EX-5.2

別紙5.2

スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー、フロムLLP

1 マンハッタンウエスト

ニューヨーク州ニューヨーク 10001-8602

電話:(212) 735-3000

ファックス:(212) 735-2000

www.skadden.com

2024年3月13日

NaaSテクノロジー株式会社

ニューリンクセンター、エリアG、ビル

恵通タイムズスクエア

家園南路1号、

朝陽区、北京、100024

中華人民共和国

Re:

NaaSテクノロジー株式会社

ご列席の皆様:

私たちは、2024年3月12日付けのハイブリッジ・タクティカル・クレジット・マスター・ファンドL.P.、ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・インスティテューショナル・ファンド株式会社と当社との間の証券購入契約（以下「購入契約）」に関連して、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社であるNaaS Technology Inc.（以下、当社）の米国特別顧問を務めてきました。これは、当社によるハイブリッジへの売却に関するものです当社の合計4,761,905社のタクティカル・クレジット・マスター・ファンドL.P. およびハイブリッジ・タクティカルクレジット・インスティテューショナル・ファンド株式会社米国預託証券（オファーADS）は、それぞれが会社のクラスA普通株式10株を表し、額面価格は1株あたり0.01米ドル（株）、および合計4,761,905米ドルの当社のワラント（オファーワラント、およびオファーADSと合わせて、オファー証券）の総計4,761,905株を表し、登録届出書のに従ってそれぞれ1株の米国預託株式に対して行使可能です（以下に定義します）。2024年2月1日付けのエージェントと会社の間の契約書（レター契約）に基づいてA.G.P./Alliance Global Partners（エージェント）が提供するサービスの対価として、当社は、エージェントおよび/またはその被指名人ワラント（エージェントワラント、およびオファー証券と合わせて、証券）をそれぞれ米国預託証券株1株に対して行使可能な、エージェントおよび/またはその被指名人ワラント（エージェントワラント、およびオファー証券と合わせて、証券）を支払うことに同意しました。オファーADSの総数の5パーセントに相当する当社の米国預託株式の数。

この意見は、1933年の証券法（証券法）に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されています。

にここに記載されている意見を述べるにあたり、私たちは以下を検討し、それに依拠しました。

(a) 2023年7月28日に証券取引委員会（委員会）に提出された当社の普通株式、新株予約権およびその他の有価証券に関する当社のフォームF-3（ファイル番号333-273515）の登録届出書（証券法）に基づく一般規則および規制（規則および規制）の規則415に基づく遅延募集を許可する証券法および施行前の改正第1号それには、規則の規則430Bに従って登録届出書の一部とみなされる情報を含め、規制、およびそのような登録届出書が2023年9月21日に発効することを宣言する委員会のウェブサイトに掲載された発効通知（このような修正された登録届出書は、以下登録届出書と呼びます）。

(b) 2023年8月31日付けの目論見書（基本目論見書）。これは登録声明の一部を構成し、それに含まれています。

(d) レター契約書の記入済みのコピー、そして

(e) オファーワラントおよびエージェントワラントに関連するワラント証明書（ワラント証明書）のコピーを作成したもの。

また、会社の記録やそのような契約、公務員の証明書と領収書、会社やその他の役員の証明書、および以下に述べる意見の根拠として必要または適切であると判断したその他の文書の原本または写しを調べました。

私たちの審査では、電子署名を含むすべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力と能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、ファクシミリ、電子コピー、認証コピー、またはコピーコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのようなコピーの原本の信憑性を想定しました。ここに記載されている意見に関連する事実のうち、当社が独自に立証または検証していないものについては、取引文書に含まれる事実に基づく表明および保証を含め、当社およびその他の役員、その他の代表者、および公務員のの声明および表明に依拠してきました。

ニューヨーク州の法（オピンドオン法）以外の管轄区域の法律に関しては意見を述べません。

ここで使われている取引文書とは、購入契約、レター契約、およびワラント証明書を指します。

上記に基づき、がここに記載されている資格と前提条件に従うことを前提として、次のようになっています。

ワラント証明書は、ニューヨーク州の法律に基づく条件に従って会社に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある義務を構成します。

ここに記載されているの意見には、以下の条件が適用されます。

(a) 私たちは、債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、不正譲渡、優先権、その他の同様の法律または政府命令が、ここに記載されている意見に与える影響についてはいかなる意見も表明しません。ここに記載されている意見は、そのような法律や政府の命令、および公平性の一般原則によって制限されます（執行が執行されているかどうかにかかわらず）株式または法律で求められています）;

(b) 私たちは、取引書類の当事者、またはそれによって企図されている取引のいずれかの当事者に適用される法律、規則、または規制について、意見を表明しません。そのような法律、規則、または規制が、当該当事者またはその関連会社の特定の資産または事業運営の結果として、当該当事者またはその関連会社に適用される規制制度の一部であるという理由だけです。

(d) ここに記載されている意見は、本書に含まれる意見書で具体的に特定されている契約書および文書に限定されます。ただし、そのような契約または文書で参照されている契約書またはその他の文書（参照により組み込まれた、または添付または添付されている契約書またはその他の文書を含む）は考慮されません。

(e) 私たちは、公共政策に反したり、連邦や州の証券法、規則、規制、あるいはその範囲で違反する可能性のある、補償、寄付、不依存、免除、救済の解除、制限または除外、権利放棄、または同様の効果を持つその他の条項に関連する取引文書に含まれる規定の執行可能性について意見を表明しません時効を放棄または変更することを意図する、またはその効力を有する。

(f) 取引書類の当事者の合意にかかわらず、法廷での不都合や、紛争解決のための法廷としての利用を制限するその他の原則を理由に、裁判所が事件の審理を拒否する場合があることにご注意ください。さらに、米国連邦裁判所の主題管轄権に関してはいかなる意見も表明しないことにご注意ください取引書類に起因または関連して生じたあらゆる訴訟におけるアメリカの州

(g) ここに記載されている意見は、政府の措置や、当社が意見を述べている法域以外の法域の法を適用する可能性のある司法措置の対象となる可能性があることにご注意ください。

(h) ここに記載されている意見はの資格の対象となります。いずれの場合も、(i) ニューヨーク一般債務法の第5-1401条と 5-1402条の例外と制限、および (ii) 礼節と合憲性の原則。

(i) ニューヨーク一般債務法のセクション5-1402に基づき、外国法人、非居住者、または外国国に対する訴訟は、その訴訟または手続きが契約、合意、または約束に起因または関連する場合に限り、外国法人、非居住者、または外国に対する訴訟を維持できることにご注意ください。したがって、いかなる規定も起因または関連しない紛争にまで及ぶ範囲では意見を表明しません不法行為、衡平法、その他を問わず、契約上の関係に。

(j) 私たちは、ワラント証明書に基づく手続きの提供方法は、当該サービスの実施時に当該サービスの通知を行うように合理的に計算されていると想定しています。

(k) 私たちは、会社による取引書類の執行または引き渡し、または取引文書に基づく当社の義務の履行が、財務比率やテスト、または当社またはその子会社の財政状態や経営成績のあらゆる側面に関する契約、制限、または規定の違反または不履行となるかどうかについて、意見を表明しません。そして

(l) この意見書は、この種の取引について定期的に意見を述べる米国州の弁護士の慣習に従って解釈されるものとします。

さらに、前述の意見を述べるにあたり、は次のことを前提としています。

(a) 当社は、(i) 正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあり、(ii) 組織の管轄の法律の下で必要な法的地位と法的能力を備えており、(iii) 取引書類で検討されている取引および取引書類に基づく義務の履行に関連して、組織の管轄区域の法律のあらゆる側面を遵守しており、今後も遵守する予定です。

(b) 会社には、取引書類に基づくすべての義務を執行、引き渡し、履行する企業権と権限があります。

(d) 会社による取引書類の履行と引き渡し、または取引文書に基づく当社の義務の履行は、(i) 会社の組織文書と矛盾するか、相反する見込みはありません。(ii) 会社またはその財産の対象となるリース、契約、またはその他の文書の違反または債務不履行を構成するものでもありません（ただし、と表現された契約または文書に関して、この条項 (ii) で定められている前提条件は2022年12月31日に終了する年度の登録届出書のパートIIまたはフォーム20-Fの会社の年次報告書に記載されているニューヨーク州の法律に準拠します。(iii) 会社またはその財産の対象となる政府機関の命令または法令に違反する、または違反する予定のある、または (iv) 法律、規則、規制に違反する、または違反する見込みがある会社またはそのの資産が対象です（ただし、意見に関する法律に関して、この第（iv）項に記載されている仮定は行いません）。そして

(e) 会社による取引書類の執行と引き渡し、またはに対する取引書類の強制力のいずれも、法域の法律、規則、規制に基づく政府当局の同意、承認、ライセンスまたは承認、または申請、記録、または登録を必要としません。

私たちは、規則および規則の規則424（b）に従って提出される有価証券に関する基本目論見書の補足目論見書に「法的事項」という見出しで当社について言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法の第7条または規則に基づきの同意が義務付けられている人物の範疇に入っていることを認めません。また、本書の日付に提出され、参照により登録届出書に組み込まれるフォーム6-Kに関する当社の最新報告書の別紙として、この意見を委員会に提出することにも同意します。この意見は、特に明記されていない限り、本書の日付時点で表明されたものであり、本書に記載または想定される事実のその後の変更、または適用法のその後の変更について、がお客様に通知する約束はいたしません。

本当にあなたのものよ

/s/ Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP