本定期融資協定日は2023年12月28日であり，デラウェア州の西洋石油会社(以下“会社”と呼ぶ)，銀行(定義は後述)と行政代理人である米国銀行(以下“行政代理人”と呼ぶ)が締結されている。
W I TN E S E T H
当社は、銀行に4，700，000，000ドルの約束定期融資を提供することを要求していることを考慮して、(A)買収した現金の全部または一部を支払うこと、(B)Target再融資に資金を提供すること、および(C)取引費用を支払うこと
各銀行は本協定に規定されている条項と条件に応じて当社にこのような定期融資を提供したいと考えています。
そこで，現在，前提と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮すると，本プロトコル双方は以下のように同意する
第一条
定義と会計用語
1.01節で定義する。本プロトコルで使用されるタームは、文脈が異なる意味を要求しない限り、以下のタームは、1.01節に示す意味を有するが、6.02(B)節および6.02(C)節で使用される大文字タームおよび添付表1.01で定義されるタームは、付表1.01に示す意味を有するべきである
“2年間分割払い承諾”とは、各銀行にとって、第2.01条に基づいて当社に2年期分割払い融資を提供する承諾を意味し、いつでも返済されていない元金総額は、付表1の同銀行名に対する額を超えてはならない。このような承諾は、本協定に基づいて減少または調整することができるからである。各銀行の2年期分割払い承諾の初期金額は、付表1に記載されているか、または譲渡·引受書に記載されている。これにより、当該銀行は、その2年期分割払い承諾を負担すべきである。*発効日までの2年間の支払い総額は27億ドルです。
“2年ローン”とは、銀行が第2.01(A)(Ii)節に基づいて当社に発行する定期融資を意味する。
各銀行にとって、“364日分割払い承諾”とは、第2.01条に基づいて364日間の分割払い融資を当社に提供する承諾を意味し、その元金総額は、本協定に従って減少または調整することができるので、付表1の銀行名に対する額を超えてはならない。各銀行の364日分割払い約束の初期金額は別表1に記載されているか、または譲渡および引受書に記載されており、これにより、銀行は364日間の分割払いを負担しなければならない
3有効日までの364日間の支払い総額は2，000，000，000ドルです。
“364日期ローン”とは、銀行が第2.01(A)(I)節に基づいて当社に発行する定期融資を意味する。
“買収事業”とは、対象会社及びその子会社を意味する。
“買収”とは、買収合意に基づいて当社が買収された事業を買収する一連の取引を指す。
“買収協定”とは、CrownRock Holdings、デラウェア州有限責任会社CrownRock LP、デラウェア州有限責任会社CrownRock GP、LLC、デラウェア州有限責任会社Coral Holdings LP、LLC、デラウェア州有限責任会社Coral Holdings GP、LLCと当社(その付録、証拠品と付表と一緒に)によって署名され、2023年12月10日に締結された共同権益購入協定を意味し、協定と本協定に従って時々修正、補充、または他の方法で修正することができる。
“買収合意陳述”とは、買収合意における銀行の利益に重大な意義を有する陳述及び保証を目標とすることを意味するが、当社(又は当社の付属会社)に限定され、買収協定における当該等の陳述及び保証に違反することにより、買収協議における当社(又は当該付属会社)の責任を終了する権利がある。
“行政エージェント”は，本プロトコルの導言にこの用語を与える意味を持つ.
“行政エージェントオフィス”とは，行政エージェントの住所，および行政エージェントが当社や銀行の口座に時々通知する可能性があることを意味する.
“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートであり，各銀行が記入して行政エージェントに提供する.
影響を受けた銀行“は、それぞれ、(A)第2.08(A)節、第2.08(B)節または第2.12節で述べたイベントの影響を受ける任意の銀行または参加者、(B)第2.13節に記載されたイベントの影響を受ける任意の銀行、または(C)第3.06節で述べたイベントの影響を受ける任意の銀行を意味するが、銀行または参加者がこのようなbr}イベントの影響を受ける任意の期間に限定される。
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
“エージェント”を総称してシンジケートエージェント，管理エージェント，ファイルエージェントと呼ぶ.
“プロトコル”とは、いつでも修正、再説明、追加、または他の方法で
を修正し、発効することができる本定期融資プロトコルを意味する。
“分配可能シェア”とは、任意の同意銀行に対して任意の決定を行う際に、影響を受けた銀行の任意のカテゴリにおける定期融資承諾および定期融資の一部を意味し、その分子は、そのカテゴリの当該銀行の当時の定期融資承諾に同意しなければならず、その分母は、そのカテゴリのすべての同意銀行の当時の定期融資承諾の合計(または当社が各同意銀行と同意した当該カテゴリの定期融資承諾および定期融資の他の金額)でなければならない。
“予備基本金利”とは、いずれの日においても、(A)連邦基金金利プラス1%の1/2、(B)米国銀行が時々その“最優遇金利”と公表したこの日の有効金利、(C)SOFRプラス1.00%および(D)1.00%のうちの最高値者に相当する年利を意味する。一般的な経済条件および他の要因は、発表されたbr金利以上であるか、またはそれ以下である可能性があるいくつかの融資価格の基準点として使用される。米国銀行が発表したこのような最優遇金利の任意の変化は、変更公告で指定された開業日に発効しなければならない。第3.03節に従って予備基本金利が予備金利
として使用される場合、予備基本金利は、上記(A)、(B)、および(D)のうちのより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。
“予備基準金利定期融資”とは、予備基準金利に基づく任意の定期融資を意味する。
“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で会社又はその子会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び法規を意味する。
適用承諾料料率“とは、任意の日において、その日が入札表に適用される”承諾料料率“のタイトル下の債務指数の格付けに基づいて決定される適用年率を意味する。
“適用保証金”とは、任意の日付において、任意のカテゴリの任意の定期SOFR定期融資または予備基本金利定期融資(場合によって決まる)について、その日に適用される格付けに基づいて決定された適用年利率を意味し、価格表に記載されているように、“適用保証金”というタイトルの下で当該カテゴリの債務のための指数を作成する。
承認基金“とは、通常の業務中に発行、購入、保有または投資銀行融資、および同様のクレジット拡張に従事する任意の個人(自然人を除く)を意味し、(A)銀行、(B)銀行の関連会社または(C)銀行の実体またはその関連会社によって管理または管理される。
“同意銀行”は，2.08(E)(2)節で与えられた用語の意味を持つ.
“資産売却”シリーズとは、会社またはその任意の付属会社の任意の財産に対する異常なプロセス処置または任意の予期しない事故を含む(ただし限定されない)
当社の任意の付属会社の株式を処分するが、(A)当社及び/又はその付属会社との間のいかなる処置(br}主有限責任組合企業又は類似エンティティへの任意の非正常プロセス処分を除く)、(B)外国子会社がこのような処分を処理することにより得られた金額は、当社の合理的に決定された重大な税務結果をもたらすいかなる処分、
(C)正常運営資金融資に関連する売掛金及び/又は石油貨物、及び(D)いかなる処分によるものも75，000，000ドル以下の処分を含まない。
“譲渡·引受”とは，実質的に添付ファイルCの形で出現する文書を意味する.
“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、法規または要求、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年共同王国銀行法”(時々改正される)の第1部および他の法律を意味する。連合王国において適用される不健全又は破産した銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属機関の清算に関する条例又は規則(清算、管理又はその他の破産手続を除く)。
“銀行”および“銀行”は、それぞれ、(A)本プロトコル署名ページに署名することによって、または第(10.06(C)項に記載の署名によって本合意当事者となる各銀行または金融機関、および(B)そのようなすべての銀行および金融機関を意味する。
“銀行関係者”は10.07(B)節で与えられた意味を持つ.
“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。
“銀行親会社”とは、どの銀行についても、その銀行がその子会社である誰かを指す。
“破産事件”とは、いずれの銀行にとっても、当該銀行が破産手続または破産手続の標的となっているか、または接収者、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人、債権者利益譲受人、またはその業務再編または清算を担当する類似者を指定しているか、または行政代理人の善意の決定の下で、その同意、承認または黙認を促進または表明するための任意の行動を取っていることを意味する。しかし、破産事件は、政府当局が銀行の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによって、または銀行が米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または抵当命令の免除を受けないようにするか、または銀行(または政府当局)が銀行によって締結された任意の合意を拒否、否定、否定、または否定することを許可するべきではない。
利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権または制御権に関する証明を意味する。
“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
“福祉計画”とは、(A)“従業員権益法”第1章に拘束された“従業員福祉計画”、(B)規則4975節で定義された“計画”、または(C)その資産が、そのような任意の“従業員福祉計画”または“計画”を含む任意の個人を意味する(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節について)。
“理事会”とは米国連邦準備制度理事会を意味する。
“米国銀行証券”とは、米国銀行証券会社及びその指定された任意の関連会社をいう。
“借入日”とは、定期借款が満期になるか満期になる日を指し、具体的な状況は状況によります。
“借用要求”とは，2.01(B)節により主に添付ファイルBの形で提出された要求である.
“過橋承諾書”とは、当社、米国銀行証券と米国銀行の間で2023年12月10日に発行された特定の364日ブリッジ融資承諾書を指す。
橋梁融資“は、このような融資を証明する任意の最終クレジット文書を含むべき橋約束書で想定される364日間橋梁融資を意味する。
営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日を除いて、商業銀行が行政代理オフィスがある州の法律に従って閉鎖または実際に閉鎖することを許可された任意の日を意味する。
“経営単位”とは、会社、協会、商業信託、共同企業、有限責任会社又はその他の経営単位をいう。
“カレンダー四半期”とは、3月、6月、9月、または12月の最終日に終わるカレンダー四半期のことです。
自己資本比率または流動性変化“は、2.08(B)節で与えられた用語の意味を有する。
自己資本比率または流動性ルール“は、2.08(B)節でこの用語に付与された意味を有する。
“株本”系とは、(A)会社にとって、普通株、優先株及び任意の他の株式である；(B)組合企業にとって、共同権益(一般権益又は有限責任権益を問わず)；(C)有限責任会社にとって、有限責任会社の権益である；及び(D)任意の他の商業実体にとって、誰かに当該商業実体の損益又は資産分配の任意の他の権益又は参加を共有する権利があるようにする。しかし、これらの債務証券
が株に参加する権利を含むか否かにかかわらず、上述したすべての株式に変換可能な債務証券は含まれていない。
“不慮事故”とは、保険をかけた会社又はその子会社財産の任意の損失、損害又は破壊、又は会社又はその子会社財産の廃棄を意味するが、外国子会社財産の損失、破損又は破壊を除く。条件は、当該事故の収益の送金が会社が合理的に確定した重大な不利な税務結果を招くことである。
“カテゴリ”とは、(A)任意の定期ローン又は定期ローン借款を意味し、このような定期ローン又はこのような定期ローン借款からなる定期ローンが364日期ローンであるか2年期ローンであるかを意味し、(B)任意の定期ローン承諾を意味し、この定期ローン承諾が364日期ローン承諾であるか2年期ローン承諾であるかを意味する。
“締切日”とは、第7.02節の条件が第10.01節の規定により満たされ又は免除された最初の日を意味し、定期融資により資金を獲得することを意味する。
“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。
“税法”とは時々改正され有効な1986年の国内税法を指す。
“承諾料”の意味は，2.07(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“承諾終了日”とは、(A)買収が完了した日、会社が定期融資を抽出していない日、(B)買収合意がその条項に従って終了し、その終了が合意側によって公開され、または行政エージェントが会社から書面通知を受けた日、(C)行政エージェントが、すべての定期融資約束を全額終了することを選択した当社の書面通知を受けた日、および(D)2024年12月10日に最初に発生するものである。ただし、2023年12月10日に発効する買収協定における“締め切り”の定義に基づいて、2023年12月10日に発効する買収協定に規定されている“締め切り”を6(6)ヶ月以下延長する場合には、第(D)項で初めて言及された日は、自動的に同じ期限を延長しなければならない。
“会社”は、本プロトコルの序言にこの用語を付与する意味を有する。
“機密情報”は，10.02節でこのタームに付与された意味を持つ.
“適合変更”とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連慣例について、“予備基本金利”、“SOFR”、“条項SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、および他の技術的事項の任意の適合性変更、
行政または操作事項(“営業日”および“アメリカ政府証券営業日”の定義、借金請求または早期返済の時間を含む。適用レート(S)の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするために、通知または継続通知およびレビュー期間の長さ)を転換または継続して管理することができる(または、行政エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であるか、またはそのレートを管理するための市場慣行が存在しないと合理的に決定された場合、行政エージェントは、本プロトコルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方法として決定される)。
“合併附属会社”とは、米国公認会計原則に基づいて総合的に作成された当社及びその付属会社の財務諸表に含まれる任意の付属会社をいう。
任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。
“違約銀行”とは、次のいずれかの銀行をいう。(A)資金又は支払いを要求した日から3営業日以内に(I)その定期融資の任意のbr部分に資金を提供できなかったか、又は(Ii)上記(I)項に記載されている場合を除き、当該銀行が行政エージェントに書面で通知しない限り、当該銀行が善意から第7.02節に規定する融資前提条件(この書面で明確に規定されている)が満たされていないことを判断したためである。(B)書面で当社、行政代理または任意の銀行に通知されたか、または本合意の下でのいかなる出資義務を履行することを意図しているか、または予期されていないことを示す公開声明(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、定期融資のための資金提供の前提条件(書面で明確に指摘されている)を満たすことができないことを銀行が誠実に判断することに基づいているか、または一般的にその承諾に基づいてクレジットを提供する他の合意である。行政代理または任意の善意の銀行が要求を出してから3営業日以内に、将来の定期融資に資金を提供する義務を果たすことを証明する銀行許可者の書面証明書を提供する。しかし、行政代理人又は適用銀行がそれを満足させる形態及び実質的な証明を受けた後、又は(D)当該行政代理人が破産事件又は自己救済行動の標的となっているか、又は(D)第(C)項に示す違約銀行ではない。
処分“または”処分“とは、デラウェア州法律(または異なる管轄区域の法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連する任意の財産譲渡を含む、任意の人の任意の財産の売却、レンタル、転貸、または他の処置を意味する。
“失格された機関”とは、(A)会社又はその子会社又は買収された業務の競争相手、
会社が時々書面で行政エージェントに確認したいかなる個人であっても、いかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、補充条項は、本協定に従って譲渡又は参加権益を取得したいかなる個人の資格を取り消すことにも遡ることができないことを理解すべきであるが、このような指定が発効した後、いかなる個人も追加の定期融資承諾、定期融資又は参加を受けることはできない)。(B)2023年12月10日までに当社が総コーディネーターに書面で指摘した他の者、及び(C)(A)又は(B)条により特定された者の共同経営会社であり、当該等連合会社は、当社の氏名又は当社が行政代理に書面で特定するbr}を借りることができる。
“ファイルエージェント”は総称してシティバンク、HSBC証券(米国)有限会社、カナダロイヤル銀行、スラグ銀行、TD証券(米国)有限責任会社と富国銀行全国協会と呼ばれる。
“ドル”と記号“$”は米国の合法的な通貨を表す。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に属する機関の親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督管理されている任意の金融機関を意味する。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政当局または任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)に受託された任意の公共行政当局を意味する。
“発効日”とは、7.01節の条件が満たされるべき日のことです。発効日は2023年12月28日
です。
電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録に署名、認証、または受け入れたい人によって採用される。
“合格譲受人”とは、総資産が8，000，000，000ドルを超える商業銀行または会社と行政エージェントの双方が受け入れられる他の金融機関を意味する。
“従業員福祉計画”の意味は，ERISA第3(3)節の“従業員福祉計画”という言葉の意味と同じである。
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正され施行された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と規則を指す。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の後継者)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを指す。
“違約事件”の意味は，8.01節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“例外付属会社”とは、(A)以下に述べる高級社員証明書の発効日に、高級社員証明書により例外付属会社に指定され、その後の高級社員証明書により例外付属会社の地位が取り消されていない会社のいずれかの付属会社をいう。ただし、当社のいかなる付属会社も例外付属会社として指定されてはならない。この指定が発効した直後に限り、当社は第6.02(D)節の規定を遵守し、形式
で計算及び(B)1つ又は複数の例外付属会社の各付属会社を計算しなければならない。
税を含まない“とは、行政代理人、銀行または任意の他の受取人に対して徴収される、またはそれに関連する任意の税金、または支払先に支払われたお金から源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税に対して徴収またはその測定された税であり、それぞれの場合、(I)その支払先は、以下の法律に従って組織されているので、またはその主要事務所または(任意の銀行については、その適用可能な融資事務所が位置する：このような税金(またはその任意の政治的区画)または(Ii)が他の関連税の司法管轄区に属し、
(B)銀行、米国連邦政府または連邦政府の場合、(I)銀行が定期融資または定期融資約束においてこのような権益(第2.08(E)節に基づく譲渡請求ではない)を取得した日に施行された法律に基づいて、当該受取人またはその受取人口座に支払う金額に源泉徴収税を徴収する。第2.12(C)節、第2.13節又は第10.08節)又は(Ii)当該銀行がその融資事務所を変更する場合は、いずれかの場合を除き、第2.12節の規定により、当該銀行が本契約側になる直前に当該銀行の譲渡人又はその融資事務所を変更する直前に当該銀行に当該等税に関する金を支払わなければならず、(C)当該受取人が第2.12(B)及び(D)節の規定を遵守できなかったために徴収された任意の源泉徴収税金。
FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474節(または実質的に比較可能性を有し、実質的に重い改訂または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約に含まれるか、またはそれに基づいて採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実行するこのような章を意味する。
“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦資金取引(ニューヨーク連邦準備銀行が時々その公共サイトで公表する方法)に基づいて計算された年利率であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表される。しかし、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。
“料金”とは，2.07節により支払われる費用のことである.
“費用状”とは、当社、米国銀行証券、米国銀行が2023年12月10日に本協定の下の定期融資手配について締結した費用状を指す。
“恵誉”とは、恵誉格付け会社またはその格付け機関事業の任意の継承者を指す。
“外国子会社”とは、会社の子会社を意味し、米国、米国のどの州やコロンビア特区の法律に基づいて設立されたものではない。
“資金保証付き債務”とは、誰にとっても、その人のすべての債務を意味する：(A)債務が設立された日から1年以上満了し、(B)債務者の選択に基づいて、その条項またはそれに関連する任意の手形または合意の条項によって、債務の設立日から1年以上まで直接または間接的に継続または延期することができ、(Br)循環クレジット、定期融資または同様の合意に基づいて、融資者は、クレジットを1年以上延長する義務がある。
“政府当局”とは、州、省、地方、および任意の部門、部門、機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の合法的に行政、立法、司法、税務、規制または政府に関連する行政権力または機能を合法的に行使する米国または任意の他の国または司法管轄区の政府を意味する(EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)。
“増加する費用変化”の意味は，2.08(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“負債”とは、誰にとっても、いつでも、当該債務が米国公認の会計原則に従って当該人の貸借対照表に負債として示されている場合にのみ、(A)当該人の借入資金に対する全ての債務、及び当該人が債券、債権証、手形又は類似の道具で証明したすべての債務、(B)資本リース項下の債務(当該等の債務の額は当該等のリースの資本化金額である。(C)当該者が財産又はサービスの延期購入代金を支払う義務(通常業務過程で支払うべき貿易帳簿を除く)、(D)当該者が口座開設側として信用証、担保書及び銀行引受為替手形についてのすべて又は義務を有すること。(E)当該者による上記(A)~(D)及び(F)項に記載の他の者の任意の
クラス債務の担保、及びその所有又は取得された任意の資産に対する当該人による留置権担保(又は当該債務の保有者が既存の権利を有している)の他の者の全ての債務は、その担保された債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず。
“賠償責任”の意味は，10.07節でこの用語に与えられた意味と同じである.
保証税とは、(A)会社が本契約項の下の任意の(Br)義務または本合意項のいずれかの義務のために支払われる任意の金によって徴収される税(税を含まない)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。
“被返済者”および“被返済者”の意味は、10.07節のこれらの用語の意味と同じである。
“指数債務”とは、会社の借金の優先、無担保、非信用強化、公開保有の長期債務を意味する。
“利益選択通知”は，2.06節でこのタームに与えられた意味を持つ.
“利子付日”とは、(A)代替基準金利定期ローンについて、各カレンダー四半期の最終日を指し、本合意日の後の最初の日から始まり、満期日を意味し、(B)任意の定期ローンについては、それに適用される各利子期間の最後の日と満期日を意味するが、定期融資のいずれかの利子期間が3ヶ月を超える場合は、その利子期間の開始後3ヶ月毎の該当日も支払日とする。
利子期間“とは、各定期SOFRローンについて、SOFR定期ローンとして自己支払いまたは継続する日から始まり、会社が借入申請において選択した1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の日に終了する期間を意味する(各要求の利子期間については、場合に応じて)
(A)定期SOFR定期ローンについて別のカレンダー月に日没しない限り、非営業日の1日で終了すべき利子期間は、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利子期間は、前の営業日に終了しなければならない
(B)1日の暦月の最後の営業日(またはその利子期間が終了したときに当該カレンダー月に数字的に対応していない日のいずれかから)から始まるSOFR定期ローンに関する任意の利子期間は、当該カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない
(C)債券の利息期限は、適用期限を超えてはならない。
“金利”とは、第3条の規定に従って決定された1つ以上の金利を意味する。
“先頭手配人”とは、米国銀行証券会社を指し、唯一の先頭手配人と唯一の簿記管理人とする。
貸手受取人“は、9.14節でこの用語を付与する意味を有する。
負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する。
留置権“とは、任意の担保、質権、留置権、担保権益、条件付き販売または他の所有権保留協定、または他の同様の財産権負担を意味する。
満期日とは、(A)364日期分割払いローン、すなわち締め切り後364日の日付と(B)2年間分割払いローン、すなわち締め切りの2年周年日に適用されることを意味します。
最低供給基準“は、ERISA第302節および規則412節で与えられた用語の意味を有する。
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関業務のいかなる継承者を指す。
“多雇用主計画”の意味は、ERISA第3(37)節の“多雇用主計画”という言葉の意味と同じである。
“現金収益純額”とは、(A)任意の資産売却について、(A)その事件について受信した現金収益(任意の事故については、保険、非難、または同様の収益を含む)、任意の非現金収益(ただし、受信時のみ)について受信した現金を含み、それぞれの場合、(B)重複のない(I)弁護士、会計士、監査役、ブローカー費用を含むすべての費用および自己負担費用を差し引くことを意味する。(Ii)調査費用、タイトル保険料および検索および記録費用、(Iii)会社およびその子会社が、販売、譲渡、契約または担保記録税、およびそのような事件のために法律、規則または法規を適用するために必要な任意の他の支払いを含むすべての税額を支払うかまたは支払う。(Iv)当該事件により当社及びその付属会社が債務の償還又は他の債務の支払いのために支払わなければならないすべての金額は、各金額が当該等の資産で担保され、(V)当社及びその付属会社が米国公認会計原則に基づいて買収価格調整、賠償及び類似又は負債のために資金を提供するために設立された任意の準備金の金額；しかし、当社またはその任意の付属会社が任意の意外事故から収益を受け取ることができ、その収益が本来現金純額
を構成している場合、当社及びその付属会社は、当該等の収益の任意の部分(“再投資金額”)を用いて事故の対象資産を交換又は修復することができ、この場合、再投資金額は現金収益純額を構成すべきではないが、この範囲内である(ただし、現金収益純額を受信したものとみなし、現金収益純額を構成すべきであり、本
本の保証を受けていない)。本定義については、上記(B)(V)項で述べたように、任意のイベントについて設けられた任意のまたは負債準備金を減少させなければならない場合、当該準備金が設定されたまたは負債について支払いがあったことについてこの減少を行うことを除いて、この減少した額は、この減少の日に当該事件に関する現金純収益を受信したものとみなされる。
“手形”と“手形”とは，それぞれ(A)当社が本プロトコルに従って発行した基本的に添付ファイルAの形式で発行された本チケットを指し，このような本チケットは随時修正または修正して発効することができるため，および(B)このチケット1枚を指す.
“上級者証明書”とは、会社の上級副総裁、副総裁または財務担当者、財務アシスタント、財務総監または財務アシスタント、または財務アシスタントのうちの1つが会社を代表して署名した証明書を意味する。
“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税収を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(当該受給者が署名、交付すること、本合意当事者となること、その義務を履行すること、本合意に従って支払いを受けること、本合意に従って任意の他の取引に従事または強制的に実行すること、または任意の定期的な融資または手形の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。
その他の税金“とは、本プロトコルの任意の支払い、本プロトコルの署名、交付、履行、実行または登録、または本プロトコルに関連する他の態様によって生成されたすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税金を意味するが、譲渡に関連する他の関連税項を除く(第2.08(E)節、第2.12(C)節、第2.13節または第10.08節による譲渡を除く)。
“参加者”と“参加者”はそれぞれ(A)100.06(B)と(B)節で指す銀行と他の
エンティティを指す.
“全額支払い”とは、すべての約束が終了した日に、すべての定期ローン及びその未払い利息及び本プロトコルの下で計算された費用が全額返済または支払われることを意味する。
PBGC“とは、ERISA第4章小タイトルAに従って設立された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。
“個人”とは、会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府またはその政治的分岐または政府機関を意味する。
“計画”とは、(A)会社について、“従業員権益法”第4021(A)節に記載され、その第4021(B)条
に基づいて排除されていない任意の計画を意味し、会社又は会社に関連するいかなる者も、当該計画に基づいて金を供給し、(B)任意の他の者について、その従業員の利益のためにその従業員の利益のために制定又は維持される任意の従業員福祉計画又は“従業員権益法”第4章の他の任意の計画を意味する。
“計画管理人”の意味はERISA第3(16)(A)節の“管理人”という語の意味と同じである.
“計画発起人”の意味はERISA第3(16)(B)節の“計画発起人”という語の意味と同じである.
“価格表”とは、別表3に規定されている価格表のことである。
禁止された取引“は、”規則“第4975節およびERISA 406節にそれぞれ用語が付与された意味を有する。
“比例シェア”とは、任意の決定を行う際に、任意の銀行および任意のカテゴリおよびいずれかに記載された合計または総額を参照する際に、(A)締め切り前に決定された場合、上記合計または総額にスコアを乗じた額に等しく、その分子は、その銀行の当時のカテゴリに対する定期融資コミットメントであり、その分母は、そのカテゴリのその時間における総定期融資コミットメントであるべきであり、(B)決定は、締め切り後に行われるものである。上記の合計または総額にスコアを乗じた額に等しく，その分子はその銀行の当時のそのカテゴリに対する定期融資の開口であり，その分母はそのカテゴリの当時の合計定期融資の開口である.
PTE“とは、どのような免除でも時々brが修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除を意味する。
“登録簿”の意味は，10.06(E)節で与えられた用語と同じ意味である.
ルールD“は、随時修正または修正し、有効にすることができる取締役会のルールDを意味する。
ルールU“とは、随時修正または修正および有効にすることができる取締役会のルールUを意味する。
“第X条規則”とは、取締役会第X条規則を指し、随時修正または修正して発効することができる。
関係者“とは、任意の人の場合、規則414(C)節に記載された任意の業界またはビジネスに共同で制御されていることを意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。
“代替貸主”とは，当社が第2.08(E)(Iv)節，第2.12(C)(Ii)節または第2.13節に従って指定した融資機関を指し，当該機関が指定時に銀行ではない。
報告可能イベント“とは、ERISA第4043(B)節に記載された”報告可能イベント“を意味する。
“必要な銀行”とは、任意の決定を下したときに、定期融資約束総額が総約束の50%を超える銀行、または、総約束が本合意条項によって終了した場合(決算日または第8.01節に基づく)を含む場合、定期融資を返済していない銀行を指し、その未償還定期融資総額が全定期融資未償還元金総額の50%を超える。ただし、必要な銀行が特定のカテゴリについてのみ決定された場合には、そのカテゴリの定期融資承諾または定期融資についてのみ、適用可能な期限融資承諾または定期融資を決定しなければならない。
“撤回可能金額”とは、行政エージェントが本プロトコルに従って任意の銀行の口座に支払われた任意の金額を意味し、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合に決定的であると判断された)次のいずれかに適用される：(A)
(B)行政エージェントが支払う金額は、会社が支払った金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(C)行政エージェントは、任意の理由で他の方法で誤って支払いを行った。
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
S“は、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、およびその格付け機関業務の任意の後継者を意味する。
“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定締結時にいわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、ウクライナのヘソン地域、ウクライナのザボリ日ヒヤ地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する。
“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)米国財務省、米国国務省、国連安保理、連合王国、EUまたは任意のEU加盟国の財務省外国資産規制事務室が維持する制裁に関する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家によって運営され、組織または居住している者を意味する。(C)上記(A)または(B)条に記載されたいずれか1人以上の者によって所有または制御された者、または。(D)他の方法で任意の制裁を受けた者。
“制裁”とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。
“予定不可日”は，3.03(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“SOFR調整”とは、0.10%(10基点)を意味する。
SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。
“特定既存債務”とは、本契約日まで(br})、予定満期日が2年期ローン満期日又はそれまでの債務及び当社優先手形項の他の未償還金額を意味する。
“特定陳述”とは、第5.01(A)(X)節(正式登録成立及び有効存在のみについて)、第5.01(A)(Y)節(Ii)~(Iv)項、第5.01(C)(I)(Y)節(当社のみについて)及び第5.01(C)(Ii)節(当社の債務に関する任意の合意のみについて)に規定されている陳述及び保証をいう
元金が少なくとも200，000，000ドルであることを約束または返済していない会社またはその付属会社)，5.01(D)節，5.01(I)節，5.01(J)節，5.01(N)(Ii)節，5.01(O)節.
指定付属会社“とは、任意の時点で、当社またはその1つまたは複数の指定された付属会社、または当社およびその1つまたは複数の指定された付属会社によって直接所有され、その時点で例外付属会社として指定されていなかった投票証券の多数(投票数で計算)を意味する。ただし、(A)当社のいかなる付属会社が例外付属会社として撤回された場合、当該付属会社が当時指定付属会社であった場合、当該付属会社は、その撤回日に本条例により責任を負ういかなる債務にも責任を負うことはなく、(B)この撤回が発効した直後には、いかなる違約事件や未満期の違約事件も発生せず、継続する。
付属会社“とは、任意の者の場合、その人またはその1つまたは複数の付属会社またはその人およびその1つまたは複数の付属会社によって所有されていた議決証券の多数(投票数で計算される)の任意の会社、協会、共同企業、または他の商業エンティティを意味する。
“継承率”の意味は，3.03(B)節で与えられた用語と同じ意味である.
“シンジケートエージェント”は総称してモルガン大通銀行、三菱UFG銀行、三井住友銀行と呼ばれる。
Target“とは，デラウェア州の有限共同企業CrownRock，L.P.を意味する.
“目標交換要約/同意募集”とは、(I)自社要約が、目標会社が2029年満期の未償還5.000%優先手形で当社が新たに発行した手形及び/又は(Ii)目標会社が2029年満期の未償還5.000%優先手形の条項を修正することについての同意募集をいう。
“目標償還”とは、目標会社が2025年に満期になったすべての未償還の5.625%優先債券を償還または買い戻すこと、または当該等の債券契約項目のすべての義務を償還·解除することを意味する。
“目標再融資”とは、目標償還と目標償還を意味する。
“目標返済”とは、目標借主、行政代理であるモルガン大通銀行とL/Cの発行者、および融資先の間で、2019年2月8日のbr日の第5回改正および再署名されたクレジット協定に基づいて返済されていないすべての金額を返済することであり、この融資は時々改正、再記述、補充、または他の方法で修正される可能性がある。
“税”という語の意味は，2.12(A)節でこのタームに与えられた意味と同じである
“定期借款”とは、会社が本協定に基づいて銀行から借り入れ、同時に発行される同じタイプの定期融資を含む
各銀行が適用するこのような借入金種別におけるそれぞれの割合シェアに基づいて、同一日に転換または継続する。
“定期融資承諾”とは、任意の銀行が任意の決定を下したときに行われた2年期または364日期の融資約束を意味する(場合に応じて)。
任意の銀行および任意のカテゴリの定期融資について、“定期融資リスク開放”とは、当該銀行のその時点でのこのような定期融資の未償還元金金額の和を意味する。
“定期融資”の意味は，2.01(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“SOFR”という用語は、
(A)定期SOFR定期ローンの任意の利子期間について、年利率は、SOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーン期限金利に等しく、期限はこの利子期間に相当する。金利がニューヨーク市時間午前11：00前に決定日に公表されていない場合、用語SOFRは、それ以前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーン金利を指し、それぞれの場合、利子期間のSOFR調整を追加する
(B)任意の日に予備基本金利定期融資について任意の利息計算を行う銀行であって、年利率は、その日の2日前の米国政府証券業務の定期SOFRスクリーン金利に等しく、その日から1ヶ月である。為替レートがニューヨーク時間午前11：00前に公表されていない場合、各場合、用語SOFRとは、その直前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーンレートに用語を加えたSOFR調整を意味する
しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかから決定されるSOFR期限がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR期限はゼロとみなされるべきである。
SOFR Screen Rate“は、CME(または任意の管理エージェントが満足できる後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。
“定期SOFR定期融資”とは、当社が第II条の規定により、SOFR定義第(A)項に基づいて金利を選択する任意の定期融資をいう。
“総資本”とは、任意の会計四半期の最終日まで、会社及びその指定子会社の連結ベースの総和：(A)当時の総債務、(B)当時の株主権益総額を加えて、米国公認会計原則に基づいて総合的に決定される。そのためには
合意によれば、総資本の計算には、米国証券取引委員会が公布した法規S-Xまたは米国公認会計原則規則4-10(石油および天然ガス生産活動の財務会計および報告が連邦証券法および1975年エネルギー政策および節約法案に適合する)が要求される可能性のあるbrを含む、2019年9月30日以降に発生するいかなる非現金減記、減価および関連費用の累積金額も含まれない。
“総引受金”は、総称して(A)364日支払い約束および(B)2年間支払い約束と呼ばれる。
債務総額“とは、当社及びその指定付属会社がいつでも(A)及び(B)項に記載の総合基準に従って不足している未償還元金総額(又は割引ツールに属する場合、その累積価値
)、及び(E)項の下の保証を意味する。
“取引費用”とは、取引に関連する費用及び支出をいう。
“取引”とは、定期融資、買収、目標再融資、
目標交換要約/同意募集(例えば適用)、当社が他の債務、株式又は株式リンク証券を買収融資(例えば適用)、当社がブリッジ融資(及び適用する)を締結し、取引コスト及び前述の予想又は関連する他の取引を支払うことを意味する。
“譲受人”は，10.06(G)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“タイプ”とは、(A)定期ローンの場合、その性質は、基礎金利定期ローンまたはSOFR定期ローンを代替することであり、または(B)定期ローンの場合、その性質は、基礎金利定期ローンからなる定期ローン借款またはSOFR定期ローンからなる定期ローン借款である。
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時改訂)
の定義に従って)またはイギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル(時々改訂)第11.6条IFPRUによって拘束された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“イギリス決議機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の任意の公的行政機関を意味する。
アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。
“違約未満期事件”とは、通知を出したり、一定時間が経過した後(または両方を兼ねて)が違約事件となる事件、行為または事件を指す。
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。
“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、2001年の米国の法案を団結·強化することを意味する。
“投票証券”とは、任意の種類または複数の種類(いずれにしても指定された)の株式または共同権益を意味し、その所有者は、そのような所有者の身分で関連会社、協会、共同企業または他の商業エンティティの大多数の取締役(または同様の機能を果たす人)を投票する権利があるが、株式または共同権益brは、意外な事件の発生によってのみ投票する権利がある。
“減記および転換権力”とは、(A)任意の欧州経済区清算機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、時々の減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、
が適用される清算機関は、自己救済立法によって廃止、減少する権利がある。英国金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、契約または文書に従って権利が行使されたかのように効力を有することを規定するか、またはその責任または自己救済立法の下で任意の権力に関連するまたは付属する任意の権力に関連する任意の義務を一時停止する。
第1.02節：会計用語。本プロトコルで特に定義されていないすべての会計用語は、時々発効する米国公認会計原則に従って解釈されなければならない。米国証券取引委員会が発表したプレスリリースおよび公告、財務会計基準委員会が発表した適用声明、解釈および立場、ならびに上場企業会計監督委員会またはそのワーキンググループおよび/または委員会が発表した基準およびプレスリリースを含むが、これらに限定されない。実際または予想される変化(本プロトコルのすべての目的は含まれるが、これらに限定されない。米国公認会計原則において新規則を採用することは)本合意財務契約で指摘された任意のドル金額または比率の計算
に影響を与えることになり、もし当社、行政代理または必要な銀行が本合意の他の当事者の通知において要求を提出すれば、米国公認会計基準がこのような変更が発生する前または後の任意の時間であっても、(A)本合意当事者は善意に基づいて交渉し、このような財務契約の本来の意味を保持する修正案に最も近い合意に達するように努力する。そして(B)このような改正について合意するまで、このような財務契約は引き続き有効であるが、このような改正の直前に発効した米国公認会計原則を参照して測定する。本プロトコルには、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務条項を説明し、本プロトコルで言及された金額および比率をすべて計算する他の規定があるが、財務会計基準委員会ASU第2016-02号“リース(主題842)”の実施によるリース会計変更には影響を与えず、任意のレンタル(または使用権の譲渡の同様の手配)が資本リースとみなされる必要がある
2016年12月31日に施行された米国公認会計原則によれば、このようなリース(または同様の手配)は、このような処理を必要としない。ここで使用される用語“財務諸表”は、その付記および付表を含むべきであるが、その人の会計年度終了までの任意の日のこのような報告書を参照する際には、これらの付記または付表を含む必要はない。
第1.03節定期借款と借入金の分類。本協定の目的のため、定期融資は、カテゴリ(例えば“2年ローン”)またはタイプ(例えば“定期ローン”)で分類および指すことができる。定期ローンは、タイプ別に分類および指示することもできる(例えば、“定期ソフトローン”)。
第1.04節区分。本協定の下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律下の任意の類似事件)下の任意の区分または計画に関連している：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合は、原始人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、この新人はその存在の初日にその株保有者
によって組織されたとみなされるべきである。
第1.05節の金利。行政エージェントは、保証もせず、責任も負いませんし、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照金利に関連する任意の他の事項にも責任を負いませんか、またはそのような金利として(限定される訳ではありませんが、含まれていますが、これらに限定されません。疑問を生じさせるために、金利および任意の関連する利差または他の調整を選択することに関連する)いかなる金利も含まれていますが、これらに限定されません。いずれの場合も、管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の基準率、
または任意の代替、後継率または代替率(任意の後続率を含むが、これらに限定されない)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができる。それぞれの場合、行政エージェントは、本プロトコルが指す任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)
(または上記の任意の条項の任意の構成要素を含む)を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰、付随または事後的損害、コスト、および任意のタイプの損害責任を含む任意のタイプの損害責任を会社、任意の銀行または任意の他の個人またはエンティティに負担しない。損失または費用(侵害、契約、または他の態様においても、法的にも平衡法上でも)、任意の誤りまたは他の行動または漏れは、任意のそのような情報源またはサービス提供の任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定、またはbr}計算に関連するか、または影響を与える。
第1.06節：その他の解釈規定.本文書に規定または文意が別に指摘されていることに加えて、(A)本文書に記載されている用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきであり、(B)文脈が必要である限り、任意の代名詞は、対応する男性、女性および中性形を含むべきであり、(C)“含む”、“含む”および“含む”は、後続句“とみなされるべきであるが限定されない、(D)”は、“べき”という語と同じ意味および効果を有するものと解釈されるべきである。(E)任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または提案は、
時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルによって説明されたこのような修正、補足または修正の任意の制限)を意味すると解釈され、(F)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人を含むと解釈されるべきであり、(G)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下で”などの言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきである。(H)条項、章、展示品および付表へのすべての言及は、本協定の条項および章、展示品および付表を示すものとして解釈されるべきであり、(I)任意の法律への任意の言及は、その法律のすべての構文および規則を合併、改訂、置換、または解釈することを含むべきであり、他の規定がない限り、任意の法律、規則または法規への言及は、時々改正、修正または追加されたこのような法律、規則または法規を指すべきである。(J)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきであり、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(K)ある特定の日付から後のある特定の日付までの期間を計算する際に、“自己”という語は“自己”を意味し、含まれる。“至”および“至”はいずれも“至を意味するが含まれない”、“至”は“至”および(L)条項および章タイトルを含み、参考に供するだけであり、本プロトコルの解釈に影響を与えない。
第二条
融資準備
第2.01節：定期融資約束；借入申請手続き。本協定の条項と条件に基づいて、各銀行は締め切りに当社に元金総額が(I)364日期ローン、364日期ローン約束と(Ii)2年期ローンの定期ローン(“定期ローン”)を提供することに同意します。このような銀行の2年間の融資約束。各銀行の任意の未抽出定期融資brコミットメント(その定義(A)(I)項で指す違約銀行を除く)は、締め切り日に自動的に永久的に終了しなければならない。本2.01節とbr条項により借入されたいかなる金もその後返済または前払いされ，再借入してはならない。
(B)定期ローン借款を実施するために、当社は行政代理に通知(電話(書面で迅速に確認)、ファクシミリまたは電子メール)を発行し、通知は主に添付ファイルBの形式であり、(I)Sofr定期ローンからなる定期ローン借入金であれば、ニューヨーク市時間午前12時より遅くなく、このような定期ローン借入金の3営業日前より遅くなく、(Ii)予備基礎金利定期ローンからなる定期借款であれば、午前11：00に遅くない。ニューヨーク市時間。この通知は撤回できない(第2.08(E)(I)節、第2.12(C)(Iii)節または第3.03(A)節の規定を除く)、各場合において、本プロトコルに言及し、(W)要求された定期融資の種類、(X)要求されたこのような定期融資が定期融資であるか予備基本金利定期融資であるか、または両者の組み合わせを具体的に説明しなければならない。(Y)当該等定期ローンの借入日(営業日とする。)及びその元金総額；及び。(Z)当該等定期ローンについては、その利息期限は
である。いずれの当該等通知が定期ソフトローンの利息期限を指定していない場合は、当社は、
1ヶ月の利息期限が選択された。行政エージェントは、第2.01(B)節に基づいて他の銀行に通知し、要求された定期融資に占める各銀行毎のシェアを直ちにファクシミリまたは電子メールで通知しなければならない。
2.02節[保留されている].
2.03節[保留されている].
第2.04節：定期融資に関する一般的な条項。(A)会社が任意の借入日に借入する1本当たりの定期融資は1，000，000ドルの整数倍であり、元金総額は少なくとも5，000，000ドルである。定期融資は、同一種類の定期融資からなる定期融資の一部として、銀行が当該定期融資借入日に当該カテゴリに対する対応する定期融資約束に基づいて銀行が比例して発行するものとする。しかし、どの銀行も定期的な融資を提供することができず、それ自体は本協定の下での他の銀行の融資義務を解除しない。
(B)各定期融資は、SOFR定期融資または代替基礎金利定期融資でなければならず、当社は、第2.01節の規定または第2.01節の規定に基づいて要求することができる。各銀行は、当該銀行の外国支店または付属会社に任意のSOFR定期融資を発行させることを自ら選択することができる。ただし、条件は、(I)当該選択権の行使は、当社が本契約及び任意の適用手形の条項に基づいて当該銀行に当該定期融資を償還する義務に影響を与えないこと、(Ii)当該銀行は、当該選択権、当該外国支店又は付属会社の名称及び住所、及び当社が合理的に要求する可能性のある当該支店又は付属会社に関する他の情報を直ちに当社に通知しなければならないこと、及び(Iii)当該選択権を行使する際に、会社が本契約およびいかなる適用手形に基づいて当該銀行に支払うべき金額を大幅に増加させてはならない。1つの金利オプションを超えた定期ローンは同時に返済することができる。しかし、行政代理が当社と別途合意していない限り、当社は任意の定期融資を申請する権利がありませんが、その融資が発行されると、どの銀行も10個の異なる期限を超える定期融資を返済していないことになります。前述のように、異なる利子期間の定期融資は、同じ日に開始されるか否かにかかわらず、異なる金利オプションの定期融資は、独立した定期融資とみなされるべきです。
(C)各銀行は、定期借款の提案された借入日毎に、ニューヨーク行政エージェントにドルで必要な額を支払い、午前11：00までに直ちに到着しなければならない。(または午後1：00予備基本金利定期ローンであれば、ニューヨーク市時間、管理エージェントは午後1時前にしなければなりません。(または
午後3：00予備基準金利定期融資である場合)は、受信した金額(又は第2.04(D)節の制約の下で、自己資金があるが、いずれの場合も、ドルの即時利用可能資金)を会社に書面で行政代理の会社口座に指定しなければならないか、又は、ここで規定する定期融資借入のいかなる前提条件を満たしていないため、その日に定期融資を発行できない場合は、直ちに受信した金額を対応する銀行に返却しなければならない。
(D)行政エージェントが、銀行が借入日に提供される定期融資部分を行政エージェントに提供することを意図していないことを示す定期融資の借入日の前に銀行から通知されていない限り、行政エージェントは、銀行がその日に行政エージェントにそのような収益を提供していると仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に従って、当社に対応する額を提供することができる。銀行が通知を出さず、実際に銀行が行政エージェントに対応する金額を提供していない場合、行政エージェントは、要求に応じて銀行に金額を取り戻す権利がある(または、銀行がその要求の下で直ちに金額を支払わない場合、当該金を当社に提供した日から(ただし含まない)行政代理が当該金を回収した日から(ただし含まない)期間内の毎日の利息(当該銀行に属する場合は連邦基金金利)及び(Ii)が当社に属する場合は、当該定期融資の適用金利とする。
第2.05節定期ローンの償還；負債の証拠。(A)当社はここで無条件に約束し、このような定期ローンの適用満期日
に当該銀行の定期ローン毎に当時返済されていなかった元金を行政代理に支払う。
(B)各銀行は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存して、本契約項の下で時々当該銀行に支払われる元金及び利息金額を含む、当該銀行が発行した各定期融資により当該銀行の債務を借りていることを証明しなければならない。
(C)行政エージェントは、勘定書を保存し、(I)本プロトコルに従って発行された各定期ローンの金額、その種別及びタイプ、及びbr}定期融資の場合、その利息期間に適用され、(Ii)当社が本プロトコルに従って満期を払い、各銀行に支払うべき任意の元本又は利息の金額、及び(Iii)本契約項の下で受信した銀行口座及び1銀行当たりのシェアのいずれかの金額の金額を記録しなければならない。
(D)第2.05節(B)又は(C)段落に記載されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならないが、いかなる銀行又は行政代理が当該口座又はその中のいかなる誤りを保存できていないかは、本契約条項に従って定期融資を償還する会社の義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。
(E)いずれの銀行も、会社を代表して正式に発行され、日付を本契約日とする手形が発行された任意の種類の定期融資を要求することができ、当該手形は、当該銀行(又は当該銀行の要求に応じて、当該銀行又はその登録譲受人に支払うべき)に支払われるべきであり、元本金額は、当該銀行の当該種別の定期融資に相当する。この場合、会社は、当該銀行に適用される1枚以上の手形を準備、発行し、当該銀行に交付しなければならない。その後、当該手形等によって証明された定期融資及び定期融資を各銀行に交付しなければならない
その利息は、任意の場合(第10.06条による譲渡後を含む)は、その中で指定された受取人(又は、受取人が要求した場合は、当該受取人又はその登録譲受人に支払う)に1枚以上の手形の形態で支払わなければならない。各銀行は、自社の許可を受けて、当該銀行が保有する手形に添付されている付表(又は当該付表が継続している場合には、当該手形及びその構成要素毎に、当該銀行の各定期融資の借入金日及び金額を証明する適切な承認書を記録しなければならない。任意の定期ローン元金の各支払いまたは前払い、およびこの別表に規定されている他の資料；しかし、どの銀行もそのような書き込みやその中のいかなる誤りも行うことができず、付記に関する条項に従って当該銀行が行った定期融資の責任を償還することにいかなる方法でも影響を与えない。全額支払い後、各手形又はどの銀行についても、当該銀行が定期融資又は定期融資の約束を履行していない日には、当該銀行の手形(S)は、自動的に効力を有さないとみなされ、当社の要求に応じて速やかに関係銀行から当社に返還されなければならない。
第2.06節利息選択。(A)定期融資毎の初期借入タイプは、借入請求に規定されているタイプを適用し、定期SOFR定期融資である場合は、借入請求に規定された初期利子期限を有するものとする。その後、会社は、このような定期ローンを異なるタイプの借入金に変換するか、またはそのような定期借入金を継続することを選択することができ、定期SOFR定期ローンであれば、対応する利息期限を選択することができ、これらはすべて本2.06節で規定される。当社は、影響を受ける定期融資の異なる部分について異なる選択肢を選択することができ、この場合、各部分は、その等の定期融資を含む同一種類の定期融資を有する銀行間に比例して分配されるべきであり、各このような
部分からなる定期融資は、単独の定期融資とみなされるべきである。
(B)本2.06節による選択を行う前に、当社は、第2.01節の規定により借入金請求が必要な場合には、この選択を行政エージェント(電話(書面で迅速に確認)、ファクシミリ又は電子メール)に通知し、当該選択が発効した日に第2.01節により当該選択に類似した定期ローン借款を行うことを当社が要求する場合は
である。この通知(“利子選択通知”)は、取り消すことができないもの(第3.03(A)節に規定するものを除く)であり、それぞれの場合に本プロトコルに言及し、(W)当該選択された定期融資借入金に適用され、その異なる部分について異なる選択肢が選択された場合には、その部分を、それによって生じる定期借款毎に割り当てる(この場合、これにより生じる定期借款については、以下(X)及び(Z)項に規定する情報を具体的に説明すべきである)。(X)生成された定期ローンがSOFR定期ローンであるか予備基礎金利定期ローンであるか、または両者の組み合わせ、(Y)この選択の発効日(営業日とする)、および(Z)SOFR定期ローンに属する場合、それに関連する利息期限である。会社は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。行政エージェントは、第2.06(B)節に掲げる任意の通知及び要求された定期融資に占める各銀行のシェアをファックス又は電子メールで速やかに通知しなければならない。
(C)当社が当該等定期ローンに適用される元利期末前に直ちに通知を出すことができなかった場合、当該SOFR定期ローンが償還された場合を除き、当社は当該SOFR定期ローンを代替基本金利定期ローンに変換することを選択したとみなさなければならない。
第2.07節承諾料及びその他の費用。(A)会社は、各銀行が定期融資承諾を終了した日(決済日に定期融資に資金を提供する場合を含む)に同意し、直ちに利用可能な資金で各銀行に承諾料(“承諾料”)を支払い、承諾料(“承諾料”)の年率は、当該銀行が定期融資承諾を抽出していない1日平均金額の現行適用承諾料料率に相当する。2024年3月9日から(ただし、含まない)定期融資の終了を約束した日(本契約の下の定期融資を借り入れる日を含む)。すべての承諾料は、360日の1年間に実際に経過した日数(初日を含むが最終日を含まない)をもとに計算されなければならない。
(B)当社は、料金書に規定されている金額及び時間に応じて他の適用される費用を支払うことに同意します。
(C)本プロトコルにより支払われた費用はいずれの場合も返金されない.
第2.08節：準備金要件；状況が変化する。(A)本合意日の後(または本第2.08(A)節の最後の文の規定に従って)であれば、任意の適用される法律、規則または条例、ガイドライン、命令または命令の解釈または管理を担当する任意の政府当局(法的効力があるか否かにかかわらず、状況が類似している銀行は一般的に遵守)(I)任意の銀行の融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税項目(保証税および税項目を含まない)、またはその預金、準備金、他の負債または資本徴収、修正または適用とみなされる任意のbr準備金、特別預金、強制融資、任意の銀行の資産、任意の銀行の口座内の預金、または任意の銀行に提供される信用のために徴収される保険料または同様の要件、または(Iii)任意の銀行の徴収に影響を与える任意の定期融資、またはその中の任意の参加する任意の他のコストまたは条件(税額を除く)、その額面にかかわらず(前述の(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかに言及された任意の変更を“増加コスト変更”と呼ぶ)。一方、上記のいずれかの結果は、銀行が任意の定期融資を発行または維持する(または定期融資約束を維持する)コストを増加させるか、または当該銀行が本プロトコルに従って受信すべき任意のお金(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させ、銀行が実質的な金額であると心から思う金額を減算することでなければならない。会社は、銀行の増加または減少を補償する追加金額または複数の追加金額を、第2.08(C)節の規定に従って銀行に支払う。第2.08(A)節に基づいて決定された任意の金額は、有効日後に時々発生する任意の増加したコスト変化の純影響に基づいて計算されなければならない。本2.08節のすべての目的について、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法”およびすべての請求、規則、国際清算銀行、バーゼル銀行規制および規制慣行委員会(または任意の後続機関)によって公布されたすべての要求、規則、基準、または命令
または米国または外国金融規制機関は、それぞれの場合、バーゼルプロトコルIIIによれば、本2.08(A)条(I)、(Ii)または(Iii)条
に記載された任意の効果を有する場合には、本協定日の前または後に公布、通過、公布または発行されても、“コスト増加の変化”とみなされるべきである。
(B)任意の銀行が誠実に決定した場合、本合意日の後、自己資本比率または流動性に関する任意の適用可能な法律、規則、条例、基準、要求または命令(法的効力があるかどうかにかかわらず、状況が類似している銀行が一般的に遵守されている)(“自己資本比率または流動性規則”)またはその中の任意の変化、または任意の政府当局の解釈または管理の任意の変化によって、または発行される場合。説明または管理を担当する中央銀行または同様の機関
(任意のそのような自己資本比率または流動性ルールの採択、発行または変更を“自己資本比率または流動性変更”と呼ぶ)、または任意の銀行(または銀行の任意の融資オフィスまたは銀行を制御する任意の会社)がルールを遵守する行為であり、その純効果は、銀行が約束したこと、または制定または維持したことによって、銀行(または持ち株会社)の資本収益率を低下させるためである。本契約項の下のいかなる融資も、当該銀行(又は当該銀行のいずれかを制御する会社)が達成すべき水準(当該銀行(又は持株会社)の自己資本比率又は流動性に関する政策及び本協定の日までに発効する任意の自己資本比率又は流動性規則を考慮する)を下回っており、当該金額が当該銀行によって重要とみなされている場合は、当社は時々第2.08(D)節の規定に適合しなければならない。第2.08(C)節に規定された減価を補償するために、銀行(またはホールディングス)に1つまたは複数の追加金を支払うこと；ただし、条件は、(1)ある銀行(または持株会社)は、その資本または流動性レベルを当該銀行(または当該持株会社)が本協定締結の日に維持するレベル以上に向上させ、資本充足率や流動性変化が発生しないことである。または(Ii)自己資本比率または流動性の変化が発生し、銀行(またはホールディングス社)の増加した資本または流動性レベルが、自己資本充足率または流動性変化に起因することができる増加額(銀行(またはホールディングス社)が本合意日に維持する資本または流動性レベルを決定する際に考慮される同じ変数を考慮することを考慮すると)、当社は、本プロトコルに従ってそのような資本または流動性増加金額を支払うことを要求すべきではない。資本充足銀行(この用語または任意の同様の用語が、銀行に権利を有する任意の適用可能な銀行規制機関によって使用される)は、上記(I)または(Ii)項で説明した場合に増加した銀行の資本レベルについて、その資本状態を“資本充足”から“資本充足”に向上させることを当社に要求してはならない(用語または任意の同様の用語は、銀行に権利のある任意の適用可能な銀行規制機関によって使用される)。(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下またはそれに関連するすべての要件、ルール、基準または命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行規制および規制実践委員会(または任意の後続機関)またはバーゼル協定IIIに従って米国または外国金融監督管理機関によって発行されるすべての要求、ルール、基準または命令は、
それぞれの場合、それらが本2.08(B)節の第1の文で言及された任意の効果を有する場合、本プロトコルの日付の前または後の公布、通過、発行、または発行にかかわらず、“自己資本充足率変化”とみなされるべきである。
(C)各銀行の証明書は、影響を受けた銀行が第2.08条(A)又は(B)項に記載のイベントの影響を受けた各カレンダー四半期の終了時に、第2.08節(A)又は第(B)項に規定する当該銀行(又は第10.06(B)節に規定する参加者)に必要な金額を補償する各銀行の証明書を会社に交付しなければならない。そして、会社が当該銀行について本節2.08節(E)(Ii)または(E)(Iv)段落で述べた行動のうちの1つをとる場合、誠実に提出されている場合には、明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである。ただし、銀行は、第2.08(C)節に交付された任意の証明書(I)に基づいて、第2.08節(A)項で支払うべき金額について発行すべき証明書について、当該金額の根拠及び計算方法を合理的に詳細に列挙し、(Ii)第2.08節(B)第2項の支払いすべき金額に基づいて発行される証明書を合理的に詳細に記載しなければならない。(A)少なくとも当該銀行が類似した場合に当該銀行の他の類似した場合に借り手に提供する金額の計算について同じ詳細金額を提示する。(B)自己資本比率または流動性規則によって銀行が減少した資本または流動性収益率を、その定期融資約束またはbr}未償還定期融資に比例して割り当てられた銀行の宣言を含み、その他の融資約束または自己資本充足率または流動性規則に類似した影響を受けた他の未償還融資の金額に比例して等しい。*当社は、第(X)項のより早い日に、そのような証明書に示された満期金額を各銀行に支払わなければならない。当社は、第2.08節第(E)(Ii)又は(E)(Iv)段落及び第(Y)項(E)(Ii)又は(E)(Iv)段落に記載されているいずれかの銀行がそのいずれかの行動をとった日、すなわち当社が当該証明書を受信してから30ヶ月以内である。
(D)本節第2.08(D)項の次の条項に別段の規定があるほか、いかなる銀行も、第2.08条(A)又は(B)項に基づいて任意の利息期間又はその他の期間について支払われたいかなる金についても賠償を請求することができず、当該銀行が任意の他の利息期間又は他の期間についていずれかのそのような金を賠償する権利を放棄することはできない。いかなる増加したコスト変動が発生した場合、当該変動のトレーサビリティは前日に発効する。銀行は，本項第2.08条第(A)項に基づいて賠償を請求する権利があり，当該遡及発効日から，いずれの銀行についても，当社が当該銀行に対して本項第2.08条第(E)(Ii)又は(E)(Iv)項のいずれかの行動をとる日まででなければならない。ただし、条件は、(I)当該銀行が本契約が正式に公表された日から30日以内に当社に賠償を請求することを通知していない場合、当該銀行がその賠償請求の期限について当該銀行が賠償請求の通知を出す30日前から計算を開始する権利がある場合、(Ii)本契約日の後に発生する任意の増加したコスト変化がその通過日の3ヶ月以上前の日まで遡る場合である。当社は本条例が成立する前の3ヶ月前の任意の期間について上記銀行に補償を支払う責任がありますが、遵守しなければなりません
本本前項(I)項は、当該期間内に当該等の増加したコスト変動について当該銀行に必要な金額の50%を補償することに相当するものとする。ただし、本本の日付後に発生する任意の増加したコスト変動が期待効果のみであれば、銀行は、本条項第2.08項(A)項に基づいて増加した費用について賠償を請求する権利があり、賠償の期間は(A)増加した費用変更が発効した日と(B)銀行が賠償請求の通知を出す30日前の後の日からの時間であり、いずれの銀行であれば、本項第2.08条第(E)(Ii)又は(E)(Iv)段落に記載されている措置のうちの1つを当社が当該銀行に対して講じた日までである。自己資本比率又は流動性が本契約日後に何らかの変化が生じた場合、銀行は、第2.08節第(B)項の第(B)項に基づいて、(X)当該自己資本比率又は流動性規定が発効した日から及び(Y)当該銀行が賠償請求の通知を出す前45日以内に開始した費用又は削減要求賠償を行う権利があり、かつ、いずれかの銀行であれば、この節2.08節(E)(Ii)または(E)(Iv)段落で述べた行動のうちの1つを当社が当該銀行に対してとった日で終了する。
(E)影響を受けた銀行が、第2.08節に従って賠償を請求する権利があることを示す通知を発行しなければならない場合、会社は、次のいずれか1つまたは複数の選択を行使することができる：
(I)このような賠償要求が、当社が当時本条第2項に規定する借入金請求により申請した定期融資に関係している場合、ニューヨーク市時間正午12：00より遅くなく、定期融資であれば、請求された定期ローン発行日の前3(3)営業日よりも遅くない場合、またはニューヨーク時間午前9：00、すなわち、請求された定期ローン発行日の午前9：00よりも遅くない場合、予備基礎金利定期融資に属する場合は，行政エージェントに通知(電話通知(その直後に書面で確認)，ファクシミリまたは電子メールを発行することができる(行政エージェントはその後実際に実行可能な場合にはできるだけ早く各銀行に通知を転送すべきであり，そうでなければ要求された定期融資に参加しなければならない)，その借入要求を撤回不可能に撤回する必要がある.
(Ii)会社は、1つ以上の影響を受けない銀行が、その時点で返済されていないすべての定期融資(S)およびbrを、各影響を受けた銀行または任意の影響を受けた銀行のすべての定期融資約束を引き継ぐことを要求することができる。1つ以上の銀行が書面で同意する場合(本節2.08(E)(Ii)節、第2.12(C)(I)節および第2.13(I)節)。任意のカテゴリの影響を受けた銀行については、(X)各同意行の定期融資承諾および当該同意行の本合意項における義務は、当該カテゴリの定期融資承諾における割り当て可能シェアおよび当該影響を受けた銀行の本合意項の下での義務をそれに応じて増加させなければならず、(Y)各同意行は、その同意行それぞれの割り当て可能シェアに基づいて、そのような定期融資を会社に提供しなければならない。元金総額
当該影響を受けた銀行の定期融資(S)の未償還元金と同等であり、同意銀行と当社が共同で受け入れた日である。当該等の定期融資の収益は、当社の資金とともに、影響を受けた銀行適用カテゴリの定期融資(S)を前払いし、累算すべき全ての利息及び本協定項の下で影響を受けた銀行の他のすべての金(第3.04節に基づいて支払われるべき前払に関連するいかなる金額を含むかを含む)に適用され、かつ、銀行が上記の仮定を行い、当社が前払い金を支払うことに同意した後、本プロトコルに関しては、この影響を受けた銀行はもはや“銀行”ではなく、本プロトコルの下でのいかなる権利または義務も有していない(2.08節、2.12節、10.0.02節、10.0.04節、および10.0.07節の規定を除く)。
(Iii)当社は(電話(その後迅速に書面で確認)、ファクシミリまたは電子メール)で行政エージェント(行政エージェントはその後、実行可能な範囲内でできるだけ早く各銀行に通知しなければならない)を通知した後、銀行の発行または維持を終了し、影響を受けた銀行が第2.08節に基づいて賠償要求を提出した定期融資の責任を負うことができ、この場合、会社は第4.02節の予想および第4.02節の方法で当該等の定期融資をすべて前払いしなければならない。
(IV)および(A)会社は、無理に拒否されてはならないことに同意した1つまたは複数の会社および行政エージェントを指定することができ、定期融資約束およびそのような影響を受けた銀行のいずれかの影響を受ける銀行の本合意の下での義務を負い、影響を受けた銀行の未償還定期融資および手形および当該影響を受けた銀行の本合意の下での権利を購入することができるが、影響を受けた銀行に対して追加請求権を有することもなく、影響を受けた銀行に担保または支出を提供しない。購入価格は、その影響を受けた銀行の定期融資(S)の未償還元本金額に、すべての当計及び未払いの利息を加え、当該影響を受けた銀行の他のすべてのbr金額(その定期ローン及び手形を購入して第3.04節第1節(Ii)項に記載の前金を構成する場合を含む。)を含み、代替貸金者が上記の仮定及び購入を行った後、本プロトコルの場合、各このような代替貸手は“銀行”とみなされなければならないが、影響を受けた銀行は、本プロトコルについてはもはや“銀行”ではなく、本プロトコルの下でのいかなる権利または義務も持たなくなるべきである(第2.08節、第2.12節、10.02節、10.0.04節、および第10.0.07節の規定を除く)。
(B)代替案として、当社は、当会社と当該代替貸主とが共同で合意した1つ以上の代替貸主(同意が無理に拒否されてはならない)を指定することができ、当該代替貸主は、当社と当該等の代替貸金者とが共同で合意した日に、影響を受けた銀行の本協定項の下での定期融資承諾及び義務を負担し、その日に当社に元金総額が#年に等しい定期融資(S)の未償還元金を発行しなければならない
当該等定期融資の収益は、当社の資金とともに、当該影響を受けた銀行の定期融資を前払いするために使用され(S)、それにより生じた全ての利息及び本契約項の下で当該影響を受けた銀行の他の全ての金(第3.04節に係る前払に関連する任意の支払金を含む)が不足し、かつ、当該等代替貸金人が当該等定期融資を発行し、当社が当該等の前払いを行う場合には、本プロトコルの場合、この代替貸主は“銀行”とみなされなければならないが、本プロトコルの場合、影響を受けた銀行はもはや“銀行”ではなく、本プロトコルの下でのいかなる権利または義務も有していない(第2.08節、第2.12節、第10.02節、各代替貸手は、本合意項の“銀行”としての身分を証明するために、自社と行政エージェントの双方が受け入れ可能な書類を行政エージェントに署名して交付しなければならない。本合意のすべての目的については、各代替貸手の定期融資承諾の有効性、当該等の代替貸主が発行する定期融資及び影響を受けた銀行に対する当社の定期融資(S)の早期返済は同時に発生するものとみなす。
(f) [保留されている].
(g) [保留されている].
(H)当社が第2.08(E)(Ii)節又は第2.08(E)(Iv)節に記載された任意の行動をとる場合、会社は、承認銀行又は当該代替貸主の身分及び/又は定期融資の未返済金額及び/又は当該手形の元本金額を反映するために、任意の同意行又は任意の代替貸金人の要求に応じて代替手形を提供しなければならない。および別表Iおよび別表IIは、この代替貸主の加入、および影響を受けた銀行および承認銀行の定期融資約束の任意の増加または減少を反映するために改訂されたものとみなさなければならない(状況に応じて)
である。
第2.09節に比例して処理する。第2.08節、第2.12節、第2.13節又は第3.06節の許可を除いて、(I)会社が第2.07(A)節に基づいて任意の費用について支払う毎に、それぞれの満期金額及び借金に応じて比例して支払わなければならず、(Ii)会社が任意の種類の定期融資の元金及び利息について支払う各金は、その種別のそれぞれの満期金額及び借金に応じて比例して支払わなければならない。(Iii)任意のカテゴリ定期融資元金の各前払い金は、当該カテゴリの定期融資に使用され、そのカテゴリに関連する未返済金額に応じて比例的に割り当てられ、および
(Iv)当社または任意の他の者は、細則第VIII条に基づいて定期融資元金および利息について行われた各支払いをすべての定期融資に比例して比例して分配しなければならない。
第2.10節支払い。本合意の他の条項に従って1つまたは複数の銀行に直接支払われるお金を除いて、会社は、ニューヨーク市時間正午12：00にノースカロライナ州アメリカ銀行に位置する事務所で、本合意の下および本合意に従って交付された任意の手形の下の各支払いをドルで行政代理人に支払わなければならない
Dallas InfoMart，1950 N.Stemmons Freeway，Suite 6053，Dallas，Texas 75207，銀行口座，ただちに利用可能な資金。行政エージェントは、受け取った各支払いの適切なシェアを各銀行に迅速に割り当てなければならない。
第二十一節：営業日に支払う。本契約の下のいずれかの支払が非営業日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならない(定期SOFR定期ローンに関連する支払については、その日は別のカレンダー月以内でなければならず、この場合は次の営業日に支払わなければならない)。
第2.第12節純支払い。第(A)項：本契約項の下のすべての支払いは、相殺又は反クレームを行うことができず、すべてのこのような支払いを必要な金額で支払わなければならない(会社又は行政代理因又は任意の現在又は将来の任意の税金、徴収費、課徴金、課徴金、任意の政府またはその任意の政治的区画または税務機関によって徴収される関税または他の任意の性質の費用(ここでは総称して“税”と呼ぶ)は、本合意に従って別途規定されるべき金額よりも少なくてはならず、手形は、いかなる補償税によってもこのような控除または控除が行われていない。会社は、行政代理人が本合意によって支払われる任意の補償税(本節の第2の文に従って支払われる補償税を含む)を賠償しなければならない。2.12(A))及び発生した任意の合理的かつ必要な費用。本第2.12条によれば、行政代理又は銀行は賠償税を受ける権利がある。(I)任意の利息期間又は他のbr期間の米国連邦収入又は源泉徴収税について補償する場合、行政エージェント又は当該銀行は、当該利息期間又は他の期間が終了した後30日以内に又は(Y)行政代理又は当該銀行が任意の政府の当該税金等の書面要求を受けてから30日以内に当社に通知しなければならない。(Ii)任意の利息期間又はその他の期間について米国連邦収入又は源泉徴収以外のいずれかの米国税を補償する場合、行政代理人又は当該銀行は、行政代理人又は当該銀行が任意の政府からそのような税金の書面申請を受けてから30日以内に当社に通知しなければならない。利息期間又はその他の期間の政治的細分化又は課税当局について。行政代理又は当該銀行が当社に提出した第2.12節に従って当社に行政エージェント又は任意の銀行に支払われた任意の追加金額に関する証明は、対応金額とその金額を決定するための計算方法とを合理的に詳細に表示し、明らかな誤りがない場合には、本合意当事者に対して決定的かつ拘束力を有する。当社が任意の税収又は任意の税収により控除又は控除された各金については、会社は、当該税金の支払証拠を証明するために、(行政代理人の合理的な判断)ために必要な証明書、領収書、その他の文書を迅速に(いずれの場合もその後45日以内に)行政代理人に提供しなければならない。
(B)(I)各銀行は、(A)発効日(X)及び(Y)当該銀行が本協定項の下の銀行となった日又は前に交付することに同意し、(B)その後、当該銀行が第3の課税年度毎に本協定項の下で発生する利息又は費用を受け取る場合は、制定又は公布された米国所得税法の変化により法的にそうすることができない限り、前項第一項第一項に規定する日の後、又は
当社が本契約に従って任意のお金を支払う期限の直前(または米国所得税法要件または会社または行政代理が合理的に要求する任意の他の時間)、正しく記入されて署名された国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eのコピー(適用状況に応じて決定される)、または国税局表W-8 ECIまたは国税局表W-9、米国予備源泉徴収税の免除、および米国国税局法規、法規または他の声明の規定に適合する場合、米国国税局法規、法規または他の声明の規定に適合する場合、米国予備源泉徴収税を免除することを規定する任意の追加表、および米国国税局法規、法規または他の声明の規定に適合する場合、銀行は、提出された表が真実で完全であることを当社に保証する。もし当社が差し押さえを要求された場合、又は関係税務機関から通知された場合は、当社が本契約又は任意の譲渡人銀行に支払う手形について支払うことを要求される任意の金について税金を徴収又は納付し、当該要求又は通知が第10.06(B)条に基づいて株式を売却させることにより発生したものである場合は、当社の請求に応じ、第10.06(G)節第10.06(G)節の規定により、第10.06(G)節の要求に基づいて、当該参加者が会社に提供するすべての納税表の写しを会社に提供し、その申請根拠を合理的に詳細に記載した証明書を添付する。各譲渡銀行が当該等納税表を当社に提供する義務は、本契約の終了又は譲渡銀行の定期融資承諾が終了した後も有効でなければならない。各銀行は、以前に提出された任意の表または証明書が任意の態様で時代遅れまたは不正確になった場合、銀行は、その表または証明書を更新し、または直ちに会社および行政代理に書面で通知しなければならないことに同意する。
(Ii)米国銀行(および任意の後任または代替行政代理)が本協定の下の行政代理となる日または前に、正式に署名された2つの(A)国税局W-9表を当社に交付しなければならない。(B)米国国税局表W-8 ECIは、それ自身を代表して徴収した任意の金及び国税局表W-8 IMY
(国庫条例“第1.1441-1(E)(5)条に示されている、”規則“第3章及び第4章に基づいて主な控除義務を負う合格仲介機関であることを証明する。または財務省条例第1.1441-1(B)(2)(Iv)節でいう“米国支店”は、行政代理人が他人の口座のために徴収した金を米国人とみなす。行政代理人(または譲渡または交換の際に、任意の譲渡者または後継者)が、以前に提出された任意の表または証明が任意の重要な側面で期限が切れ、時代遅れまたは不正確であることを証明する場合、この表や証明書を更新したり、会社に書面で通知したりすることはできません。
(Iii)本プロトコルまたは手形に基づいて任意の銀行に支払われたお金が、その銀行が適用された報告要件を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税
が徴収される
FATCA(規則第1471(B)または1472(B)節に記載された内容を含む)は、法律で規定された時間と行政エージェントまたは会社が合理的に要求する時間とに基づいて、行政エージェントおよび会社に式2つのファイルを交付しなければならない。法律の規定が適用される書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び行政エージェント又は会社が合理的に要求する他の文書は、行政エージェント及び会社がFATCA項の下でそれぞれの義務を履行し、当該銀行がFATCA項の下で義務を履行しているか否かを決定し、必要に応じて控除及び差し引くべき金額を決定するために適用される。本項第2.12(B)(Ii)節の目的のみである。FATCA“は、本協定の日からFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである。
(C)影響を受けた銀行が、第2.12節に従って賠償を請求する権利があることを示す通知を発行しなければならない場合、会社は、その後の任意の時間に次のいずれか1つまたは複数の選択を行使することができる：
(I)会社は、1つ以上の影響を受けない銀行が、各影響を受けた銀行またはその時点のすべての(部分ではないが)定期融資を返済していないことを要求することができる(S)およびbr}は、すべての影響を受けた銀行のすべて(ただし一部ではない)を負担することができる。1つまたは複数の銀行が任意のカテゴリの影響を受けた銀行に対して書面で同意する場合、(X)各同意行の当該カテゴリに対する定期融資承諾及び当該同意行の本合意項の下での義務は、当該カテゴリに対する定期融資承諾及び影響を受けた銀行の本合意項で義務された分配可能シェアを増加させなければならず、各同意行は、当該同意行それぞれの分配可能シェアに基づいて会社に同一カテゴリの定期融資を提供しなければならず、元金総額は、当該影響を受けた銀行の定期融資(S)の未償還元金に等しくなければならない。銀行と当社が共同で受け入れた日に同意する。このような定期融資の収益は、当社の資金とともに、このような影響を受けた銀行の定期融資(S)、その計算すべきすべての利息、および本協定の下で影響を受けた銀行の他のすべての金(第3.04節によるこのような前払いに関連する任意の支払を含む)に適用され、銀行が負担し、br社が前払いすることに同意した後、本プロトコルに関しては、この影響を受けた銀行はもはや“銀行”ではなく、本プロトコルの下でのいかなる権利または義務も有していないべきである(第2.08節、第2.12節、10.0.02節、10.0.04節、および10.0.07節の規定を除く)。
(Ii)及び(A)当社は、定期融資約束及び当該等の影響を受けた銀行の本協定項の下での義務を負い、当該影響を受けた銀行の未償還定期融資及び手形及び当該影響を受けた銀行の本協定項の下での権利を購入し、又は請求することなく、当社及び行政エージェント(無理に拒否されてはならない)として受け入れられる代替貸金者を1名以上指定することができる
影響を受けた銀行が影響を受けた銀行に担保又は支払う費用は、購入価格は、影響を受けた銀行の定期融資(S)の未償還元金金額に、計算すべき利息及び本契約項の下で影響を受けた銀行のすべての他の金額(第3.04節の定期融資及び手形の購入により前払金を構成する金額(br}第3.04節第1文(Ii)項で想定される)を含み、代替貸金人が上記の仮定及び購入を行った後、本プロトコルの場合、各このような代替貸手は“銀行”と宣言されるべきであり、影響を受けた銀行はもはや本プロトコルの“銀行”ではなく、本プロトコルの下のいかなる権利または義務も持たないであろう(第2.08節、第2.12節、10.02節、10.0.04節、および第10.0.07節の規定を除く)。
(B)代替案として、会社は、会社および行政代理のために共同で受け入れた1つまたは複数の代替融資者(同意が無理に拒否されてはならない)を指定することができ、代替融資者は、会社およびそのような代替融資者が共同で合意した日に、影響を受けた銀行の本協定の下で定期的な融資約束および義務を負担し、その日に会社に元金総額が影響を受けた銀行の定期融資(S)の未償還元金に等しい元金を提供しなければならない。影響を受けた銀行の定期融資(S)の早期返済に適用され、その計算すべきすべての利息と、本プロトコルの下で影響を受けた銀行の他のすべての金額(3.04節による前払いに関連する任意の支払金額を含む)とを比較し、借り手が当該等の定期融資を交換し、当社が事前に支払いを行う場合には、本プロトコルの場合、このような代替貸手は“銀行”とみなされなければならないが、本プロトコルの場合、影響を受けた銀行はもはや“銀行”ではなく、本プロトコルの下でのいかなる権利または義務も有していない(第2.08節、第2.12節、第10.02節、10.04節及び10.07節)。各代替貸主は、本協定項の下での“銀行”の地位を証明するために、当社と行政エージェントの双方が受け入れられる文書を行政エージェントに署名し、交付しなければならない。本協定のすべての目的については、各代替貸手の定期融資承諾の有効性、当該代替貸金者が発行する定期融資及び影響を受けた銀行に対する当社の定期融資(S)の前払いが同時に発生するとみなされるべきである。
(Iii)このような賠償要求が、当社が当時第II条に規定されている借入請求によって申請した定期ローンに関連している場合、br社は、ニューヨーク市時間正午12：00より遅くなくてもよく、定期ローンである場合、請求された定期ローン発行日の前3(3)営業日よりも遅くないか、またはニューヨーク市時間午前9：00、すなわち、請求された定期ローン発行日の前3(3)営業日よりも遅くない。予備基本金利条項の場合
行政エージェントに通知(電話通知(その後直ちに書面確認)、ファクシミリまたは電子メール)を送信することにより(行政エージェントは、その後実際に実行可能な場合には、そうでなければ要求された定期融資に参加する必要がある各銀行に速やかに通知を転送しなければならない)、借入金要求を撤回することはできない。
(D)当社は、当該認可銀行又は当該代替貸金人の身分、br及び/又は当該等定期融資の未償還金額及び/又は当該手形の元本金額を反映するために、任意の同意行又は任意の代替貸金人(どの場合に応じて)の要求に応じて代替手形を提供すべきであり、付表1及び付表2は、当該等の代替貸主の加入及び任意のカテゴリが影響を受ける銀行及び認可銀行(どのような状況に応じて定めるかに応じて)の定期融資承諾の任意の増減を反映するために改訂とみなさなければならない。
(E)各銀行は、行政代理人が本契約により当該銀行に支払うか又は当該銀行に支払ういかなる税金についても(ただし、いかなる保障された税金についても、当社が当該税金について行政代理人に賠償しておらず、当社の義務を制限しない範囲内でのみ)、それによって生じた又はそれに関連する任意の合理的な支出について、当該税金が関係政府から正確又は合法的に徴収又は申告されているか否かにかかわらず、それぞれ行政代理人に賠償を行わなければならない。政治的分割または課税当局。第2.12(E)金の場合の賠償は、行政エージェントがそのように支払いまたは支払うべき税額を示す証明書を適用銀行に交付してから10日以内に支払わなければならない。この証明書は、そのように支払われるべき金額またはbrが支払うべき金額の最終結果であり、明らかな誤りはない。
(F)いずれか一方がその誠実な行使の完全裁量権に基づいて、本節による賠償を受けた任意の税金の返金(本節による追加金額を含む)を受け取ったと判断した場合は、払戻に等しい金額を補償側に支払うべきである(ただし、本節では払戻に至る税金による賠償支払いに限られる)。補償された側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に払い戻しを要求された場合は、補償側の要求を受け、補償者に本項(F)に従って支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を返還しなければならない。いずれの場合も、補償者は、本(F)項に基づいて補償者にいかなる金額も支払うことを要求されず、その金額を支払うことは、補償された側の税引き後純額が、補償された側の有利な税後純地位に及ばないようにする(補償され、返金されるべき税金が控除されていない場合)。本(F)段落は、補償者または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる任意の他の納税に関する情報)を補償者または任意の他の人に提供することを要求するものと解釈してはならない。
第2.13節違約銀行；破産と信用損傷銀行。もし(A)銀行
が違約銀行である場合、(B)ムーディーズまたはSのいずれか一方は銀行の高級、無担保、無信用増強、長期借入金債務に格付けを与えるべきであり、この格付け機関はそれを投資レベル以下の
に分類すべきであり、(C)恵誉対応はC/Dまたは(D)を下回る銀行に個別銀行を格付けし、会社は行政代理に通知を提出し、以下の内容を説明しなければならない。無担保、無信用増強、長期負債が、前述の(B)項に記載されていないいずれかの格付け機関によって格付けされていない借金に対して、その銀行が違約銀行になると信じる理由がある場合、または銀行としての義務を履行できない場合、会社は、その後の任意の時間、適用法律に適合する場合に、以下のいずれか1つまたは複数の選択を行使することができる
(I)会社は、1つ以上の影響を受けない銀行が、各影響を受けた銀行またはその時点のすべての(部分ではないが)定期融資を返済していないことを要求することができる(S)およびbr}は、すべての影響を受けた銀行のすべて(ただし一部ではない)を負担することができる。1つまたは複数の銀行が任意のカテゴリの影響を受けた銀行に対して書面で同意する場合、(X)各同意行の当該カテゴリに対する定期融資承諾及び当該同意行の本合意項の下での義務は、当該カテゴリに対する定期融資承諾及び影響を受けた銀行の本合意項で義務された分配可能シェアを増加させなければならず、各同意行は、当該同意行それぞれの分配可能シェアに基づいて会社に同一カテゴリの定期融資を提供しなければならず、元金総額は、当該影響を受けた銀行の定期融資(S)の未償還元金に等しくなければならない。銀行と当社が共同で受け入れることに同意した日。このような定期融資の収益は、当社の資金とともに、このような影響を受けた銀行の定期融資を前払いするために適用され(S)、その計算すべきすべての利息及び本契約の下で影響を受けた銀行のすべての他の金額(第2.13節(A)項に記載のイベントを除く。)は、第3.04節に当該前払いに関連する任意の支払額に基づいて)、br}を負担し、当社が前払い金を負担した後、本プロトコルに関しては、この影響を受けた銀行はもはや“銀行”ではなく、本プロトコルの下でのいかなる権利または義務も有していない(2.08節、2.12節、10.02節、10.04節、および10.07節に規定されているものを除く)。
(Ii)-(A)会社は、定期融資約束およびそのような影響を受けた銀行の本合意の下での義務を負い、影響を受けた銀行の未償還定期融資および手形を購入し、影響を受けた銀行に賠償、保証または支出を必要とすることなく、会社および行政エージェントのために共同で受け入れた1つまたは複数の代替融資者(その同意は無理に拒否されてはならない)を指定することができる。購入価格は、その影響を受けた銀行の定期融資(S)の未償還元金金額に等しく、すべての計算すべき利息及び未支払利息を加え、本契約項の下で当該影響を受けた銀行の他のすべてのbr金額(3.04節により影響を受けた銀行に支払われるべき金額を含み、その定期ローン及び手形を購入した場合、その影響を受けた銀行に支払わなければならない金額を含む
第(3.04)節第1節(Ii)項に規定する事前返済を構成し、代替貸金者の仮定及び購入によれば、各代替貸金者は、本協定における“銀行”とみなされなければならず、影響を受けた銀行は、本協定における“銀行”ではなく、本プロトコル第2項のいずれの権利又は義務も有しなくなる(第2.08節、第2.12節、第10.02節、第10.04節及び第10.07節の規定を除く)。
(B)代替案として、会社は、会社および行政代理のために共同で受け入れた1つまたは複数の代替融資者(同意が無理に拒否されてはならない)を指定することができ、代替融資者は、会社およびそのような代替融資者が共同で合意した日に、影響を受けた銀行の本協定の下で定期的な融資約束および義務を負担し、その日に会社に元金総額が影響を受けた銀行の定期融資(S)の未償還元金に等しい元金を提供しなければならない。影響を受けた銀行の定期融資(S)の早期返済に適用され、その計算すべきすべての利息と、本プロトコルの下で影響を受けた銀行の他のすべての金額(3.04節による前払いに関連する任意の支払金額を含む)とを比較し、借り手が当該等の定期融資を交換し、当社が事前に支払いを行う場合には、本プロトコルの場合、このような代替貸手は“銀行”とみなされなければならないが、本プロトコルの場合、影響を受けた銀行はもはや“銀行”ではなく、本プロトコルの下でのいかなる権利または義務も有していない(第2.08節、第2.12節、第10.02節、10.04節及び10.07節)。各代替貸主は、本協定項の下での“銀行”の地位を証明するために、当社と行政エージェントの双方が受け入れられる文書を行政エージェントに署名し、交付しなければならない。本協定のすべての目的については、各代替貸手の定期融資承諾の有効性、当該代替貸金者が発行する定期融資及び影響を受けた銀行に対する当社の定期融資(S)の前払いが同時に発生するとみなされるべきである。
当社は、承認行または代替貸主の定期融資の身分および/または未償還金額を反映するために、任意の同意行または任意の代替貸金人(どの場合に依存するか)の要求に応じて代替手形を提供しなければならないが、別表1および別表2は、代替貸主の加入および任意のカテゴリが影響を受ける銀行および認可銀行(場合に応じて)の定期融資が負担する任意の増加または減少を反映するために、修正されなければならない。
第2.14節違約銀行。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、いずれかの銀行が違約銀行となった場合、当該銀行が違約銀行である限り、以下の規定が適用される
(A)第2.07(A)節の規定により、当該違約銀行の定期融資承諾の未使用金額は、承諾料の発生を停止しなければならない
(B)要求された銀行または任意の他の必要な銀行が、本合意項の下で任意の行動(第10.01条による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を取ったかどうかを決定する際には、そのような違約銀行のすべてのカテゴリの定期融資約束および定期融資リスクを含むべきではないが、第10.01条に別の規定があることを除いて、すべての銀行またはその影響を受けた銀行の同意を要求する任意の修正、免除、または他の修正は、本条項の条項に従って当該違約銀行の同意を得なければならない。
第10.19項の他に規定がある場合を除き、第2.14項に含まれるいずれの内容も、違約銀行が違約銀行となったことにより当該違約銀行に対して提起されたいかなるクレームを放棄又は免除することにはならない。
第三条
利息支給
第3.01節定期ローンの利息。(A)第3.02節の規定に適合する場合、定期SOFRローン1件当たりの年利率(1年360日の実日数から算出)は、当該定期ローンの有効利子期間のSOFR年利に適用保証金を加えることに等しい。各定期SOFRローンの利息は、それに適用される利息支払日毎に支払わなければならない。
(B)第3.02節の規定に適合する場合、各予備基礎金利定期ローンの利息は、年間金利(1年365日または366日の実日数から計算される)が予備基本金利プラス適用保証金に等しくなければならない。各予備基礎金利定期ローンの利息は、それに適用される各利息支払日に支払われなければならない。
(C)各定期SOFR定期ローンの利息は、定期SOFR定期ローンの利子期間の初日から計算されるが、利子期間の最後の日は含まれない。各予備基本金利定期ローンの利息は、この予備基本金利定期ローンを発行した日から計算しなければならないが、当該予備基本金利定期ローンを返済または前払いする日は含まれていない。
第3.02節超過金額の利息。会社が任意の定期ローン元金又は本契約項の下で満了した任意の他の金額が満了した場合に違約した場合は、会社は法律の許容範囲内で、時々違約金額について利息を支払うことを要求しなければならず、その金額が満期日から実際に支払われた日まで(A)定期ローン元金を除いて、日ごとに累積し、年利(365日または366日の年利で計算)
は、(I)時々発効する予備基本金利に(Ii)予備基本金利定期融資に適用される適用保証金プラス(Iii)2%(2%)の年利、または(B)最終日の合計までの任意の定期SOFR定期融資に等しい
年利(年360日をもとに計算)は、(I)を第3.01(A)節の規定により決定された適用金利
に(Ii)を加えて2%(2%)を加えた合計で割ったものに等しく、その後、上記(A)項の規定に従って計算される。
節3.03：金利を確定できない。(A)節：(A)任意の申請SOFR定期融資または代替基本金利定期融資をSOFR定期融資に変換するか、またはそのような定期融資を継続して発行することに関連している場合、(I)管理エージェントは、(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)：(A)第3.03(B)節に従って後続金利が決定されておらず、第3.03(B)節(I)項に記載されている場合や予定不可日が発生している場合、または(B)提案された定期SOFRローンまたは既存または提案された代替ベース金利定期融資に関連する任意の要求の利息期間について、期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しないか、または(Ii)行政エージェントまたは所望の銀行が決定し、任意の理由で、提案された定期融資の任意の要求の利息期間の期間SOFRが、銀行がそのような定期融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができない場合、管理エージェント
は、直ちに当社および各銀行に通知する。
その後、(X)銀行が定期SOFR定期融資を発行または維持するか、または代替基本金利定期融資をSOFR定期融資に変換する義務は一時停止すべきであり(影響を受けたSOFR定期融資または利息期間の範囲内)、および(Y)前述の文に記載されている代替基本金利に関するSOFR期限構成要素の決定の場合は、代替基本金利を決定する際にSOFR期限構成要素を使用することを一時停止すべきであり、それぞれの場合、行政エージェントまでSOFR期限構成要素の使用を一時停止しなければならない(または、第3.03(A)条(Ii)項に記載の要求銀行が決定を下した場合は，行政代理が要求銀行の指示を受けるまで)は，当該通知を撤回する。
この等の通知を受けた後、(I)当社は、(I)SOFR定期融資の借り入れ、転換又は継続(影響を受ける期限を限度とする)任意の係属中のSOFR定期融資要求を取り消すことができ、又は(Ii)任意の未償還SOFR期限ローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に直ちに代替基礎金利定期融資の請求に変換されたとみなされるべきである。
(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または会社または銀行に行政エージェント会社に通知するように要求された場合、または(場合に応じて)銀行に要求された場合：
(I)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な方法がないが、SOFR期限スクリーニング金利が既存または現在公表されていないので、この場合は一時的ではないが、これらに限定されない
(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate条項の任意の後続管理人、または管理エージェントまたは上記のbr}管理人に管轄権を有する政府当局が、それぞれそのような身分で行動する場合、特定の日を指定する公開声明が発表され、その日の後、SOFRまたはSOFR条項Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間が、もはや代表的ではないか、またはもはや利用可能ではないか、またはドル建ての銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、または他の方法で停止されることを前提とする。この宣言がなされたとき、行政エージェントを満足させる後任管理人はおらず、そのような具体的な日付(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月のSOFR期限利息またはSOFR期限スクリーニング金利がもはや代表的または永久的または無期限で利用可能ではない最も遅い日、“予定利用不可能日”)の後に、このような代表的なSOFR期限利息期限を提供し続けるであろう
そして、管理エージェントが決定した日付および時間(任意のこのような日付、“期限SOFR交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限終了または関連する利息支払日(場合によって決定される)であり、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、本プロトコルでは、期限SOFRは、管理エージェントによって決定可能な任意の利息支払期限を加えたSOFR調整に毎日簡単なSOFRに置き換えられ、いずれの場合も、以下の変更は行われない。または本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意(“後続金利”)。
後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います。
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、SOFR交換日または前に使用できないと毎日簡単にSOFRを決定する場合、または(Ii)第3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは場合が発生した場合、いずれの場合も、管理エージェントおよび会社は、任意の利子期間の終了時にSOFRまたは任意の当時の現在の継承率を変更する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。関連する利息支払い日または支払期間(状況に応じて)は、米国でこの代替基準シンジケートおよびエージェントのための同様のドル建て信用スケジュールのような変化しているまたはその後に存在する慣例を適切に考慮し、各場合には、この基準の任意の数学的または他の調整を含み、進化しているか、またはその後、米国で基準エージェントのための同様のドル建てクレジットスケジュールのような慣行を適切に考慮する。疑問の発生を回避するために、このような提案された金利および調整は、このような修正は、ニューヨーク市時間午後5時に、行政エージェントがすべての銀行および当社にこの提案を掲示した後の第5の営業日
が発効しなければならない。それ以前に、必要な銀行を構成する銀行が当該修正に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出しなければならない。
行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)会社および各銀行の任意の後続金利の実施状況を通知する。
任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。
本プロトコルには別の規定があるが、いつでも、そのように決定された任意の後続レートがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、後続レートはゼロとみなされるであろう。
後続料金を実施する際には、行政エージェントは、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルの他の各当事者がさらなる行動をとることなく、または他の当事者の同意を得ることなく、そのような変更に適合する任意の改正を実施する権利がある。しかし、実施された任意のこのような改正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、このような変更に適合する各改正を合理的に迅速に実施し、これらの改正を当社および銀行に通知しなければならない。
(C)本3.03節において、発行されていない、または本プロトコルに従って関連ドル定期融資を発行する義務がない銀行は、必要な銀行の任意の決定から除外されなければならない。
第3.04節の賠償。会社は、各銀行の書面請求(請求の根拠を明らかにしなければならない)、当該銀行(又はその融資支店又は付属機関)が借り手に支払う利息に関連するすべての合理的な損失及び費用を賠償しなければならない、又は会社が銀行(又はその融資支店又は付属機関)が受ける可能性のある定期融資(予備基準金利ローンを除く)を発行又は維持するために入金された資金の貸主が支払うすべての合理的な損失及び費用を賠償しなければならない。他の方法で補償されず、そのような資金の再使用によって軽減されていない範囲：(A)何らかの理由により(当該銀行の違約を除く)、定期融資借款が第2条に基づいて提出された借入要求に規定された日に発生していない場合、(B)任意の前払金(第2.13(I)節第2.13(I)節の前払を除く)又はその定期借款(予備基準金利定期融資を除く)の償還が関連利子期限の満期日以外の日に発生した場合、(C)会社が発行した前金通知において指定された任意の日に定期融資(予備基準金利定期融資を除く)が前払いされていない場合(この通知が第4.01節に従って撤回され、通知に従って撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(D)本契約の下での会社のいかなる違約によるものであるか。会社は、会社が任意の定期融資(代替基準金利ローンを除く)またはその任意の部分の元金または利息、または本契約の満了に応じて発生する可能性のある任意の損失または費用を含むが、その銀行(またはその融資支店または関連会社)によって発生する任意の保険料または罰金を含むが、これらに限定されない任意の損失または費用を、各銀行(またはその融資支店または関連会社)に賠償しなければならない。銀行が当該定期融資を発行又は維持するために借入又は保管する資金(任意の予備基本金利定期融資を除く)は、当該銀行がその全権適宜決定権を行使することにより決定される
損失または費用(銀行が損失または費用をどのように計算しているかを示す合理的で詳細な計算を含む)は、銀行によって会社に迅速に提出されるべきであり(コピーを行政エージェントに提出する)、明らかな誤りがない場合、その金額は決定的で拘束力があるべきである。
第3.05節金利決定。各定期融資の各利子期間又はその他の期間に対する適用金利は、行政エージェントによって決定され、明らかな誤りがない場合には、第3.03節及び第3.06節の規定により、本契約当事者に拘束力がある。行政エージェントは、当社又は任意の銀行の書面要求に応じ、当社または当該銀行に報告書を提出し、行政エージェントが当社が定期融資のいずれの金利に対応しているかを決定する際に使用する計算方法を説明する。
第3.06節非法的。任意の銀行が、適用可能な法律、規則または条例、ガイドライン、請求または命令、またはそれの解釈または管理を担当する任意の政府当局(法的効力があるか否かにかかわらず、同様の場合の銀行が通常遵守する)の解釈または管理の変更を認定した場合、任意の銀行またはその適用融資機関にSOFR条項に従って決定された定期融資を発行、維持または援助することは違法である。またはSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が、適用される銀行間市場でドル預金を購入または販売するか、またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加えた場合、(A)銀行が(管理エージェントを介して)これについて当社に通知した後、(A)銀行がSOFR定期ローンを提供または継続し、または代替ベース金利ローンをSOFR期限ローンに変換する任意の義務を一時停止しなければならない。(B)通知が、銀行が代替基礎金利定期融資の金利を発行または維持することが代替基礎金利のSOFR構成要素を参照して決定されたと断言した場合、銀行の代替基礎金利定期融資の金利は、代替基礎金利のSOFR構成要素を参照することなく、必要に応じて行政エージェントによって決定されるべきであり、いずれの場合も、銀行が行政エージェントおよび当社に通知されるまで、このような決定をもたらす場合は存在しない。(I)会社は、銀行の要求(行政エージェントにコピー)を、当該銀行のすべてのSOFR定期融資を代替基礎金利定期融資に変換すべきである(必要に応じて、銀行の代替基礎金利定期融資の金利は、代替基礎金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、または銀行の利子期間の最後の日に、銀行がそのようなSOFR定期融資をその日に合法的に維持することができる場合、または直ちに、銀行が定期的なSOFR融資を合法的に維持することができず、(Ii)この通知が、銀行がSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、SOFR期限構成要素を参照することなく、そのSOFR期限構成要素を参照することなく、一時停止中に銀行にSOFR期限に従って決定または徴収金利を通知するまで、一時停止中に銀行に適用された予備基本金利を計算しなければならない。このような変換後、会社はまた、そのように変換された金額の計算利息を支払わなければならない。また，3.04節で要求された任意の追加金額.
第四条
定期ローンの削減または終了約束と早期返済
第4.01節：定期融資約束を自発的に減少または終了する。締め切り前に、会社は、行政エージェントが少なくとも1つの営業日の事前通知(電話(その後すぐに書面で確認)、ファックスまたは電子メールを受信する前に(行政エージェントが可能な場合にはできるだけ早く各銀行に通知しなければならない)、任意のカテゴリの定期融資約束を恒久的に減少させる(このような減少は、そのカテゴリにおける銀行の対応する割合に応じて比例して減少するだろう)(または互いに関連する銀行間で、それらによって決定され、管理エージェントに通知される)、および付表：私は、brカテゴリのこのような定期融資承諾の減少を反映するために改訂されるとみなされるが、管理エージェントに支払われた後にのみ、銀行の評価税口座は、このように減少した定期融資約束部分の承諾料は、減少した日までに累計されている。このような減少は、50，000，000ドルまたは50，000，000ドルを超える10，000，000ドルの整数倍でなければならない。*会社は、4.01節に交付された各通知に従って撤回することができず、減少している定期融資約束カテゴリ
を説明しなければならない。しかし、会社が提出した定期的な融資承諾を終了する通知は、この通知の条件が他のクレジット手配の有効性または別の取引から得られた収益であることを示すことができ、この場合、その条件が満たされない場合、会社は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)通知を撤回することができる。
第4.02節自発的前払い。(A)当社は、時々、行政エージェントがニューヨーク市時間正午12：00前に、少なくとも(I)1(1)営業日の事前通知(この通知が予備基本金利定期ローンに関連している場合)、または(Ii)3(3)営業日の事前通知(この通知がSOFR定期ローンに関連している場合)(電話、ファクシミリまたは電子メールで確認)を受信することができる。(その後、できるだけ早く各銀行に通知しなければならない)、3.04節に規定されるものを除いて、保険料または罰金は徴収されない(このような前払いは、銀行がそれぞれ発行する定期融資の未償還元金金額に応じて比例的に支払う(または銀行間の相互関連する銀行間の前払いに基づいて、それらによって決定され、行政エージェントに通知される)。しかし、1回の前金の合計金額は50，000，000ドル、または50，000，000ドルの1，000，000ドルの整数倍以上でなければなりません。
(B)各事前返済通知は、事前返済すべき定期ローン借入金及びその種別、早期返済日及び早期返済すべき元金総額を示し、撤回することができないが、いずれの事前返済通知も、他の債務が発生したり、別のbr取引から収益を得ることができることを説明することができる。この場合、当該条件を満たさない場合には、会社は(指定された繰り上げ返済日又は前に行政代理に通知することにより)当該通知を取り消すことができる。前払いされた金額は、再借入してはならない。
4.03節[保留されている].
4.04節定期融資承諾及び資産売却時の前払いを強制的に減少させる。(A)会社又はその任意の子会社が資産売却によって生成された任意の現金純収益を受信した場合、そのような現金純額の100%、合計150，000，000ドルを超える部分は、(I)まず、締め切り前に、受信時に364日間の約束を減らすために自動的に使用される場合、又は、締め切り後である場合、受領後5営業日以内に任意の未償還の364日期間ローンの前払いを申請し、(Ii)第2に、当社又はその任意の付属会社が締め切り後に受信した現金収益純額、全額前払い橋梁ローンの“第1回”(橋梁承諾書を参照)の項のいずれかの未償還融資(ある場合)、及び(Iii)当社の選択(A)に基づいて、締め切り前に、2年間の融資承諾を減少させることを申請するように、又は、期限後に任意の未償還の2年間ローンを前払いすることを申請する場合、または(B)第4.04(B)節に指定された既存債務の償還または償還のために保持されている融資、または上記規定の任意の組み合わせ。会社は、会社またはその任意の子会社が受信した任意のこのような現金収益の純額を行政エージェントに迅速に通知し、具体的には、そのような純現金収益をどのように使用するかを説明し、行政エージェントは、受信した各通知を直ちに各銀行に通知しなければならない。
(B)第4.04(A)(Iii)(B)節で示された既存債務の償還又は償還のために当社が保持している現金収益純額は、以下の条件の規定を受けなければならない：(I)当該等保留金額は、2年期ローン満期日までに当該等が示す既存債務の償還又は弁済に使用されなければならない。(Ii)当社は、このような留保及び指定された償還又は償還すべき既存債務について、即時通知(行政エージェントはその後直ちに各銀行に通知しなければならない)及び(Iii)上記(I)項に規定する期限内に、当該等に残されたbrの金額は、指定された既存債務の償還又は弁済に使用されていない、又は当該等の指定された既存債務は、他の方法で直接又は間接的に他の債務で再融資されなければならない。そして，会社は上記4.04(A)(Iii)(A)節の規定に従ってこれらの金額を迅速に運用しなければならない.
(C)本4.04節に規定するすべての前金には、前払の日まで元金の未払い利息が付与されなければならない。前払い金額
はこれ以上借りることができません。各種類の定期融資の前払いは、そのカテゴリ内の定期融資に比例して適用されなければならない(または任意の相互関連銀行については、それらによって別途決定され、行政エージェントに通知される)。
(D)第4.04(A)節のあるカテゴリに対する承諾に基づいて行われた任意の減値は、当社またはその任意の付属会社が適用された現金収益の純額を受信した後に恒久的かつ自動的な
であり、この減値は、そのカテゴリ内の定期融資承諾に比例して適用される(またはそれらの間の任意の関連銀行に比例して適用され、それらが他の方法で決定され、行政エージェントに通知される)。
第4.05節は、終了を約束した日に定期融資約束を強制的に終了する。第(A)節では、以前に終了していない場合を除き、定期融資約束を終了する
支払受付終了日に自動的に終了しなければならない(適用される場合は、その日に任意の定期融資に資金を提供した後)。
(B)本4.05条に従って定期融資を終了する約束は恒久的でなければならない。会社は，1営業日以内に第4.05条に基づいて定期融資承諾を終了することを行政エージェントに通知しなければならず，行政エージェントは通知を受けた後ただちに各銀行に通知しなければならない。
第五条
説明と保証
第5.01節：当社の陳述及び担保。発効日(第5.01(O)節を除く)及び締め切りから、当社が銀行及び代理人に行う陳述及び担保は以下のとおりである
(A)会社の組織；会社の権力。会社(X)は、デラウェア州法律に基づいて有効に存在し、良好な信頼性を有する正式に登録された会社である。当社は正式な資格又は許可を取得し、外国会社として他の管轄区で業務を行うことを許可されているが、その活動や財産の性質によりこのような資格又は許可が必要であるが、資格又は許可を得ることができなかったことは、当社及びその合併子会社の全体的な財務状況、業務又は運営に重大な悪影響を与えないか、又は当社が当事側としての契約を実行することを阻止する司法管轄区を除く。(Y)必要なすべての会社の権力と権限を持つ(I)その資産を所有し、それが従事している業務に従事すること、(Ii)本協定および手形項目の下での義務を実行、交付および履行すること、(Iii)本合意で期待される方法および目的で借金すること、(Iv)本合意が予期する方法および目的で手形を発行すること、および(V)署名、当社が本協定又は本協定に関連して署名及び交付する他のすべての合意及び文書項目の下での義務を交付して履行する。
(B)国内指定子会社；組織；会社権力。発効日まで、各国内指定子会社は、正式な登録設立または設立された会社または他のエンティティであり(場合によっては)、その登録または設立が所在する州または司法管区の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、かつ、各国内指定子会社は、その資産およびそれが従事する業務を運営するために必要なすべての会社権力および認可を有する。
(C)会社の権力；衝突がない。会社が本協定および手形の署名および交付、会社が本協定および手形の項目の下での義務を履行すること、会社が本合意に予期される方法および目的で定期融資を行うこと、会社が本合意が予期する方法および目的で手形を発行すること、会社が当社が署名および交付した他のすべての合意および文書
を署名し、交付すること
本プロトコル又は本プロトコルに関連する規定、並びに当社が本プロトコル又は本プロトコルに関連するすべての他の合意及び文書に基づいて履行すべき義務に基づいて、当社が必要なすべての会社の行動(任意の必要な株主行動を含む)によって正式に許可され、(I)違反することもない：(X)現在、当社(または任意の指定された付属会社)に対して有効な任意の法律、規則または法規(U法規および法規第X条を含むがこれらに限定されない)のいかなる規定、または任意の命令、令状、判決、判決、裁定又は裁決(個別又は全体的に、当社及びその合併付属会社の総合財務状況、業務又は運営に重大な意味を有する)、当社(又は任意の指定付属会社)又は(Y)当社(又は任意の指定付属会社)の定款又は定款、又は(Ii)当社がその無担保債務に関するいかなる適用契約に準拠している場合には、いかなる契約又は融資又は信用協定項の違反を招くか、又は構成された違約または違反または違約をもたらす任意の他の合意または文書(個別または全体的には、当社およびその合併子会社の総合財務状態、業務または運営に重大な意味を有する)、当社または任意の指定子会社が当事者であるか、または当社または任意の指定子会社またはそのそれぞれの財産がその制約または影響を受ける可能性がある任意の他の合意または文書、または(Iii)が原因または要求される。当社が現在所有しているか、またはその後買収した任意の財産(任意の銀行または手形の他の所有者が、適用法律に従って所有する可能性のある任意の相殺権または銀行留置権または重み付けbrを除く)上で、または当社が現在所有しているか、またはその後に得られた任意の財産について任意の性質の留置権を設定または適用し、当社はその定款または定款に基づいて違約することはない。
(D)会社の有効かつ拘束力のある義務。本協定は、当社の合意または本協定に関連して署名および交付された手形および他の合意または文書の各々によって、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当社に対して実行することができるが、実行は、破産、資本非債務、再編、執行停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、債権者権利の一般的な執行および一般衡平法の原則に影響を与えるが、これらに限定されない。実質的、合理性、誠実信用および公平な取引の概念、および具体的な履行または強制救済を得ることができない可能性がある(平衡法または法律手続きにおいてこのような実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず)。
(E)会社の財務状況。会社が2022年12月31日までに監査された総合財務諸表(写しが各銀行に提出された)は、前会計年度と一致した上で適用される米国公認会計原則に従って作成され、会社及びその連結子会社の当該日までの総合財務状況及びその日までの経営実績を公平に反映している。発効日までは、2022年12月31日から、当社及びその総合付属会社の総合財務状況、業務又は運営に大きな悪影響はありませんが、当社は2022年12月31日までの年度のForm 10−K年報又はその四半期報告
2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日までの四半期の10-Q表は、それぞれ米国証券取引委員会に提出されるか、発効日までに書面で銀行に開示される。
(F)当社又はその付属会社に対する訴訟。発効日まで、br訴訟(派生訴訟を含むがこれらに限定されない)、仲裁手続又は政府訴訟保留、又は当社の知っている限り、当社又は当社のいずれかの付属会社を脅かす訴訟は、当社及びその合併附属会社の総合財務状況に重大な悪影響を与え、又は当社が本契約及び手形項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社が2022年12月31日までの年度の10-K表年報または2023年3月31日まで、2023年6月30日および2023年9月30日までの第10-Q表四半期報告を除き、または発効日までに書面で銀行に開示する者を除く。
(G)本協定に関連する規制承認。会社が本協定または手形に署名および交付する場合、会社は、本協定および手形の項目の義務を履行し、許可、同意、承認、許可または正式な免除を必要としないか、または任意の裁判所、政府機関または監督機関(連邦、州、地方または外国)に任意の文書、声明または登録を提出する必要はないが、米国証券取引委員会または任意の証券取引所を含むが、これらに限定されない。会社は、本合意に規定された方法および目的に応じて借金するか、または会社が本合意に規定された方法および目的に従って手形(ただし、許可、同意、承認、許可、免除、届出、声明または登録(ある場合)を除く)を発行し、これらの許可、同意、承認、許可、免除、届出、声明または登録は、有効日の後に取得または登録する必要がある場合があり、その際に必要な場合、これらのすべては、上述した陳述および保証の各
の日付を作成、または再確認する前に、または正式に取得または作成されるであろう。(状況に応じて)そのすべての目的で十分であり、その日付毎に完全に有効である)。
(H)ERISA。発効日まで、当社又は当社に関連する者は、当社又は当社に関連する者に対して、当社又は当社に関連するいかなる者に対しても重大な責任を負うことを期待していない。当社又は当社に関連する任意の者が、当社又は当社に関連する者が維持するいかなる計画に対しても、発生していないか、又は発効日に継続して発生する重大な終了リスクとなる報告可能な事件。当社又は当社に関連する者が維持するいかなる計画も、適用されない最低資金調達基準に達していない。放棄するか否かにかかわらず、放棄するか否かにかかわらず、この計画は、発効日前の直近の会計年度の最終日までです。*当社または当社に関係する者は、効力発生日まで禁止されている取引を行っていません。
(I)“投資会社法”。当社は“投資会社”または“投資会社”によって支配されている会社ではなく、“投資会社”とは改正された“1940年投資会社法”を指す。
(J)規約U；規約X.当社は、主に業務に従事しているか、またはその重要なbr活動のうちの1つとして、規制Uが指す任意の保証金株を購入または保有するためにクレジットを発行する業務を発行または手配しておらず、任意の定期融資によって得られたお金の任意の部分は、このような規則または規則Uまたは規則Xに違反する任意の
用途に使用されないであろう。
(K)会社の納税申告書及び納税義務。会社及びその子会社。ただし、米国又はその任意の州又はコロンビア特区以外の任意の司法管区の法律に基づいて登録されている任意の子会社、又は(Y)そのほぼすべての財産及び資産を有しているか、又は米国以外で実質的な事業を展開しており、かつ、会社及びその合併子会社の資産と比較して実質的な資産を有していない子会社を除く。彼らが提出しなければならないすべての納税表を提出し、期限が満了して支払うべきすべての税金および評価税を支払うために十分な準備金を提供し、または十分な補償を得たが、(I)滞納していない税金および評価税を除いて、(Ii)納付されていない税金および評価税は、当社およびその総合子会社の総合財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある合理的に相当しない。(3)善意の論争または(4)外国の税収および評価税に関する善意の論争。
(L)環境および公共および従業員の健康および安全に関する事項。施行日までに、会社およびその各子会社は、すべての適用可能な連邦、州およびその他の環境汚染、環境規制または制御、公共または従業員の健康または安全に関する法律、法規および法規を遵守している。(I)規定を遵守できないことが当社及びその総合子会社の総合財務状況に重大な悪影響を及ぼす程度でない限り、又は(Ii)当社が米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの年度10−K表年次報告又は2023年3月31日、2023年6月30日及び2023年9月30日までの四半期表10−Q表に記載されている限り、又は発効日前に書面で銀行に開示する。施行日まで、当社及びその子会社の施設は、“資源保護及び回収法”、“全面環境応答補償及び責任法”、“危険材料輸送法”、“有毒物質制御法”、“清浄空気法”、“清浄水法”又は環境汚染又は公共又は従業員の健康及び安全に関連する任意の他の適用法により規制された危険廃棄物、危険物質、危険材料、有毒物質又は有毒汚染物質を管理しない。又は(B)当社が提出した米国証券取引委員会の2022年12月31日現在の10-K年報又は2023年3月31日現在、2023年6月30日及び2023年9月30日までの四半期報告に提出された違反を除く。または有効日前に書面で銀行に開示される。効力発生日までに、当社は、環境汚染または汚染または公共または従業員の健康または安全に関連するいかなる事件、条件、または状況を知り得ず、いずれの場合も当社またはその付属会社に適用され、そのような事件、条件または状況は、合理的に生じる可能性がある
当社が2022年12月31日までの10-K年報または2023年3月31日現在、2023年6月30日および2023年9月30日までの四半期報告10-Q表季報、または発効日前に書面で銀行に開示した資料を除いて、当社及びその総合付属会社の総合財務状況に重大かつ悪影響を与える場合を除く。
(M)真実かつ完全な開示。当社が知っている限り、これまでまたは同時に当社または当社の任意の付属会社またはその代表が本プロトコルまたは本プロトコルのために意図された任意の取引の目的、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引に関連する目的について、任意の銀行または任意の代理人に提供されるすべての事実情報、およびその後、当社または当社の任意の付属会社またはその代表が任意の銀行または任意の代理人に提供されるすべての他のそのような事実情報は、以下のとおりである。情報が日付または認証された日に真実で正確(全体的に)かつ不完全であり、情報(全体的に)がその時点で誤解されないように、任意の必要な重大な事実を見落としている。
(N)反腐敗法律及び制裁。1(I)会社は、会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び認可代理がすべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを確保するために、有効な政策及び手続を実施し、維持しており、会社、その子会社及びそのそれぞれの高級管理者及び従業員、並びに会社、その役員及び認可代理に知られている限り、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを目的としている。その任意の付属会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者、または当社に知られているように、従業員は制裁を受ける者である。(Ii)当社は、定期的な融資を使用して得られたお金を直接的または間接的に提供することもなく、その付属会社、任意の共同企業、任意のパートナーまたは他の人にそのような収益を提供することもなく、(A)任意のbr個人または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助するか、または任意のbr個人または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助することもない。または(B)政府当局に支払われた任意の役人または従業員、または政府当局によって支配されている任意の個人、または任意の政党、政党官僚、政治職候補者、または上記のいずれかの人を公式身分で代表して行動する任意の他の人を援助し、そのような資金を提供する際には、適用される反腐敗法律または(C)適用される反マネーロンダリング規則および法規に違反し、“米国愛国者法”を含む。
(O)支払能力。取引完了直後の締め切り、(A)当社及びその付属会社の資産の総合ベースでの公正価値は、持続経営に基づく公平な推定値により、当社及びその付属会社の総合ベースの直接、従属、又はbr又は他の債務及び負債を超える。(B)当社及びその付属会社の財産の総合的及び持続的な経営に基づく現在の公平な売却可能価値は、当社及びその付属会社の債務及びその他の債務及びその他の負債(直接、付属、又は有又はその他)による当社及びその付属会社の可能な負債を総合的に支払うために必要な金額よりも大きくなり、当該債務及びその他の負債が絶対債務となって正常業務過程で満期になるためである
当社及びその付属会社は、その直接、付属、又はある債務及び負債を返済する能力があり、当該等の債務及び負債が正常業務過程において絶対及び満期となっているため、及び(D)当社及びその付属会社は、その業務を行うために不合理な少額資本を有していないであろう。これらの業務は現在進行中であり、締め切り後に行われる予定である。
第六条
聖約
第6.01節会社の肯定的な契約。任意の定期融資がまだ返済されていない限り、または本契約項の下の任意の定期融資約束はまだ返済されていない。必要な銀行が書面で同意しない限り、会社は：
(A)報告書、証明書、その他の情報。各銀行に提供する：
(I)中間報告。当社が第6.01(A)(I)節に述べた財務諸表を含む任意のbr定期報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求した日から15ヶ月以内に、当社の各会計年度の前3四半期の会計期間の各四半期において、当社の当該期間終了時の総合貸借対照表(前会計年度末の総合数字を比較形式で示す)。この期間及び(例えば、第2及び第3四半期期間に属する)本財政年度開始から当該四半期終了までの期間に関する総合経営報告書(前財政年度対応期間の総合数字をそれぞれ比較形式で示す)及び本財政年度開始から当該四半期終了までの総合キャッシュフロー表(前財政年度対応期間の総合数字を比較形式で示す)。年末監査調整による変化によって、すべては合理的な詳細と認証を経ている。当社の1人の財務者が提出する(A)当社の10-Q表に当該等期間ごとの当該等報告書及び(B)当社の財務者が作成した証明を記載し、当該等報告書が各重大な面で米国公認会計原則(年末審査調整による変動に限る)で自社の財務状況及び経営成果を各重大な面で公平に示し、第6.01(A)(I)節の規定に適合しなければならないことを示す。
(Ii)年次報告。*当社は、第6.01(A)(Ii)節に述べた財務諸表を掲載した任意のbr定期報告書を当社に提出することを要求した日から15ヶ月以内に、当社の各会計年度の総合貸借対照表、当該年度末の会社総合貸借対照表及び関連する総合経営報告書及びキャッシュフロー表をそれぞれ比較形式で記載する必要がある
前の財政年度は、当社が選定した公認国家的地位を有する独立公共会計士の意見とともに、米国公認の報告に関する監査基準に従って作成され、当該公認会計士による関連勘定の監査に基づくべきである(当社がこの年度の10−K報告書を提出することは、本節6.01(A)(Ii)節の要求を満たすべきであるという理解がある)。
(Iii)上級社員証明書。当社が第6.01(A)(I)または6.01(A)(Ii)節に記載された財務諸表が米国証券取引委員会に提出された各日後30日以内に、上級職員証明書(A)は、署名者が本協定および付記形態の関連条項を審査し、その監督の下で財務諸表に含まれる1つまたは複数の企業の取引および状況を審査したことを示す。そして、当該審査は、当該会計期間内の存在を開示しておらず、署名者は、他の態様では、当該高級職員証明書の日付に任意の違約イベント又は未満期の違約イベントが存在するか、又は、当該等の違約イベント又は違約の未満期イベントが存在するか否かを知らず、その存在の性質及び期間、並びに会社が既に又は講じているか又はしようとしている行動を示す；及び(B)当該会計期間内に第6.02(B)条の規定を遵守することを合理的に詳細に証明する。6.02(C)および6.02(D)。
(IV)会計士報告。当社が第6.01(A)(Ii)節に記載した財務諸表が米国証券取引委員会に提出された各日後30日以内に、当該財務諸表を報告する独立会計士により署名された報告書(A)は、当該等の財務諸表の審査範囲及び上記第6.01(A)(Iii)(B)条に基づいて提供された情報を簡単に説明し、(B)この審査が当社の未遵守条項、契約、6.01(A)節と6.01(B)，6.01(E)と6.02(第6.02(E)節を除く)節における会計事項に関する規定と条件.
(V)米国証券取引委員会及び株主に報告を提出する。公開後、直ちに、当社が株主に送信したすべての財務諸表、報告、通知及び委託書の写し、並びに当社又はその任意の指定された子会社が、米国証券取引委員会又はその任意の機能を継承する任意の政府当局に提出したすべての定期的及び定期的報告の写しを提供し、いずれの場合も、これらの報告は、本節6.01節(A)(I)又は(A)(Ii)段落に従って交付されない。
(Vi)例外付属会社の地位について高級社員証明書を発行する。(A)当社の付属会社が例外付属会社として指定されたか、またはその指定を撤回した後、直ちに高級社員証明書を発行し、その付属会社の名称、およびその付属会社が例外付属会社として指定されているか否か、または例外付属会社として指定されているか否か、および(B)例外付属会社に指定された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く
当社の付属会社を例外付属会社として指定するか、またはこの指定を撤回するか、または当社の選択に基づいて、第6.01(A)(I)条または第6.01(A)(Ii)条に基づいて銀行に任意の財務諸表を提出するとともに、第6.01(A)(I)条または第6.01(A)(Ii)条に従って銀行に高級職員証明書を提出し、合理的な詳細を詳細に列挙し、必要なすべての事実および計算の正しさを証明し、このような指定または撤回が本合意に従って許可されていることを決定する。当時例外子会社に指定されていた当社のすべての子会社をリストに入れた。
(Vii)失責通知。当社のいかなる主要な上級管理者が、失責事件又は未満期の失責事件が発生したことを知った場合は、直ちに高級職員証明書を発行し、当該等の事件の性質及び存続期間、並びに当社が取っているか、又は採取しようとしている行動を列挙する。
(Viii)KYC。要求を出した後、銀行は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む)に規定されている持続的な義務を遵守するために、合理的に要求されるすべての文書および他の情報を直ちに提供しなければならない。
(Ix)その他の情報。*合理的で迅速な場合、任意の銀行は、当社またはその任意の指定された付属会社に関する他の情報およびデータの提供を時々合理的に要求することができます。
本6.01(A)条に基づいて交付を要求する情報は、その情報またはその情報を含む1つまたは複数の年間または四半期報告書である場合、Brは、銀行へのアクセスが許可されたIntraLinksまたは同様のウェブサイトに行政エージェントによって掲示されなければならない(掲示または利用可能性に関する通知が銀行に発行されたか、または発行された確認された電子メールでなければならない)、または米国証券取引委員会のウェブサイトで参照することができる。本6.01(A)節に基づいて交付された情報は、行政代理によって承認された手続きに従って電子通信によって交付されてもよい。
(B)納税。(I)未払いの税金及び評価税(Ii)が当会社及びその総合付属会社の総合財務状況に重大な悪影響を及ぼす税金及び評価税を合理的に提供しない場合を除き、対応するすべての税金及び評価税を支払うために十分な準備金を支払うか、又は十分な準備金を提供するか、又は対応するすべての支払税及び評価税を支払うために十分な補償を取得しなければならない。(3)善意の論争；(4)外国の税金および評価に関する好意的な論争のbr}。
(C)会社の存在等を維持する。第6.02(A)節の規定に適合する場合には、会社の存在及び会社及び各指定付属会社の権利(定款及び法定)を維持し、十分に有効にするために必要なことを行ったり、手配したりすることができる。ただし、会社に要求してはならない
当該等の存続(任意の指定された付属会社の場合)、権利または専門権を保持することは、当社が当社または任意の指定された付属会社が業務を行う際に、当該等の存続、権利または専門権を保持するのに適していないと考えていることを前提としており、このような存続、権利または専門権を損失することは、本プロトコル下の銀行に実質的な悪影響を与えない。
(D)検査；議論。銀行指定の任意の許可代表が、会社またはその任意の指定された子会社の任意の財産を合理的に検査することを可能にし、それおよびその帳簿を含み、それおよびその上級管理者と会社およびその事務、財務および口座について議論することを可能にする。これらは、銀行が合理的に要求する合理的な時間および頻度で行われ、費用は銀行が負担する。しかし，当社が要求したように，いずれの銀行も当社に証明すべきであり，当該等検査は純粋に当該銀行が本プロトコルの下で当社に対する与信範囲を評価することを支援するためであり，いずれも当該等の検査を許可される条件としている。
(E)帳簿及び記録。米国公認会計原則に基づいて会計制度を構築·管理し、各連結子会社にこの制度を保持させ、その各連結子会社をその帳簿上で米国公認会計原則に要求されるすべての適切な準備金に計上し、その各連結子会社にその帳簿に米国公認会計原則が要求するすべての適切な準備金を確保させる。
(F)物件のメンテナンス。付属会社のすべての物件が良好な状況、メンテナンス及び運用状況を維持及び維持し、必要なすべての設備を供給し、必要なすべての修理、更新、交換、改善及び改善を行うように手配して、当該等の業務に関連する業務がいつでも適切かつ有利に行われるようにする。当該等の物件又は当該等の物件の使用又はその業務のための経営又はbr}がある。しかしながら、
ただし、第6.01(F)節のいかなる規定も、当社が当該等の物件の経営又は維持を停止することを阻止してはならず、又は当該等の物件を同時に経営及び維持することは、会社が当該等の業務又は任意の指定された付属会社の業務の進行が適切であると考えていることを前提としており、本協定項の下の銀行には実質的に不利ではない。
(G)保険の維持。指定された付属会社ごとに保険を加入·保持し、各指定子会社が信用の良い保険会社にそれぞれの財産を保険するように手配し、保険の範囲およびリスク(火災を含む)の程度およびリスク(火災を含む)は、類似した業務や類似規模の会社が一般的に性質の類似した財産に保険をかけるように、代替的に、それ自体またはその任意の1つまたは複数の指定された子会社の場合、その制度を維持または維持するための1つまたは複数の自己保険制度を維持または手配することは、そのような性質の財産を所有または経営する会社の当該制度を維持するための承認されたやり方に適合するであろう。
(H)法律等を遵守する。その管轄を受けるいかなる法律、規則、条例又は政府命令(反腐敗法律及び制裁及び保護を含む)に違反してはならない
環境又は公衆又は従業員の健康又は安全)は、当該等の規定に違反して、当社及びその総合付属会社の総合財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。会社の任意の子会社がその制約を受けている米国内の連邦、州または地方政府エンティティの任意の法律、規則、法規または政府命令(反腐敗法律および制裁、および環境または公共または従業員の健康または安全の保護に関連する任意のこのような法律、規則、法規または政府命令を含む)に違反することを許可してはならず、これらの法律、規則、法規または政府命令に違反することは、会社およびその合併子会社の総合財務状況に重大な悪影響を及ぼすことに合理的につながる。
(I)計画に関連する特定の書類の交付。(I)会社または会社に関連する者に関する任意の計画を知っているか、または知っている理由があり、会社または会社に関連する者が維持している任意の計画の終了が重大なリスクを構成する取引禁止または報告すべき事象(PBGCがこのような報告すべきイベントを通知する要件を免除しているか否かにかかわらず)が発生した後30日以内に、できるだけ早く提出しなければならない。会社の担当者の証明書を行政エージェントおよび各銀行に提出し、取引が禁止されているか、または報告すべきイベントの詳細を列挙し、(Ii)行政エージェントまたは任意の銀行が、そのような取引が禁止されているか、またはイベントが発生したことを報告すべき後に時々提出すべき要求を、会社または関係者が会社に提出する任意の計画に関する最新の精算報告および年間報告のコピーを行政エージェントおよび各銀行に提出し、(Iii)できるだけ早く：いずれの場合も、当社または当社に関連する者が維持している任意の計画を知っているか、またはその理由が分かってから10日以内に、(A)どのような計画が終了したか、
(B)計画発起人がいかなる計画を終了しようとしているか、(C)PBGCがERISA第4042条に従って訴訟を提起していずれの計画を終了するか、または(D)当社または当社に関連するいかなる者も当該計画を脱退する。この件に関する書面通知は、行政エージェント及び各銀行に提出される。本節6.01(I)節では、会社は、任意の計画又は従業員福祉計画を知っている計画管理人が知っているすべての事実br社又は会社に関連する誰かを計画発起人とみなさなければならない。
(J)計画への納付。会社に支払い、期間満了時に各関係者に必要なすべての入金を支払うように最善を尽くして、ERISA第302~308節で会社または関連者が会社に維持する各計画について規定されている最低資金基準を達成する。
(K)収益の使用。(I)定期融資を使用する収益(X)買収された現金の全部または一部に資金を提供する、(Y)目標再融資に資金を提供する、(Z)取引コストを支払い、規制Uまたは法規Xに違反する目的を必要としない、および(Ii)任意の定期融資を直接または(会社に知られている)使用しない収益、または融資、出資、または他の方法でそのような収益をその任意の子会社、合弁企業に提供する。パートナーまたは他の人(X)は、任意の国、地域または領土内の任意の活動または事業を援助し、その活動または事業は、資金を提供する際に、またはその政府が
制裁または(Y)は、政府当局の任意の役人または従業員、または任意の政府当局が制御する任意の人、または任意の政党、政党官僚、政治職候補者、または上記のいずれかの人を公式身分で代表する任意の他の人に資金を提供することを援助し、これらの資金は、資金を提供する際に適用される反腐敗法に違反する。
第6.02節会社の負の契約。いかなる定期ローンがまだ返済されていない限り、いかなる銀行も本契約項の下のいかなる定期ローンも返済していないことを承諾しなければならず、必要な銀行が事前に書面で同意していない限り、会社は：
(A)合併、合併、売却。任意の他の業務エンティティと合併または合併するか、またはその財産および資産を実質的に全体として任意の業務エンティティに譲渡または譲渡する
(I)このような合併によって形成された企業エンティティ又は当社がその中の企業エンティティに合併され、または譲渡または譲渡によって実質的に全体として当社の財産および資産を買収する企業エンティティは、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在する企業エンティティに基づいて、満期および時間通りにすべての定期ローンを支払う元金および利息を明確に負担し、会社が履行または遵守すべき本契約の各契約と；
(Ii)この取引が発効した直後に、いかなる違約事件や期限が切れていない違約事件も発生せず、継続して発生することもない。
当社が任意の他の業務実体と合併又は合併し、又は当社の財産及び資産を実質的に全体として本項で許可されている任意の業務エンティティに譲渡又は譲渡する場合、そのような合併によって形成された又は当社が合併された業務実体又は譲渡又は譲渡された業務実体は、行政代理店
が第7.01(A)、7.01(B)条に記載されているタイプの書類を受信した後、第7.01(D)条及び第7.01(F)条は、当該企業実体について、本契約項の下の会社を継承及び置換し、本合意項の下の会社のすべての権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該企業実体の本プロトコルにおける名称と同じである。このような譲渡や譲渡が発生した場合，当社(この目的については，本プロトコルプロファイルで“会社”に指名された人，またはそれまでに第6.02(A)節で述べたように“会社”となる任意の後続会社を指す)は，本プロトコルおよび付記(ある)項のすべての義務および契約を解除される.
(B)保有権の制限。当社は、(X)当社が当該総合付属会社に当該等の担保債務を平等及び比例的に担保するように保証又は促進させない限り、(X)当社が当該総合付属会社に当該等の担保債務(又は以前)に当該等の債務を平等及び比例的に担保することを許可しない限り、又は(Y)当該等の債務が発効した後、主要住宅物件の販売及び借戻し取引(売却及び借戻しを含まない)に関連するすべての割引借款値とともに、すべての保証債務の総額を負担することを許可しない
第6.02(C)(I)節で禁止された取引(第6.02(C)(Ii)節)を受けず、連結有形資産の純資産額の15%を超えないが、本節の目的のためには、以下の担保のすべての債務を担保債務から除外しなければならない
(I)発効日に存在する留置権
(Ii)任意の商業実体が合併付属会社となった場合、または当該商業実体が自社または任意の合併付属会社と合併または合併した場合、または商業実体(または商業実体の一部門)の財産を自社または総合付属会社に売却、賃貸または他の方法で処分する際に、全体としてまたは実質的に全体として売却、リース、または他の方法で処分する場合、当該商業実体の財産、持分または債務の留置権；
(Iii)当社又は総合付属会社を受益者とする留置権；
(4)任意の契約または任意の法規の規定に基づいて、進捗、前払いまたは他の支払いを確保するために政府機関に有利な留置権を保持する
(V)買収時の財産、株式または債務の既存の保有権(合併または合併による買収を含む)
または留置権(A)は、購入価格またはその財産またはその建造、設置、拡張、改修、改善または開発の全部または一部の支払いを保証するためのコスト、または(B)これらの建造、設置、拡張、改修、改善または開発の前または後の2年以内に発生する任意の債務を保証するために、(br}または保有権(A)を保証する。この物件の改善または開発または全面的な運営を開始するか、またはその株式または債務を買収してから2年以内に、購入価格またはコストの全部または一部を調達する
(Vi)会社または任意の連結子会社によって生成された債務を保証し、そのような財産の探査、生産、収集、加工、マーケティング、掘削または開発の全部または一部のコストに資金を提供するための任意の特定の石油または天然ガス財産の留置権
(Vii)米国またはその任意の州またはその任意の部門、機関、ツールまたは政治的分岐発行または保証された工業発展、汚染制御または他の収入債券によって生じる債務を保証するための、任意の主要国内財産の留置権
(Viii)坑井石油または天然ガスの売却によって生成された売掛金によって生じる債務を保証するために、任意の主要国内財産の保有権；
(Ix)上記(I)から(Iii)項に示す任意の留置権のいずれかの延期、継続、または返金が必要であるが、(A)は
延長、継続、または返還留置権は、保証留置権の延期、継続または返却のすべてまたは一部の同じ財産、株式または債務
(そのような財産の改善または置換に加えて)に限定され、(B)このとき、このような担保付き債務は増加していない。
(C)販売およびレンタル取引の制限。(I)当社は、(X)主要住宅物件の買収日または主要住宅物件の建設完了または全面運用開始日から360日以内に販売されない限り、brのいずれの総合付属会社も主要住宅物件の売却または譲渡を許可しない。あるいは(Y)当社又は当該合併付属会社は、第6.02(B)節に基づいて当該等の主要住宅物件の留置権を行うことができ、金額は当該等の売却及び借り戻し取引の割引借款値に相当し、同等及び割合で
義務を保証する必要はない。または(Z)当社または当該総合付属会社は、売却後360日以内に、(A)主要住宅物件を売却する純収益または(B)当該主要住宅物件の公正価値(取締役会が承認したいずれかの方法で決定された)以上の額を、その出資債務の返済に使用または手配する。ただし、当社又は当該総合付属会社の出資債務を解約する金額に適用される場合は、当社又は当該総合付属会社が売却後360日以内に自発的にログアウトした当社又は当該総合付属会社の出資債務元金を差し引く必要がある。
(Ii)本条(C)の条文は、(I)当社と総合付属会社との間又は総合付属会社との間の売却及び借戻し取引、又は(Ii)任意の主要住宅物件の売却又は譲渡を阻止してはならず、そのリース期間(継続期間を含む)は36ヶ月以下である。
(D)総資本に対する総債務の比。各財政四半期の最終日まで、その日までの総資本に対する総債務の比率
が0.65：1.00を超えることが許容される。
(E)支配権の変更。任意の個人又は団体(米国証券取引委員会規則第13 D-5条の意味に適合し、本公告の日に発効する)実益が自社の50%以上の議決証券(投票数で計算)を有することを許可し、当該等の議決証券が当該買収前に当社取締役会が承認した一連の取引又は一連の取引で買収されない限り、承認された取締役は、取締役会の多数を構成する取締役を含むものとし、(1)本項の発効日に取締役である場合、又は(2)本項(2)に記載の場合、(A)は、本項(2)に記載の取締役の過半数又は指名選挙の取締役である。
第七条
信用条件
銀行が締め切りに本プロトコル項の下で定期融資を提供する義務は、(A)以下(7.01)節に規定する定期融資承諾が発効したこと、および(B)約束終了日またはその前に第(Br)節第(7.02)節で述べた条件を満たすことの制約を受けなければならない。
第7.01節の約束が発効する条件。定期融資約束は、次の条件を満たすときに発効しなければならない
(A)行政代理は、デラウェア州国務秘書が通常の形式(発効日前日まで)に署名した1つ以上の証明書を受け取り、会社が再登録した会社登録証明書とその各改正、並びに優先株指定優先株証明書および合併または所有権証明書を一覧表示しなければならない。国務長官のオフィスにアーカイブし、再登録証明書の提出日または後にオフィスにアーカイブされた当社唯一の定款ファイルであることを宣言し、当社はデラウェア州に正式に登録されており、信頼性が高い。
(B)行政代理人は、その形式及び実質的に行政代理人及び行政代理人である特別弁護士が合理的に受け入れ、(I)会社取締役会が採択した決議の真の正確なコピー及び/又は抄録を証明するために、(I)会社の取締役会が採択した決議の真の正確なコピー及び/又は抄録を証明し、他のクレジット手配に加えて、当該決議の実行を許可しなければならない。当社は、本契約及び手形を交付及び履行し、当社が本協定で規定された方法及び目的で手形を発行することを許可し、(Ii)有効日に有効な会社再登録証明書の真の完全コピー、(Iii)発効日に有効な会社定款の真の完全コピー、及び(Iv)署名(X)以上(I)項に規定する書類及び(Y)発効日に行政エージェントに交付される任意の他の書類の会社上級職員の在任及び署名仕様。
(C)各代理人について、銀行および会社は、本契約の1つまたは複数のコピーに署名しなければならない。
(D)~(I)銀行は、“米国愛国者法”、施行日前の少なくとも5営業日前に合理的に要求されたすべての文書および他の情報を含む“お客様を理解する”および“br}反マネーロンダリング規則および条例に基づいて、銀行監督当局が適用された”お客様を知る“ことに基づいて、少なくとも5営業日前に任意の情報を取得しなければならない
発効日の少なくとも10日前に当社に書面通知を出して、当社に関連する実益所有権証明を提供することを要求した銀行は、当該実益所有権証明を受領したものとする(ただし、当該銀行が本契約の署名ページを署名して交付した後、第(Br)(Ii)条に規定する条件を満たしているとみなす)。
(E)行政代理は、有効日または発効日前に満了および対応するすべての費用およびその他のお金を受信しなければならない。(請求書を基準として)当社の合意または当社または当社またはその任意の付属会社によって締結された任意の他の合意に従って、当社が締結した任意の他の合意に従って清算または支払いを必要とするすべての自己負担費用(弁護士の費用、課金および支出を含む)を精算または支払いしなければならない。
(F)行政エージェントは，Cravath，Swine&Moore LLPが発効日に署名した意見を受け取り，当社の明確な指示の下で
本プロトコルの実行可能性および発効日に交付される備考(ありあれば)および行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の事項について，行政エージェントおよび行政エージェントの特別弁護士が合理的に
を受け入れる形式および実質で意見を提出する.
7.02節。決済日までの条件。銀行が決済日に定期ローンを発行する義務は、以下の付加条件の制約を受ける：
(A)会社は、第2.05節の規定に従って、締め切り前の少なくとも3営業日に手形(適切に記入された)に署名し、手形を行政代理口座に交付しなければならない。
(B)行政代理人の事前書面による同意なしに、買収事項は、買収合意に従ってすべての重要な側面で完了しなければならない(または実質的に定期融資と同時に)、当社は、2023年12月10日に施行された買収協定のいかなる条文を修正または修正してはならず、いずれの場合も、会社はその中の任意の条件を放棄してはならないか、または銀行としてその身分に重大な不利をもたらすいかなる側面にも同意してはならない(無理に拒否または遅延されてはならないことに同意する)。しかし、(I)買収協定における買収価格のいかなる増加も、銀行の利益に実質的に不利であるとみなされるべきではなく、行政代理の同意を必要とせず、(A)合計10.0%を超えないか、または(B)会社の普通株の形であれば、(Ii)買収協定における買収価格のいかなる低下自体も、銀行の利益に重大な不利益があるとみなされるべきではなく、行政代理の同意も必要ではない。現金の範囲内で、適用される強制的な前金と約束減少条項の制約を受け、移行基金はドルに対する定期融資約束を永久的に減少させ、最初に364日間の約束を減少させ、その後2年間の約束を減少させるために割り当てられ、(Iii)対
売り手の重大な悪影響の定義(2023年12月10日に施行される買収協定に定義される)は、銀行にとって重大な不利とみなされ、行政エージェントの同意および(Iv)の買収合意条項に対する任意の明確な修正または他の修正を要求することは、銀行の利益に対する大きな不利とみなされ、行政エージェントの同意が必要となるであろう。目標再融資は完了した(または基本的に定期融資の発行と同時に完了しなければならない)。
(C)2023年12月10日以来、個別または合計によるイベント、変化、影響、または発展は、売り手に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される(買収協定の定義参照)。
(D)行政代理は、(橋梁融資項目の下で先頭手配者にも提供されている)(I)(A)締め切りまで少なくとも60日の最後の3つの完全な財政年度の会社が監査した総合貸借対照表及び関連する経営報告書、株主権益及び現金流量、並びに監査されていない総合貸借対照表及び関連経営報告書を受信しなければならない。締め切り前少なくとも40日前(及び前会計年度の対応期間(S)
)及び(B)締め切りまでの少なくとも90日前の最後の完全会計年度の目標会社は、監査済み総合貸借対照表及び関連損益表、パートナー資本及び現金流量、並びに
監査されていない総合貸借対照表及び関連損益表、米国公認会計原則に従って作成された第(A)及び(B)項の各条の場合、締め切り前に少なくとも45日前に終了した各後続会計四半期(任意の第4会計四半期を除く)、パートナーの目標資本及びキャッシュフロー(このような会計期間毎のこのような財務情報は、上記の要件に適合する10−K表又は10−Q表(具体的な場合に応じて)の財務諸表を公開提出することにより、この条件を満たすものとみなされるべきである。会社とアメリカ証券取引委員会が協力しています(Ii)会社の備考財務諸表は、本項(Ii)項下の取引及び任意の最近、可能又は直前に行われる買収又は処分に限定され、第3.05条規則及びS−X法規第11条(本節7.02(D)条、“S−X法規”について)に要求される範囲に限定され、当該財務諸表の提出時間にかかわらず、当社が米国証券取引委員会にこのような財務諸表を提出することを要求される範囲に限定される。形式財務諸表は、S-X条例およびそれに基づいて公布されたS-3表登録報告書に適用されるすべての他の米国証券取引委員会会計規則および規定に従って作成されなければならない。行政代理人がここで同意した場合は，行政代理人が前項(I)(A)にいう会社が最近完了した会計年度の監査財務諸表を行政代理人が受領した後であるが，行政代理人が前項(I)(B)に示す目標が最も最近完了した会計年度の監査財務諸表を受領する前の期間内には，前項(Ii)(X)第2項に示す予備調査財務諸表は，会社が最近競合している財務諸表を用いて作成することができる
本財政年度及び目標まで九月三十日までの十二ヶ月期間の財務諸表及び目標まで最近完了した財政年度まで九月三十日までの十二ヶ月の間の財務諸表及び(Y)はすべての重大な面でS-X規則及びそれに基づいて公布されたものをS-3表で登録報告書を作成する他のアメリカ証券取引委員会の会計規則及び規則に基づいて作成しなければならない。
(E)行政代理は、(I)第2.01(B)節に提出された借入金要求、(Ii)デラウェア州州務秘書の1つ以上の証明書を受信しなければならず、企業が再登録した会社登録証明書及びその任意の修正を、優先株指定優先株証明書及び合併証明書又は所有権証明書と共に表示しなければならない。国務長官室に保存され、当社がデラウェア州に登録して設立され、信頼性が良好であり、(Iii)当社総裁または総裁副秘書長および秘書またはアシスタント秘書が署名した証明書には、締め切りが明記されている。(A)7.01(B)節により以前に認証された事項は変化しない(またはこのような認証の更新を他の方法で提供する)および(B)締め切りまで、7.02(B)および(H)節に含まれる前例
は満たされている(上記各項目の形態および実質はこのような融資の慣行である)。
(F)行政代理人は、実質的に添付ファイルDの形態である当社の財務担当者または他の財務担当者から発行された支払能力証明書を受信しなければならない。
(G)先頭手配者の場合、行政エージェントおよび銀行は、費用関数または本合意(支出のみでは)は、成約日またはその前に成約日(Br)または以前に支払われたすべての手数料および領収書の支出を受信しなければならないが、成約前の少なくとも2つの営業日に領収書を発行しなければならない。
(H)(1)8.01(A)節，8.01(D)節(第6.02(A)節の消極条約違反の場合のみ)による違約イベントが存在すべきではない.第8.01(E)条(当社のみに関連する)及び第8.01(F)条(当社のみに関連する)及び(Ii)買収協定の各陳述は真実及び正確でなければならず、各指定陳述は締め切りが各重要な側面において
真実及び正確でなければならない(いずれもこのような陳述及び保証がより早い日又は期間に関係することがない限り、この場合、このような陳述及び当該より早い期日又は期間がすべての重要な態様において真実及び正しいことに属することを保証する)。
第八条
違約事件
8.01節違約イベント。次のいずれかのイベント、行為、またはbr}イベント(ここでは“違約イベント”と呼ぶ)が発生し、継続して発生すべきである場合：
(A)3(3)営業日を延滞し、継続して、当社が本契約または手形に基づいて任意の定期ローンの元金または利息、または任意の費用について借りた任意の金を支払うこと；または
(B)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して、または本プロトコルに関連して、任意の銀行または行政エージェントに提供または交付された任意の証明書、手紙または他の書面または文書に記載されている会社側の任意の陳述または保証は、任意の時間において、なされ、行われるか、または再確認されるとみなされるときに、任意の重要な点で正しくないことが証明されるべきである
(C)会社は、第(Br)節第6.02(B)、6.02(C)、6.02(D)または6.02(E)節に履行または遵守されなければならない任意の条項、契約、条件または合意を履行または遵守する場合、これらの条項、チノ、条件または合意を履行または遵守してはならない(ただし、上記の条項に基づいて計算され、米国で一般的に受け入れられている会計原則を実施することなく、発効日後に実施される必要がある変更は、発生しないか継続しない違約を除く)；または
(D)会社が本合意項目の履行または遵守の下で履行または遵守する任意の他の条項、契約、条件または合意に関しては、任意の実質的な態様で違約しなければならない(本節8.01条の任意の他の条項の下での違約事件を構成しない)、行政代理または任意の銀行が当社に書面で通知した後、このような違約は30(30)日継続して修復できないべきである；または
(E)(I)のように、当社または任意の指定付属会社は、一般に、その満期債務を返済しないか、または書面で承認するか、または任意の破産、債務返済不能または同様の法律に基づいて、解散を求めるか、清算するか、またはそれ自体またはその大部分の財産、資産または業務委任係、受託者、受託者または清算人、または任意の事件または法律手続きを自発的に展開するか、またはその債権者と計画または他の手配を達成するか(付属会社が任意の破産または破産法に基づいて自発的に解散しないことを示す。)または裁判所の管轄権、および任意の破産、債務返済不能または類似の事件または手続きにおいてそれに提起された任意の非自発的請願書の実質的な告発を認めなければならない、または破産が判定されなければならない、または債権者の利益のために一般的に譲渡されなければならない、またはそれ自身またはその大部分の財産、資産または業務のために接収者、受託者、委託者または清算人を任命することに同意または黙認しなければならない、または(Ii)会社は、上記のいずれかを達成するために、br会社または任意の指定された子会社会社によって行動しなければならない；あるいは…
(F)任意の破産、債務返済不能または同様の法律に基づいて、または当社またはその指定付属会社(どの場合に依存するか)の解散、清算または再編を求めるか、または当社または当該指定付属会社(どのような状況に依存するか)、または当社またはその指定された付属会社の大部分の財産、資産または業務(どのような場合に依存するか)または任意の命令、判決、差し押さえ命令(所属状況に応じて)委任受付人、受託者、保管人または清算人については、当社または当該付属会社に対して非自発的な法的手続きまたは非自発的な提示を展開または提出しなければならない。実行または同様のプログラムは、財産、資産の大部分に対して発行または徴収されなければならない
または当社または任意の指定された付属会社の業務であって、そのような訴訟または提示は、開始、提出または徴収(状況に応じて)後60(60)日以内に却下されてはならないか、またはこの令状、判決、押令、実行命令または同様のbr手続は、解放され、空けるか、または完全に保証されてはならない
(G)(I)当社又は任意の指定付属会社(主事者又は保証人又は他の保証人の身分で)延滞(任意の適用可能な通知又は猶予期間の規定の下で)任意の借入金の元金又は利息(どのように指定されてもよい)が満了したとき(任意の適用通知又は猶予期間の規定を受けて)、これらの債務が現在存在しているか又は後に発生するかにかかわらず、又は(Ii)任意の住宅ローン、契約又は規定(当社又は任意の指定された付属会社)のように違約が発生し、または当社または任意の指定付属会社が借入金またはそれによって保証される任意の債務は、当該債務が現在存在するか、または後日発生するかにかかわらず、発生しなければならず、そのような債務がその規定の満期日または満期日前に満期および対処することを許可しなければならない。ただし、本項(G)項でいういかなる違約も、当該債務(1)のいずれかによる違約又は違約事件(上記(I)又は第(Ii)項で述べたような)として存在してはならず、当該等の債務は、当社又は任意の指定付属会社から参加者として(ただし、それ自体は付属会社を示すものではない)共同経営企業又は同様のエンティティの財産又は資産から支払うことができ、又はそのエンティティが所有又は保有している財産又は資産の住宅ローン又はその他の保証権益を担保とすることができる。この2つの場合、(2)(X)当社又は任意の指定子会社が当該エンティティの参加者として追加権又は責任を有することはなく、(2)(X)合弁合意によれば、当社又は任意の指定子会社の唯一の責任は、当該合弁契約の一方又はその関連会社を受益者とする義務保証であり、(Y)貸金人の債務であり、当該貸金者は、当該保証、又は(3)当該債務の元金及び利息に助けを求めないことに同意した。その他のすべての違約債務の元金および利息(前文(1)および(2)項の債務を含まない)は、200，000，000ドル以下である。あるいは…
(H)当社または当社の任意の関係者に対して任意の責任を有する可能性のある任意の計画(多雇用主計画を除く)については、規則の下で当社およびその合併子会社の総合財務状況に重大な意味を有する無資金流動負債が存在し、(X)計画を終了するステップまたは(Y)計画を終了するステップ、または(br}(Z)計画が重大な終了リスクを構成する任意の報告事象が発生するべきである
次に、いずれの場合も、(X)当該イベントが当社に関連しており、本節8.01条第(E)項又は第(F)項に記載されている場合は、(I)定期融資承諾は直ちに終了しなければならず、(Ii)当社が本条項及び付記に基づいて不足している全ての金(支払日が関連利息期限の満期日でない場合、当該銀行が自己決定して各銀行(又はその融資支店又は付属会社)がその借りた資金又は本協定に基づいてその定期融資を行う又は維持するために銀行に入金された資金のために被ったいかなる損失の金額も、直ちに満期及び対応しなければならない。これらは、提示、要求、拒否又は任意の種類の通知を必要とせず、これらはすべて当社がここで明確に免除し、及び(Y)は(I)のように決済日前に、(A)未払い費用及び(Ii)結審後に発生した(A)項に記載のイベント
決済日またはそのような他のいずれかの場合、行政エージェントは、必要な銀行の指示の下で、同じまたは異なる時間に、当社が本合意項の下および手形項目の下でその時点で不足していたすべての金の即時満期および対応を宣言することを宣言し、それに基づいて、すべての支払(支払日が関連利子期間の満期日でない場合、各銀行(またはその融資支店または付属会社)が本契約に基づいて定期融資を発行または維持するために、その定期融資を借入または維持するために生じるいかなる損失の金額を賠償するかを決定するとともに、行政エージェントは、提示、要求、拒否、または任意の形態の通知を必要とすることなく、直ちに期限が切れ、支払わなければならない。これらはすべて当社によって明確に放棄される。このような声明を行った後、行政エージェントは直ちに当社および各銀行に関連通知を発行しなければならない。しかし、そうしたり遅延したりしなかったので、このような声明の効力を損なってはならない。
有効日から約束終了日(その日を含む)までの期間(定期融資項目のいずれかの資金を有効にした日後)と、期限が定期融資のための資金提供期間とにかかわらず、(A)発効日または締め切りに行われたいかなる陳述(指定陳述および買収合意陳述を含まない)が正しくないにもかかわらず、(B)会社は第6条のいずれの規定も遵守できない(締め切りが第6.02(A)条の規定を満たすことを含まない)。(C)本プロトコルまたは他の態様の任意の逆の規定、または(D)発効日前の任意の条件がその後、満たされていないと判断される可能性がある場合、行政エージェントまたは任意の銀行は、(I)その任意の定期的な融資約束をキャンセルする権利がない(第4.04条の規定による除外)、(Ii)本プロトコルの下での本プロトコルの任意の定期的な融資約束の撤回、終了またはキャンセル、または任意の権利または救済方法の行使、または本プロトコルに従って任意のクレームを提出または強制的に実行する。定期融資の発行を制限または延期し、(3)本合意に従って要求されたときに、その定期融資の発行に参加することを拒否するか、または(4)定期融資の発行を阻止、制限または延期するために、その定期融資に対して任意の相殺権または逆請求権を行使すること。7.02節で規定した条件を満たせばよい.さらに、(A)銀行および行政エージェントの権利および救済は、第7.02節に記載された任意の条件が締め切りで満たされていない場合、および(B)締め切りから、定期融資のための資金を提供した後、行政エージェントおよび銀行のすべての権利、救済、および権利
が利用可能である場合、これらの権利は、上記の理由のため、その時間前に利用できない。
第9条
代理店と銀行
第9.01節：行政代理人の任命と権力。各銀行はここで、行政代理人を本契約項の下にある代理人として撤回して指定することができず、行政代理人がそれに代わって行動することを許可し、本契約条項は、行政代理人が行使する権利、救済方法、権力及び特権、並びに合理的に付随する権利、救済方法、権力及び特権を明確に権限を行使する
これは、本プロトコルの下の行政エージェントの任意の役割として、弁護士を招聘し、その弁護士の提案に基づいて行動する権利があり、本プロトコルによって設立されたエージェント機関およびその責務に関連するすべての事項に関連し、合理的に慎重に選択された任意のエージェントまたは代理弁護士の不注意または不当な行為に責任を負わない。行政エージェント、シンジケートエージェントおよびファイルエージェントは、どの銀行に対してもいかなる義務または責任を負わないか、本プロトコルで明確に規定されているものを除いて、または任意の銀行の任意の受託関係を除外する。いかなる黙示チノ、機能、責任、義務または責任を本プロトコルとして解釈してはならない、または他の方法で行政エージェント、任意のシンディガエージェント、または任意の文書エージェントに対して、任意の黙示チノ、機能、責任または責任を存在させてはならない。
第9.02節免責条項。いかなる銀行または代理人、またはそのそれぞれの役員、上級管理者または従業員は、本合意または本協定に関連するいかなる行動または取られていないいかなる行動にも責任を負いません。彼ら自身の深刻な不注意または故意に不当な行為がない限り、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定されます。いかなる銀行または代理人も、いかなる方法でも誰に対しても陳述、保証または他の声明に責任を負わないか、または会社または本プロトコルの任意の他の義務者、手形、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提供される任意の他の文書の交付、有効性、有効性、真正性、価値、十分性、または実行可能な責任を負うことができる。代理人またはそのそれぞれの高級職員は、本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたはその条件の遵守または履行状況を決定または問い合わせる義務がない。または当社またはその任意の付属会社の財産、帳簿または記録をチェックします。
第9.03節：行政代理人の信頼。行政代理人は、任意のメモ、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、ファックス、声明、命令、電子通信または他の文書または会話を信頼する際に十分に保護されなければならない。行政代理人は、brが真実で正しいと信じ、適切な1人または複数の人によって署名、送信または発行され、法律顧問(会社に限定されない弁護士を含むが)の提案および陳述に基づいて、行政代理人が選択した独立会計士や他の専門家。行政代理人は、書面譲渡通知がない限り、任意の手形の受取人を手形の所有者と見なすことができる。交渉または譲渡は、行政エージェントに提出されなければならない。行政エージェントは、行政エージェントが最初に適切であると思われる提案または必要な銀行の同意を受けない限り、または銀行が最初にそのような行動をとることによって引き起こされた任意およびすべての責任および費用に対して満足できる賠償を行う必要があるか、またはそのような行動を取り続けることによって引き起こされる任意のおよびすべての責任および費用に対して、どの銀行の行動に責任を負わなければならないのか、または拒否する十分な理由がある。または、本プロトコルまたは必要な銀行の要求に応じて署名および交付された本プロトコルに関連する任意の他の文書に従って行動せず、これらの要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取られていないいかなる行動も、すべての銀行およびすべての将来の手形保持者に対応する拘束力がある。
第9.04節違約通知。行政エージェントが銀行又は会社から本プロトコルに関する通知を受信した場合、違約事件又は違約未満期事件を記述し、声明しない限り、行政エージェントは、本プロトコル項目の下のいかなる違約事件又は未満期違約事件の発生を知っているか又は通知するものとみなされてはならない
この通知は“違約通知”です。行政エージェントがこのような通知を受けた場合、銀行に通知しなければなりません。行政エージェントは違約事件や期限が切れていない違約事件に対応するために必要な銀行が合理的に指示する行動をとります。しかしながら、行政エージェントが指示を受けない限り、行政エージェントは、銀行の最適な利益に合っていると考えられる違約イベントまたは期限が切れていない違約イベントについて行動することができ、または行動しないことができ、さらに、行政エージェントは、必要な銀行の指示の下でのみ、本プロトコル8.01節で述べた肯定的な行動をとる権利、権利、および権限を有するべきである。
第9.05節賠償。各銀行は、代理人として取られたまたは行われなかったいかなる行動、または他の方法で招いたまたは受けた任意の損失、責任(罰金責任を含む)、訴訟、訴訟、判決、請求、損害賠償、費用および費用(弁護士費および支出に限定されないが含まれるが)について、各代理人が本契約の下で損害を受けないように賠償することに同意する。
は、この識別情報でエージェントをまたは評価する；しかし、どの銀行も、そのような損失、責任(罰金責任を含む)、
訴訟、訴訟、判決、要求、損害賠償、費用または支出に対して責任を負わず、これらの損失、損失または費用は、その代理人またはその高級職員、従業員または代理人の重大な不注意または故意の不適切な行為によって引き起こされるか、または故意に不適切な行為によって引き起こされることができ、このような損失、責任(罰金責任を含む)は、管轄権のある裁判所によって最終的、控訴できない判決で決定される。前述の規定の一般性を制限することなく、会社が第10.07条に基づいて各代理人に他の補償を行わない場合、銀行はいかなる責任も負わない。各銀行は、この合意項の下で発生したすべてのカテゴリの自己負担費用(弁護士費および費用を含むが、これらに限定されない)を当該銀行に比例配分することを要求した後、直ちに当該代理人に返済することに同意する。本協定の終了または当該銀行の定期融資約束の終了および当社の本協定項下での義務の履行後、各銀行の本金下での義務は引き続き存在すべきである。
第9.06節：代理人および他の銀行に依存しない。各銀行は、任意の代理人またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人、代理弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認めており、そのような代理人がその後に取ったいかなる行為も、会社の事務のいかなる審査も含めて、その代理人を構成するいかなる銀行に対するいかなる陳述または保証ともみなされてはならない。各銀行は、独立して、任意の代理人や他の銀行に依存しないと各代理人に宣言し、そして、適切であると考えられる文書及び情報に基づいて、会社の業務、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用について自己の評価及び調査を行い、本協定に基づいて定期融資を発行し、本協定を締結することを自ら決定する。各銀行は、いかなる代理人又は他の銀行にも依存することなく、br}の際に適切と考えられる文書及び情報に基づいて、自己の信用分析、評価及び本協定項の下で行動しないか否かの決定を継続することを示している。当社の業務，運営，財産，財務
その他の状況や信用を知るために必要と考えられる調査を行った。
第9.07節では、代理人が個人として行動することを禁止する。各代理人及びその付属会社は、任意のタイプの代理人に融資を行い、預金を受けることができ、通常は任意の形態に従事することができる
その発行または継続された定期融資および発行された任意の手形については、各エージェントは、本プロトコルの下で任意の銀行と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、そのような権利および権力を行使することができ、“銀行”および“銀行”という言葉には、その個別の身分で行動する各エージェントが含まれるべきである。
第9.08節超過支払。第2.08節、第2.12節、第2.13節又は第3.06節に従って支払われた金を除いて、任意の銀行が、任意の定期ローンの元金又は利息が比例配分された支払シェアを超えることにより、任意の支払又は他の回収(自発的、非自発的、相殺又はその他の方法を問わず)、及びすべての銀行が当時保有していた定期ローンの元金及び利息により得られた他の回収を得る場合は、銀行は、購入銀行が各銀行に超過支払いまたは他の回収を比例的に分担させるために、他の銀行から保有する定期融資の必要な部分を購入しなければならない。ただし、条件は、(A)その後、当該調達銀行から追加金またはその他の回収金の全部または一部を回収する場合には、購入を撤回し、購入価格を回復する程度に回復すべきであるが、利息を計算しない。(B)本項の規定は、会社が本合意に基づいて明示的な条項に従って支払うことに適用される任意の金、又は銀行がその任意の定期ローンの参加権を任意の合格譲受人に譲渡又は売却することによって得られた任意の支払いと解釈してはならない。会社は、第9.08節に基づいて別の銀行から参加権を購入する任意の銀行は、法律で許容される最大範囲内であることに同意する。当該等参加に関するすべての支払い権利(相殺を含む)
を全面的に行使し、当該銀行が当該等参加金額の自社の直接債権者であるように。
第9.09節の義務はいくつかある。銀行の本協定項の下の義務は複数であり、どの銀行または代理人も、本プロトコルの下の他の人の義務に責任を負わず、どの銀行も本プロトコルの下のいかなる義務も履行できず、行政エージェントまたは他の銀行が本協定の下の義務を履行することを解除しない。本プロトコルの任意の規定、ならびに銀行または任意の代理人は、本プロトコルに従って、または本プロトコルまたはチケットに関連するまたは手形に関連するいかなる行動も、構成銀行とみなされてはならない。共同または代理人、共同企業、協会、合弁企業、または他の実体と。
第9.10節のいずれかの代理人の辞任。(A)任意の代理人は、少なくとも30日前に当社、他の代理人及び銀行に通知することができる場合には、任意の時間に辞任することができる。行政代理人が辞任した場合、必要な銀行(会社の同意を得て(無理に抑留してはならない))は、その際に違約事件又は未満期違約事件が存在しない場合には、可能な場合には、速やかに後任行政代理人を任命しなければならない。
(B)行政代理を担当する者(I)が違約銀行，会社であれば，または(Ii)違約銀行の定義(D)条項に基づき，いずれの場合も，必要銀行は法律が適用可能な範囲内で，その人に書面で(必要な銀行が解除された場合)その人の行政代理職務を解除することができる.この場合，必要な銀行(会社の同意を得て無理に抑留してはならない)
もし当時違約事件あるいは未成熟の違約事件)が存在しなければ、実行可能な状況下でできるだけ早く1人の後任行政代理人を指定しなければならない。
第9.11節のタイトル。ファイルエージェントとシンジケートエージェントは、本プロトコルの下で権利、権力、義務、責任、受託関係または義務を有していない。
9.12.第9.12節銀行のERISAは述べた。(A)当該人が本協定の銀行側になった日から、当該人が本合意の銀行側でなくなった日から、当該人が本協定の銀行側ではなくなる日まで、(A)各銀行ごとに声明を行い、brを保証し、代理人と先頭に人とそのそれぞれの関連側の利益を手配し、かつ疑問を生じないために、会社または当社の利益であり、以下の少なくとも1つが真実である：
(I)銀行は、定期融資または定期融資約束に関連して1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“連邦法規”第29章2510.3-101節の意味で、ERISA第3(42)節により修正されている)
1つまたは複数の一時投資エンティティに列挙された取引免除、例えば、PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、このような銀行の加入、参加、管理、そして定期融資約束と本協定に適用されます
(3)(A)当該銀行は、“合格専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部分が指す)によって管理される投資基金であり、(B)当該適格専門資産管理人が当該銀行を代表して投資決定を行い、定期融資、定期融資承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)定期融資の締結、参加、管理及び履行。定期融資約束および本合意は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セグメントおよび(D)セグメントの要件を満たす。銀行によれば、銀行が定期融資、定期融資約束、定期融資約束および本協定に入る、参加、管理および履行することについては、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合するか、または
(Iv)行政代理は、上記銀行と書面で合意した他の陳述、保証、及びチェーノに一任する。
(B)また、本9.12節(A)第1項(I)項が銀行又は当該銀行に対して別の記述を提供していない限り、保証する
本9.12節(A)項(Iv)項の規定によると、当該銀行はまた(X)当該人が本協議銀行側になった日から、(Y)当該人が本協議銀行側になった日から、当該人が本協議銀行側の日ではなく、代理人と先頭手配人及びそのそれぞれの関連側の利益のために、疑問を生じないためではなく、当社又は当社の利益のために、以下のように保証する
(I)任意の代理人または首席手配者またはそれらのそれぞれの関連会社は、銀行資産の受信者ではない(任意の代理人が本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書項目の下の任意の権利を保持または行使する権利を含む)；
(Ii)定期融資について銀行の参入、参加、管理、および履行について投資決定を行うことを代表する者については、定期融資承諾および本合意は独立しており(29 CFR第2510.3-21節の意味で)、少なくとも50，000，000ドルの総資産を保有、管理または制御する銀行、保険会社、投資コンサルタント、ブローカー、または他の人である。いずれの場合も、“米国連邦法規”第29編2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)に記載されている
(3)銀行を代表して、定期融資、定期融資約束、本協定の参入、参加、管理、履行状況について投資決定を行う人は、一般的なリスクおよび特定の取引および投資戦略のリスクを含む投資リスクを独立して評価することができる
(Iv)銀行を代表して定期融資、定期融資約束、および本協定の進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う人は、ERISAまたは“規則”の下の受託者であり、定期融資、定期融資約束、および本協定の受託者であり、本協定項の取引を評価する際に独立した判断を行使する責任を負う
(V)定期融資、定期融資約束、または本協定について、定期融資、定期融資約束、または本合意に関連する投資アドバイス(他のサービスと比較して)を得るために、任意の代理店または首席手配者またはそれらのそれぞれの共同会社に任意の費用または他の補償を直接支払うことはない。
(C)代理人および首席手配者は、このような者が、本プロトコルで行われる取引について公正な投資提案を提供すること、または受信者として提案を提供することを約束していないことを銀行に通知し、そのような者は、本合意に記載された取引に経済的利益があるので、これらの者またはその関連会社(I)は、定期融資、定期融資約束、および本合意に関連する利息または他の支払いを受け取ることができる。(2)定期融資または定期融資約束を延長した金額が、当該銀行が定期融資または定期融資承諾のために支払った利息の金額よりも少ない場合、収益を確認することができ、または(3)取引に関連する費用または他の支払いを受けることができる
本明細書または他の方法で予想される費用は、構造費、承諾料、バランシング費、融資費、前払い費用、引受費、見積費、代理費、br}行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い、取引または代替取引費、修正費、手数料、定期保険料、銀行引受手数料、破損費、または上述した他の同様の事前解約料または費用を含む。
第9.13節銀行の引受。
(A)各銀行は、(I)本プロトコルは、商業融資手配の条項を規定し、(Ii)通常の業務過程において、各銀行は、商業融資の発行、買収、または保有に参加し、当該銀行に適用される他の融資を提供し、任意の他のタイプの金融手形を購入、買収または保有するためではなく、(各銀行は、前述の規定に違反するクレームを提出しないことに同意する)、(Iii)行政エージェントに依存することなく、独立して先頭に配置される。シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の他の銀行、または前述の銀行の任意の関係者は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、銀行として本プロトコルを締結し、本プロトコルの下で定期的な融資を発行、買収または保有するための自己の信用分析および決定を行い、(Iv)商業融資の作成、買収および/または保有、およびその銀行に適用される他の便宜を提供する上での決定は複雑である。又は当該等の商業融資を行い、取得及び/又は当該等の他の融資を提供する決定を下したときに情状権を行使する者は、当該等の商業融資を作成、買収又は保有し、又は当該等の他の融資を提供する上で経験が豊富である。各銀行はまた、適切と考えられるbrファイルと情報(米国証券法における当社およびその付属会社に関する重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、独立して、行政エージェント、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、他の銀行、または上記のいずれの関係者にも依存しないことを確認している。本プロトコルまたは任意の関連プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意のファイルに従って行動し続けるか、または行動しないかに基づいて、自分の決定を継続する。
(B)各銀行は、発効日に本プロトコルにその署名ページを渡すか、またはその署名ページを譲渡および引受に渡し、本プロトコル項目の下の銀行に渡し、有効日に行政エージェントまたは銀行に交付することが要求されたことが確認されたか、または行政エージェントまたは銀行によって承認または満足された各伝票を受信し、その伝票に同意および承認することが確認されたものとみなされる。
第9.14節誤払いの回収。本協定のいずれの他の規定も制限することなく、行政エージェントがいつでも本合意に従って誤って任意の銀行(このような身分で“貸主受入先”)に金を支払った場合、その時間満了時の会社の債務に係るか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合には、いずれの場合も、撤回可能金額を受信した各貸主受入側は、直ちに行政代理への返済を要求することに同意しなければならない
貸手受取側が受信した撤回可能金額は、受信した通貨で表される即時利用可能資金であり、その撤回可能金額を受信した日から(ただし行政代理人への支払いを含まない)毎日、銀行業同業補償規則に基づいて連邦基金金利と行政代理人が決定した金利のうちの大きな者で計算される。各貸金者受入側は、いかなる抗弁も撤回することができない。任意の“価値弁済”(債権者が、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)または同様の、任意の撤回可能な金額を返還する義務を含む抗弁を含む。行政代理機関は、融資者の受け入れ側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額を含むと判断した後、直ちに各貸手の受け入れ側に通知しなければならない。
第十条
他にも
第10.01.条：諦めない；書面修正。行政エージェント、任意の他のエージェント、または任意の銀行が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を行使する際に行使を延期または遅延した場合には、放棄とみなされてはならない。また、そのような任意の権利、権力または救済措置の単独または部分的な行使によって、任意の他の権利、権力または救済措置のさらなる行使または任意の他の権利、権力または救済措置の行使を妨げることはできない。本プロトコルに規定されている救済措置は蓄積されており、行政代理機関、任意の他の代理機関、または任意の銀行が法的に入手可能な任意の救済措置を排除するものではない。当社が提案した本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、補充、終了または放棄、または本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、補充、終了または放棄は、そのような修正、修正、補充、終了または放棄、または本プロトコルの任意の条項に対する同意が会社、行政エージェント、および所望の銀行またはそれらの代表によって書面で署名されなければならない限り、無効であることを行政エージェントに提出しなければならない。しかしながら、以下の効果を有する修正、修正、補充、終了、免除または同意(状況に応じて)は、(W)第2.09節または第9.08節に要求される比例分担支払いまたは比例的に資金を提供する要求を変更することは、そのような修正、修正、補充、終了、免除または同意(場合によっては)各銀行またはその代表によって署名されなければならない、(X)金利または金額を低下させるか、または規定された満期日または満期日を延長しなければならない。第2.08(E)(Ii)節、第2.12(C)(I)節、第2.13(I)節、第3.06節および第10.06(C)節、追加金額または延長規定の満期日または終了日を除いて、会社は、本契約項の下(手数料を含む)または当該銀行手形の下で任意の銀行に対応する任意の金を有効にしなければならない。本協定項目の下での銀行の任意の定期融資約束は、各影響を受けた銀行またはその代表によって署名されない限り、または(Z)本条項第10.01条、第10.06項または第10.07項または“2年間融資承諾”、“364日融資約束”、“分配可能シェア”、“適用承諾料率”、“適用保証金”、“違約事件”、“割合シェア”、“銀行要求”、“定期融資承諾”などの用語の定義を変更しない限り、有効である。“すべての約束”および“違約の未満期イベント”は、本条項によって要求される比例分担支払いを変更する方法で、本条項の任意の他の条項を変更するか、または行政エージェントを指導する権利のある銀行の“必要な銀行”の指定を変更するか、各銀行またはその代表によって署名されなければ有効でなければならない。また，(I)このような修正，修正，補完，終了，放棄または同意(場合によっては)を行わないことが条件であり，その効果は以下のとおりである
(X)本契約項のいずれかの代理人の職務または義務を増加させる際に、(Y)本契約項のいずれかの代理人の注意または履行基準を向上させるか、または(Z)本契約項のいずれかの代理人が享受する権利を有する賠償または免除を減少またはキャンセルする(本条項10.01のいかなる修正または修正に限定されないが含むが)、この条項が影響を受けた代理人またはその代表によって署名されるべきでない限り有効であるべきである。本プロトコルは、3.03(C)節の規定に従って修正することができ、さらに、具体的な状況に応じて、このような修正、修正、補足、終了、放棄、または同意を行うことができないことを規定する。(X)定期融資承諾の減少または事前返済額のカテゴリ間の割り当てを変更する効果を有する条項は、必要な銀行またはその代表によって各カテゴリに対するそのような定期融資承諾によって署名されなければならないか、または(Y)あるカテゴリの銀行が別のカテゴリの銀行とは異なる方法で本プロトコルを変更する任意の条項が
として有効でなければ、必要な銀行またはその代表によって悪影響を受けるカテゴリによって署名されなければ有効でなければならない。会社は、本協定のいずれかの条項に違反するいかなる同意も、特定の場合にのみ有効であり、提供された特定の目的にのみ適用される。いずれの場合も、会社に通知を出したり、会社に要求したりしても、会社が類似または他の場合に任意の他のまたはそれ以上の通知または要求を得る権利がない。
10.02.秘密。(A)各銀行は秘密にすべきであり、いかなる方法でも、または誰にも発行、伝播または開示してはならず、(X)(X)会社およびその子会社に関連する任意の材料、非公開情報、または(Y)会社が書面で機密として決定した任意の技術、非金融情報、データまたは独自技術を使用してはならず、いずれの場合も、第VI条(以下、総称して“機密情報”と呼ぶ)に従って提供される任意のそのような情報を含む本プロトコルに従って提供されなければならない情報は、それぞれの場合、当社の書面許可を除いて、各銀行(I)適用法律及び法規の要求又は命令又は伝票又はその他の法律手続きに基づいて任意のこのような秘密情報を開示する義務に適合し、(Ii)銀行審査員(及びそれ又はその付属会社に対して管轄権を有する他の規制機関)、(B)その付属会社、監査人、弁護士、その他の専門顧問、仲介人、保険会社及び再保険会社、その他の銀行、および当該銀行の要約に関連する他の銀行または他のエンティティは、当該他の銀行または他のエンティティに株式を売却するか、または第10.06(C)または(C)節に従って譲渡し、市場データ収集者、融資業界の類似サービスプロバイダ、および当該銀行のサービスプロバイダは、本プロトコルの行政および管理に関連しており、(Iii)本プロトコルに規定された取引に関連する場合には、任意のこのような秘密情報を使用する権利がある。および(Iv)(A)銀行、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の訴訟または紛争、または(B)当該銀行の自社または当社の任意の付属会社に対する任意の融資または他のクレジット延長に関する任意の譲渡または他の処置を開示する権利がある。ただし、第(Ii)(B)項に基づいて開示される機密情報(銀行会計士又は行使審査又は監督機関の任意の政府機関、証券又は銀行監督機関による任意の監査又は審査を除く)、(Ii)(C)又は(Iv)(B)項は、その機密性を維持するために合理的な計算の手順に従って開示されなければならない。さらに、適用される法律、法規、伝票、または他の法律手続きに基づいて開示される機密情報は、適用法律の規定に適合する秘密条項(ある場合)に開示されなければならない。銀行は、法律が適用可能な範囲内で最善を尽くすことに同意する
直ちに、会社に開示および/または機密情報を提供する各命令、伝票または他の法律手続きを書面で通知し、法律の許容範囲内で、会社が関連する行政または法律手続きに介入することができるように、またはそのような秘密情報の機密性を保護するために、そのような命令、伝票または他の法律手続きのコピーを迅速に会社に提供するために、最大限の努力をしなければならない。(1)上記守秘義務は、当該銀行又はその任意の関連会社が、本契約に基づいて当社又はその付属会社から当該等の秘匿情報を受信する前に知った任意の秘匿情報には適用されないが、当該銀行が契約又は法律(本契約又はその他の規定により)による守秘義務を知っているか又は合理的に信じているため、当該守秘情報の開示が禁止されている者が当該秘密情報を開示することが禁止されている場合を除く。(2)上記の守秘義務は、公的分野の一部となるこのようなセキュリティ情報には適用されず、銀行が本プロトコルに従って許可されないいかなる行為(情報を開示、発行することによって開示される特許または他の方法)から独立して、または銀行がその開示または使用制限を受けることなく、それを知っているまたは合理的に信じている人から同じまたは実質的に類似した情報を受信する場合。契約または法律によって生じる(本合意または他の方法による)いかなる守秘義務も開示を禁止されていない。各銀行の本項10.02金の場合の義務は、本協定の終了または銀行の定期融資約束が終了した後(早い場合)に継続して有効である。
(B)各銀行は、本プロトコルに従って提供される情報は、当社およびその子会社または自社またはその子会社証券に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、銀行は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを認める。また、会社または任意の代理人が、本プロトコルまたは管理プロセスにおいて提供されるすべての情報に基づいて、免除および修正を要求する要求を含むすべての情報は、シンジケートレベルの情報となる。当社及びその子会社又は当社又はその子会社証券に関する重大な非公開情報が含まれている可能性がある。各銀行は、当社及びその代理に通知する：(I)重大非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続を策定し、当該手続及び適用法(連邦、州及び外国証券法を含む)に従って、当社及びその子会社又は自社又はその子会社に関する重大非公開情報を処理する。(Ii)そのコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦、州および外国証券法を含む)に基づいて、その管理アンケートにおいて、当社およびその子会社または当社またはその子会社証券に関する重要な非公開情報を受信する可能性があるクレジット連絡先が決定されている。
第10.03節。通知等。(A)本契約許可が電話指示又は通知を発行しない限り、第10.03(C)節に別の規定がある場合を除いて、すべての要求又は本契約のいずれか一方への通知、要求、指示及びその他の通信を書面で発行することが許可され、かつ(第6 VI条(違約イベント発生又は違約イベントが継続している未成熟イベント発生の通知を除く)により提供される財務諸表及びその他の書類を除く)。一等郵便で送ることができます。郵便料金は自分で配達したり、書留にしたりしなければなりません
書留郵便、前払い料金、要求の返信、またはファクシミリまたは電子メールは、本プロトコルについては、10.03節第10.03節の規定により所定の宛先にこのような書面を送信または送信した日(ただし、ファクシミリであれば、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日開業時に発行されたとみなされる)および(Ii)電子メールとみなされる。第10.03(C)節に別の規定があるほか、送信側が所定の宛先の確認を受信した後(利用可能であれば、“要求された証明書”機能により、電子メール又は他の書面確認に返信する)。第10.03条の前述の規定に従って送信又は交付された通知が別途規定されていない限り、通知、要求、指示及び他の書面通信は、添付ファイル2に示すそれぞれのアドレス(又はそれぞれのファクシミリ番号又は電子メールアドレス)で送信又は送信され、かつ、各当事者に送信されるべきである。電話指示または通知の場合、ダイアルスケジュール上で当事者に指定された1つまたは複数の電話番号。電子メールで送達される任意の通知には、郵送またはファクシミリで送達される通知コピーが添付されなければならない(ただし、未送達コピーは通知の発行を無効にしない)。
(B)本プロトコルに何らかの逆規定があっても，当社は第2.01，2.06，2.08，2.12，2.13，2.14，4.01および4.02節からの通知により，本プロトコルについては，その通知を送信または発行しなければならないすべての人が実際に受信した場合にのみ有効である.
(C)本プロトコルの下で銀行に発行される通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信を介して交付または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントおよび適用銀行が別の合意がない限り、第2条または第3条に従って発行される通知には適用されない。各エージェントまたは会社は、その承認されたプログラムに従って電子通信を介して本プロトコル項目の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される。
(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、または任意の銀行、当社および行政エージェントの場合に、本プロトコル項目の通知、要求、指示および他の通信のアドレス、電子メールアドレスまたはファックス番号を変更することができる。
(E)行政エージェントは、債務ドメイン、Intralinks、Syndtrak、ClearPar、または実質的に類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)にこのような通信を掲示することによって、任意の通信を行うことができる(以下、定義する)。プラットフォームは、“そのまま”および“利用可能な状態”で提供される。行政エージェントまたはその付属会社は、プラットフォームの十分性を保証するか、またはプラットフォームの十分性を保証するとみなされず、通信中のエラーまたは漏れに対する責任を明確に拒否するべきである。行政エージェントまたはその付属会社は、通信またはプラットフォームについて、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥から保護される任意の保証を含む黙示または法定の保証を行うとみなされる。いずれの場合も、行政エージェントまたはその付属会社は、会社、任意の銀行または他の機関に対していかなる責任を負わない
プラットフォームを介した通信の送信によって生じる直接または間接、特殊、付随または後の損失または費用(侵害、br}契約または他のいずれかを含むが、これらに限定されない任意のタイプの損害賠償。本項の場合、“通信”は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引提供または代表会社または行政エージェントによって提供される任意の通知、要求、指示、他の通信、情報、ファイル、または他の材料を総称して会社または行政エージェントと呼ぶ。*上記の規定にもかかわらず、プラットフォームが何らかの理由で利用できない場合、プラットフォームが利用できないことを知った後，管理エージェントはただちに10.03(A)節で規定した通信を提供すべきである.この場合、10.03(A)節により通知が発行された場合にのみ、その通信に関する任意の適用通知期限の実行が開始される。
当社は、本プロトコルに規定されているクレジットスケジュールおよび本プロトコル、付記の交渉、準備、印刷、複製、実行および交付に関連するすべてのbr}エージェントおよび先頭手配者の合理的な自己負担および支出、ならびに本プロトコルの署名および交付に関連する上述した任意の内容の修正または修正(または補足)に同意する。代理および首席手配者を含む外部法律顧問の合理的な費用および自己負担費用(ただし、代理および首席手配者を代表する外部法律顧問の費用および支出に限定され、必要に応じて、各関連規制分野および各関連司法管轄区域において、それぞれ代理および首席手配者を代表する規制法律顧問および現地法律顧問の費用および支出)を代表する(および、実際または知覚可能な利益衝突が発生した場合、その衝突の影響を受けた任意の代理または先頭手配人は、その衝突の存在を会社に通知し、その後、自分の弁護士を保持し、影響を受けた各人のために別の法律事務所を招聘し、必要であれば、本協定の実行に関連するすべてのコストおよび支出を含む(任意の代理人、先頭手配人、銀行、または他の方面の費用を含むが、弁護士費および支出に限定されない)。付記brは、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の合意に基づいている。当社は、行政代理および首席手配者が、割引、信用または他の宿泊を含むが、割引、信用または他の宿泊を含むことができるが、その弁護士がその人との関係によって得られる可能性のある費用に基づいて、本合意に従って支払われる費用を含むが、これらに限定されないことを認める。会社は、適用法に基づいて、直ちに関連政府当局に他の税金を支払わなければならない。上記のいずれかに起因する任意の訴訟、訴訟または訴訟が、任意の代理人、任意の銀行または任意の他の本条10.04条に従って賠償または賠償しようとしている者に対して、会社は、賠償または賠償を受ける予定の1人または複数の人が示す範囲および方法で、これらの訴訟に抵抗し、抗弁するであろう。Br社によって指定された弁護士(その弁護士は、賠償または賠償しようとしている一人または複数の人を満足させるべきである)は、訴訟または法律手続きに対して抗弁または抗弁する。会社が本合意によるいかなる行為または事柄を履行していない場合、または本契約に記載されている会社側のいかなる陳述または保証に違反している場合、行政エージェントは、同様の行為を行うことができ、またはそのような任意の違反を行うように促すことができる。会社は行政代理人の要求に応じて直ちに返済し，年利率(365日または366日をもとに計算)の年利率で
を計算すると(I)の総和に等しい
行政代理がこのように支出した日から返済日までの期間内に時々発効する予備基本金利には、(Ii)2%(2%)の年率を加えます。本契約終了と当社の本協定項の他の義務履行後、当社の本節10.04項での義務は引き続き有効でなければなりません。
第10.05節確認書。当社及び各銀行は、相手の書面請求に応じて、当該銀行が本契約又はそれが保有している1枚又は複数枚の手形により当時返済されていない定期融資の未償還元金総額を書面で他方に確認することに時々同意し、各銀行は自社の書面の要求に応じて、その保有する任意の1枚又は複数枚の手形(添付の付表を含む)を当該銀行の事務室に置いて自社の合理的な閲覧に同意する。
第10.06節：相続人と譲受人；参加。(A)本契約は、当社、各銀行、代理人及びそのそれぞれの相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、銀行は、本契約項の下で任意又は全ての権利を譲渡又は譲渡し、当社が本契約及び手形に従って銀行に支払うべき金額を実質的に増加させるべきではない。さらに、第6.02(A)節の規定に従っていない限り、すべての銀行が事前に書面で同意していない限り、会社は、本合意項の下、または本協定に関連する権利または義務または本協定のいずれかの利益を譲渡することができない。本協定は、いかなる人にも権利または利益が付与されていると解釈されてはならないが、本協定当事者、そのそれぞれの相続人、および譲渡を許可する者、シンジケート代理、ファイルエージェント、首席手配者および他の弁済者は、第10.06(B)節に規定する範囲内で、
参加者.
(B)任意の銀行は、その通常の業務中に、銀行が本プロトコルに従って発行した信用タイプおよび金額と同じクレジットを定期的に発行するが、資格を満たしていない機関(これらの銀行および他のエンティティを以下で総称して“参加者”と呼ぶ)のすべてまたは一部の権利および義務を含むが、その全部または一部の定期融資約束、その不足している定期融資または定期融資、およびその所有する任意の手形または手形を除いて、当社の同意なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティに株式を売却することができる。ただし，条件は，(I)当該銀行の本プロトコルの下での義務は不変であるべきであり，(Ii)その銀行は本プロトコルの他の当事者に完全に責任を負うべきであり，(Iii)参加者は第2.08節第2.12節に含まれるコスト保護条項を享受する権利がある.3.04節(ただし、この条項によれば、どの参加者も、譲渡先銀行が獲得する権利がある金額よりも多くの金額を得る権利がなく、
このような振込が発生していない場合、譲渡先銀行は、当該参加者によって参加者に伝達される参加を得る権利があり、
また、当該参加者は、第10.06(G)節の規定及び第2.12節に規定する要求及び制限を完全に遵守しなければならない)、(Iv)は、当社、代理人、代理人、一方、他の銀行は、本プロトコルの下での銀行の権利および義務、および本節に基づいて取得する権利を有する任意の参加者のコスト保護条項について、銀行と個別かつ直接取引を継続しなければならない。10.06(B)、(V)銀行
は、当社の関連義務を実行する唯一の権利および責任を保持しなければならない
定期融資の場合、(Vi)銀行の定期融資承諾額、未償還定期融資元金、またはこれに関連する金利または利子期間、本協定に従ってそれに支払われる任意の費用の金額、または適用カテゴリの期限を延長する任意の期限が変化しない限り、銀行は、当該銀行が本合意の下でその投票権を行使することに同意することに同意するように、いかなる参加者ともいかなる合意を締結してはならない。(Vii)このような売却は、その銀行商業銀行業務の通常のプロセスにおいて行われ、すべての適用される法律に適合しなければならない。株式を売却する各銀行は、その目的のためにのみ会社の非受信代理人として、登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前および住所を登録し、各参加者が本契約項目の下で定期融資または他の義務における元金金額(および前記利息)を登録する(“参加者登録簿”)；しかし、どの銀行も、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の定期融資約束、定期融資、手形または本プロトコルの下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が、このような定期融資約束、定期融資、手形、または他の義務を決定するために必要なものでない限り、任意の銀行は、参加者名簿の全部または任意の部分を開示する義務はない。付記またはその他の義務は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節または任意の他の適用または後続条例の規定に従って登録形態
で登録されている。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、その銀行はその名前
を参加者名簿に記録したすべての人をそのような参加者の所有者とみなさなければならない。nは疑問を生じることなく、行政エージェント(行政エージェントとして)
は参加者名簿を維持する責任を負わない。
(C)いかなる銀行も、当社および行政代理が事前に書面で同意すること(いかなる場合でも、無理に同意を拒否してはならず、1つの銀行に譲渡し、成約日後に銀行または承認基金の関連会社に譲渡する際には、このような同意を必要としない)、本協定の下でその権益、権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することができる。しかし、条件は、(I)毎回、このような譲渡は、変化のパーセンテージではなく、本プロトコルの下での譲渡行のすべての権利および義務であり、その時点で譲渡行に借りられていた1つまたは複数の定期融資およびそれが保有していた1枚または複数の手形の一定の割合でなければならない。譲渡行が保持する定期融資承諾額の元金は、15，000，000ドル以上であり、その譲渡のこのような定期融資承諾額(このような譲渡に関する譲渡および引受の日から決定される)は、5，000，000ドルの整数倍でなければならない。しかし、いかなる譲渡も、いかなる同時譲渡と一緒にしても、任意の銀行の定期融資承諾額が15，000，000ドル未満になることを招くことができない、(3)各譲渡の当事者は、その譲渡に関する譲渡及び引受書を行政代理に交付して、それを受け入れて登録簿に記録するために、任意の1枚以上の手形及び3，500ドルの処理及び記録料とともに、(ただし、合格した譲渡者が譲渡者銀行の関連会社である場合は、このような費用を支払うべきではない)。(4)各譲渡は、譲渡銀行業務の正常な過程で行われ、かつ、
すべての適用法律を遵守し、(V)譲渡を受けた合資格譲渡者が第10.06(G)、(Vi)節の規定を完全に遵守していない限り、このような譲渡は無効である。会社は、譲渡当事者が署名した譲渡及び引受写しを受信しなければならない。(Vii)前述の規定にもかかわらず、期限までに定期融資融資の前に、会社が任意の定期融資約束(他の銀行への譲渡を含む)の譲渡に個別に書面で同意しない限り、銀行または承認基金の関連会社)は、商業銀行および投資銀行に提供されなければならず、それぞれの場合、(A)優先的、無担保、長期債務の格付けがBBB-またはムーディーズによってBBB-またはより良い格付けに評価されている場合、(B)総資産が8，000，000，000ドルを超え、および(Viii)いかなる時も不適格な機関に譲渡してはならない。署名、交付、引受および記録後、毎回の譲渡および引受に規定された発効日以降、発効日は，署名後少なくとも5営業日とし，(X)本協定項の下の合格譲受人は，本協定の一方であり，当該譲渡及び引受に規定される範囲内で，本プロトコル項の下の銀行の権利及び義務を有し，(Y)当該譲渡及び引受に規定される範囲内で，本協定項の下の譲渡者銀行は解除しなければならない(第2.12(B)節，第10.02節及び第10.07節に規定するものを除く)本協定項下の義務(及び，譲渡·引受が本プロトコル項における譲渡行の権利及び義務の全部又は残りの部分をカバーしている場合、当該銀行はもはや本プロトコルの当事側ではないが、引き続き第2.08節、第2.12節、第10.04節、第10.07節の利益を享受しなければならない)。及び(Z)別表I及び別表IIは、本条項10.06(C)による譲渡及び譲渡者銀行の定期的な融資約束の減少を反映するために改訂されたものとみなされなければならない。譲渡及び受け入れに関する発効日の前に、本協定及び任意の手形項の利息の各譲受人は、このような利息を受け入れなければならないが、譲渡及び受理発効日前に本合意に基づいて提出された任意の要求、放棄又は同意又は採択された他の行動を遵守し、譲渡及び受理発効日前に行政代理、行政代理、この節10.06には、連邦準備銀行または他の中央銀行当局への義務を含む銀行の義務を保証するために、任意の銀行または任意の譲受人が本契約および任意の手形項目の下でいかなる利益を譲渡していないかを最終的に認定する権利がある。しかし、いかなる質権、譲渡、あるいは留置権も、銀行の本協定項の下でのいかなる義務も解除されない。
(D)譲渡および引受の署名および交付によって、譲渡行および条件に適合する譲受人は、本合意に相互に確認し、同意する他の当事者は、(I)譲渡行は、譲渡の権益の合法的および実益所有者であることを表し、保証し、保証するものではない；(Ii)譲渡行は、いかなる陳述や担保もせず、本協定における会社または本協定に関連する、または本協定に関連する署名、合法性、有効性、実行可能性に関連するいかなる陳述、保証または陳述に対してもいかなる責任を負うこともない。本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の他の文書または文書の真正性、十分性または価値、(Iii)譲渡人銀行は、いかなる陳述または保証もせず、会社の財務状況または会社に対して履行または遵守しない
このような譲渡および検収を行うために、本プロトコル項の義務または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書、(Iv)資格のある譲受人が、本プロトコルのコピーを受信したことを確認する場合、および第5.01(E)節、第6.01(A)(I)節、第6.01(A)(Ii)節および第6.01(A)(V)節に示される財務諸表および他の文書の写し、およびその適切と考えられる他の文書および情報は、その自己の信用分析および決定を行うために、このような譲渡および検収を行うために決定される。(V)合格譲受人は、任意の代理人、譲渡行、または任意の他の銀行に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本合意に基づいて行動するか、または行動しないときに自己の信用決定を継続し、(Vi)当該合格譲受人は、行政代理人が行政代理人の行動を代表することを指定して許可し、本協定条項に基づいて行政代理人に付与される権限、および合理的に付随する権力を行使する。(Vii)合格譲受人は、本合意の条項に従って、合格譲受人がこのような譲渡および受領項の下で負担する譲渡者銀行のすべての義務を履行することに同意し、(Viii)合格譲受人は、それが合格譲受人であることを確認する。
(E)この目的のためにのみ会社の非受信代理人として行動する行政エージェントは、別表2に記載された住所に、それに渡された各譲渡及び引受の写しを保存し、銀行の名称及び住所、並びに各銀行毎のbrまでの定期融資承諾、元金金額(及び前記利息)を記録するための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合には、登録簿のエントリは決定的でなければならず、会社は、本プロトコルのすべての目的について、代理人および銀行は、登録簿に登録されているすべての人を、本プロトコルの下の銀行と見なすことができる。会社または任意の銀行は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知を出した後、いつでも登録簿を閲覧することができる。
(F)譲渡行及び合格譲受人によって署名された譲渡及び引受、並びにそのような譲渡制約を受けた任意の手形及び当該譲渡に対する会社の書面同意を受信した後、(I)当該譲渡及び引受を受け、(Ii)その中に記載されている情報を登録簿に記録し、(Iii)直ちに当社に通知する。(Iv)譲渡及び引受の写しを同社に交付する。譲渡及び引受を受けてから5営業日以内に、会社は自費で署名し、任意の払戻手形と交換するために行政代理店に1部以上の新たな手形を交付しなければならない。この手形の金額は、譲渡及び引受に応じて譲り受けた者が負担する定期融資承諾部分に等しく、かつ、譲渡銀行が本契約項下の任意の定期融資承諾を保持している場合、譲渡行に発行された1枚以上の新しい手形は、その金額が本契約項の下で保持されている定期融資承諾額に相当する。このような新手形の元金総額は、当該払戻済み手形の元金総額に等しくなければならず、日付は譲渡及び引受の発効日を明記しなければならず、そうでなければ、状況に応じて添付ファイルAの形式を採用しなければならない
譲渡行から返却されたものは、“キャンセルされた”と表記し、行政代理または譲渡行から会社に返却しなければならない。
(G)この合意、任意の定期ローン又は任意の手形のいずれかの利息が、本条第10.06項に従って“米国人”でない任意の参加者(“譲受人”)(“規則”第7701(A)(30)条に示す)に譲渡された場合、譲渡者銀行は、この譲渡の発効と同時に、当該譲渡者の譲渡者銀行(譲渡者銀行の利益である。)を手配しなければならない。行政代理及び当社)は、適用される法律及び条約に基づいて、行政代理、当社又は譲渡者銀行が当該譲受人に支払う任意の金を定期的に融資する必要がなく、(Ii)当該譲受人が本協定の下又は本協定に関連する利息の各課税年度(又は米国所得税法に要求される任意の他の時間)について譲渡人銀行に式2部を提供し、その年度内(又は米国所得税法が要求する任意の他の時間)に当該等の利息を支払う前に、正しく記入して署名された米国国税局フォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によっては)または国税局テーブルW-8 ECIと、米国の源泉徴収税の完全な免除または減少を要求するために必要な任意の追加フォーム(または他のフォーム)のコピー(Br)のコピー(br}この譲受人は、本契約の下のすべての支払いについて米国源泉徴収税を完全に免除または減少させる権利があると主張する)、(Iii)は、(譲渡先銀行の利益のために、行政代理および当社)は、適用される米国の法律および法規および譲渡先が正式に署名および完了した修正案に基づいて、任意の以前に交付された表および同様の報告書が満期または時代遅れになった場合に、譲渡先銀行に新しいW-8 BENまたはW-8 BEN-E国税局表、またはW-8 ECI国税局表およびそのような任意の追加表(または任意の後続表)を提供し、そのような源泉徴収免除に関連するすべての適用された米国の法律および法規を時々遵守する。(Iv)譲渡先銀行(譲渡先銀行、行政代理、当社の利益のため)は、提出された1つ以上の表が真実で完全であることを示す。譲渡先が“米国人”(“規則”第7701(A)(30)条に示す)である場合、譲渡側銀行は、譲渡先が譲渡の発効と同時に、(I)譲渡先銀行に式の2つを提供するように促すべきである。当該譲受人が本契約項の下で発生した利息又は本協定に関連する利息を受信した各納税年度については、会社が当該年度内の任意のこのような利息を支払う前(又は米国所得税法で要求された任意の他の時間)、正しく記入して署名した米国国税局表W−9の写しについて、米国の後備控除を免除することを規定し、(Ii)同意(譲渡先銀行の利益のために、行政代理人及び当社)は、譲渡先銀行に新しいW-9国税局表及び任意のそのような追加表(又は任意の後続表)を提供し、譲渡先銀行が正式に署名して記入した適用可能な米国法律法規及び修正案に基づいて、任意の以前に交付された表及び同様の報告書が満期になった場合、譲渡先銀行に新しいW-9国税局表及び任意のそのような追加表(又は任意の後続表)を提供し、そのような予備源泉徴収免除に関連するすべての適用された米国の法律及び法規、並びに(Iii)譲渡先銀行(譲渡側銀行の利益のために、行政エージェントおよび会社)は、提出された1つまたは複数の表が実際に完全であることを保証する。
(H)行政代理は、任意の銀行の要求に応じて、随時、任意の銀行の要求に応じて、銀行が当社に不適格機関と認定された者に迅速に通知する。
第10.07節：賠償。
(A)各銀行が本協定に署名·交付し、本契約項の下で提供することに同意したクレジットを考慮して、
会社は、各銀行、代理人、首席コーディネーター、そのそれぞれの関連側、相続人と譲受人及びそのそれぞれの高級職員、役員、従業員、コンサルタント、代理人及び他のbr}代表(ここでは総称して“賠償者”と総称し、個別に“被賠償者”と呼ぶ)を賠償し、その責任を免除し、任意の訴訟、クレーム、訴訟因、訴訟、損失、損害、から守ることに同意する。法律責任、損害賠償および費用(弁護士の合理的な費用、支出およびその他の費用を含むが、これらに限定されないが、法律費用および費用の面では、弁護士が合理的で、書類記録されている、または領収書を発行する自己費用および費用に限定されるが、内部弁護士の分担費用は含まれていないが、すべての被賠償者を代表し、必要に応じて、各適切な司法管轄区の地域弁護士(複数の管轄区で働く特別弁護士を含むことができる)を含む。実際または利益の衝突があると考えられる場合には、このような衝突の影響を受けた被賠償者は、会社にこのような衝突があることを会社に通知し、その後、自分の弁護士を招聘し、影響を受けた被賠償者毎に別の法律事務所の弁護士を招聘し、必要であれば、各(br}の適切な司法管轄区域)である。仲裁または訴訟(第三者または当社またはその任意の関連会社によって提起された場合であっても、本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルに記載されたプロトコルに違反するために銀行が負う責任を解除しないことを理解されたい)、または(I)当社が使用または使用しようとしている任意の定期ローン収益、(Ii)そのような使用または提案の使用によって予想される取引の完了を含む、本プロトコル、当社の定期融資収益の取引または定期融資約束の使用に関する抗弁準備、(Iii)当社は、これに関連するいかなる重大な事実についても、真実でない陳述又は指摘された非真実の陳述、又は(Iv)当該等の陳述を行う場合に応じて、当該等の陳述を行う側であるか否か、又は上記の承諾が任意の理由により強制的に実行される可能性があるか否かにかかわらず、当該等の陳述を行う場合に応じて、当該等の陳述を行う場合に応じて、当該等の陳述を行うことに応じて、当該等の陳述を行うことができるか否かにかかわらず、そのような陳述に関連するいかなる重大な事実についても指摘されない。会社は法律が適用される範囲ですべての賠償責任を支払うために最善を尽くすことに同意した。しかし、
は、任意の銀行が会社の貸手以外の身分、任意の代理人(銀行の代理人以外の身分として)または先頭手配人以外の身分であるか、または当社としての行為または非作為として生じる賠償責任に基づいているか、またはしないことによって生じる賠償責任について、本条項に従って賠償または出資を得る権利はない。すべての賠償者は、その知っているすべての事件を直ちに当社に通知するために最善を尽くさなければならない
請求は、第10.07節の賠償条項に基づいて請求することができる。上記のいずれかに起因する任意の訴訟、訴訟または訴訟が、任意の代理人、銀行、または10.07節に従って賠償を受けるか、または賠償を得ようとしている他の者に対して、会社は、当該賠償者が指示された範囲内でその指示された方法で訴訟をボイコットし、抗弁することができる。会社によって指定された弁護士は、訴訟または法律手続きに対して抗弁または弁護を行う(当該弁護士は、合理的に賠償者を満足させるべきである)。各賠償者は、任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きに協力して弁護するであろう。当社が本合意に基づくいかなる行為や事柄、または本協定に記載されている当社のいかなる陳述または保証に違反するかを行うことができない場合、行政エージェントは、同様の行為を行うことができ、またはそのような違反を促すか、またはそのような違反を救済することができる。会社は行政代理人の要求に応じて、そのように支出したすべての金を直ちに返済し、brの年利率(365日または適切な場合366日からなる年をもとに計算)は、(I)行政代理人がこのように支出した日から返済の日までの間に時々発効する予備基本金利の和で利息を計算することに相当する。追加(Ii)は、毎年2パーセント(2%)である。以下の場合、当社は、本条10.07に基づいて、いかなる補償を受けた者に対しても賠償責任を負わない：(X)被補償者の重大な不注意または故意不正行為は、司法管轄権を有する裁判所が最終的、控訴できない判決で裁定された場合、(Y)当該被補償者の重大な違約(または当該被補償者の任意の制御された関連会社および支配者およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、従業員、本プロトコルの予期される取引に直接参加する代理人、コンサルタント、および他の代表、ならびに代理人、コンサルタントおよび他の代表については、賠償者またはその制御された関連会社または制御された人を代表して行動する範囲内に限定される)管轄権を有する裁判所によって最終的に控訴不可能な判決で決定される義務を履行し、(Z)被賠償者間の論争は、会社またはその任意の関連会社のいかなる行為によっても、またはそれに関連するものではない(任意のクレーム、訴訟、仲裁、仲裁を除く。いずれの場合も、行政代理人又は先頭手配者としての身分、又は行政代理人又は先頭手配者としての役割を果たすための調査又は訴訟)。当社の第10.07節の義務は、本協定の終了及び当社の本協定の下での他の義務の履行後も有効である。各銀行(及び各銀行の第10.07節の相互賠償被保険者)は、本協定の終了又は当該銀行の定期融資の終了又は置換を約束した場合(早い場合)には、本協定の終了後も有効である。本節10.07は、第2.08、2.12、10.04節のみで管轄される税費(非税金クレームによる賠償責任を代表する税金)には適用されない。
(B)法律が適用可能な範囲内で(I)当社は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して取得された情報または他の資料(いかなる個人資料を含むが、これらに限定されない)を他人が使用または乱用することによって生じるいかなる責任についても、上記者の行政エージェント、任意の手配者、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、任意の銀行および任意の関係者(このような人々は“銀行関係者”と呼ばれる)に任意のクレームを提出し、当社はクレームを放棄する
また、(Ii)本プロトコルのいずれか一方は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書の取引、任意の定期ローンまたはその収益の使用によって生じる、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して任意の責任を主張し、各当事者が免責するべきである。しかし、本条項10.07(B)は、第(Br)10.07(A)項の規定により、第三者が損害を受けた側に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰性損害賠償に対する賠償義務を免除しない。
(C)補償を受けていない者は、事前に書面で同意しておらず(同意が無理に拒否されてはならない)、当社は、任意の懸案または脅威の請求、調査、訴訟、仲裁または法的手続きについていかなる和解を達成することができないが、これらの請求、調査、訴訟、仲裁または法律手続きは、このような和解(I)がそのような請求人として無条件に免除されることが含まれない限り、本条例に従って賠償を求めることができる。
10.08.銀行の交代。
任意の銀行が、会社が要求する本協定の修正、同意または免除を実行および交付することができない場合、(I)第10.01条によれば、すべての銀行の同意を得る必要があり、(Ii)必要な銀行は、会社が指定した日前にその同意を承認しなければならない場合、本協定には他の反対の規定があるにもかかわらず、当社
は、当該非同意銀行に対して第2.13節に規定された任意の行動をとる権利がある。
米国愛国者法案。各銀行はここで会社に通知し、米国愛国者法案の要求に応じて、会社の名前と住所と、その銀行
が米国愛国者法案に基づいて会社の他の情報を識別できるようにするための会社の情報を取得し、確認し、記録する必要がある。
10.10節のタイトル.本プロトコルで使用される条項と章タイトルは参照を容易にするためにのみ使用され，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.
第10.11節で交渉が必要な場合。
(I)第2.08節で述べた状況の発生により影響を受けた銀行に追加額を支払う必要がある場合、(Ii)任意の影響を受けた銀行は、第3.06節に基づいて決定しなければならない場合、または(Iii)第2.12節に基づいて任意の銀行または参加者に追加額を支払う場合、そのような場合、影響を受けた銀行、銀行または参加者(場合に応じて)であっても、Br努力のために直ちに行政エージェントおよび会社と協議すべきであり、影響を受けた銀行、銀行または参加者は、影響を受けた銀行、銀行または参加者が好意的に判断した場合には、影響を受けた銀行または参加者の定期的な融資の場所を移動させるために、影響を受けた銀行または銀行または参加者の定期的な融資の場所を移動させるために、影響を受けた銀行、銀行または参加者の善意の判断を受けるために、影響を受けた銀行、銀行または参加者の善意の判断を行うために、影響を受けた銀行、銀行または参加者の最大の努力を尽くすべきである
可能であれば、影響を受けた銀行、銀行または参加者に重大な責任、コストまたは支出を負担せず、影響を受けた銀行または銀行に実質的な欠陥を与えず、影響を受けた銀行または銀行が本プロトコルに従って受け取るべき任意のお金または参加者がその参加の下で受け取るべき任意のお金)を、事件の影響を軽減または除去しなければならない。さらに、(I)任意の銀行または参加者が：銀行または任意の米国連邦準備銀行の参加者は、任意の定期融資または参加に関連する準備金を持っているので、連邦準備銀行から、準備金に関する金額(利息または他の形態で)を受け取る権利があり、または(Ii)任意の銀行または参加者は、銀行またはbr}参加者が任意の資本充足率または流動性ルールに従って取った行動によって、任意の類似した(または他の)利益を得る権利がある。銀行または参加者は、第2.08節に基づいて準備金または自己資本比率または流動性ルールに関連する補償を得た範囲内で、銀行または参加者は、直ちに行政エージェントおよび当社と協議して努力しなければならず、銀行または参加者は、そのような金額または利益が当社に利益をもたらすように、その最大限の努力を尽くし、この場合に合理的かつ実行可能な行動をとるべきである。
第10.12節：コピーの署名；統合。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、そのような署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて1つおよび同じプロトコルのみを構成すべきである。本プロトコル署名ページの署名コピーは、手動で署名された本プロトコルコピーを渡すのと同様に、ファクシミリまたは他の電子イメージング方式で交付される。本プロトコルまたは任意の付記または本プロトコルまたは任意の付記に関連する“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味を含む語は、手動で署名された署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能な任意の電子形態で記録を保存する電子署名、交付または任意の電子形態で保存されるべきである(ファクシミリ、電子メール.pdfまたは任意の他の他の再生によって実行される署名ページ画像の電子的方法による交付を含む)とみなされるべきである。実物は、状況に応じて紙の記録保存システムを交付または使用する。しかし、本プロトコルの任意の規定は、行政エージェントが、その事前書面の同意を得ず、その承認された手順に従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け取ることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各銀行は、それをさらに検証することなく、会社または代表会社によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の銀行が要求した場合には、任意の電子署名の直後に人工署名を行わなければならない。前述の一般性を制限することなく、当社は、(A)すべての目的について、行政エージェント、銀行と当社との間の任意の作成、再構成、救済措置の実行、破産手続または訴訟、ファクシミリ、電子メール.pdfまたは任意の他の電子的方法によって送信された電子署名、実際に実行された署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製することを含むが、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性および強制実行力を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各銀行は、その選択に応じて、本プロトコルの1つまたは複数のコピーは、通常のプロセスで作成されるものとみなされるべき任意のフォーマットの画像電子記録の形態で作成される
個人事務は、元の紙文書を廃棄し(このようなすべての電子記録は、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである)、(C)法的効力に異議を唱えるいかなる論点、抗弁または権利を放棄すべきである。本プロトコルの有効性または実行可能性は、本プロトコルの任意の署名ページを含む本プロトコルを欠く紙の原本に完全に基づいており、(D)行政エージェントおよび/または任意の銀行に依存または電子署名を使用し、および/またはファクシミリ、電子メールを介して送信された.pdfまたは実際に署名ページに署名された画像を複製する任意の他の電子的方法によって生成された任意の責任を銀行に関連する任意の人にクレームすることを放棄する。会社が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できないことによって生じる任意の責任が含まれる。本プロトコルと“付記”は、双方の間で本プロトコルの標的に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての従来の口頭または書面合意および了解の代わりに構成される(本プロトコルの下で確立されたクレジット手配に関連して締結された任意のコミットメント状または費用手紙の条項は除外され、これらの条項は、そのような文書の条項によって本合意の発効に終了しない。これらの条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない)。
第10.13節には、法律が適用される。本協定及び各付記は、ニューヨーク州の法律に基づいて締結された契約とみなされ、すべての目的については、法律紛争の原則を考慮することなく、その州の法律に基づいて解釈されなければならないが、条件は、(A)第7.02(C)節の目的について、“売り手の重大な悪影響”(および“売り手の重大な悪影響”が発生したか否か、または発生するであろうか否か)の解釈である。(B)任意の買収合意記述の正確性を決定すること、および任意の買収合意記述の不正確さによるかどうか、会社(または会社の子会社)が、買収合意の下での(またはその)義務
を終了する権利があるかどうか、および(C)買収契約の条項に従って買収が完了したかどうかを決定する権利がある場合。デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、別の管轄区域の法律の適用を要求する法律衝突の原則は考慮されていない。
第10.14節司法管轄権と法的手続き書類の送達に同意する。本プロトコルまたは任意のチケット、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のチケットまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟では、本プロトコルの当事者は撤回することができず、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地方裁判所(または裁判所に標的管轄権がない場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所によるそれ自体およびその財産に対する排他的管轄権を無条件に受け入れることができる
任意の判決を承認または実行することは、本合意当事者がここで取り消すことができず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または手続に関連するすべてのクレーム(および任意のそのようなクレーム、交差クレームまたは第三者クレーム)が連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁定を行い、本合意を実行および交付することによって、会社は一般に、上述の裁判所がそれ自身およびその財産に対する排他的管轄権を無条件に受け入れることができる。そして、このような裁判所で行われた任意のこのような訴訟手続中のすべての手続きは、そのコピーを書留または書留郵便(または実質的に同様のメール形態)、前払い郵便料金でITに郵送することによって、または本合意に従って管理代理人に通知すべき他の住所に送ることができ、そのような裁判所によって行われた任意の最終判決の制約を受けることができないが、その最終判決はまだ受理されていないか、または控訴することができない。会社は、このような送達が様々な面で有効かつ拘束力のあるサービスであることを確認した。会社、代理人、銀行のそれぞれは、法律の適用可能な範囲内で、陪審員による裁判およびいかなる反対も撤回することはできないが、これらに限定されない。このような任意の管轄区域内で任意のそのような訴訟または法律手続きを提起する場合、そのような訴訟または法的手続きは、現在または今後、裁判所の不便さを理由に提起される可能性があるいかなる場所または理由でも提起される可能性がある。本協定のいかなる規定も、法律に適用可能な任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利に影響を与えてはならず、いかなる代理人または任意の銀行が他の管轄権を有する裁判所が当該会社に対して訴訟を提起する権利にも影響を与えてはならない。
第10.15節の条項の分割可能性。本協定の任意の条項が任意の管轄区域で禁止または実行不可能であり、本協定の残りの条項を無効にすることなく、またはそのような条項の任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えることなく、当該管轄区域については、その禁止または実行不可能な範囲内で無効である。
第十十六条[保留されている].
第10.17節最高金利。本プロトコルに含まれるいずれの内容も、適用法律によって許容される最高金利よりも高い利息を確定または要求するとみなされてはならない。本合意に従ってどの銀行に支払うことが要求されている金利が適用法により許容される最高金利を超えている場合は、本プロトコルにより当該銀行に支払うことを要求する金利は、適用法により許容される最高金利に自動的に低下しなければならない。
第10.18.節：受託関係は何もない。当社は自分及びその子会社の同意を代表して、本合意で行う取引のすべての面及びこれに関連するいかなるコミュニケーションについても、当社、その子会社及びその子会社
一態様では、連属会社と代理人、先頭手配者、銀行およびその付属会社との間の業務関係は、代理人、先頭手配者、銀行またはその付属会社の任意の受託責任を示唆または他の方法で生成することはなく、そのような取引または通信に関連する責任とはみなされない。
第10.19節：影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関である任意の銀行が本合意項の下で生じた任意の責任が、決議機関の減記および転換権力に適用される可能性があることを認め、その制約を受けることに同意、同意、承認、同意する
(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルの下で影響を受けた金融機関である銀行側によって支払われる可能性のある任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用する
(B)このような法的責任に対する任意の自己救済行動の影響(適用される場合を含む)：
(I)このような任意の責任を全部または部分的に減少または解除すること；
(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親エンティティ、またはその発行または他の方法で付与可能な移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルの下の任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更.
[ページの残りはわざと空にしておく]
上記の日付から、本協定双方は、それぞれ正式に許可された役人を介して本協定に署名したことを証明する。
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西洋石油会社は会社として
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差出人：
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寄稿/S/ジェイミー·カサス
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名前： |
ジェイミー·カサス |
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タイトル： |
総裁兼事務局長兼司庫
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[定期ローン契約の署名ページ]
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ノースカロライナ州アメリカ銀行は個人銀行として
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差出人：
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寄稿/S/アーヤ·カデュミ
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名前： |
アーヤ·カデュミ |
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タイトル： |
役員.取締役
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アメリカ銀行ノースカロライナ州は個人として行政代理として
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差出人：
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寄稿/S/タリサ·ボンズ-ハリス |
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名前： |
タニータ·ボンス·ハリス
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タイトル： |
総裁補佐官
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[定期ローン契約の署名ページ]
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モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州個人として銀行
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差出人：
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寄稿/S/ジャスティン·カーター |
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名前： |
ジャスティン·カーター
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タイトル： |
総裁副局長
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[定期ローン契約の署名ページ]
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三菱UFG銀行株式会社は個人銀行として
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差出人：
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寄稿/S/アナスタシア·ベコフ |
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名前： |
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タイトル： |
授権署名人
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[定期ローン契約の署名ページ]
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差出人：
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寄稿/S/アルカイシュ·ナナバティ |
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名前： |
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タイトル： |
役員役員
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[定期ローン契約の署名ページ]
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差出人：
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寄稿/S/モーリーン·マローニ
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名前： |
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タイトル： |
総裁副局長
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[定期ローン契約の署名ページ]
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アメリカHSBC銀行全国協会は個人として銀行として
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差出人：
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投稿/S/バラジ·ラジェゴパル
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名前： |
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タイトル： |
役員.取締役
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[定期ローン契約の署名ページ]
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差出人：
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寄稿/S/ドン·J·マッキンナーニ |
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名前： |
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タイトル： |
授権署名人
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[定期ローン契約の署名ページ]
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差出人：
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寄稿/S/クリストファー·テレサ
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名前： |
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タイトル： |
取締役、金融ソリューション
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[定期ローン契約の署名ページ]
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差出人：
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寄稿/S/レオネル·バプティスタ
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名前： |
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タイトル： |
授権署名人
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[定期ローン契約の署名ページ]
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差出人：
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寄稿/S/テイラー·モーガン
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名前： |
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タイトル： |
総裁副局長
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[定期ローン契約の署名ページ]
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差出人：
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寄稿/S/喬虹
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名前： |
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タイトル： |
総裁常務副社長
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[定期ローン契約の署名ページ]
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差出人：
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寄稿/S/シドニー·G·デニス
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名前： |
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タイトル： |
役員.取締役
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カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店、銀行個人として
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差出人：
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寄稿/S/スコット·W·ダンバース
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名前： |
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タイトル： |
授権署名人
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差出人：
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寄稿/S/ドノヴァン·C·ブルサド
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名前：
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ドノヴァン·C·ブルサド
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タイトル：
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授権署名人
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差出人：
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寄稿/S/エドワード·サックス
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名前： |
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タイトル： |
役員役員
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差出人：
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寄稿/S/アンバル·ムサエフ
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名前： |
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タイトル： |
総裁副局長
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差出人：
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投稿/S/Joe出稿ラタン子 |
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名前： |
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タイトル： |
経営役員
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差出人：
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寄稿/S/ルーク·フェルニ
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名前： |
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タイトル： |
総裁副局長
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ビルバオ·ビズカヤ銀行アルゼンチン支店S.A.ニューヨーク支店銀行個人として
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差出人：
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寄稿/S/カーラ·ヤング
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名前： |
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タイトル： |
経営役員
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差出人：
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寄稿/S/アンドリュー·パギムント |
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名前：
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アンドリュー·パギミングス
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タイトル：
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経営役員
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差出人：
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寄稿/S/クリス·チャンバーズ
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名前： |
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タイトル： |
社長
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差出人：
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寄稿/S/Roxanne Crawford |
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名前：
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ロキシー·クラウフォード |
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タイトル：
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副行政主任
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差出人：
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投稿/S/張一鵬
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名前： |
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タイトル： |
総裁副局長
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差出人：
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投稿/S/索生Li
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名前： |
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タイトル： |
社長
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差出人：
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投稿/S/ソラブ·ジャーン
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名前： |
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タイトル： |
副社長
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差出人：
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寄稿/S/マリオ·マルカン縁起
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名前： |
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タイトル： |
首席財務官
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差出人：
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寄稿/S/ラッセル·グリッパー
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名前： |
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タイトル： |
役員事業部
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差出人：
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寄稿/S/クリス·ホーン
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名前：
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クリス·ホーン |
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タイトル：
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役員事業部 |
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Banco de Sabadell、S.A.、マイアミ支店、銀行個人として
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差出人：
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寄稿/S/エンリケ·カスティー略
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名前： |
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タイトル： |
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別表1.01から
定期融資協定
日付は、2023年12月28日の“定期融資協定”第6.02(B)節または第6.02(C)節で使用される資本化用語であり、西洋石油会社、銀行(本明細書で定義されているように)および行政代理人である米国銀行(時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正される)に適用される。“定期融資プロトコル”)は、以下の意味を持つべきである。
以下の定義で使用されていない本付表1.01で定義した大文字の用語は、定期融資プロトコル1.01節で示した意味を持つべきである。別途説明しない限り，以下の定義で用いるすべての章は定期融資プロトコルの
節を指すべきである.
“取締役会”とは、当社の取締役会(または任意の同様の管理機関)またはその取締役会の任意の正式に許可された委員会を指す。
“取締役会決議”とは、会社秘書またはアシスタント秘書によって、取締役会によって正式に採択され、その証明の日に行政エージェントの決議のコピーが完全に有効であることが証明され、交付されることを意味する。
“連結有形資産純額”とは、当社及びその連結子会社の有形純資産であり、すべての会社間項目を差し引いた後、米国公認会計原則に従って合併に基づいて作成された財務諸表に計上された総資産である。
“合併附属会社”とは、米国公認会計原則に基づいて総合的に作成された当社及びその付属会社の財務諸表に含まれる任意の付属会社をいう。
流動負債“とは、米国公認会計原則に基づいて流動負債に適切に分類できるすべての負債を意味する。
“割引賃貸料価値”とは、誰もが当時法的責任を負っていた任意の特定の賃貸証書について、その賃貸契約の残りの取消不能賃貸期間(当該レンタル契約が更新されたか、またはレンタル者が継続期間を選択することができる任意の期間を含む)内で、そのレンタル契約に基づいて支払わなければならない賃貸料純額(当該人が取消不可能な分譲証書に従って徴収した賃貸料を差し引いた)の総額を意味する。それぞれの満期日からその日まで年利11.3/4%で割引します。このようなレンタルのいずれかによれば、任意のこのような期間内に支払う必要がある賃貸料の正味額は、維持および修理、保険、br税、水道代、および同様の費用によって支払われるべき金額は、テナントがその期間について支払うべき賃貸料総額でなければならない。任意のレンタル契約が罰金を支払った後にテナントによって終了することができる場合、純額には罰金の金額も含まれるべきであるが、レンタル契約を終了する可能性のある最初の日の後には、そのレンタル契約に応じてレンタル料を支払う必要があるとみなされてはならない。任意の将来の期間の任意のレンタル料の金額が関連賃貸契約に基づいて決定できない場合、そのレンタル料の金額は、当社取締役会が善意で決定した合理的な方法で推定されなければならない。
“資金付き債務”とは、債務が発生した日から1年又は1年以上満了したすべての債務を意味し、債務者の選択に応じて、その条項又はそれに関連する任意の文書又は合意の条項に基づいて、直接又は間接的に継続可能又は債務が発生した日から1年又は1年以上の債務まで延長することができ、循環信用、定期ローン又は同様の合意に基づいて貸主がクレジットを1年又は1年以上延長することが義務付けられているすべての債務をいう。
“負債”とは、誰にとっても、いかなる場合においても、当該債務が米国公認の会計原則に従って当該人の貸借対照表上に負債として示されている場合にのみ、(A)当該人の借入資金に対する全ての債務及び当該者のすべての債務が債券、債権証、手形又は類似ツールによって証明され、(B)資本リース項下の債務(当該等の債務の額が当該等のリースの資本化額である。(C)当該者が財産又はサービスの延期購入代金を支払う義務(通常業務過程で支払うべき貿易帳簿を除く)、(D)当該者が口座開設側として信用証、担保書及び銀行引受為替手形についてのすべて又は義務を有すること。(E)当該者による上記(A)~(D)及び(F)項に記載の他の者の任意の
クラス債務の担保、及びその所有又は取得された任意の資産に対する当該人による留置権担保(又は当該債務の保有者が既存の権利を有している)の他の者の全ての債務は、その担保された債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず。
留置権“とは、借入金の債務を保証するために、任意の担保、質権、留置権、担保権益、条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、または他の同様の財産権負担を含み、(I)レンタルによって所有される可能性のある任意の保証権益、および(Ii)生産支払いまたは任意のbr従属手配に従って存在するとみなされる任意の留置権を含まない。
任意の特定の者の“有形資産純資産額”とは、米国公認会計原則に基づいて作成された当該人の貸借対照表に適切に出現するすべての資産総額を指し、その資産総額から(A)その人のすべての流動負債を控除し、(B)米国公認会計原則により無形資産とみなされる帳簿金額部分を含むが、これらに限定されないが、商標、商号、ブランド、著作権、特許、上記及び未償却債務割引及び支出に関連する許可証及び権利、並びに(C)当該者の任意の持分が当該貸借対照表の資産面に出現する金額(例えば、ある)。
“債務”とは、当社が定期融資について時間通りに支払う(A)元本及び保険料(ある場合)及び利息(任意の破産、債務返済不能、引継ぎ又はその他の同様の法的手続きが未解決の期間に累算すべき利息を含み、当該等の法律手続きが許可又は許容されているか否かにかかわらず)、その時及び満期日にかかわらず、満期日、早期返済日又はその他の日にかかわらず、当社は所定の1つ又は複数の前払い日に基づいて、加速的に銀行に支払う(A)元金及び保険料(例えば)、及び(B)当社が定期融資契約に基づいて銀行に負担するすべての他の通貨責任を意味する。
個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または支店を意味する。
“主要国内物件”とは、米国大陸に位置する任意の(I)開発された石油または天然ガス生産物件または(Ii)が、当社または任意の総合付属会社によって現在またはその後に所有またはレンタルされた加工または製造工場を意味する(ただし、取締役会が取締役会決議で当社およびその総合付属会社の業務に大きな意味を持たないことを宣言したことである。)これらの物件または工場(br}は前述の定義に含まれない)。
生産支払い“とは、そのような生産のコストおよび支出を支払うことなく、その所有者がこれらの埋蔵量から指定されたシェアの将来の生産量を得る権利があるように、石油、天然ガスまたは鉱物埋蔵量のうちの任意の経済的利益を意味し、(Ii)そのような埋蔵量から特定のシェアを渡す将来の生産量、またはそのようなシェアを販売する将来の生産量から指定された金額が現金化されたときに終了する。
担保付き債務“とは、当社又は任意の総合付属会社が借金により借りた任意の債務を意味し、任意の主要国内物件又は任意の株式株式の保有権又は任意の主要国内物件を所有する任意の総合付属会社の任意の債務を担保とする。
“子会社”とは、会社又は一又は複数の他の子会社、又は会社及び一又は複数の他の子会社が、発行された議決権株式の50%以上を直接又は間接的に所有する企業実体をいう。
議決権付き株式“とは、任意の企業エンティティの場合、その企業エンティティの任意のカテゴリまたは一連の株式、すなわち、意外なことなく、一般に、企業エンティティの取締役、受託者または管理メンバー、または企業エンティティと同様の職を有する他の人の任意のカテゴリまたは一連の株式を選挙または委任または承認する権利があることを意味する。
別表I至
定期融資協定
承諾額
|
銀行名
|
額：
2年制
一群の人
約束する
|
額：
364日です
一群の人
約束する
|
合計して
約束する
|
|
ノースカロライナ州アメリカ銀行
|
$373,404,255.30
|
$276,595,744.70
|
$650,000,000.00
|
|
モルガン大通銀行、N.A.
|
$192,446,808.51
|
$142,553,191.49
|
$335,000,000.00
|
|
三菱UFG銀行有限公司
|
$192,446,808.51
|
$142,553,191.49
|
$335,000,000.00
|
|
三井住友銀行
|
$192,446,808.51
|
$142,553,191.49
|
$335,000,000.00
|
|
ノースカロライナ州シティバンク
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
HSBC銀行アメリカ全国協会
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
カナダロイヤル銀行
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
かす銀行
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
トロント道明銀行ニューヨーク支店
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
富国銀行、全国協会
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
中国銀行、ニューヨーク支社
|
$117,765,957.45
|
$87,234,042.55
|
$205,000,000.00
|
|
バークレイズ銀行
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
みずほ銀行株式会社
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
PNC銀行、全国協会
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
豊業銀行、ヒューストン支店
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
アメリカ銀行全国協会
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
ビルバオビズカヤ銀行アルゼンチン支店ニューヨーク支店
|
$28,723,404.26
|
$21,276,595.74
|
$50,000,000.00
|
|
リヤド銀行ヒューストン事務所
|
$28,723,404.26
|
$21,276,595.74
|
$50,000,000.00
|
|
ニューヨークメロン銀行
|
$28,723,404.26
|
$21,276,595.74
|
$50,000,000.00
|
|
銀行名
|
額：
2年制
一群の人
約束する
|
額：
364日
部分
約束する
|
合計して
約束する
|
|
中国建設銀行ニューヨーク支店
|
$172,340,425.53
|
$127,659,574.47
|
$300,000,000.00
|
|
バロダ銀行ニューヨーク支店
|
$114,893,617.02
|
$85,106,382.98
|
$200,000,000.00
|
|
Mashreqbank PSC
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
マグリ銀行有限公司
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
農業銀行ニューヨーク支社
|
$14,361,702.13
|
$10,638,297.87
|
$25,000,000.00
|
|
サバドル銀行S.A.，マイアミ支店
|
$8,617,021.28
|
$6,382,978.72
|
$15,000,000.00
|
|
総承諾額
|
$2,700,000,000.00
|
$2,000,000,000.00
|
$4,700,000,000.00
|
住所、ファックス、電話番号
|
会社にそうすれば
|
西洋石油会社は
5 Greenway Plaza 110室
テキサス州ヒューストン、七七零四六
注意：首席財務担当者
電話です。違います。(713)215-7000
ファックス番号：(713)985-1995
|
|
管理エージェントに送信すると：
|
ノースカロライナ州アメリカ銀行
ダラス情報商城
1950 N.Stemmons高速道路，6053号スイート
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零七
郵便番号：TX 1-160-06-02
融資や金融活動については
注意：ベティ·コールマン
電話です。電話番号：(469)201-8235
メール：betty.coleman@bofa.com
その他の通告：
注意：Taelitha Bonds-Harris
電話です。電話：(214)209-3408
メール：taelitha.m.harris@bofa.com
|
|
他の銀行にあげると
|
エージェントのファイル中の連絡情報を管理する.
|
別表IIIから
定期ローン契約
定価表
| *指数債務格付け |
*適用利益率 |
承諾料率を下げる |
|
| 364日間のバッチローン |
3期2年ローン |
|
基本料率
|
長期軟体 |
基本料率
|
用語が柔らかい |
|
|
レベル1：
Sのbbb+以上の
ムーディのBaa 1以上
|
0.125%
|
1.125%
|
0.250%
|
1.250%
|
0.125%
|
|
|
第2レベル：
SのBBB&P
ムーディのBaa 2
|
0.250%
|
1.250%
|
0.375%
|
1.375%
|
0.150%
|
|
|
第3レベル：
BBB-著者：S&P
ムーディのBaa 3
|
0.500%
|
1.500%
|
0.625%
|
1.625%
|
0.200%
|
|
|
レベル4：
BB+作者：SとP&G
Ba 1 by Moody‘s
|
0.750%
|
1.750%
|
0.875%
|
1.875%
|
0.300%
|
|
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レベル5：
S著BB&P
Ba 2 by Moody‘s
|
1.000%
|
2.000%
|
1.125%
|
2.125%
|
0.325%
|
|
|
レベル6：
BB-以下、S&P
ムーディの格付けはBa 3以下
|
1.250%
|
2.250%
|
1.375%
|
2.375%
|
0.350%
|
|
この目的のために、(A)ムーディーズ及びSによって確立された格付け(又は以下(B)項の規定により確立されたとみなされる)が異なるレベルに属する場合、適用される
レベルは、格付けが2つ以上異なる場合を除いて、格付けにおいて高いレベルが属するカテゴリでなければならず、この場合、適用されるレベルは、より高い格付けに対応するレベル以下の次のレベルでなければならない。(B)ムーディーズまたはSが実際に指数債務を格付けしていない場合(ただし、(I)その格付け機関は、会社債務格付け業務に従事していない場合、または(Ii)ムーディーズまたはSの格付け制度が変化して会社債務を格付けする事業を除く)、その格付け機関は、第6段階で指数債務を格付けしているとみなされ、(C)任意の格付けが確立されている(または確立されているとみなされる)。上記(B)項で述べたように、ムーディーズまたはSは、次の理由により変更しなければならない(
を除く)
ムーディーズまたはS格付けシステムの変化)は、適用された格付け機関が初めて公開発表した日から発効する。適用保証金と承諾料率の変化ごとに，この変更が発効した日から次の変更発効日の前日までの期間に適用しなければならない。ムーディーズまたはSの格付けシステムが変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、当社と銀行は、当該格付けシステムの変化または格付け機関が格付けを獲得できない場合を反映するために、このセグメントにおける特定の格付けへの言及を修正することを誠実に協議しなければならない。