米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期ごとの レポート |
については、2022年6月30日に終了した四半期期間
または
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告 |
については、からへの移行期間
コミッション ファイル番号:001-40809
EZFILL ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人化 ( または組織) |
(I.R.S. 雇用主 識別番号 ( 番号) | |
| (主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
エリアコードを含む登録者の 電話番号：(305) 791-1169
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | トレーディング シンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
登録者が をチェックマークで示してください。(1) 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうか。☒ はい ☐ いいえ
登録者が、過去12か月間（または登録者 がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則 405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、 をチェックマークで示してください。☒ はい ☐ いいえ
登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、 か新興成長企業かをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模 の報告会社の申告書 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒
2022年8月5日の として、登録者は26,479,795株の普通株を発行しており、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。
EZFILL ホールディングス株式会社
目次
| ページ いいえ。 | ||
| パート I | 財務情報 | |
| アイテム 1。 | 財務諸表 | 3 |
| 要約連結貸借対照表 | 3 | |
| 要約連結営業報告書 | 4 | |
| 要約連結株主資本計算書（赤字） | 5 | |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 6 | |
| 要約連結財務諸表の注記 | 7 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 17 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的および質的開示 | 20 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 20 |
| パート II | その他の情報 | |
| アイテム 1。 | 法的手続き | 21 |
| アイテム 1A。 | リスク要因 | 21 |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 21 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 22 |
| 署名 | 24 | |
| 2 |
パート I-財務情報
アイテム 1。財務諸表
EZfill ホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 負債証券への投資 | ||||||||
| 売掛金（ドルの貸倒引当金を差し引いたもの） | ||||||||
| 前払い費用およびその他 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 固定資産、減価償却累計額を差し引いたもの | ||||||||
| のれんやその他の無期限の存続無形資産 | ||||||||
| $の累積償却額を差し引いたその他の無形資産 | ||||||||
| オペレーティング・リースの使用権資産 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本（赤字） | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金と未払負債 | $ | $ | ||||||
| リボルビング・ライン・オブ・クレジットでの借り入れ | ||||||||
| 支払い可能なローン | ||||||||
| オペレーティングリース負債 | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 現在分を差し引いた未払ローン | ||||||||
| オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 優先株式、$額面価格; 承認された株式。 発行済株式数および発行済み株式 | ||||||||
| 普通株式、$額面価格; 承認された株式。 そして それぞれ2022年6月30日と2021年12月31日に発行済み株式と発行済み株式 | ||||||||
| 追加払込資本金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の包括損失の累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の 件の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 3 |
EZfill ホールディングス株式会社
要約版 連結営業報告書
(未監査)
3 か月が終了 6月30日 | 6 か月間終了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入 | ||||||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||
| 費用と経費 | ||||||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 総費用と経費 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入と費用 | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税控除前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税引当金 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たりの純損失 | ||||||||||||||||
| ベーシックと希釈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本および希薄化後の加重平均発行済普通株式数 | ||||||||||||||||
| 総合損失： | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| その他の包括的損失: | ||||||||||||||||
| 債務証券の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 包括損失合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
添付の 件の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 4 |
EZfill ホールディングス株式会社
要約された 連結株主資本（赤字）計算書
(未監査)
| 累積 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | その他総合的 | 株主資本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 残高 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 買収の検討 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の包括損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の包括損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | その他の総合的なものを蓄積しました | 株主資本総額 | |||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||
| 残高 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $( | |||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| オプションが付与されました | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借金割引 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 買収株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | - | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 残高 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $( | |||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| オプションが付与されました | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の売却 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| テクノロジー関連の株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| ボーナス株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | - | ( | ||||||||||||||||||||||||
| バランス 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $( | |||||||||||||||||||||
添付の 件の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 5 |
EZfill ホールディング株式会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
6 か月間終了 6月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 債券プレミアムと投資の実現損失の償却 | ||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| 不良債権費用 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| インベントリ | ( | ) | ||||||
| 前払い費用およびその他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| オペレーティングリースの資産と負債 | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | ||||||||
| 買掛金および未払費用-関連当事者 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 債務証券の満期 | - | |||||||
| 事業の買収 | ( | ) | ||||||
| 固定資産の取得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 信用枠での借入 | ||||||||
| 負債やローンの発行による収入 | ||||||||
| 関連当事者債務の発行による収入 | ||||||||
| 普通株式の発行による収入 | ||||||||
| 借金の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 関連当事者債務の返済 | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増減額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金および現金同等物の期首残高 | ||||||||
| 現金および現金同等物期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および資金調達活動： | ||||||||
| 借金割引 | $ | $ | ||||||
| 買収、ボーナス、決済株式の発行 | $ | $ | ||||||
| テクノロジー用に発行された株式 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 税金として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
添付の 件の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 6 |
EZfill ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記
については、2022年6月30日および2021年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
(1) 組織の性質と重要な会計方針の要約
組織の性質
EZfill Holdings, Inc.（以下「当社」）は、2019年3月28日にデラウェア州で設立され、南フロリダで事業を展開し、 オンデマンドのモバイルガス配送サービスを提供しています。その完全子会社であるネイバーフッド・フューエル・ホールディングスLLCは休業しています。
未監査の 中間財務諸表
社は、中間財務諸表用にGAAPに従ってこれらの財務諸表を作成しました。したがって、これらの記述 には、年次報告書に必要なすべての情報や脚注の開示が含まれているわけではありません。経営陣は、提示された の開示は中間報告には十分であると考えていますが、これらの中間財務諸表は、2022年3月9日に証券取引委員会に提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K の当社の年次報告書に含まれる2021年12月31日に終了した年度の連結監査済み財務 とその注記と併せて読む必要があります。経営陣の意見では、 報告された中間期間の会社の 財務諸表を公正に表現するために必要な、通常の定期的な調整からなるすべての調整と廃止が含まれています。2022年6月30日までの6か月間の業績は、必ずしも2022年12月31日に終了する年度、その他の中間期間、または将来の 年に予想される業績を示すものではありません。
個の見積もりを使用
一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、および財務諸表の日の における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣が行う重要な見積もり と仮定には、貸倒引当金、繰延税金資産の評価引当金、資産と設備の耐用年数減価償却 、長期資産の回収可能性、株式商品の公正価値、ストックオプションとワラントに関連するBlack-Scholes 評価モデルで使用される仮定が含まれます。現在の経済環境 により、これらの見積もりや仮定に内在する不確実性の度合いが高まっているため、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金 および現金同等物
社は、取得時に当初の満期が3か月以内の流動性の高い証券はすべて、現金同等物と見なします。 2022年6月30日と2021年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物はそれぞれ7,394,892ドルと13,561,266ドルでした。
投資
売却可能な 債務証券は公正価値で計上され、純未実現損益（一時的とみなされる）は、その他の包括利益（損失）の構成要素 として報告されます。 純利益の決定には、実現損益、一時的減損以外の費用が含まれます。関連する購入費用は、先入れ先出法に基づいています。当社は、投資の 公正価値が会社の費用基準を下回っている範囲と期間、発行者の財政状態、市場価値が回復するのに十分な期間投資を保有する会社の能力と の意向などの要因を検討して、一時的な減損以外に起こり得る売却可能な投資 を評価します。一時的なもの以外の減損については、 減損損失は、査定が行われた報告期間の貸借対照表日付における投資費用と公正価値の差額に等しい収益として計上されます。その後、投資の公正価値は投資の新しい償却 原価基準となり、その後の公正価値の回収に合わせて調整されません。
| 7 |
以下は、2022年6月30日現在の投資タイプ別の未実現利益、損失、および公正価値の概要です。
未実現利益、損失、および公正価値のスケジュール
| 償却済み 費用 | グロス 未実現 | グロス 未実現 損失 | 公正価値 | |||||||||||||
| 企業債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
売掛金勘定
会社は売掛金の回収可能性を定期的に見直し、貸倒引当金を設定し、必要と思われる場合は不良債権費用を記録します。当社は、過去の傾向、顧客の知識、既知の紛争に基づいて貸倒引当金を記録し、売掛金残高の経年劣化と、将来の潜在的な回収可能性に関する経営陣の見積もりを組み合わせて考慮しています。売掛金の回収がすべて失敗すると、口座は引当金から償却されます。 2022年6月30日と2021年12月31日の時点で、連結財務諸表での引当金はそれぞれ14,010ドルと5,665ドルでした。
インベントリ
在庫 は、先入れ先出し方式を使用して、在庫のコストまたは市場のどちらか低い方で評価されます。経営陣は、 在庫のコストを正味実現可能価値と比較し、在庫を正味実現可能価額（それより低い場合）まで減価償却する手当を設けます。インベントリ は燃料のみで構成されています。2022年6月30日と2021年12月31日の時点で、連結財務諸表での引当金は0ドルでした。売上コスト には、販売された燃料費とドライバーに支払われる賃金が含まれます。
濃度
社の主要顧客
2022年6月30日と2021年に終了した3か月間の について、当社にはそれぞれ収益の約 38% と 58% を占める顧客が1人いました。 2022年6月30日と2021年に終了した6か月間、当社には売上高のそれぞれ約42％と56％を占める顧客が1人いました。
社には、2022年6月30日時点で売掛金の24％、15％、12％、10％を占める4人の顧客と、2021年12月31日現在、売掛金の37％と23％を占める2人の顧客がいました。
主要な ベンダー
社は、実質的にすべての燃料を2つのベンダーから購入しています。
リースの運用
会社は、契約がリースであるかどうかを開始時に判断します。オペレーティングリースは、連結貸借対照表のオペレーティングリース使用権（「ROU」） 資産とオペレーティングリース負債に含まれています。
ROU 資産は、リース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース の支払いを行う当社の義務を表します。オペレーティングリースのROUの資産と負債は、リース期間中の現在の リース料額に基づいて、開始日に認識されます。当社は、開始日の同様のリース支払い期間にわたる 担保付借入の推定金利に基づいて、増分借入金利を使用しています。当社の オペレーティングリース資産を決定するために使用されるリース料には、リースインセンティブや記載されている家賃の値上げが含まれる場合があります。当社のリース期間には、会社がそのオプションを行使することが合理的に確実な場合に、 リースを延長または終了するオプションが含まれる場合があります。リース料の支払いにかかるリース費用は、リース期間全体にわたって で定額計上されます。
| 8 |
の広告費用
広告 の費用は、発生時に費用として計上されます。当社は、2022年6月30日および2021年に終了した3か月間の広告費をそれぞれ395,210ドルと51,243ドル、2022年6月30日および2021年に終了した6か月間、それぞれ583,802ドルと76,081ドルの広告費を負担しました。
収入 税金
会社は、ASC 740、所得税（「ASC 740」）に従って所得税を会計処理します。ASC 740（「ASC 740」）では、財務諸表の認識および確定申告で が取られた、または取られると予想される税務上の位置を測定するための認識 の基準値と測定プロセスを規定しています。ASC 740には、認識解除、分類、利息と罰則、中間期間の会計処理、 の開示と移行に関するガイダンスも記載されています。
基本的な 株当たり損失は、純損失をその期間の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益 は、期間中にストックオプションやその他の普通株式発行契約が行使されたり、 が転換された場合に発生する可能性のある希薄化の可能性を反映しています。FASB ASC 260「1株当たり利益」では、 株あたり基本利益と希薄化後利益を二重に表示する必要があります。希薄化防止効果のある商品はすべて、1株当たり利益の計算から除外されています。 以下の潜在的な普通株式は、記載された期間の希薄化後1株当たり純損失の計算から除外されました。 を含めると、希薄化防止効果が生じるためです。
3 か月が終わりました 6月30日 |
6 か月が終了 6月30日 | ||||||||||||||
| 説明 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||
| ストック・オプション | |||||||||||||||
| 買収株式と発行可能なボーナス株式 | |||||||||||||||
再分類
前年の金額の特定の 再分類が、今年度の表示と一致するように行われました。
(2) 流動性
社の財務諸表は、米国 で一般に認められている会計原則に従って作成されています。この原則では、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定しています。会社 は創業以来純損失を被っており、事業資金を全額賄うのに十分な収益と収益はありません。その結果、 当社はこれまでの活動の資金をエクイティファイナンスとデットファイナンスに頼ってきました。2022年6月30日までの四半期において、当社 の純損失は3,872,670ドルでした。2022年6月30日の時点で、当社の累積赤字は24,478,576ドルでした。当社は、当面の間、 が引き続き営業損失を発生させ、事業に現金を使用すると予想しています。
| 9 |
2021年9月、当社は新規株式公開を完了し、引受の 割引および募集費用を差し引いた後、純収入で25,250,000ドルを調達しました。同社は、 が事業資金を調達するために、今後4〜6か月以内に追加の資本を調達する必要があると予想しています。たとえあったとしても、会社が商業的に受け入れられる条件で資金を調達できるという保証はありません。 また、会社が調達する資金の額によって、会社がイニシアチブを完了したり、 収益性の高い事業を達成したりできるという保証もありません。会社の運営ニーズには、運転資金や資本支出の資金調達に必要な 金額を含む、事業運営のための計画費用が含まれます。会社の将来の資本要件と利用可能な資金 の妥当性は、新しい市場への事業拡大を成功させる当社の能力、競争、製品やサービスの提供を強化または補完するために他社と提携したり、他社を買収したりする必要性など、多くの要因に左右されます。 有利な条件で資金調達が可能になるという保証はありませんし、まったくありません。会社が将来、運転資金のニーズを満たすために の追加資金を調達できない場合、事業を延期、削減、または中止せざるを得なくなります。
(3) 関連当事者取引
2021年6月30日までの6か月間に、会社は関連当事者に合計80万ドルの支払手形を発行しました。紙幣は2021年に返済されました。 2021年6月30日までの6か月間に、当社は、署名ボーナスとして49万株を役員およびその他の従業員に発行しました。これには49万ドルの 関連の株式報酬費用が計上されました。
2022年6月30日までの6か月間に、当社は182,540株の制限付株式と522,462株のストックオプションを経営幹部に発行しました。これらの金額には、退職時に権利確定が加速された2人の元役員に付与された75,893株の株式と125,951株のストックオプションが含まれています。同社はまた、2022年6月30日までの6か月間に、合計649,074株の制限付株式を取締役に付与しました。前述の助成金は、当社の2020年と2022年のインセンティブ報酬プランに従って行われました。
社は、2020年11月18日付けでBalance Labs, Inc.とコンサルティング契約を締結しました。コンサルティング契約に従い、Balance Labsは、会社のIPOの支援、Balance Labsが関係のある潜在的な船舶、住宅、海洋、法人顧客との契約の紹介、交渉、締結などのコンサルティングサービスを提供しています。Balance Labsは、会社の拡大努力も支援しています。コンサルティング契約に基づき、Balance Labsがすでに提供していたサービス の支払いとして、当社は2020年11月にBalance Labsに265,728株の普通株式を発行しました。 が会社のIPOを完了すると、当社はBalance Labsに20万ドルの支払いを一度だけ行いました。コンサルティング契約の 期間の最初の年に、会社はBalance Labsに月額25,000ドルを支払いました。契約の2年目に、支払い額は から月額22,500ドルに減りました。2021年11月18日、および最初の期間と更新期間の各記念日に、当社はBalance Labsの普通株式132,905株を発行します。コンサルティング契約の期間は2年間です。Balance Labsの社長、最高経営責任者、最高財務責任者、会長 は当社の元社長でもあり、2022年6月30日現在、当社の 普通株式の約26％を受益所有しています。
社は、会社の幹部が 20% 所有しているFuel Butler LLCとの技術ライセンス契約の当事者です。メモ 5を参照してください。
(4) 固定資産
固定 資産は次のもので構成されていました：
固定資産のスケジュール
| 説明 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 固定資産: | ||||||||
| 装備 | $ | $ | ||||||
| 借地権の改善 | ||||||||
| 乗り物 | ||||||||
| オフィス家具 | ||||||||
| オフィス機器 | ||||||||
| 車両建設中です | ||||||||
| 固定資産合計 | ||||||||
| 減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資産、純額 | $ | $ | ||||||
2022年6月30日および2021年に終了した3か月間の減価償却 費用の合計は、それぞれ230,536ドルと30,646ドルで、2022年6月30日と2021年に終了した の6か月間はそれぞれ330,766ドルと59,406ドルでした。
| 10 |
(5) 無形資産
無形 資産は次のもので構成されていました。
無形資産のスケジュール
| 説明 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 無期限の存続無形資産： | ||||||||
| ドメイン名 | $ | $ | ||||||
| グッドウィル | $ | $ | ||||||
| 無期限の存続無形資産の合計 | $ | $ | ||||||
| その他の無形資産: | ||||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||
| ソフトウェア | ||||||||
| 顧客リスト | ||||||||
| 競業避止 | ||||||||
| ラックライセンスを読み込んでいます | ||||||||
| テクノロジーライセンス | ||||||||
| その他の無形資産合計 | $ | $ | ||||||
| 累積償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の無形資産合計、純額 | $ | $ | ||||||
2021年4月7日、当社は技術ライセンス契約を締結しました。この契約に基づき、会社は特定の専有技術をライセンスしました。 ライセンス条件に基づき、当社は署名時に265,728株の普通株式をライセンサーに発行しました。また、 は、ライセンス技術に関連する特許出願の提出により、2021年5月にライセンサーに332,160株を発行しました。会社のIPOが完了 すると、186,010株がライセンサーに発行されました。当社は、特定のマイルストーンを達成すると、 ライセンサーに最大730,752株の追加株式を発行します。さらに、当社は、1株あたり3.76ドルの行使価格で、531,456株のストックオプションを付与しました。このストックオプションは、ライセンスされた技術を使用して一定の売上水準 が達成された会計年度終了後、3年間行使可能になります。当社は、特定のマイルストーンを達成してから4年間、 が技術を取得するか、1,062,913株の普通株式の購入価格でライセンサーを買収するかを選択できます。会社がこれらのオプションのいずれかを行使するまで、 テクノロジーの使用による定義どおり、収益前の費用の50％と純収益の50％をライセンサーと共有します。
2022年6月30日までの6か月間の買収による無形資産の詳細については、 注11を参照してください。
無形資産の償却 費用は、2022年6月30日および2021年に終了した3か月間でそれぞれ228,275ドルと202,484ドル、2022年6月30日および2021年に終了した6か月間でそれぞれ465,710ドルと292,468ドルでした。
2022年6月30日現在の無形資産の将来の 償却スケジュールは以下の通りです。
無形資産の将来の償却費のスケジュール
| 2022 (7月から12月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 合計 | $ |
| 11 |
(6) 買掛金勘定と未払負債
会社には、次のような買掛金と未払負債がありました。
買掛金勘定と未払負債のスケジュール
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 買掛金と未払負債： | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払給与 | ||||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 買掛金と未払負債の合計 | $ | $ | ||||||
(7) 借金
銀行 クレジットライン
2021年12月10日、当社はフロリダ州シティ・ナショナル・バンクと証券ベースの信用枠、約束手形、証券、質権および保証契約 （「信用枠」）を締結しました。リボルビング・ライン・オブ・クレジットに従い、当社は、銀行独自の裁量により随時決定される与信限度額まで を借りることができます。2022年6月30日と2021年12月31日のクレジット限度額は、それぞれ約840万ドル と1,620万ドルでした。2022年6月30日および2021年12月31日現在、未払いの借入額はそれぞれ85万ドルと0ドルでした。与信限度額の返済を確保するために、当行は、当行との当社の投資ポートフォリオに保有されている有価証券の先取特権と継続担保権を最優先とします。 クレジットラインの未払い金額には、参照レートに毎日有効なスプレッド（クレジットラインで定義されているとおり）を加えたものに等しい利息がかかります。 利息は毎月延滞して支払う必要があります。クレジットラインの金利は、2022年6月30日時点では 3.00%、2021年12月 31日時点では 1.50% でした。当行は、いつでも、予告なしに、独自の裁量により、未払いの返済を要求することができます。
車両 ローン
社は、通常の事業過程における車両購入のためにさまざまなローンを締結しています。各ローンは、融資されたビークル によって担保されています。ある貸し手は、400万ドルの商用クレジットラインを提供しており、2022年6月30日現在、2022年12月31日までの小売割賦契約に基づく車両の融資に約220万ドル が残っています。商業信用枠やその他の資金源からの 自動車ローンの金利は 3.5% から 9.0%（主に 3.5％）です。
その他の の負債
2020年11月24日、 は100万ドルの支払手形を発行しました。ローンの利息は月1％で、ローンの 満期日は2021年4月21日でした。当社は、満期日を1か月で7回延長するオプションがありました。貸付条件の の一環として、債券保有者には100,000株の普通株式が発行されました。当社は、2021年4月21日から2021年8月21日までローン を延長するオプションを行使し、毎月の延長ごとに手形保有者に10,000株を発行しました。
2021年3月10日、当社は合計30万ドルを借り入れ、3つの関係者にそれぞれ10万ドルの約束手形を発行しました。 紙幣には、1か月あたり 1% の利息がかかります。元本とその利息は、2022年3月10日、またはそれ以前の場合は当社の新規株式公開の完了時に 支払われました。これらのローンに関連して、各貸し手には 社の普通株式10,000株、合計30,000株が発行されました。
| 12 |
車両ローンを除く の負債はすべて、会社のIPO完了後の2021年9月に返済されました。
2022年6月30日現在の負債の満期 は次のとおりです。
長期債務の満期スケジュール
| 2022 (7月から12月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 合計 | $ |
(8) 株主資本
授権済み 株には、5億株の普通株式と5,000万株の優先株式が含まれます。2021年9月の当社のIPOの直前に、 当時発行されていたすべての普通株式は、当社の取締役会とその株主によって承認された3.763243の株式併合の承認を受けて、合計18,750,000株の普通株式に転換されました。
2020年8月1日、会社の取締役会はEZfillホールディングス株式会社の2020年株式インセンティブプラン（2020年プラン）を承認しました。この プランも会社の株主によって承認されました。当社は、2020年プランに基づく発行済普通株式1,913,243株を発行用に留保しました。2022年6月3日、当社の取締役会はEZfillホールディングス株式会社2022年株式インセンティブプラン（2022年計画）を承認しました。この計画も当社の株主によって承認されています。当社は、2022年計画に基づき、発行済みの普通株式2,600,000株を発行用に留保しています。
一般的な 株
2021年6月30日までの6か月間、当社は 署名ボーナスとして、役員およびその他の従業員に49万株の普通株式を発行しました。会社は49万ドルの株式ベースの報酬費用を計上しました。
2021年6月30日までの6か月間に、当社はスポンサーシップおよびコンサルティングサービス用にそれぞれ126,498株と110,000株の普通株式、 を発行しました。同社は、236,498ドルの株式ベースの報酬費用を記録しました。
2021年6月30日までの6か月間に、当社は、発生したボーナスに関連する60万株と、2020年に以前に発生した買収に関連する375,000株を発行しました。
2022年6月30日までの6か月間に、当社は過去6か月間に提供されたサービスのためにコンサルタントに20,000株を発行しました。
2022年6月30日までの6か月間に、当社はフルサービス給油の資産の売主に40,323株を発行しました。注11を参照してください。
2022年6月30日までの6か月間に、当社は182,540株の制限付株式と522,462株のストックオプションを経営幹部に発行しました。権利確定期間中に 株式報酬費用の合計587,500ドルが計上されています。これらの金額には、75,893株の株式 と、退職時に権利確定が加速された2人の元役員に付与された125,951株のストックオプションが含まれています。また、 は2022年6月30日までの6か月間に取締役に合計649,074株の制限付株式を付与しました。権利確定期間中に305,000ドルの株式報酬費用 が計上されています。前述の助成金は、当社の2020年と2022年のインセンティブ報酬プランに従って行われました。
| 13 |
制限付株式活動のスケジュール
| 加重平均 | ||||||||
| 付与日 | ||||||||
| 株式 | 公正価値 | |||||||
| で抜群 | ||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 付与されました | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没収 | ( | ) | ||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||
会社は、没収率を見積もるのではなく、制限付株式の没収が発生した時点でそれを認識します。2022年6月30日までの6か月間で、没収に関連する株式補償 費用の減額は1,221ドルでした。
制限付株式に関連する未認識 株式報酬費用は、2022年6月30日時点で約599,000ドルでしたが、これは加重平均0.8年で を超えて計上されます。
株式 オプションとワラント
ストックオプション活動のスケジュール
| の数 | 加重平均 | 加重 平均 残りの契約書です 期間 | ||||||||||
| [オプション] | 行使価格 | (年) | ||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日時点で未処理です | $ | |||||||||||
| オプションが付与されました | ||||||||||||
| 2022年6月30日時点で優れていました | $ | |||||||||||
| 2022年6月30日に行使可能です | ||||||||||||
ストックオプションの 公正価値は、以下の前提のもと、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されました。
| 6 か月間終了 2022年6月30日 | ||||
| 評価の前提条件: | ||||
| リスクフリーレート | % | |||
| 予想されるボラティリティ | % | |||
| 期待期間 (年) | ||||
| 配当利回り | ||||
2022年6月30日現在、認識されていない 株式報酬費用は、ストックオプションに関連する約221,000ドルでした。これは、加重平均 期間で2.5年かけて計上される予定です。
引受人の会社のIPO担当者は、最大359,375株を購入するワラントを受け取りました。 ワラントは、2022年3月14日から2026年9月14日まで、1株あたり5.00ドルの行使価格で行使可能です。
2021年4月、当社は返済されたローンに関連して貸し手に106,291件のワラントを発行しました。ワラントは、2024年9月14日まで、1株あたり5.00ドルで行使可能です。
2022年6月30日と2021年12月31日に発行されたオプションとワラントの 本質的価値は、それぞれ0ドルと0ドルでした。
| 14 |
(9) コミットメントと不測の事態
訴訟
会社は、通常の事業過程で生じる訴訟の対象となっています。当社は、発生する可能性が高く見積もり可能な法的 事項と、発生した関連する訴訟費用について、訴訟発生件数を記録しています。当社は、潜在的な保険金または第三者による回収に備えて、これらの負債 を軽減しません。2022年6月30日および2021年12月31日現在、当社は、GAAPに基づく発生または開示を必要とする訴訟、 係争中の訴訟、またはその他の取引については把握していません。
リース コミットメント
2021年12月3日、当社は5778平方フィートのオフィススペースのリース契約を結び、2022年1月1日から入居可能になりました。リース 期間は39か月で、基本賃料、推定営業費用、消費税を含めて、毎月の支払い総額は21,773ドルです。消費税を含む14,743ドルの基本家賃は、リースの1、13、25か月で引き下げられ、年間 3% 増額されます。当初の 使用権（「ROU」）資産が735,197ドルでしたが、リース会計 基準の採用により、非現金資産として認識されました。2022年6月30日までの3か月と 6か月間のオペレーティングリース負債の現在価値に含まれる金額に対して支払われた現金は、それぞれ65,320ドルと115,897ドルで、添付の連結 キャッシュフロー計算書には営業活動によるキャッシュフローに含まれています。このリースのオペレーティングリース費用は、2022年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ61,444ドルと122,888ドルで、連結営業報告書の営業費用に含まれています。
2022年6月30日現在のキャンセル不可のリースでの今後の 最低支払額は次のとおりです。
キャンセル不可のリースにおける将来の最低支払額のスケジュール
| 将来の最低支払い額 | ||||
| 2022 (7月1日から12月31日まで) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 割引なしのオペレーティングリース支払いの総額 | ||||
| 控える:帰属 | ||||
| オペレーティングリース負債の現在価値 | ||||
| その他の情報 | ||||
| 加重平均残存リース期間 | ||||
| 加重平均割引率 | % | |||
現実的な便宜上、初期期間が12か月以下の短期リースは連結貸借対照表
から除外され、これらのリースからの費用は発生時に費用計上されます。
社は、複数の事業拠点にオフィスをリース契約していますが、急な通知があればキャンセル可能です。これらのリース（以前の本社を含む）の
の総家賃は約$でした
(10) 所得税
2022年6月30日までの6か月間、本 の税引前利益はマイナスでした。2022年6月30日および2021年6月30日までの6か月間の税金支出は0ドルと0ドルでした。
会社は、 が申告を義務付けられているすべての米国連邦および州の管轄区域におけるすべての未公開課税年度の申告状況を見直します。審査の対象となる課税年度には、2019年以降が含まれます。
には、連結財務諸表での認識を必要とするような不確実な税務上のポジションはありません。会社が将来、所得 納税義務を負う場合、所得税負債の利息は利息費用として報告され、所得税 負債に対する罰金は所得税として報告されます。不確実な税務状況に関する当社の結論は、税法、規制、その解釈、その他の要因の継続的な分析に基づいて、 を見直し、後日調整される可能性があります。
| 15 |
(11) の買収
2022年3月11日、当社は、モバイル給油 サービスプロバイダーであるフルサービスフューリング（「売主」）の実質的に全資産を、（a）3,750ドルのクレジット後の純額321,250ドルの現金で、（b）当日のナスダックでの当社の終値に基づく50,000ドルの普通株式40,323株で取得しました締切日の直前。さらに、購入 契約には、売主の関連会社であるパームデール石油会社（「パームデール」） をフロリダ州全域の主要な燃料供給業者の1つとして、すべての燃料購入に優遇価格で利用することに会社が同意する条項が含まれています。パームデールはまた、会社の モバイル燃料供給事業の拡大を支援するために、 社が州内の各拠点にある駐車場を利用できるようにします。この買収は、ASC 805に基づく事業の買収と見なされました。
公正価値での購入価格配分の 概要は以下の通りです。
公正価値での購入価格配分のスケジュール
| 購入配分 | ||||
| 乗り物 | $ | |||
| 顧客リスト | ||||
| ラックライセンスを読み込んでいます | ||||
| その他の識別可能な無形資産 | ||||
| グッドウィル | ||||
| $ | ||||
の購入価格は次のように支払われました：
発行済みまたは発行可能な買収による事業買収のスケジュール
| 現金 | $ | |||
| 普通株式 | ||||
| $ |
車両と識別可能な無形資産は、推定耐用年数にわたって減価償却されます。買収に関連する に関連する取引費用は重要ではありませんでした。
2022年6月30日までの6か月間の の経営成績には、2022年3月11日の買収日以降に買収した 事業に関連する約55,000ドルの収益と2,000ドルの純損失が含まれています。
添付の未監査のプロフォーマ複合営業報告書には、買収が2021年1月1日に行われたと仮定して、2021年12月31日に終了した年度のEZFill Holdings、Inc. とFull Service Fueling の勘定が示されています。
未監査のプロフォーマ統合運用明細書のスケジュール
| 2021年12月31日に終了した年度 運用明細書の概要 | エズフィル ホールディングス | フルサービス給油 | 組み合わせた | |||||||||
| 収益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通株式1株あたりの純損失-基本および希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加重平均普通株式 — 基本株と希薄化後普通株式 | ||||||||||||
(12) その後のイベント
会社は、貸借対照表の日付以降から財務諸表が発行された日までに発生した事象を評価します。
| 16 |
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の の説明と分析は、以下に示す期間における当社の連結業績、財務状況、 の流動性とキャッシュフローに影響を与える重要な要因をまとめたものです。当社の財務 の状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、2021年12月31日に終了した 年度の、フォーム10-Qのこの四半期報告書および監査済み財務諸表とその注記に含まれる未監査の要約連結財務諸表と 関連の注記、および関連する経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析、 と併せて読む必要があります証券に提出されたフォームS-1の登録届出書に含まれており、2021年6月1日 1日に発行された取引委員会（SEC）が改正され、2021年9月14日に発効が宣言されました。文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-Qのこの四半期 レポートの「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及は、Ezfill Holdings、Inc.を指しています。
将来の見通しに関する記述
この説明の 情報には、改正された1933年の証券法 のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、またはこれらのセクションによって定められた「セーフハーバー」の対象となる証券法 の意味における将来の見通しに関する記述や情報が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、 当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、および の計画と経営目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、 「意図」、「可能性がある」、「計画」、「プロジェクト」、「する」、「する」、および同様の 表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別用の 語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を実際には達成できない可能性があるため、 当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は、私たちが行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図 、期待とは大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性 が含まれているため、当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。 には、SECへの提出書類に記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、 作成された日付の時点でのみ適用され、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。
[概要]
私たち は、2019年3月にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。私たちは移動式給油トラックを運営しており、フロリダ州マイアミに本社を置いています。EZfillは、 が自宅やオフィスを離れることなく、自動車（車、ボート、トラック）や、建設現場、発電機、予備タンクに燃料を届けることができるように顧客に提供しています。
私たちの モバイル給油ソリューションを使用すると、当社の車両、消費者、その他の顧客は、アプリや の定期サービスを使って、ガソリンスタンドに行くような不便を感じることなく、自分の車に燃料を補給することができます。
私たちの コンシューマービジネスは、2020年にCOVID-19パンデミックの影響を大きく受け、2021年には住宅用燃料の分野が大きく回復しましたが、従業員が徐々にオフィスに戻るにつれて、オフィスパークではパンデミック前のレベルまで回復の過程にあります。
操作の結果
次の 表は、2022年6月30日および2021年6月30日に終了した3か月と6か月間の当社の経営成績を示しています。
3 か月が終了 6月30日 | 6 か月間終了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入 | $ | 3,754,431 | $ | 1,850,598 | $ | 6,094,499 | $ | 3,372,417 | ||||||||
| 売上原価 | 3,755,861 | 1,836,161 | 6,080,021 | 3,231,889 | ||||||||||||
| 営業経費 | 3,406,262 | 1,666,042 | 6,354,262 | 2,910,533 | ||||||||||||
| 減価償却と償却 | 458,811 | 233,130 | 796,476 | 351,874 | ||||||||||||
| 営業損失 | (3,866,503 | ) | (1,884,735 | ) | (7,136,260 | ) | (3,121,879 | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) | (6,167 | ) | (121,867 | ) | (2,920 | ) | (234,211 | ) | ||||||||
| 純損失 | $ | (3,872,670 | ) | $ | (2,006,602 | ) | $ | (7,139,180 | ) | $ | (3,356,090 | ) | ||||
| 17 |
非GAAP 財務指標
調整後 EBITDAは、財務実績分析に使用する非GAAP財務指標です。この指標は、GAAPベースの指標の に代わるものと見なすべきではありません。また、GAAPに従って決定された経営成績の代わりと見なすべきでもありません。純利息費用、税金、減価償却、 償却、および株式報酬費用の影響を除いた非GAAP財務指標である調整後EBITDAの提示は、 の財務結果を正しく理解するために不可欠な有用な補足情報を提供すると考えています。非GAAP指標はGAAPによって正式に定義されておらず、他の事業体が調整後EBITDAの計算目的で当社とは異なる 計算方法を使用する場合があります。GAAP財務指標を補完するものとして、調整後EBITDA は、基礎となる業績を覆い隠し、比較可能性を歪める可能性のある項目を除外するようにGAAP財務指標を調整する一部の投資アナリストの慣行に従う投資家に役立つと考えています。
以下は、2022年および2021年6月30日までの3か月および6か月間の純損失と、調整後EBITDAと呼ばれる非GAAP財務指標との調整です。
3 か月が終了 6月30日 | 6 か月間終了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 純損失 | $ | (3,872,670 | ) | $ | (2,006,602 | ) | $ | (7,139,180 | ) | $ | (3,356,090 | ) | ||||
| 支払利息 | 6,167 | 121,867 | 1,196 | 234,211 | ||||||||||||
| 減価償却と償却 | 458,812 | 233,130 | 796,476 | 351,874 | ||||||||||||
| 株式報酬 | 402,061 | 409,051 | 872,746 | 826,513 | ||||||||||||
| 調整後EBITDA | $ | (3,005,630 | ) | $ | (1,242,554 | ) | $ | (5,468,762 | ) | $ | (1,943,492 | ) | ||||
| ガロンが届きました | 789,970 | 607,765 | 1,381,475 | 1,152,827 | ||||||||||||
| ガロンあたりの平均燃料マージン | $ | 0.49 | $ | 0.37 | $ | 0.49 | $ | 0.36 | ||||||||
2022年6月30日に終了した3か月（2021年6月30日に終了した3か月と比較）
収入
私たち は、2022年6月30日までの3か月間で3,754,431ドルの収益を上げましたが、前年の1,850,598ドルと比較して、 は1,903,833ドル、つまり103％増加しました。この増加は主に、納入ガロンが 30% 増加したことと、1ガロンあたりの平均 価格が上昇したことによるものです。追加のガロンは、既存の市場と新しい市場の両方にありました。ガロンあたりの平均燃料マージンが高いのは、 新しい車両顧客が平均マージンが大幅に高くなっていることを反映しています。
2022年6月30日までの3か月間の売上原価 は3,755,861ドルでしたが、前年は1,836,161ドルでした。売上原価が1,919,700ドル、つまり 105% 増加したのは、売上の増加と、主に新しい市場でのドライバーの追加雇用によるものです。
営業経費
私たち は、2022年6月30日までの3か月間に3,406,263ドルの営業費用を負担しましたが、前年の1,666,042ドルと比較して、 は1,740,221ドル、つまり 104% 増加しました。この増加は主に、給与、保険、マーケティング、および公開会社の費用の増加によるものです。
減価償却 と償却
配送車両の数が増えた結果、今年度は減価償却 が増加しました。
| 18 |
その他 収入 (費用)
2021年9月のIPO前の負債の早期返済により、利息 支出は今年減少しました。
2022年6月30日に終了した6か月、2021年6月30日に終了した6か月間の比較
収入
私たち は、2022年6月30日までの6か月間で6,094,499ドルの収益を上げました。前年の3,372,417ドルと比較して、 は2,722,082ドル、つまり 81% 増加しました。この増加は、納入ガロンが 19% 増加したことと、 ガロンあたりの平均価格の上昇によるものです。ガロンあたりの平均燃料マージンが高いのは、平均マージンが大幅に高い新規車両顧客が追加されたことを反映しています。
2022年6月30日までの6か月間の売上原価 は6,080,021ドルでしたが、前年は3,231,889ドルでした。売上原価が2,848,132ドル、つまり 88% 増加したのは、主に売上の増加と、主に新しい市場でのドライバーの追加雇用によるものです。
営業経費
私たち は、2022年6月30日までの6か月間に6,354,262ドルの営業費用を負担しました。これは、前年の2,910,533ドルと比較して、 は3,443,729ドル、つまり118％増加しました。この増加は主に、給与、保険、マーケティング、テクノロジー、および公共 企業の経費の増加によるものです。
減価償却 と償却
配送車両の数が増えた結果、今年度は減価償却 が増加しました。テクノロジーライセンスの取得により、今年 に償却額が増加しました。
その他 収入 (費用)
2021年9月のIPO前の負債の早期返済により、利息 支出は今年減少しました。
流動性 と資本資源
キャッシュ フローアクティビティ
2022年6月30日の の時点で、現金と投資は約1,020万ドルでしたが、2021年12月31日時点では約1,690万ドルでした。
アクティビティの運用
2022年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は6,028,287ドルで、これは主に7,139,180ドルの純損失 で補われ、純額1,110,893ドルの非現金調整によって相殺されました。前年の営業活動に使用された純現金は2,149,473ドルでしたが、これは主に3,356,090ドルの純損失によって補われ、純額 の1,206,617ドルの非現金調整によって相殺されました。
アクティビティへの投資
2022年6月30日と2021年6月30日までの6か月間、固定資産、主にお客様への燃料配送に使用される トラックの取得に、それぞれ3,020,706ドルと67,315ドルを使用しました。2022年6月30日までの6か月間に、 フルサービス給油のモバイル燃料資産を取得しました。
アクティビティの資金調達
私たち は、2022年6月30日までの6か月間に、財務活動から2,702,152ドルのキャッシュフローを生み出しました。これには、銀行の信用枠に基づく850,000ドルの借入と、266,688ドルの元本返済額を差し引いたトラック購入の新規ローン2,118,840ドルが含まれます。2021年6月30日までの6か月間に、財務活動から1,964,995ドルのキャッシュフローを生み出しました。これには、株式の売却による115,000ドルとローン1900,000ドルから、24,174ドルの元本返済額を差し引いたものが含まれます。
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資本の出所
社は創業以来純損失を被っており、事業を賄うのに十分な収益と収入がありません。 の結果として、当社はこれまでの活動の資金をエクイティファイナンスとデットファイナンスに頼ってきました。2022年6月30日までの四半期で、 社の純損失は3,872,670ドルでした。2022年6月30日の時点で、当社の累積赤字は24,478,576ドルでした。 は、当面の間、引き続き営業損失を発生させ、事業に現金を使用すると予想しています。
2021年9月、当社は新規株式公開を完了し、引受の 割引および募集費用を差し引いた後、純収入で25,250,000ドルを調達しました。同社は、 が事業資金を調達するために、今後4〜6か月以内に追加の資本を調達する必要があると予想しています。たとえあったとしても、会社が商業的に受け入れられる条件で資金を調達できるという保証はありません。 また、会社が調達する資金の額によって、会社がイニシアチブを完了したり、 収益性の高い事業を達成したりできるという保証もありません。会社の運営ニーズには、運転資金や資本支出の資金調達に必要な 金額を含む、事業運営のための計画費用が含まれます。会社の将来の資本要件と利用可能な資金 の妥当性は、新しい市場への事業拡大を成功させる当社の能力、競争、製品やサービスの提供を強化または補完するために他社と提携したり、他社を買収したりする必要性など、多くの要因に左右されます。 私たちにとって有利な条件で資金調達が可能になるという保証はありませんし、まったくありません。今後、運転資金のニーズを満たすために の追加資金を調達できない場合、事業を延期、削減、または中止せざるを得なくなります。
オフバランス シートアレンジ
には、規則S-K項目303 (a) (4) で定義されている貸借対照表外の取り決めはありません。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示
小規模な報告会社には 必要ありません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たち は、SECに提出する定期報告書および 最新報告書で開示する必要のある情報が、SECの 規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や 最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、適時に対応できるように設計された開示管理と手続きを維持しています必要な開示に関する決定は。情報開示 の統制と手順を設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような統制と手順も、どれほど適切に設計および運用されても、 が望ましい統制目標を達成することを絶対的に保証するものではなく、合理的にしか提供できないことを認識しました。妥当な保証レベルに達するために、 の経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下す必要がありました。 さらに、制御システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいています。 は、将来起こり得るあらゆる状況下で、どのような設計でも定められた目標を達成するという保証はありません。 時間が経つと、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。 費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。
2022年6月30日の として、当社は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、当社の開示管理および手続き（ ）の設計と運用の有効性について、最高執行責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、 の開示管理および手続き（ ）の設計と運用の有効性について評価を行いました。この評価に基づいて、当社の最高執行責任者兼最高財務責任者は、2022年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な 保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
は、直近の会計四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
[なし]。
アイテム 1A。リスク要因
小規模な報告会社には 必要ありません。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。
このレポートの対象期間中、フォーム8-Kの最新レポート で報告されていない取引で、株式を売却していません。当社は、2022年6月30日までの四半期に株式を一切買いませんでした。
収益の を使用
(b) 2021年9月14日、フォームS-1（ファイル番号333-256691）で最初に提出された当社の登録届出書は、7,187,500株の普通株式の新規株式公開について、SECによって発効したと宣言されました。これには、 がオーバーアロットメントオプションの行使に従って引受人がそれぞれの募集価格で購入した937,500株の普通株式が含まれます 1株あたり4.00ドル、 の総収入は約2,875万ドルです。当社が負担した約350万ドルの引受割引、手数料、および募集費用を差し引いた後、募集による純収入は約2,530万ドルでした。ThinkEquity LLCは、新規株式公開の唯一のブック・ランニング・マネージャー を務めました。当社の取締役または役員、あらゆる種類の当社の株式の10％以上を保有する 人、または当社の関連会社に、直接的または間接的に募集費用は支払われておらず、支払われることもありません。
2021年9月16日に SECに提出した最終目論見書に記載されているように、 はIPOによる純収入の予想用途に大きな変化はありません。受領時、当社のIPOによる純収入は、現金、現金同等物、および短期投資で保有されていました。 2022年6月30日現在、IPOによる純収入の約1,510万ドルを使用しています。そのような用途が出るまで、 IPOからの未使用の収益を、固定された非投機的収益商品とマネーマーケットファンドに投資し続ける予定です。
アイテム 3。シニア証券のデフォルト.
は適用されません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当なし。
アイテム 5。その他の情報。
は適用されません。
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アイテム 6。展示品
次の の別紙は、この四半期報告書の一部としてフォーム10-Qに提出されています。
示す 番号 |
展示品の説明 | |
| 1.1 | 2021年9月14日付けの引受契約。2021年9月16日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙1.1を参照して組み込まれています。 | |
| 2.1 | 2022年3月2日付けの資産購入および燃料供給契約。2022年3月3日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書の別紙2.1を参照して組み込まれています。 | |
| 3.1 | 2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正された、フォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙3.2を参照して組み込んだ、修正および改訂された登録者の法人設立証明書。 | |
| 3.2 | 2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正されたフォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙3.1を参照して組み込まれた登録者の細則。 | |
| 3.3 | 修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書。2021年9月16日に証券取引委員会に最初に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています。 | |
| 4.1 | 2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正されたフォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込んだ、登録者の普通株式証明書のフォーム。 | |
| 4.2 | 2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正されたフォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙4.2を参照して組み込まれた代表者保証書の形式。 | |
| 10.1 | 2020年2月19日付けのネイバーフッド・フューエル社とネイバーフッド・フューエル・ホールディングス合同会社との間の資産購入契約。2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正されたフォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙10.1を参照して組み込まれています。 | |
| 10.2 | 2019年4月9日付けのEZfill Fl, LLCとEzFill Holdings, Inc. との間の資産売買契約。2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正されたフォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙10.2を参照して組み込まれています。 | |
| 10.3 | 2020年11月24日付けの約束手形。2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正後のフォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙10.8を参照して組み込まれています。 | |
| 10.4 | 2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正されたフォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙10.11を参照して組み込んだ、2021年6月25日付けでLH MA 2 LLCに発行された約束手形。 |
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| 10.5 | 2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1（333-256691）の登録者登録届出書の別紙10.12を参照して組み込まれた、2021年6月25日付けの約束手形。 | |
| 10.6 | 2021年7月26日付けでLH MA 2 LLCに発行された約束手形。2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正されたフォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙10.13を参照して組み込まれています。 | |
| 10.7 | 2021年7月26日付けでファルカスグループ株式会社に発行された約束手形。2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正されたフォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙10.14を参照して組み込まれています。 | |
| 10.8 | 2021年8月18日にFarkas Group, Inc. に発行された約束手形。2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正されたフォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙10.15を参照して組み込まれています。 | |
| 10.9 | 2021年8月19日にハットン・キャピタル・マネジメントに発行された約束手形。2021年6月28日に証券取引委員会に最初に提出された、修正されたフォームS-1（333-256691）の登録届出書の別紙10.16を参照して組み込まれています。 | |
| 10.10 | 2021年12月15日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書の別紙99.1を参照して組み込まれた、証券ベースの信用枠、約束手形、証券、質権および保証契約。 | |
| 10.11 | 雇用オファーレター、2022年1月11日。2021年1月11日に証券取引委員会に提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して掲載されています。 | |
| 10.12 | 2022年2月3日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれた分離契約とリリース。 | |
| 10.13 | 2022年2月3日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込んだ、非独立取締役会メンバーの契約書。 | |
| 10.14 | 2022年3月3日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれたローディングラックライセンス契約のフォーム。 | |
| 10.15 | 2022年3月3日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれた、相互の非勧誘および非干渉契約のフォーム。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1817004/000149315222005972/ex10-2.htm | |
| 10.16 | 2022年6月3日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれた、2022年6月1日付けの分離契約およびリリース契約 | |
| 10.17 | 2022年6月7日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれたEZFill Holdings, Inc. 2022年株式インセンティブプラン | |
| 31.1* | 改正証券取引法の規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定。 | |
| 31.2* | 改正証券取引法の規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。 | |
| 32.1** | 改正された証券取引法の規則13a-14（b）または15d-14（b）および第18回米国商取引委員会第1350条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の認定。 | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
| * | をここに記入してください。 |
| ** | 家具付き。 |
| + | 管理契約または補償プランを示します。 |
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署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に に代わってこの報告書に署名させました。
| 日付: 2022年8月12日 | エズフィル ホールディング株式会社 | |
| 作成者: | /s/ マイケル・マコーネル | |
| マイケル マコーネル | ||
| 最高執行責任者兼取締役 | ||
| (プリンシパル 執行役員) | ||
| 作成者: | /s/ アーサー・レヴァイン | |
| アーサー レヴァイン | ||
| 最高財務責任者 | ||
| (プリンシパル 財務責任者) | ||
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