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パイラモン環球(“当社”)取締役会報酬委員会(“委員会”)は、この回収政策(“本政策”)を採用し、当社が会計再記述(以下、定義参照)が発生した場合に、報酬に基づく報酬をいくつか回収できるようにした。本政策は、1934年に改正された証券取引法第10 D条(“取引法”)、取引法に基づいて公布された規則10 D-1(“規則10 D-1”)およびナスダック上場規則第5608条(“上場基準”)を遵守し、これを該当すると解釈することを目的としている

本政策は委員会が規則10 D-1と上場標準に符合する方式で管理、解釈と解釈を行うべきである。委員会が行ったどの決定も最終決定であり、当社およびすべての影響を受けた人に対して、被保険幹部(定義は以下参照)を含むすべての拘束力があり、すべての被保険幹部を一致させる必要はない。委員会は、本保険証書の目的及び意図を達成するために、当社の任意の高級職員又は他の従業員が、本保険証の目的及び意図を達成するために、任意の必要又は適切な行動をとることを許可及び許可することができる(そのような高級職員又は従業員の本保険証書の下の任意の追討を除く)。

A.“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む、会社が証券法を適用する任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社の財務諸表の会計再記述を行うこと、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす会計再記述を含む

B.“会計再記載日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または当社が行動を許可した1人または複数の上級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が会計再述を作成しなければならないと結論を出すべきである)の日；および(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日

I.“財務報告計量”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列記された任意の計量、およびその計量からの全部または一部の任意の計量を意味する。財務報告指標は、以下の指標(および以下の指標に限定されないが)、会社の株価、株主総リターン(“TSR”)、収入、純収入、営業収入、1つまたは複数の報告可能部門の収益能力、財務比率(例えば、売掛金回転率および在庫回転率)、利息、税項目、減価償却および償却前の収益の控除、運営資金および調整後の運営資金、流動性指標(例えば、自由キャッシュフロー、運営資金、運営キャッシュフロー)、リターン指標(例えば、投資資本収益率、資産収益率)を含むが、これらに限定されない。収益指標(例えば、1株当たり収益)；1ユーザ当たり収入、または1ユーザ当たり平均収入であり、その収入は会計によって再記述されなければならず、各従業員コスト、例えばコストは会計によって再記述されなければならない；任意のこれらの財務報告指標は、同業グループに対して相対的であり、会社の財務報告措置は会計によって再記述されなければならず、税ベース収入である。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

J.“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。奨励的報酬は、制限的な株式単位および株式オプション奨励を明確に排除し、法律が別途規定されていない限り、時間に基づく帰属条件のみによって制限されるべきである

K.“受領”とは、報酬に基づく報酬について、実際に受信されたか、または受領とみなされることを意味する。本政策では、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは付与は、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告指標に達した企業の会計期間内に“受信”されるとみなされる。また、財務報告措置の帰属条件および時間に基づく帰属条件制約を受けた奨励的報酬は、

本政策は、(A)業績期間中のいつでも、インセンティブに基づく報酬を得ることができる場合、(A)業績期間中の任意の時点で、インセンティブに基づく報酬を得ること、および(B)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場している場合に、その人が次のような場合に代理保証役員を務める場合に適用される。本政策は、そのようなインセンティブベースの報酬が有効日の前または当日に承認、付与、付与、またはカバーされた役員に支払われても、有効日または後に受信された任意のインセンティブベースの報酬をカバーする幹部に適用される。この政策は、有効日前に保証された役員によって受信されたインセンティブベースの報酬には適用されない。

本政策によれば、返送されるべき金額は、関連会計の重述における重述金額に基づいて決定されるインセンティブベースの報酬が受信されるべきインセンティブベースの報酬を超える金額であり、計算時には、適用される被保険役員が支払ったか、または支払うべき任意の税金(“誤って判断された補償”)は考慮されない

報酬に基づく補償を考慮した任意の補償計画またはスキームの場合、誤って判断された補償額は、誤って判断された補償に基づいて任意の名義アカウントに入金される額と、その名目額にこれまで計算されるべき任意の収入とを含むが、これらに限定されない

株価またはTSRに基づく奨励的報酬については、誤って判定された賠償金額が会計重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、(A)誤って判断された賠償金額は、会計再記述が株価またはTSRに与える影響の合理的な推定に基づいていなければならず、インセンティブ報酬はその影響に基づいており、(B)会社はこの合理的な推定の決定文書を保存しなければならず、幹部にとっては、上場基準およびルール10 D-1に従ってナスダックにこのような文書を提供しなければならない。

A.本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、回収すべき金額を超える。執行費用に基づいて誤った判決を取り戻した任意の額の賠償は非現実的であると結論する前に、当社は合理的な試みをしてこの誤った判決を取り戻す賠償を行わなければならず、幹部にとっては、(S)誤った判決を取り戻す合理的な試みを記録し、上場基準と規則10 D-1に基づいてナスダックにこのような文書を提供しなければならない

(D)繰延補償の没収、および(E)各場合、有効日の前、当日または後の承認、付与、付与、または保険幹部への支払いにかかわらず、法律または契約許可を適用する任意の他の方法。すべての場合、取り戻す方法は、国税法第409 a条及びその公布された条例に適合しなければならない。

任意の賠償または保険証書の条項、当社が改訂および再予約した会社の登録証明書、および改正および再署名された定款または任意の被保険幹部が解釈される可能性のあるいかなる契約手配にもかかわらず、当社は、本保険証または本保険書に従って任意の金を回収することによって提起されたいかなる成功しない訴訟の費用、または(C)任意の被保険幹部が本保険証書の下での潜在的な回収義務を履行するために購入した第三者保険の費用を賠償しなければならない。もし、本保険証書の下で任意の回収に関連する訴訟で保証行政者に任意の支出を前借りし、当該支出を支払う前に、保険行政者が当該等の訴訟の勝訴側でなければ、当社は第10 D-1条及び上場基準を遵守する必要があると考えている範囲内で、保険行政者は当該金額の全部又は一部を償還する承諾書を提出しなければならない。

各引保行政者は、(I)発効日又は(Ii)個人が保証行政者になった日から60暦以内に確認表に署名し、それを添付ファイルAとして当社に提出し、この確認表に基づいて、保証行政者は本保険証書の条項と条件を遵守することを認め、同意しなければならない。

この政策の規定は法律を最大限に適用することを目的としている。本政策のいずれかの条項が、任意の適用法律の下で実行不可能または無効であることが発見された場合、この条項は、許容される最大範囲内で適用されなければならず、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合する方法で改正されたと自動的にみなされなければならない。

委員会はいつでもその全権及び絶対情権で本政策を改訂することができ、当社の証券が存在する任意の国の証券取引所の規則、任意の連邦証券法又は米国証券取引委員会規則を遵守するために、その必要があると考えられるように本政策を改訂すべきである。適用法律と当社が当時上場していた国家証券取引所の上場基準を遵守した場合、委員会は随時本政策を終了することができる。

委員会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。本ポリシーの下の任意の補償権利は、代替ではなく、適用法律に従って、または任意の雇用プロトコル、持分付与プロトコルまたは同様のプロトコルにおける任意の同様の政策の条項、または当社が得ることができる任意の他の法的救済または補償権利の補足によるものである。本保険証書に記載されているいかなる事項、及び本保険証書が期待するいかなる賠償又は追討も、当社又はその任意の付属会社が保険を受ける行政者のいかなる行動又は不作為によって当該保険行政者に対して提出したいかなる請求、損害賠償又はその他の法律の救済を制限しないが、複数の保険証書、計画、裁決又は協議に基づいて誤って判断された賠償を繰り返し追及してはならない

本人は保険証書下の保証行政者として、本人が完全にパラマウント全世界追跡政策(時々改訂、再記述、補充または他の方法で修正される可能性がある)のすべての条項および条件の制約および制限を同意し、認めている。本人が属する任意の雇用協定の任意の条項、または任意の補償計画、計画または合意中の任意の補償が承認され、付与され、付与され、支払われ、または本人に支払われる条項は、本保険契約の下での任意の請求または法的救済、または本保険証の実行を制限することはなく、複数の保険証書、計画、報酬、または合意の下で誤って判断された同じ補償を繰り返し回収しないことを前提とする(本保険証書によって定義される)。委員会が当該金額のいずれかを保証書に基づいて没収または返却しなければならないと決定した場合、本人は直ちに必要な行動を取って、その等の没収及び/又は払い戻しを完了しなければならない。本確認書で使用される任意の未定義の大文字用語は、保険リストに規定されている意味を有するべきである


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