エキシビション10.1

実行 バージョン

雇用契約

この雇用契約 （この「契約」）は、2024年2月29日（「発効日」）に、Voyager Therapeutics, Inc.（以下「当社」）とトビー・ファーガソン医学博士（以下「役員」）との間で締結されています。

1。雇用。 会社と経営幹部は、経営幹部が会社の最高医療責任者として雇用されることを望んでいます。会社と経営幹部の間の雇用関係 は本契約に準拠するものとし、役員の雇用初日は、会社と経営幹部が相互に合意した日に から始まり、いかなる場合でも2024年3月25日（「開始日」）以降にはならず、本契約に従っていずれかの当事者が終了するまで有効です。経営幹部の の会社での雇用は常に「随時」行われます。つまり、役員の雇用は、本契約の条件に従い、いつでも、理由の如何を問わず、当社 または経営幹部によって終了することができます。

2。役職、 の報告と義務。経営幹部は会社の最高医療責任者を務め、 は会社の社長兼最高経営責任者（「CEO」）の直属となります。経営幹部は、会社の規則、規制、指示、人事慣行、方針、および会社が随時採用する可能性のあるそれらの変更を 遵守することに同意します。役員の通常の勤務地は、会社のマサチューセッツ州レキシントンオフィス です。ただし、役員が会社を代表して出張する場合を除きます。経営幹部は、経営幹部の全時間と労力を会社の事業と業務に充てるものとし、 CEOの事前の書面による承認なしに他の事業活動に従事してはなりません。ただし、そのような活動が利益相反を引き起こしたり、経営幹部の会社に対する役員の義務の遂行を妨げたりすることはありません。

3。報酬 および関連事項。

(a) 基本給与 。役員には、年率485,000ドル（「基本給」）の基本給が支給されます。基本給 は、会社が随時見直し、再決定します。基本給は、会社の上級管理職に対する通常の給与計算慣行に沿った方法で支払われます。経営幹部は、2025暦年の年収 レビューと、その後の各年の年間給与レビューに参加する資格があります。

(b) 年間 ボーナス。経営幹部は、2024暦年から、当社の取締役会（「取締役会」）、報酬委員会（ 、または取締役会の他の委員会によって随時承認される）の上級管理職現金インセンティブボーナス制度（「インセンティブ ボーナス制度」）に参加する資格があります。インセンティブボーナスプランの条件は に定められ、取締役会、報酬委員会、または取締役会の他の委員会が、その単独の裁量で変更することができます。 2024暦年のインセンティブ・ボーナス・プランに基づく役員の目標ボーナスは、役員の基本給の40％です。 2024暦年に支払われたボーナスは、開始日に基づいて日割り計算されます。ボーナスを獲得するには、以下の第6条または第7条に別段の定めがある場合を除き、ボーナスが支払われた日に役員を会社に雇用する必要があります。このようなボーナス は、役員が会社で雇用され続けるためのインセンティブとなるからです。両当事者は、いかなるボーナスも を目的としたものではなく、州または連邦の賃金時間法の下でも「賃金」とは見なされないことを認め、同意します。

(c) 株式。 取締役会の報酬委員会の承認を条件として、また経営幹部が当社で雇用される際の重要な誘因として、経営幹部には、ナスダック上場規則5635 (c) (4) の意味における 「誘導助成金」として、会社の株式インセンティブプランとは別に、オプションアワードとRSUアワード (それぞれ以下に定義されているとおり):

オプションアワードとRSUアワードはそれぞれ、経営幹部と当社 との間の該当する株式報奨契約 （総称して「株式文書」）の条件に従い、適用されます。

(d) 従業員 福利厚生。経営幹部は、暦年ごとに会社のフレキシブル・バケーション・プランに全額参加する権利と、同等の責任と義務を持つ従業員については会社が認めるその他の休暇に全額参加する権利を有します。経営幹部は、 が会社の従業員福利厚生制度に参加する権利を有します。ただし、そのような制度の条件と、会社が が事前の通知なしにいつでも随時そのような制度を修正および変更できることが条件となります。上記にかかわらず、役員 は、役員が会社に雇用されている間、健康、視力、歯科保険の給付を受ける権利があります。

(e) 事業費の の払い戻し。会社は、会社の事業に関連して経営幹部が合理的かつ必然的に負担した旅行、接待、事業開発およびその他の費用 を経営幹部に払い戻すものとします。経費の払い戻しは、事前承認に関するものも含め、会社が随時採用する可能性のある方針に従うものとします。

4。特定の の定義。

(a)「原因」 とは、(A) (i) あらゆる重罪、または (ii) 道徳的な悪意、欺瞞、不正直 または詐欺を含む軽犯罪、または (B) 経営幹部の業務遂行に関連する重大な不正行為 を構成する経営幹部による行為について当社が誠実に認めたことを指します。会社またはその子会社または関連会社の資金または財産 の不正流用を含むがこれらに限定されない義務。ただし、 の個人的な目的で会社資産を時折、慣習的に、かつ最低限に使用することは除きます。(ii) 経営幹部が役員の地位に留まった場合に、当社またはその子会社および関連会社に重大な傷害または評判上の損害をもたらすと合理的に予想される経営幹部による行為ですが、 そのような行為が是正可能であると当社が合理的に判断した場合は、会社から合理的にその旨を説明する書面による通知を受け取った後に限ります行為、および行政が上記の の書面による通知を受け取ってから15日以内にそのような行為を停止および是正しなかった場合。（iii）続き経営幹部による本契約に基づく経営幹部の責任（役員の身体的または精神的な病気、無能力、または障害を理由とする を除く）の不履行（ただし、会社がそのような行為を治癒できると合理的に 判断した場合、そのような の不履行、および経営幹部が15日以内にそのような不履行を是正しなかったことを合理的に説明する書面による通知を会社が受領した後に限ります上記の書面による通知の受領日数。 (iv) 経営幹部による守秘義務または制限事項の違反会社に対する契約上の義務（別紙Aとして添付されている守秘義務、 非勧誘契約、競業避止契約、発明譲渡契約（以下「秘密保持 契約」）、（v）経営幹部が に伝えた会社の書面による雇用方針のいずれかに対する重大な違反、（vi）以下の範囲または関連で経営幹部が行った重大な不実表示経営幹部の会社での雇用 （欠席に関する不実表示を含みますが、これに限定されません）元雇用主 、または会社に対する経営幹部の職務の遂行を何らかの形で阻止、制限、または損なう可能性のあるその他の個人または団体に対する義務。(vii) 会社に対する経営幹部の職務の遂行を何らかの方法で防止、制限、または損なう可能性がある、または損なう可能性のある法律または 規制の重大な違反について、規制当局または法執行当局による認定または決定または の会社での彼の雇用範囲、または (viii) 善意の内部調査または調査への協力の失敗 本契約の第13条に規定されている規制当局または法執行機関が、会社 から協力するよう指示された場合、またはそのような調査に関連することがわかっている文書やその他の資料を故意に破棄または保存しなかった場合、またはそのような調査に関連して協力しなかったり、文書やその他の資料を作成するように他者を誘導したりした場合。

(b)「障害者」 または「障害」とは、経営幹部が、12か月間の180日 （連続している必要はありません）の期間、合理的な配慮の有無にかかわらず、経営幹部が当時存在していた役職または本契約に基づく役職の本質的な機能を果たすことができないことを意味します。ある期間中に 役員が、合理的な配慮の有無にかかわらず、経営幹部の当時の既存の役職または役職 の本質的な機能を果たすことができないかどうかについて疑問が生じた場合、経営幹部は、会社の要請に応じて、経営幹部または経営幹部の保護者が合理的ではない会社によって選ばれた医師による証明書 を合理的な詳細で会社に提出することができます 行政がそれほど障害を持っているかどうか、またはそのような障害がどれくらいの期間続くと予想されるかについての異議あり続けてください。そして、本契約の目的上、 が問題の決定的な役割を果たすものとします。行政は、そのような認証に関連する医師 からの合理的な要求に協力するものとします。そのような疑問が生じ、経営幹部がそのような証明書を提出しなかった場合、そのような問題に関する会社の の決定は経営幹部を拘束するものとします。このセクション4（b）のいかなる内容も、1993年の家族および医療休暇法、29 U.S.C. §2601以降、および米国障害者法、42 U.S.C. §12101以降を含むがこれらに限定されない、既存の法律に基づく 役員の権利を放棄するものと解釈されないものとします。

(c)「良い 理由」とは、経営幹部の書面による同意なしに、 発生後に、経営幹部が「正当な理由プロセス」（以下定義）を遵守したことを意味します。（A）経営幹部の の責任、権限、報告ライン、または義務の大幅な減少、（B）経営幹部の基本給の大幅な減少（ を除く）経営幹部の基本給の減額は、実質的にすべての上級管理職の従業員に適用される全面的な給与減額の一部であり、その原因は次のとおりです。会社の財務実績。会社の全または実質的にすべての上級管理職に影響を及ぼす削減額、(C) 経営幹部の 主たる事業所を、役員の毎日の通勤距離を縮める方向以外に50マイル以上移転すること、 または (D) 会社による本契約またはその他の重大な違反経営幹部と会社の間のその他の契約（オプションアワードまたはRSUアワードに関連するすべての契約を含む）。「正当な理由プロセス」とは、(i) 経営幹部 が「正当な理由」の条件が発生したと誠意を持って合理的に判断すること、(ii) 経営幹部が、正当な理由条件が最初に発生してから60日以内に 会社に書面で通知すること、 (iii) 経営幹部が30年間にわたる会社の取り組みに誠意を持って協力することを意味します）症状を改善するための通知から数日後（「Cure 期間」）。（iv）そのような努力にもかかわらず、少なくとも1つの正当な理由条件が引き続き存在しています。 と(v) 経営幹部は、治療期間の終了後60日以内に役員の雇用を終了します。 社が治療期間中に正当な理由の状態を治療した場合、正当な理由は発生しなかったものとみなされます。会社が で正当な理由の状態をうまく解決したからといって、経営幹部が別の正当な理由条件の発生を 社に通知し、正当な理由プロセスを進める権利が妨げられたり、妨げられたりすることはありません。

(d)「売却 イベント」とは、(i) 連結ベースで当社の資産の全部または実質的にすべてを無関係な個人または団体に売却すること、(ii) 当該取引の直前に当社の の発行済み議決権の保有者が存続者の未払議決権の過半数を所有しないという合併、再編、または連結の完了を意味します または結果として生じる法人（または該当する場合はその最終的な親会社）、（iii）未決議決権の全部または過半数を、直接的または間接的に買収個人または個人グループによる単一取引または一連の関連取引における会社の株式、 (iv) みなし清算イベント（会社の設立証明書で定義されているとおり（修正、書き直し、またはその他の方法で随時変更される場合があります））、または（v）取締役会が決定した会社の事業のその他の買収。上記の にかかわらず、「売却イベント」は、(a) 会社の所在地を変更することのみを目的とした合併、および (b) 発行済株式数 を減らすことにより、いずれかの個人が受益的に所有する株式の比例数を過半数に増やすために行われた合併、および (b) 当社による当社普通株式の取得の結果として、発生したとはみなされません会社の普通株式の発行済み 株。ただし、この条項 (b) で言及されている人がその後、 の受益者になる場合は追加の株式（株式分割、株式配当、または同様の取引、または当社から直接株式を取得した結果を除く）で、その直後にその時点で発行済みの 株式の過半数を受益的に所有している場合、この項（b）の目的で「売却イベント」が発生したものとみなされます。上記にかかわらず、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第409A条に基づく追加課税を回避するために が必要な場合は、 セールイベントもTreasの要件を満たさなければなりません。登録。セクション 1.409A-3 (a) (5)。

(e)「セール イベント期間」とは、セールイベントの終了後12か月で終了する期間です。

(f)「解約 イベント」とは、理由なく会社または経営幹部が正当な理由で役員の雇用を終了することを意味します。{ 解雇事由には、(i) 経営幹部の死亡 による役員の雇用の終了、または役員が身体障害者であるという判断による終了、(ii) 正当な理由以外の理由による役員の辞任、 (iii) 会社による役員の雇用の正当な理由による解約、または (iv) 開始日より前の本契約 の終了は含みませんどんな理由でもパーティーを。

5。理由の如何を問わず、解約に関連する補償 。役員の会社の での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は、解雇日 (以下に定義) の時点で、稼いだが未払いの基本給、未払いの経費の払い戻し、および既得の従業員福利厚生を、経営幹部（または経営幹部の権限のある代表者 または財産）に支払うか、提供します。

6。セールイベント期間中に終了イベントが発生した場合の退職金 と加速権利確定です。 の場合、売却イベント期間中に解約イベントが発生します。ただし、経営幹部が、会社 および関係者や団体に有利な請求の一般解除、会社の財産を返還し、会社を中傷しないという契約、守秘義務の再確認などを含む、会社にとって満足のいく形式と方法で分離契約 に署名し、遵守することを条件とします。br} 契約と、禁止されている競争活動の範囲を含む、雇用後12か月間の競業避止制限秘密保持契約（「分離契約と解除」）に記載されている値よりも が大きく、分離契約 とリリースが取り消せなくなる（分離契約と解除が取り消せなくなった日、「リリース発効日」）、すべて終了日から60日以内、または当社が決定したより早い日付までに、次の が発生するものとします。

(a) 会社は、解約イベントの の直前に有効だった役員の基本給（またはそれ以上の場合は売却イベントの直前に有効な役員の基本給）の12か月分に相当する金額を経営幹部に支払うものとします。これはいずれの場合も、正当な理由となる事象（該当する場合）の直前に で決定されます。

(b) 会社は、解約 が発生した年の目標時に、経営幹部の年間賞与の比例配分を経営幹部に支払うものとし、その比例配分は解約日に基づきます。

(c) 経営幹部が「COBRA」法に従って団体健康保険を適時に選択し、継続する資格がある場合、 会社は、(x) 終了日から12か月後の日付と、(y) 経営幹部が代替保険を取得する日付 のいずれか早い方まで（該当する場合、「セールイベントCOBRA拠出期間」）を継続します は、契約終了日の直前に 役員に代わって保険料を支払うのと同じ金額で、そのような補償の保険料の一部を支払うことです。セールイベントのCOBRA拠出期間中の保険料費用の残高、およびその後のすべての 保険料費用は、経営幹部がCOBRA継続の資格を維持している限り、またその範囲で、経営幹部が毎月支払うものとします。経営幹部は、終了日から12か月後の 日までに代替の医療保険および/または歯科保険に加入した場合、経営幹部はそのような補償を取得してから5営業日以内に書面で会社に通知することに同意します。本書にこれと反対の定めがあっても、セクション6（c）に記載されている金額を会社が 支払うことで、患者保護法 およびアフォーダブルケア法（随時改正される「ACA」）または改正された1986年の内国歳入 法のセクション105（h））に基づく税金または罰則の対象となる場合（「セクション105（h）」）、またはACAまたはセクション105（h）に基づいて発行された適用規制またはガイダンス、 経営幹部と会社は、そのような特典を再構築するために誠意を持って協力することに同意します。そして

(d) 経営幹部が保有するすべての株式報奨のうち、継続勤続のみに基づいて権利が確定する株式報奨のうち、 は直ちに を加速し、終了日をもって完全に行使可能または没収不能になります。本第6条 (d) の規定は、そのようなすべての報奨を規定する契約に参照をもって組み込まれているものとみなされます。

誤解を避けるために言うと、本契約の 分離契約および解放は、会社と経営幹部の間の補償契約 に基づく権利または上記のセクション5に記載されている権利の放棄を要求しないものとします。上記にかかわらず、経営幹部の の雇用が売却イベントに関連して終了し、経営幹部が会社の事業または資産の直接的または間接的な後継者 によって直ちに再雇用されるようになった場合、売却イベントにおける役員の雇用の終了は、本契約の目的上、理由のない解雇とは見なされないものとします。

セクション6（a）および6（b）に基づいて支払われる金額は、解約日から60日以内（ただし、リリース発効日 日以内）に開始する12か月間、会社の給与計算慣行に従って実質的に均等に分割して支払われるものとします。 ただし、提供されています、60日間の期間が1つの暦年に始まり、次の暦年に終わる場合、 の退職金は、その60日間の期間の最終日までに2暦年に支払われるか、支払いが開始されるということです。本契約に基づく各支払い は、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いとなることを目的としています。

7。販売イベント期間外に終了イベントが発生した場合の退職金 。経営幹部が分離契約とリリースに署名し、 が分離契約とリリースに署名し、 が分離契約とリリースが取り消せなくなることを条件として、セールイベント期間中以外の任意の時点で終了イベント が発生した場合、すべて終了日から60日以内、または当社が決定したより早い日付 までに、次のことが起こるものとします。

(a) 会社は、解約事由の の直前に有効だった役員の基本給の12か月分に相当する金額を経営幹部に支払うものとします（ただし、正当な理由となる出来事を無視した後のみ）。

(b) 会社は、解約 が発生した年の目標時に、経営幹部の年間賞与の比例配分を経営幹部に支払うものとし、その比例配分は解約日に基づきます。そして

(c) 経営幹部が「COBRA」法に従って団体健康保険を適時に選択し、継続する資格がある場合、 会社は、(x) 終了日から12か月後の日付と、(y) 経営幹部が代替補償を受ける日付 のいずれか早い方まで（該当する場合、「非販売イベントCOBRA拠出期間」）、 は、契約終了日の直前に経営幹部 に代わって当該保険料を支払っていたのと同じ範囲で、引き続き当該補償の保険料の一部を支払います。非売却イベントCOBRA拠出 期間中の保険料費用の残高、およびそれ以降のすべての保険料費用は、 経営幹部がCOBRA継続資格を維持している限り、またその範囲で、経営幹部が毎月支払うものとします。経営幹部は、終了日から12か月以内に代替の医療および/または歯科 保険に加入した場合、経営幹部はそのような補償を受けてから5営業日以内に書面で会社 にその旨を通知することに同意します。本書にこれと反対の定めがあっても、 ACAまたはセクション105 (h)、またはACAまたはセクション105 (h) に基づいて発行された適用規制またはガイダンスに基づく税金または罰則の対象となる場合、経営幹部と 会社は誠意を持って協力してそのような利益を再構築することに同意します。

セクション7（a）と7（b）に基づいて支払われる金額は、解約日から60日以内（ただし、リリース発効日 より早く）に開始する12か月間、会社の給与計算慣行に従って実質的に同等の分割払いで支払われるものとします。ただし、60日間の期間が1つのカレンダーで始まる場合は年が2暦年に終了する場合、退職金 は、その60日間の期間の最終日までに、2暦年の支払いが開始されます。本契約 に基づく各支払いは、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いとなることを目的としています。

8。守秘義務、 勧誘禁止、競業避止、発明譲渡契約。経営幹部は を認め、役員の雇用の条件として、遅くとも開始日までに、それに基づく経営幹部の 義務のすべてに対する経営幹部の同意を示す別紙Aとして添付されている機密保持契約を 締結しなければならないことに同意します。経営幹部はさらに、上記のセクション3（c）に記載されているオプションアワードとRSU アワードの付与を受けるには、秘密保持契約に定められた雇用後の競業避止め 条項への経営幹部の同意が必要であることを認めます。経営幹部はさらに、そのような対価は経営幹部と会社によって相互に合意されたものであり、経営幹部がそのような競業避の 義務を遵守することと引き換えに公正かつ合理的であることを認めます。秘密保持契約の条項は本契約に参照により組み込まれ、経営幹部は秘密保持契約の条項を本契約の重要な条項として再確認する。経営幹部はさらに、経営幹部が本契約に基づく経営幹部の職務の遂行を何らかの形で阻止、制限、または損なう可能性のある、または損なう可能性のある元雇用者またはその他の個人または団体に対して、経営幹部はいかなる義務も負わないことを表明します。

9。追加の の制限事項。

(a) 本契約の何か と反対の場合でも、会社が経営幹部のための、または経営幹部の利益のための報酬、支払い、または分配の金額は、本契約の条件に従って支払われるか、支払われるか、分配されるか、分配されるか、分配されるかを問わず、本規約のセクション280Gおよびそれに基づく適用規制（「集計 ）」に従って計算されます（「総計 ）」支払い」）は、本規範のセクション4999で課される物品税の対象となり、総支払い額は 減額されます（ただし、ゼロ以下ではいけません）。これにより、総支払い額の合計が、執行部 が規範のセクション4999によって課される物品税の対象となる金額より1.00ドル少なくなります。ただし、このような削減は、総支払い がそのような減額の対象にならなかった場合に経営幹部が受け取る金額よりも高い税引き後金額（以下に定義）を受け取るという結果になる場合にのみ行われます。このような場合、総支払い額は次の順序で、いずれの場合も、コードのセクション280Gの対象となる取引 の完了から最も早く支払われる総支払い額から始まる 年代順で減額されるものとします。(i) コードのセクション409Aの対象とならない現金支払い、(ii) セクション409Aの対象となる現金 による支払い行動規範、(iii) 株式ベースの支払いとアクセラレーション、(iv) 現金以外の 特典。ただし、前述のすべての総支払いの場合はTreasに基づく計算 の対象とならない金額または支払い。規程§1.280G-1、Q&A-24 (b) または (c) は、 Treasで計算される金額よりも前に減額されるものとします。規定。§1.280G-1、質疑応答-24 (b) または (c)。

(b) 本条の 目的では、「税引き後の金額」とは、総支払い額から、総額支払い額から、役員が総支払い額を受け取った結果として行政に課される連邦税、州税、 所得税、地方所得税、消費税、雇用税をすべて差し引いた金額を指します。 税引き後の金額を決定する目的で、行政は、決定が行われる暦年に個人に適用される連邦所得税の最高限界税率 で連邦所得税を支払うものとみなされます。また、適用される各州および地方における個人課税の最高限界税率で、州および地方の 所得税を、連邦所得税の最大控除 を差し引いた金額を支払うものとみなされます。そのような州税や地方税を控除することで得ることができます。

本条に従って支払総額の 減額を行うかどうかの決定は、売却イベントの前に当社が選定した全国的に認められた会計事務所（以下「会計事務所」）が行うものとし、契約終了日から15営業日以内、または該当する場合はそれより早い時期に に、詳細な裏付けとなる計算を会社と経営幹部の両方に提供するものとします。会社または経営幹部から合理的に要求されています。会計事務所によるいかなる決定も、会社と経営幹部を 拘束するものとする。

10。セクション409A。

(a) 本契約の任意の内容とは反対の場合でも、経営幹部が本規範の第409A条の の意味で「離職」した時点で、役員が本規範の第409A (a) (2) (B) (i) 条の の意味における「特定従業員」であると当社が判断した場合、支払いまたは利益の範囲で役員の離職により、経営幹部が本契約に基づく の資格を得た場合は、繰延報酬とみなされ、 には20％（20％）の追加税が課せられます本規範の セクション409A (a) (2) (B) (i) の適用の結果として本規範のセクション409A (a) に従って課せられる場合、そのような支払いは支払われず、給付金は、(i) 6か月と役員の離職から1日後のいずれか早い日まで、または (ii)) 役員の死。

(b) 当事者は、本契約が本規範のセクション409Aに従って管理されることを意図しています。本契約のいずれかの条項 が本規範の第409A条への準拠に関して曖昧な場合、その規定は、本契約に基づくすべての支払いが本規範の第409A条に準拠するような方法で読むものとします。本契約に基づいて分割払いで支払われる各支払い（退職金 支払い、払い戻しなど）は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われるものとし、したがって、本契約に基づく各分割払い は常に個別の支払いとみなされます。コードセクション409Aで許可または義務付けられている場合を除き、会社も経営幹部も、本契約に基づく支払い（または分割払い）を早めたり、延期したりする権利はありません。

(c) 本契約に基づいて提供されるすべての 現物給付および償還の対象となる費用は、本契約に定められた期間中に、会社が提供するか、 役員が負担するものとします。すべての払い戻しは、 が管理上可能な限り早く支払われるものとしますが、いかなる場合でも、費用 が発生した課税年度の次の課税年度の最終日以降に払い戻しが支払われることはありません。ある課税年度に提供される現物給付の金額または払い戻し可能な費用の額は、提供される現物給付 または他の課税年度に償還の対象となる費用には影響しません。このような払い戻しまたは現物給付 の権利は、清算や別の特典との交換の対象にはなりません。

(d) 本契約に記載されている支払いまたは給付が、本規範の セクション409Aに基づく「非適格繰延報酬」を構成する場合、およびそのような支払いまたは給付が経営幹部の雇用終了時に支払われる場合、 、そのような支払いまたは給付は経営幹部の「離職」時にのみ支払われるものとします。サービスからの分離が発生したかどうか、またいつ発生したかの判定 は、財務省規則 セクション1.409A-1（h）に定められた推定に従って行われるものとします。

(e) 会社は、本 契約のいずれかの条項が本規範の第409A条に基づく繰延報酬を構成すると判断されたが、当該条項の免除 または当該条項の条件を満たしていない場合、役員またはその他の人物に対して一切の表明または保証を行わず、また役員またはその他の人物に対して一切の責任を負わないものとします。

11。税金。 本契約で言及されているすべての形態の報酬は、適用される源泉徴収税、給与税、および 法律で義務付けられているその他の控除を反映して減額の対象となります。経営陣は、当社には納税義務を最小限に抑えるような報酬方針 を策定する義務がないことをここに認めます。

12。通知 と終了日。

(a) 終了の通知 。役員の会社での雇用は、本契約の条件に従い、理由の如何を問わず、会社または経営幹部によっていつでも終了させることができます。 役員の雇用の終了（死亡理由を除く） は、本セクションに従って、本契約の一方の当事者から他方の当事者に書面による解雇通知によって通知されるものとします。 本契約の目的上、「終了通知」とは、本契約の具体的な解約 条項が適用されたことを示す通知を意味します。

(b) 契約終了日 。「解雇日」とは、(i) 経営幹部の雇用が経営幹部の死亡日の までに終了した場合は役員の死亡日、(ii) 役員の障害により または会社が役員の雇用を終了した場合は、理由の有無にかかわらず、解雇通知に明記された日付、(iii) 経営幹部の雇用が何らかの理由で経営幹部によって終了された場合正当な理由を除き、解雇通知に明記された日付 から30日後、および（iv）役員の雇用が次の日までに終了した場合は正当な理由のある役員、 は、救済期間の終了後に送られる解約通知で指定された日付です。上記にかかわらず、経営幹部が から会社に解約通知を出した場合、会社は一方的に解約日を繰り上げることができますが、そのような短縮によって、終了が本契約の目的上、会社によって解約と見なされることはありません。

13。訴訟 と規制協力。経営幹部の雇用中および雇用後、および常に、経営幹部の当時の雇用と不合理な対立がない限り、経営幹部は、現在存在している、または将来提起される可能性のある会社に対して、または会社に代わって提起される可能性のある請求または訴訟の弁護または訴追において、会社と合理的に 協力するものとします。幹部は会社に雇用されていました。このような請求または訴訟に関連する 役員の合理的な協力には、 が弁護士と面会して証拠開示または裁判の準備をしたり、お互いに都合の良いときに会社を代表して証人として行動したりすることが含まれますが、これらに限定されません。 経営幹部の雇用中および雇用後に、連邦、州、地方の規制当局による会社の 調査または審査に関連して、経営幹部は会社に合理的に協力しなければなりません。そのような調査またはレビューは、経営幹部が会社に雇用されている間に起こった出来事や出来事に関連しているからです。当社は、経営幹部による本セクションに定められた義務の履行に充てられた時間について、 役員に合理的に補償し、 役員に発生した合理的な自己負担費用を経営幹部に払い戻すものとします。ただし、当社は、仲裁、裁判、行政審問、その他の手続きにおける証言の提供に費やした時間に対する手数料または金額を経営幹部に に支払わないものとします。です。

14。その他の の雇用条件。役員の雇用は、照会と の身元調査が会社にとって満足できるかどうかにかかっています。経営幹部は、雇用を開始する前に、上記の の達成に必要なあらゆる同意を与えることを含め、経営幹部に対するそのようなチェックを受けるために会社に連絡し、会社に協力しなければなりません。行政はまた、連邦法で義務付けられている に従い、身元と米国での就労資格に関する書類を適時に提出するものとします。

15。救済。 経営幹部が秘密保持契約を含む本契約のいずれかの部分、または該当する場合は 分離契約と解除に違反した場合、または違反することを提案した場合、当社は、他のすべての救済措置に加えて、そのような違反を抑制するための差し止め命令 またはその他の適切な衡平法上の救済を求める権利を有し、該当する場合、当社は法律で認められている範囲で、必要に応じて、支払い、特典、および/または早期権利確定を一時停止または 終了します。このような停止または解約 は、そのような違反に対する救済に関する会社の他の選択肢を制限するものではなく、本契約、秘密保持契約、または分離契約と解放に基づく経営幹部の 義務を免除するものでもありません。

16。開示制限の範囲 。本契約または機密保持契約のいかなる規定も、 行政が連邦、州、または地方の法律違反の可能性について政府機関に連絡したり、政府機関に 情報を提供したり、政府機関に苦情を申し立てたり、政府機関の調査 や手続きに参加したりすることを禁止していません。経営幹部は、そのような連絡について会社に通知する必要はありません。ただし、ここには、弁護士-依頼人 の特権の対象となった通信を通じて経営幹部が入手した情報の開示を許可するものはありません。さらに、行政機関の守秘義務および秘密保持義務にかかわらず、経営幹部は、企業秘密保護法に従って次のように助言します。「(A) が連邦、 州、または地方政府の役人に秘密裏に行われた企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づき、個人は刑事上または民事上の責任を負わないものとします。直接的または間接的に、または弁護士に、(ii) の報告または法律違反の疑いの調査のみを目的として、または (B) が行われた訴訟やその他の手続きで提出された苦情やその他の書類に、封印して提出する場合は 。 の法律違反の疑いを報告したとして雇用主からの報復を求めて訴訟を起こす個人は、 個人が (A) 営業秘密を含む書類を封印して提出し、(B) 裁判所命令に基づく を除き、営業秘密を開示しない場合、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。」

17。 準拠法、管轄権への同意、フォーラムの選択。本契約または秘密保持契約の意味、 の効果、履行または有効性に関する紛争、または経営幹部の会社での雇用または経営幹部と会社の間のその他の関係に起因または関連する、または何らかの形で関連する紛争（「紛争」） の解決は、紛争に関する法律を除き、マサチューセッツ州の法律に準拠します法律の選択。行政 と当社は、紛争または紛争に関連する請求に関して、マサチューセッツ州にある連邦裁判所および州裁判所の専属的対人管轄権に従い、いかなる請求または法的措置も、マサチューセッツ州に所在する州裁判所または連邦裁判所でのみ開始および維持されることに同意します 。

18。統合。 本契約は、秘密保持契約および株式文書とともに、報酬、退職金、福利厚生、および早期権利確定に関する両当事者間の完全な合意を構成し、そのような主題に関する 当事者間の以前のすべての合意（事前のオファーレター、雇用契約草案、または経営幹部と会社との雇用関係に関する話し合い を含むがこれらに限定されない）に優先します。本契約の目的上、当社には の関連会社とその子会社が含まれるものとします。

19。執行可能性。 本契約の一部または規定（本契約のいずれかのセクションの一部または規定を含みますが、これらに限定されません） が管轄裁判所によってある程度違法または執行不能と宣言された場合、本契約の残りの部分、または 違法または執行不能と宣言されている状況以外の状況での当該部分または条項の適用、 それによって影響を受けることはありません。また、本契約の各部分と規定は、 が許可する最大限の範囲で有効かつ執行可能であるものとします。法律。

20。権利放棄。 本契約の条項に対する放棄は、書面で行われ、権利放棄当事者が署名しない限り、有効ではありません。いずれかの当事者 が本契約の条項または義務の履行を要求しなかった場合、またはいずれかの当事者が本契約の違反について権利を放棄した場合でも、 はその後の当該条件または義務の執行を妨げたり、その後の違反の放棄と見なされたりしません。

21。通知。 本契約で規定されている通知、要求、要求、およびその他の連絡は、書面で、(i) 最高人事責任者 (CIO) が使用する電子メールアドレスに を電子メールで送信すれば十分です。通知時に会社に最高人事責任者 がいない場合は、会社の人事部門の最上級役員（会社への通知の場合）、 または通常の業務における経営幹部（経営幹部への通知の場合）、（ii）手渡し、（iii） による送付全国的に認められた夜間宅配便サービス、または（iv）書留郵便または書留郵便による送付、郵便料金前払い、返品領収書 を要求しました。いずれの場合も（条項（iii）および（iv））、経営幹部が 会社に書面で提出した最後の住所の経営幹部、または（該当する場合）本社の会社に、最高人事責任者に連絡するか、会社が行う場合は 通知の時点では、会社の人事部門の最上級責任者である最高人事責任者はいませんでした。

22。改正。 本契約は、経営幹部と会社の正式に権限を与えられた代表者 が署名した書面によってのみ修正または修正できます。

23。譲渡 と会社、後継者による譲渡。当社は、会社の親会社、子会社、その他の関連会社、 承継人、および会社の株式またはその他の資産の取得者を含むがこれらに限定されない任意の団体または個人に本契約を譲渡および/または 譲渡する権利を有します。ただし、当該法人または個人が 会社の資産の全部または実質的にすべてを受け取ることを条件とします。経営幹部は、このような譲渡および/または譲渡に明示的に同意します。本契約は、会社の譲受人、承継人、買収者、譲受人の 利益のために効力を生じ、法的強制力を持つものとします。

24。対応する。{ 本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれが締結および納品された時点で原本、 と見なされますが、すべてを合わせると同一の文書となります。

その証として、両当事者 は上記の最初の日付と年に発効した本契約を締結しました。

ファーガソン雇用契約書への署名ページ

展示物 A

守秘義務、勧誘禁止、競業避止 、発明譲渡契約