規則424 (b) (3) に従って提出
登録番号 333-276631

目論見書補足第1号
（2024年2月12日付けの目論見書へ）

23,734,000ユニット
（各ユニットは普通株式1株で構成され、
1株のワラント（普通株式1株に対して行使可能）

130,106,000個の事前資金付きユニット
（普通株式1株に対して行使可能な事前積立ワラント1株と普通株式1株に対して行使可能なワラント1株からなる各事前積立ユニット）

ワラントの基礎となる の普通株式153,840,000株

事前積立新株予約権の の基礎となる普通株130,106,000株

WiSA テクノロジーズ株式会社

この目論見書は、2024年2月12日付けの目論見書（「目論見書」）を更新および補足するものです。 は、修正された フォームS-1（登録番号333-276631）の登録届出書の一部を構成します。この目論見書補足は、2024年2月16日に米国証券取引委員会に提出された添付のフォーム8-Kの最新報告書に含まれる情報で、目論見書 の情報を更新および補足するために提出されています。

目論見書とこの目論見書補足 は、1ユニットあたり0.065ドル、事前資金ユニットあたり0.0649ドルの購入価格で、23,734,000ユニット（「ユニット」）と130,106,000ユニットの事前資金ユニット（「事前入金 ユニット」）を当社が提供および販売するためのものです。各ユニットは、（i）普通株式1株、 額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および（ii）普通株式（「ワラント株式」）1株あたり0.065ドルの行使価格で1株あたり0.065ドルの行使価格で購入するワラント（「ワラント」）1株で構成されています。各事前資金ユニットは、(i) 普通株式1株 (以下「事前積立ワラント」) を購入するための事前積立型 ワラント (「事前積立ワラント」) 1件と、 (ii) ワラント1株で構成されています。

この目論見書補足は、目論見書と と併せて読む必要があり、この目論見書補足とともに提供される予定の目論見書（ の修正または補足を含む）なしでは完成せず、提供または利用することもできません。この目論見書は目論見書の情報を更新し、 は目論見書の情報を補足するものです。目論見書とこの目論見書 補足の情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株式はナスダック に「WISA」のシンボルで上場されています。2024年2月15日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.052ドルでした。

当社の証券への投資には高い リスクが伴います。 が当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、目論見書の9ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。

目論見書、本目論見書補足、または本書の目論見書補足または修正書の に含まれる情報のみに頼るべきです。 に別の情報を提供することを誰にも許可していません。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。 これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は、2024年2月 16日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年2月12日

WISA テクノロジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(408) 627-4716

(登録者の電話番号 番号、市外局番を含む)

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の 該当するボックスをチェックしてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券 取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことをチェックマークで示してください。¨

アイテム 1.01。 aの重要な最終契約への締結。

2024年2月13日、デラウェア州の企業である WiSA Technologies, Inc.（以下「当社」）は、合計23,734,000ユニット（「ユニット」）と130,106,000ユニットの事前資金ユニット（「事前資金ユニット」）の公募（以下「オファリング」）を完了しました。 の購入価格は1ユニットあたり0.065ドルと0.0649ドルです事前資金ユニットあたり。総収入は約1,000万ドルです。 各ユニットは、（i）1株あたり額面0.0001ドルの普通株式1株（「普通株式」）、 、および（ii）普通株1株（「ワラント株式」）を1株あたり0.065ドルの行使価格で購入するためのワラント（「ワラント」）1株（「ワラント」）で構成されています。各事前資金ユニットは、(i) 普通株1株 (「事前積立保証株」) を購入するための事前積立ワラント (「事前積立ワラント」) 1件と、(ii) ワラント1株で構成されています。ワラントは、（i）ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の適用規則および規制で義務付けられているワラント株式の発行と、（ii）必要に応じて、修正された会社の設立証明書を修正する提案のそれぞれを承認するための株主の承認が得られた日以降の まで行使できません当社の授権株式資本を、ワラント株式をカバーするのに十分な 額まで増やしてください。これにより、授権株式資本は分割されず、ワラント株式をカバーするのに十分な で（そのような逆分割が実施される）（「株主の承認」）、株主の承認が得られ、デラウェア州法に基づいて有効とみなされた日の5周年 （5周年）に失効します。事前積立新株予約権 は、1株あたり0.0001ドルの行使価格で1株に対して直ちに行使可能で、全額行使されるまで行使可能です。

各ユニットに含まれる株式と付随する ワラントは個別に発行され、各プレファンド ユニットに含まれる事前積立ワラントと付随するワラントは個別に発行されました。ユニットと事前資金提供ユニットには独立した権利はなく、発行も認証もされていません。

ワラントの行使価格および行使時に発行可能な普通株式の数は、特定の株式の配当と分配、 の株式分割、株式の結合、再分類、または同様の事象が発生した場合に調整されます。希薄化剤の発行（ワラントで定義されているとおり）では、行使 価格は最低価格が0.0401ドルになるのを条件として下方調整されます。さらに、ワラントの発行日に続いて当社が発行済普通株式の次の株式併合を行う 日の翌6取引日に、 ワラントあたりの行使価格は、（a）その時点で有効な行使価格（ を考慮して株式の逆分割を調整した後）と（b）最低額のいずれか低い方に等しくなるように調整されるものとしますその日の直前の5取引日における普通株式のVWAP（ワラントで定義されているとおり）。

上記に加えて、 発行日または発行日以降に、当社の普通株式を含む株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、またはその他の 同様の取引が行われた場合、その直前の5取引日連続の 取引日とその直後の連続5取引日から始まる期間における1日の最低出来高加重平均価格が行使価格を下回ります {新株予約権の「br}」が発効すると、その行使価格は1日の出来高加重で最低額に減額されますそのような 10日間の平均価格と、行使時に発行可能な普通株式の数は、その減少を考慮した後の行使総額が発行日の行使価格総額と等しくなるように増加します。

ワラントは、特定の状況では 、キャッシュレスで行使される場合があります。ワラントの保有者は、最初の行使日またはその後に「代替キャッシュレス行使」 を行うこともできます。このような場合、代替キャッシュレス行使を行うことを選択する特定の行使通知に基づく当該代替キャッシュレス 行使で発行可能な普通株式の総数は、(x) ワランティの条件に従ってワラントを行使したときに発行可能な普通株式の総数 の積に等しくなります（そのような行使が現金ではなく現金で行使された場合）運動不足と (y) 0.65。

オファリングに関連して、当社は2024年2月12日に特定の 投資家と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、特定の免除を条件として、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の売却、発行、売却、売却契約、 質権またはその他の処分を行わないことに同意しました承認、 ただし、会社がナスダックの基準を満たすために、株主承認日より前に資金調達を完了する必要がある場合を除きます の掲載要件を続けます。

また、 オファリングに関連して、2024年2月12日、当社はマキシム・グループLLC（「プレースメント・エージェント」）とプレースメント・エージェンシー契約（「プレースメント・エージェンシー契約」） を締結しました。これに従い、プレースメント・エージェントは、オファリングに関連して 「ベスト・エフォート」ベースでプレースメント・エージェントとして行動することに同意しました。会社はプレースメントエージェントに、オファリングで集められた総収入の7.0％ に相当する総額の手数料を支払いました。当社は、募集に関連する費用として、プレースメントエージェントに75,000ドルを払い戻しました。

プレースメントエージェンシー 契約と購入契約にはそれぞれ、会社による慣習的な表明、保証、合意、クロージングの慣習的条件 、会社、プレースメントエージェント、またはオファリングにおける購入者の補償義務（場合によっては）、当事者のその他の 義務と解約条項が含まれています。さらに、プレースメントエージェンシー契約の条件に従い、会社 とその執行役員および取締役は、特定の例外を除いて、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、プレースメント日から60日間、 会社の有価証券の提供、発行、売却、譲渡、またはその他の処分をしてはならないという契約を締結しました代理店契約。

ユニット、事前積立型 ユニット、株式、ワラント、事前積立ワラント、事前積立ワラント、事前積立ワラント、およびワラント株式は、1933年の証券法に基づいて当社が米国 証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-1（ファイル番号333-276631）の会社の登録届出書に従って、 社によって提供および売却されました。改正されたもの（「証券法」）、現在までに改正された （規則462（d） に従ってSECに提出された登録届出書の発効後修正第1号を含みます2024年2月13日に提出すると自動的に発効した証券法（「登録届出書」）。

2024年2月12日、 は特定の投資家と本オファリングに関する議決権行使契約（「議決権行使契約」）を締結しました。議決権行使契約の 条件に従い、そのような投資家は、次回の株主総会で当社の株主 に提出された提案に関して、2024年2月12日以降に受益的に所有する普通株式をすべて議決することに同意しています。これには、募集で購入した普通株式も含まれます。わかりやすく言うと、直前の文に従って普通株式の議決権を行使するという各投資家の同意は、 の特定の提案や提案が会社の取締役会によって推奨されているかどうかにかかわらず、その投資家が自社の株式に賛成または反対票を投じる必要はありません。

2024年2月13日、 は当社の譲渡代理人であるVStock Transfer, LLCとワラント代理店契約を締結しました。VStock Transfer, LLCは、当社の 譲渡代理人およびワラント代理人としても機能し、オファリングで 売却されたワラントおよび事前積立ワラントの条件を定めています（「ワラントエージェンシー契約」）。

当社は、本オファリングからの収益のうち約 $630万ドルを使用して、当社のシリーズB転換優先株式62,657株、 額面価格1株あたり0.0001ドルを1株あたり100ドルで買い戻しました。残りの収益は、他の運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。

上記は、プレースメント・エージェンシー契約、ワラント、事前積立ワラント、購入契約、 、ワラント・エージェンシー契約、議決権行使契約の各々を完全に説明したものではなく、それぞれ別紙1.1、4.1、4.2、10.1、10.2、10.3として提出されている当該の 文書の全文を参照することで完全に認定されます、フォーム8-K（この「フォーム 8-K」）のこの最新レポートに、参照してここに組み込んでください。

アイテム 3.01。上場廃止の通知 、または継続的上場規則または基準を満たさないこと、上場の移管。

以前に開示したように、 は2023年10月5日、ナスダックの上場資格スタッフ（「スタッフ」）から、上場証券の入札 価格が過去30営業日連続で1株あたり1ドル未満で終了し、その結果、 はナスダック上場規則5550（a）（2）（「最低入札額」）に準拠しなかったという通知を受け取りました。価格要件」)。そのため、リスト ルール5810 (c) (3) (A) に従い、当社は最低入札価格 要件の遵守を取り戻すための180暦日、つまり2024年4月2日までの期間を与えられました。

以前に開示したように、 は2023年11月17日に、ナスダック上場規則5550（b）（1）に準拠していないことを当社に通知しました。この規則では、ナスダックに上場している 企業は、継続的な上場のために最低2,500,000ドルの株主資本を維持する必要があります（「株主 資本要件」）。当社は、2023年9月30日に終了した四半期の四半期報告書のフォーム10-Q で株主資本（赤字）（885,000ドル）を報告しましたが、その結果、上場 規則5550（b）（1）に基づく株主資本要件を満たしていませんでした。

2024年2月14日、 はスタッフから、2024年2月14日現在、当社の有価証券の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であるとスタッフが判断したという通知（「2月14日の手紙」）を受け取りました。これにより、上場規則5810（c）（3）（A）（iii）の が適用されます。この通知の一部には、もしあれば規則5810（c）（3）（A）に規定されている遵守期間において、会社の 証券の終値が10取引日連続で0.10ドル以下である場合、上場資格部門は スタッフを派遣しますその証券に関する規則5810に基づく上場廃止決定（「低価格株規則」）。その結果、 スタッフは、ナスダック上場規則5800シリーズに定められた手続きに従って、会社がスタッフの 決定に対するヒアリングパネル（「パネル」）への上訴を適時に要求しない限り、会社の証券をナスダックから上場廃止することを決定しました。

当社は、2月14日の書簡に対して上訴し、最低入札価格要件、低価格株式規則 、株主資本要件の遵守など、未解決のすべての事項に対処するために、パネルに聴聞会を開くよう要請します。これらの事項は、このフォーム8-Kの日付の時点で審理日が設定されていません。上訴 手続きが保留されている間、普通株式の取引停止は保留され、普通株式は審理プロセスが終了し、パネルが書面による決定を下すまで、ナスダック・キャピタル・マーケットで で取引され続けます。 の聴聞会は通常、聴聞会の依頼日から約30〜45日後に行われる予定であると会社に通知されました。ただし、 延長が認められる、またはパネルから有利な決定が得られるという保証はありません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム8-Kには、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における 将来の見通しに関する記述が含まれています。 将来の見通しに関する記述には、会社の意図、信念、期待、 の戦略、予測、または会社の将来の活動や将来の出来事や状況に関連するその他の記述を表す記述が含まれますが、これらに限定されません。 は、「かもしれない」、「意志」、「期待する」、「目的」、「 」などの用語で識別できます将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした、「可能性」、「未来」、「意図」、「計画」、「信念」、「見積もり」、 「続行」、「可能性が高い」、およびその他の同様の表現。ただし、 は将来の見通しに関する記述がすべてではありません検索ステートメントには、これらの識別語が含まれています。これらの記述は歴史的事実ではなく、会社の事業に関する現在の の期待、見積もり、予測に基づいています。その一部には、オファリングの完了時の収益の使用目的や、パネルでの聴聞会 を要請する会社の意図などが含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が難しいリスク、不確実性、仮定を含み、その多くは会社の制御が及ばないものです。とりわけ、当社がSECに随時提出する定期報告書やその他の提出書類に に含まれるリスクが含まれます。これにより、会社の実際の 業績、業績、および業績がこれらと大きく異なる可能性がありますすべての将来の見通しに関する記述に含まれています。将来の見通しの に関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、このフォーム8-Kの日付以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述 を更新する義務を負いません。

アイテム 7.01。その他のイベント

当社は、2024年2月12日と2024年2月13日に、それぞれ本オファリングの価格設定と終了を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1と別紙99.2として添付されており、参考までにここに組み込まれています。この項目 7.01の情報は、ここに添付されている別紙99.1および別紙99.2を含め、提供中であり、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の 目的のために「提出された」とは見なされません。また、証券法または証券取引法に基づく会社の提出書類のいずれかに参照されて に組み込まれているとは見なされません、本書の より前に作成されたか後に作成されたかを問わず、その提出書類にこのフォーム8-Kを具体的に参照して明示的に記載されている場合を除きます。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

エキジビション1.1

プレースメントエージェンシー契約

2024年2月12日

WiSA テクノロジーズ株式会社

15268 ノースウエストグリーンブライアーパークウェイ

オレゴン州ビーバートン97006

親愛なるモイヤーさん：

このレター契約（以下「契約」） は、Maxim Group LLC（「マキシム」または「プレースメントエージェント」）とデラウェア州の法人であるWiSA Technologies, Inc.（ ）（およびその子会社）との間の契約を構成します。マキシムは、「合理的な最善の努力」に基づき、当社の専属プレースメント 代理人としての役割を果たすものとします特定の購入者（「購入者」） への合計23,734,000の共通ユニット（それぞれ「共通ユニット」 、総称して「共通ユニット」）の配置の提案。各共通ユニットは（A）当社の普通株式の1株（それぞれ「株式」 、総称して「株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および（B）普通株1株（「ワラント」）を購入するための普通株式購入ワラント（「ワラント」） 。これらは株主の承認日が過ぎるまで行使できません （ワラントで定義されているとおり）、5日に期限が切れます（5^番目の） 普通株式の1株あたり0.065ドルの行使価格で、 普通株式の1株あたり0.065ドルの行使価格で、 株主承認が受領され、発効したとみなされる日 の記念日。各事前資金ユニットは（A）1つの事前資金付きワラント（それぞれ「プレファンド ユニット」）で構成されます。積立ワラント」 と総称して「事前積立ワラント」）。各事前積立ワラントは、普通の 株1株（「事前積立保証株」）を行使価格0ドルで購入することができます1株あたり.0001、および (B) ワラント1本。共通 ユニット、事前積立ユニット、およびそこに含まれる証券（すなわち、株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント、 ワラント、ワラント株式）を、ここでは「証券」と呼びます。証券購入契約（以下「購入契約」）を含むがこれらに限定されない、オファリング（以下に定義）に関連して会社と購入者が 作成し、引き渡した 文書は、本書では総称して「取引文書」と呼ぶものとします。 各共通ユニットの購入者への購入価格は0.065ドル、購入者への購入価格は前払いユニット あたり0.0649ドルです。プレースメント・エージェントは、オファリングとの に関連して、サブエージェントまたは特定のディーラーとして、他のブローカーやディーラーに代わって行動するよう依頼することができます。

本書 にこれとは反対の定めがある場合でも、本契約に定める条件のいずれかが金融業界規制当局（「FINRA」）の規則（FINRA規則5110を含むがこれに限定されない）に準拠していないとプレースメントエージェントが判断した場合、 会社は、プレースメントエージェントからのそのような規則の遵守の要請に応じて、書面で本契約を修正することに同意するものとします。ただし、 そのような修正は、本契約の条件よりも会社にとって不利な条件を規定するものではないということです。

セクション1。プレースメントエージェントとしての役割を果たすという同意 。

(a) 本契約に含まれる当社の表明、保証、合意に基づき、本契約のすべての利用規約 に従い、フォームS-1（ファイル番号333-276631）の会社の登録届出書（および作成された 登録届出書を含む）に従って、会社 による有価証券の募集および売却に関連する専属の配置代理人となり、証券法に基づく規則462（b）（「登録届出書」）（ 「登録届出書」）に従って当社が提出し、そのようなオファリング（「オファリング」）の条件は、市場の状況と、会社、プレースメントエージェント、および購入予定者との間の交渉の対象となります。プレースメントエージェントは 合理的なベストエフォートに基づいて行動し、当社は、有価証券、 またはその一部が将来の募集に成功する保証はないことに同意し、認めます。いかなる状況においても、プレースメント・エージェントまたはその「関連会社」 （以下に定義）は、自己の口座で有価証券を引き受けたり購入したり、その他の方法で資金調達を行う義務を負いません。 プレースメントエージェントは、プリンシパルとしてではなく、会社の代理人としてのみ行動します。プレースメントエージェントは、将来の有価証券購入の申し出に関して会社を に拘束する権限を持たず、当社は 件の有価証券購入の申し出を受け入れる唯一の権利を有し、そのような申し出の全部または一部を拒否することができます。本契約の条件に従い、有価証券の購入価格の支払いと引き渡しは、1回以上のクロージング（それぞれ「クロージング」 と各クロージングが発生する日は「クロージング日」）に行われるものとします。クロージングは「引き渡し対支払い」 （「DVP」）によって行われます。つまり、締切日に、会社はプレースメント エージェントが指定した口座に直接株式を発行し、当該株式を受け取ったら、プレースメントエージェントは該当する購入者に当該株式を電子的に引き渡し、支払いはプレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金によって行うものとします、事前積立ワラント およびワラントの引き渡しは、預託信託会社のカストディアンへの入金または出金によって行われるものとします購入契約に定められている 該当する購入者のアカウントのシステム。提供されたサービスの対価として、会社はプレースメント エージェントに以下に記載されている料金と費用を支払うものとします。

プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントの報酬総額がFINRA規則を上回っている、またはその条件 の調整が必要であるとFINRAが判断した場合、 は報酬項目を減らしたり、本書に記載されている条件を調整したりする権利を留保します。

(b) 本契約に基づくプレースメント・エージェントの契約は、本書の日付に発効し、(i) オファリングの 最終締切日と (ii) 2024年6月30日のどちらか遅い方まで続くものとします。ただし、本契約の当事者は、当該早期解約の権利のみが適用されることを条件として、他の当事者に10日間書面で通知することにより、いつでも自身に関する契約を終了することができます登録届出書が証券取引委員会 によって承認された後の期間（「終了日」）の間に。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、秘密保持、 の補償と拠出金、および補償条項に含まれる会社の義務に関する規定は、本契約、および実際に稼いで支払われるべき料金を支払うという会社の義務、および セクション1に従って実際に発生し払い戻し可能な費用を払い戻すという会社の義務の満了または終了後も存続します本書のうち、FINRA規則で の払い戻しが許可されているものは、満了または終了後も存続しますこの契約。 に支払われるべきこのような手数料および払い戻しはすべて、終了日またはそれ以前（かかる手数料および払い戻しが終了日の として獲得または支払うべき場合）、またはオファリングまたはその該当する部分の終了時（かかる手数料が本書のセクション1の条件に従って に従って支払われる場合）にプレースメントエージェントに支払われるものとします。

(c) 本契約のいかなる規定も、プレースメント・エージェントまたはその関連会社が、投資銀行業務、財務諮問、または会社以外の 個人（以下に定義）との取引関係を追求、調査、分析、 投資、または従事する能力を制限するものと解釈されないものとします。ここで使われているのは、(i)「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または 非法人組合、合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府 (またはその機関または下位部門) またはその他の種類の団体を意味し、(ii)「関連会社」とは、直接的または間接的に、1つまたは複数の仲介業者を通じて、 が管理または管理している、または管理されている人を指します個人との共通管理などの用語は、改正された1933年の証券法（「証券」）の に基づく規則405で使用され、その下で解釈されます。行為」)。

セクション2。会社の表明、 保証、契約。当社は、本契約の日付 時点および各締切日をもって、プレースメント・エージェントに表明、保証、契約を結びます。ただし、当該表明、保証、または契約で次のように異なる日付または時間が指定されている場合を除きます。

(a) 証券 法の提出書類。当社は、証券法に基づく登録 届出書を証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。この届出書は、2024年1月19日に提出され、改正され、2024年2月12日に証券法に基づく証券の 登録について発効すると宣言されました。当社とプレースメント・エージェントが当社に紹介した 購入予定者との間の価格決定に続いて、当社は、証券法 に基づく規則430Aおよび424 (b)、およびそれに基づいて公布された委員会の規則および規制 (「規則および規制」) に従って、証券の発行に関する最終目論見書、それぞれの価格を委員会に提出しますおよびその分配計画 、さらに詳しい情報（財務など）をすべてプレースメントエージェントに伝えます。そこに と記載する必要がある会社に関して。そのような登録届出書は、その時点で提出された別紙を含め、その時点で修正されて、いつでも を「登録届出書」と呼びます。発効時に登録届出書 に記載されている形式の目論見書は、以下「暫定目論見書」と呼びます。最終目論見書、 は提出される形式のものです規則430Aおよび/または424（b）（修正または補足される可能性のある暫定目論見書 を含む）に基づく委員会との取引は、以下、「最終目論見書」 が最初に発効した時点の登録届出書を、以下「オリジナル登録届出書」と呼びます。この 契約における登録届出書、元の登録届出書、仮目論見書、または最終目論見書への言及は、 いつでも、特定の 時点で、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された、または提出された、参照によりそこに組み込まれた文書（「組み込み文書」）を指し、それらを含むものとみなされます場合があり、本契約で登録届出書に関する「修正」、「修正」または「補足」という用語 への言及は、 原本の登録届出書、仮目論見書、または最終目論見書は、本契約締結日、または場合によっては暫定目論見書または最終目論見書の発行日以降の、取引法に基づく書類の提出を指し、それらを含むものとみなされます。本契約における財務諸表およびスケジュール、および登録届出書、 暫定目論見書または最終目論見書（および同様の輸入に関するその他すべての参考資料）に「含まれ」、「含まれ」、 「記載」、「参照」、「記載」または「記載」されているその他の情報への言及 はすべて、そのような 財務諸表およびスケジュールおよびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます場合によっては、登録届出書、 暫定目論見書または最終目論見書に参照により組み込まれているものとみなされますかもしれません。この段落および本契約の他の箇所で使用されている「売却時期開示パッケージ」とは、暫定目論見書、取引書類、購入者に提供される の募集の最終条件（口頭または書面）、および同法第433条で定義されている発行体の自由記述目論見書（それぞれ「発行者 自由記述目論見書」）（それぞれ、「発行者 自由記述目論見書」）、もしあれば、その当事者を指します今後、 販売時期開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとします。「すべての目論見書」という用語は、文脈上、暫定目論見書、 最終目論見書、およびそれらのいずれかの補足事項を意味するものとします。当社は、登録届出書の有効性または暫定目論見書または最終目論見書の使用を一時停止する停止命令を委員会が発行した、または発行する予定である、または発行する予定である、またはそのような目的で手続きを開始する予定であるという通知を受け取っていません。

(b) 保険。 修正された登録届出書の原本（および委員会に提出されるその他の書類）には、証券法で義務付けられているすべての添付書類と スケジュールが含まれています。登録届出書とその効力発生後の修正は、それぞれ、 が発効した時点で、すべての重要な点で証券法および適用される規則および規制に準拠しており、 に重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、またはそこに の陳述を行うために必要な重要な事実の記載が誤解を招くようなことはありませんでした。最終目論見書は、その日付の時点で、証券 法および適用される規則および規制を遵守しているか、すべての重要な点で遵守する予定です。修正または補足された最終目論見書には、その日付の時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されていなかったり、 が作成された状況に照らして、誤解を招くようなことはありませんでした。組込み文書は、委員会に提出された時点で、取引法およびそれに基づいて公布された適用規則および規制の要件にすべての重要な点で適合していました。 そのような文書のいずれも、委員会に提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、（参照により組み込まれた組み込み文書に関して）そこに記載するのに必要な重要な事実を述べたりしなかったりしませんでした。作成の経緯を踏まえて、 最終目論見書に）誤解を招きません。個別に、または全体として、そこに記載されている情報の根本的な 変更を表す、その日付以降に生じた事実または出来事を反映した登録届出書の事後修正は、委員会に提出する必要はありません。本契約と取引 書類を除き、本契約で検討されている取引に関連して、 (i) 証券法に基づく要求どおりに提出されていない、または (ii) 規則および規則に基づく必要期間 内に提出されない書類はありません。本契約書と取引書類を除き、最終目論見書に記載する必要のある契約書やその他の書類、または登録届出書の別紙または別表として提出する必要のある契約書やその他の書類 は、必要に応じて記載または提出されていません。上記は、プレースメントエージェントが特にその準備のために会社に提供した情報に基づいて、またそれに従って作成された、そのような文書の記述または記載漏れには適用されないものとします。

(c) 資料の提供。当社もその取締役および役員も、売却時開示 パッケージ以外の有価証券の募集および売却に関連する募集資料を、各 締切日の前に配布しておらず、配布する予定もありません。

(d) 認可、執行。当社には、本契約を締結し、本契約で検討されている 取引を実行する完全な法的権利、権限、権限があります。本契約は会社によって正式に締結されており、本契約の 条件に従って締結された場合、 はその条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、（i）一般的な衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および執行に影響を与えるその他一般適用される 法によって制限される場合を除きます債権者の権利全般、（ii）特定の履行の有無、差止命令による救済、その他に関する法律によって制限されている衡平法上の救済措置と（iii）補償および拠出規定 は、適用法によって制限される場合があります。

(e) コンフリクトはありません。本契約、取引書類、および売却時開示パッケージに従って検討されている取引 の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本書で企図され、それによって当事者となる 取引の完了は、当社またはいずれかの規定 と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありませんその子会社、証明書または定款、細則、その他の組織文書や 憲章文書、（ii）と矛盾する、または会社の資産や資産に対する先取権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先入拒絶権、先制権 権またはその他の制限が生じた場合（または、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる場合）、または他者に解約、修正、 の権利を与える契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券 （債務の有無を証明する）またはその他の理解の加速またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）当社が当事者であるか、会社 の財産または資産が拘束または影響を受けるか、(iii) 必要な承認の対象となるか、法律、規則、規制、 命令、判決、差止命令、法令またはその他の当社の対象となる裁判所または政府機関（ 連邦および州の証券法および規制を含む）の法律、規則、規制、 の命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限と矛盾する、または違反する結果となるものこれにより、会社の資産または資産が拘束されたり影響を受けたりします。ただし、(ii) と (iii) の各条項の の場合を除き、合理的ではありません(x) 取引書類の 合法性、有効性、または執行可能性、(y) 会社の業績、資産、事業、見通しまたは状況 (財務またはその他)、または (z) 取引書類 ((x) のいずれかの重要な点において適時に履行する当社の能力 に重大な悪影響が及ぶと予想されます。(y)、または (z)、「重大な悪影響」)。

(f) リライアンス。当社は、有価証券の募集および売却に関連する法律、税務、または会計 のアドバイスについて、プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの法律顧問に頼ったことはありません。

(g) 将来の見通しに関する記述。売却時開示パッケージに含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21E の意味の範囲内）（「将来の見通しに関する記述」）は、合理的な根拠なしに作成されたり、再確認されたり、誠意以外に開示されたりしていません。登録届出書および目論見書（i）に参照 によって組み込まれている将来の見通しに関する記述は、証券法のセクション27A、証券法の規則175（b）、または取引法の規則3b-6、該当する場合は に定められている将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの範囲内です。（ii）は、合理的な根拠と誠意を持って会社によって作成され、会社の内容を反映しています。そこに記載されている事項について、誠意を持って 商業的に合理的な最良の見積もりを提示し、(iii) 項目10に従って作成されています証券法に基づく 規制 S-K。

(h) 参照により組み込まれた表明と保証。当社が購入契約書において購入者に対して行った各表明および保証（およびそれに関連する の開示スケジュール）は、（本書で完全に再記載されているかのように）ここに組み込まれ、これにより、プレースメントエージェントに対して行われ、有利になります。

(i) FINRAアフィリエーション。会社の役員、取締役、または が知る限り、会社の5.0％以上の株主の中で、FINRAメンバーファームとは提携していません。

セクション3。配送 とお支払い。各クロージングは、ニューヨーク州ニューヨークのアベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1271番地にあるBlank Rome LLPの事務所 10020（「プレースメント・エージェント・カウンセル」）（または、プレースメント・エージェントと当社が合意したその他の場所、 が電子送信による遠隔送信を含む）で行うものとします。本契約および購入契約の条件に従い、各クロージング時に、当該締切日に売却された有価証券の購入価格の 支払いは、当該有価証券の引き渡しに対して、連邦資金による電信送金によって行われるものとし、当該有価証券は、プレースメント エージェントが締切日の少なくとも1営業日前に要求できるような名前または金額で登録されるものとします。有価証券の購入に関する書類（ があれば）の引き渡しは、プレースメント・エージェント・カウンセルの事務所で行われるものとします。クロージング時に取られたすべてのアクションは、同時に発生したものとみなされます。

セクション4。契約 と会社の契約。会社はさらに、プレースメントエージェントと以下の契約を結び、合意します。

(a) 登録届出書の事項。会社は、登録届出書の修正が提出されたり発効したりした場合、または最終目論見書の補足事項が提出された場合は、 時点の通知を受け取った後、速やかに紹介エージェントにその旨を通知し、そのコピーを派遣エージェントに提出します。当社は、目論見書の日付以降、 オファリングに関連して目論見書の提出が必要な限り、 取引法のセクション13（a）、14、15（d）に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状、または 情報陳述書を速やかに提出します。当社は、（i）登録届出書の修正、目論見書の修正または補足、または追加情報の提供を求める委員会 からの要求、および（ii）登録届出書またはその事後発効後の修正 の有効性を停止する停止命令、または組み込まれた文書に向けられた命令の発行について、速やかに、プレースメント・エージェントに通知します。もしあれば、その修正や補足、または暫定版の使用を禁止または一時停止する命令があれば目論見書、最終目論見書、目論見書、その補足、または登録届出書の 発効後の修正、任意の法域、機関または脅威にさらされている機関における有価証券の募集または売却資格の停止 によるそのような目的での手続きの停止、または登録届出書の修正または補足を求める委員会 からの要求または目論見書または追加情報について。当社は、そのような停止命令の発行、またはそのような使用の防止または停止を防ぐために 最善の努力を払うものとします。委員会がいつでも そのような停止命令や命令、または防止または停止の通知を出す場合、会社はその命令の をできるだけ早く解除するよう最善を尽くします。または、新しい登録届出書を提出して、そのような新しい登録 届出書を実行可能な限り早く発効させるよう最善を尽くします。さらに、当社は、該当する場合、証券法に基づく規則424（b）、 430A、430B、430C条の規定（それに基づく書類の適時提出に関するものを含む）を遵守することに同意します。また、 は、当該規則424（b）に基づいて当社が提出した書類が委員会によって適時に 方法で受領されたことを確認するために合理的な努力を払います。

(b) ブルースカイコンプライアンス。当社は、プレースメントエージェントおよび購入者と協力して、そのような法域（米国および海外）の証券法に基づいて証券 の売却資格を得るよう努めます。購入者は合理的に を要求し、申請を行い、書類を提出し、その目的のために合理的に必要となる情報を提出します。ただし、 は外国法人としての資格を得るか、そうでない場合は 管轄区域での手続きの遂行について一般的な同意書を提出する必要がありますこれで、そのような同意書を提出する資格がある、または提出する必要があります。さらに、会社に新しい開示書類を作成する必要はないという条件もあります。当社は、プレースメントエージェントが有価証券の分配について合理的に に要求できる限り、随時、そのような資格を有効な状態で継続するために、明細書、報告書、およびその他の書類 をそのまま作成して提出します。当社は、いずれかの法域での有価証券の提供、売却、取引のための有価証券の資格または登録（または関連する免除）の停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅威について、速やかにプレースメントエージェントに通知します。また、そのような資格、登録、または免除を一時停止する命令が発行された場合、 は、最善の努力を払うものとしますできるだけ早くその撤回を依頼してください。

(c) 目論見書およびその他の事項の修正と補足。当社は、証券法と取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制を遵守し、本契約、組み込み文書、および目論見書に記載されているように、証券 の分配を完了できるようにします。組込み文書または目論見書 で検討されている有価証券の分配に関連して目論見書の提出が法律で義務付けられている期間（「目論見書引渡期間」）中に、当社の判断またはプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの弁護士の意見により、何らかの事象が発生し、その結果、何らかの事態が発生するものとします。組み込まれた文書 またはそこに記載するための目論見書、その内容がどのような状況にあったかを踏まえて書いてください場合によっては、 が誤解を招くようなものではなく、組み込まれた文書や目論見書を修正または補足したり、法律を遵守するために組み込み文書を に基づいて取引法に基づいて提出したりする必要がある場合、会社は速やかに作成して委員会に提出し、 は自己負担で登録届出書の適切な修正をプレースメントエージェントおよびディーラーに提供します。届出書を作成するために必要な登録届出書、組み込み文書、または目論見書に を補足してくださいに組み込まれた 文書および作成時の状況に照らして修正または補足された目論見書は、場合によって誤解を招くものではなく、修正または補足された登録届出書、組み込み文書、または目論見書が法律に準拠するように、 登録届出書を修正するか、募集に関連する 組み込み文書または目論見書を補足する前に、当社は、そのような修正案または補足案のコピーをプレースメントエージェントに提出し、プレースメントエージェントが合理的に異議を唱えるような修正または補足は提出しません。

(d) 目論見書の修正条項と補足のコピー。当社は、本書の日付から始まり、募集の最終締切日の遅い方に終了する期間 の間に、紹介エージェントが合理的に要求できる限り、目論見書 または目論見書補足、およびそれらの修正および補足のコピーを無償で提供します。

(e) 自由執筆目論見書。当社は、プレースメント・エージェントの事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または 「自由記述目論見書」（証券法の規則405で定義されている）を構成するような有価証券に関するオファーを行わないことを約束します。これは、会社が に委員会に提出するか、規則4に基づいて当社が保持することを義務付けられています証券法第33条。プレースメントエージェントがそのようなフリーライティング目論見書（「許可された自由書込み目論見書」）に書面で明示的に 同意した場合、当社は、 （i）各許可自由執筆目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、（ii）そのような許可されたフリーライティング目論見書に適用される証券法の規則164および433の要件 を遵守することを約束します、委員会への適時の の提出、凡例、記録管理に関するものを含みます。

(f) 転送エージェント。当社は、最終締切日から少なくとも3年間、普通株式の登録機関および譲渡代理人を費用負担で維持します。

(g) 損益計算書。可能な限り早く、また証券法に基づく適用要件に従い、最終締切日から18か月以内に、最終締切日から18か月以内に、最終締切日から少なくとも12か月間連続して、 が証券法に基づくセクション11（a）および規則158の規定を満たしていることを確認した損益計算書を、証券保有者および プレースメントエージェントに一般に公開します。。

(h) 定期報告義務。目論見書提出期間中、当社は 委員会および普通株式が取引用に上場または上場されている市場または取引所（「取引市場」） に、取引法に基づいて提出する必要のあるすべての報告および書類を、取引法 法で義務付けられている期間内および方法で、適時に正式に提出します。

(i) その他の書類.当社は、プレースメント の代理人として、または購入者がオファリングを完成させるために必要または適切であると判断したサブスクリプション、購入、またはその他の慣習的な契約を締結します。これらの契約はすべて、プレースメントエージェントと購入者に合理的に 受け入れられる形式と内容になります。当社は、プレースメントエージェントが、オファリングにおける購入者との購入、購読、またはその他の契約 に定められた表明と保証、および該当する契約に依拠し、それぞれが第三者 受益者であることに同意します。

(j) の価格操作はありません.当社は、直接的または間接的に、 を引き起こしたり、その結果となるように設計された行動、または当社の 証券の価格の安定化または操作を構成する、または構成すると合理的に予想される行動をとりません。

(k) 謝辞。当社は、プレースメントエージェントから当社に提供されるアドバイスは、会社の取締役会の利益と利用のみを目的としており、プレースメント エージェントの事前の書面による同意なしに、使用、複製、普及、引用、または参照することはできないことを認識しています。

(l) 広報。当社は、プレースメント・エージェントがクロージング後に、オファリングへの の関与を公表する可能性があることを認め、同意します。当社は、最終締切日から45日後まで、マキシムの事前の書面による同意なしに（不当に差し控えるべきではない）、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしないことに同意します（不当に差し控えるべきではありません）。ただし、会社の通常の業務過程で発行される通常のリリース は例外です。上記にかかわらず、いかなる場合も、 がプレスリリースを発行したり、法律で義務付けられているその他の宣伝を行ったりすることを禁じられません。ただし、プレースメントエージェント の名前を含めるには、プレースメントエージェントの事前の書面による同意が必要です。

(m) 他人への依存。当社は、法律上および会計上の助言を自社の弁護士や会計士に頼ることを確認しています。

(n) 研究事項。本契約を締結することにより、プレースメント・エージェントは、明示的にも黙示的にも、当社の有利または継続的なリサーチ報道を 約束しません。当社は、プレースメント・エージェントが をオファリングのプレースメント・エージェントとして選んだことは、明示的にも暗黙的にも、プレースメント・エージェントが に有利な情報を提供するプレースメント・エージェントまたは会社の調査報道を条件としていなかったことをここに認め、同意します。FINRA規則に従い、両当事者は、プレースメント エージェントが直接的または間接的に有利な研究、特定の格付け、特定の価格目標を提供したり、 リサーチ、格付け、価格目標を変更すると脅迫したり、事業や報酬の受領を促したりしていないことを認め、同意します。

(o) トレーディングマーケット。当社は、最終締切日から少なくとも3年間、取引市場での普通株式の上場を維持するために最善を尽くします。

(p) 専門家の関与。当社は、最終決算日から少なくとも3年間、マキシムに合理的に受け入れられる独立した公認公認会計士で構成される、全国的に認められたPCAOB登録事務所を雇用します。当社は、最終締切日から2年間、マキシムに合理的に受け入れられる金融広報会社として を引き受けます。 は、オファリングの印刷および関連業務を処理するために、マキシムに合理的に受け入れられる金融プリンタを引き受けます。

(q) その後の株式売却。本書の日付から締切日の60日後まで、当社も子会社 も、(i) 普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案の発行、発行または発行提案に関する契約の締結、発行、発行、発表に関する契約、または (ii) 目論見書以外の登録届出書またはその修正または補足を提出したり、フォームに登録届出書を提出したりしてはなりません。S-8 は、あらゆる従業員福利厚生制度に関連しています。上記にかかわらず、このセクション4（q）は免除発行の に関しては適用されないものとします。ここで使われる「免除発行」とは、取締役会の非従業員メンバーの過半数または委員会メンバーの過半数が、その目的のために正式に採用された報酬プランに従って、 普通株式、 オプション、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨を、その目的のために正式に採用された報酬プランに従って、 株式、 オプション、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨を発行することを意味します会社に提供されたサービスのためにそのような目的で設立された非従業員取締役の、（b）いずれかの行使、交換、または転換の際の証券 本契約に基づいて発行された有価証券および/または本契約の日に発行され発行された普通株式と行使または交換可能な、またはそれらに転換可能なその他の証券。ただし、当該有価証券は、本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を引き下げたり（株式分割または合併に関連する場合を除く）、または期間を延長するために を修正していない場合に限りますそのような 証券、および (c) 買収により発行された証券、または会社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された戦略的取引（合弁事業、 共同マーケティング、共同開発、またはその他の協力契約を含むがこれらに限定されない）、 は、そのような証券が「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、上記の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権 を伴わない場合に限ります。 そのような発行は、個人（または株主）のみを対象としています個人は、自身またはその子会社を通じて、運営会社または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者であり、資金投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、会社が主に資金調達を目的として証券 を発行する取引や、証券への投資を主な事業とする事業体に対して証券を発行する取引は含まれません。

セクション5。プレースメント・エージェントの義務の条件 。本契約に基づくプレースメント・エージェントの義務は、本契約のセクション2に記載されている当社側の 表明および保証の正確性に左右されるものとします。いずれの場合も、本契約の 日現在、および各締切日の時点で、各会社が本契約に基づく契約およびその他の 義務を適時に履行すること、ならびに次の追加条件：

(a) 会計士のコンフォートレター。本契約の締結日（「初回締結」）に、プレースメント エージェントは、現在の会社の独立登録公認会計士事務所であるBPM LLP（「BPM」）から、初回の締結時点で満足のいく形式と内容で、プレースメント エージェント宛のコールドコンフォートレター を受け取ったものとし、会社はプレースメントエージェントに引き渡したものとするプレースメントエージェントに、そして 締切日にコンフォートダウンレターを送ってください。この書簡には、組込み文書または該当する目論見書または目論見書の補足に記載されているものからの、会社の状況（財務またはその他）、収益、業務、事業または見通し の変更は開示しないものとします。これは、 プレースメントエージェントの唯一の判断では、重大かつ不利であり、プレースメントエージェントの唯一の判断では、募集を進めることが実行不可能または推奨されなくなるそのような目論見書で検討されている証券。

(b) 登録要件の遵守、ノーストップオーダー、FINRAからの異議はありません。各目論見書は、必要に応じて委員会に正式に 提出されているものとします。登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令は発行されておらず、委員会はその目的のための手続きを開始または脅迫していないものとします。目論見書の使用を禁止したり、 を一時停止する命令は発行されておらず、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。委員会によって されました。有価証券の分配を停止または一時停止する命令はありません、または 会社のその他の証券は、証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって発行されているものとし、その目的で のための手続きが開始されておらず、保留中でもありません。また、当社の知る限り、証券委員会、 証券規制当局、または証券取引所が検討していることもありません。委員会側での追加情報の要求はすべて、 遵守されているものとします。最初のクロージングの前に、FINRAはその公平性に異議を唱えていないはずです。プレースメント の条件と取り決めの合理性。

(c) 企業手続き。本契約、登録届出書 および各目論見書、ならびに有価証券の登録、売却、引き渡しに関連するすべての企業手続およびその他の法的事項は、プレースメントエージェントの弁護士にとって合理的に 満足できる方法で完了または解決されているものとし、当該弁護士には、当該弁護士が合格できるようにするために が合理的に要求した書類および情報が提供されているものとします。この第5条で言及されている事項について。

(d) 重大な不利な変化はありません。本契約の締結および履行後、および各締切日の前に、当社と協議した後のプレースメント エージェントの単独判断では、登録届出書および見通し書に当該条件が定められている最新の日付以降、会社の状態または事業活動（財務またはその他の場合）に予想される重大な悪影響または重大な不利な変化または進展は発生していないものとします TUS（「マテリアル の不利な変更」）。

(e) 会社の弁護士の意見。プレースメントエージェントは、各締切日に、当該締切日時点で当社の法律顧問であるSullivan & Worcester LLPから好意的な意見を受け取っているものとします。これには、プレースメントエージェント宛の、プレースメントエージェントに宛てた、プレースメントエージェントにとって満足のいく形式と内容の否定的保証書 が含まれますが、これらに限定されません。

(f) 役員の 証明書。プレースメントエージェントは、各締切日に、その締切日現在の日付で、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が署名した会社の証明書を受け取っているものとし、プレースメントエージェント は、当該証明書の署名者が登録届出書、組み込み文書、 最終目論見書、取引書類、および本契約を確認したことに満足するものとし、さらにその旨は次のとおりです。

(j) 本契約における当社の表明および保証は、あたかもその締切日に行われたかのように真実かつ正確であり、 当社はすべての契約を順守し、当該締切日の 以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています。

(ii) 登録届出書の効力または最終目論見書の使用を一時停止する 停止命令は出されておらず、その目的のための手続き は開始されておらず、保留中でもなく、また証券法に基づく脅迫もありません。 は、証券または会社の他の有価証券の分配を停止または一時停止する命令 を発行していません米国の証券委員会、証券規制当局、証券取引所、およびそれらの目的のための手続きはありません。 米国の証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって設立された、または出願中、または当社の知る限り、検討中です。

(iii) 登録届出書が有効になったとき、売却時、および当該証明書の送付までのすべての時点で、 登録届出書および組み込み文書（もしあれば）、そのような文書が発効または委員会に提出されたとき、 および目論見書には、証券法および取引法、および 適用規則によってそこに含めることが義務付けられているすべての重要な情報が含まれていました。その下の委員会の規制、場合によっては、すべての重要な点で に準拠しています証券法と取引法の要件、およびそれに基づいて適用される委員会の規則と規制（場合によっては）、登録届出書と組み込まれた文書（ある場合）、および目論見書には、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、記載する必要のある、またはそこに を記載するために必要な重要な事実の記載が省略されていなかったり、含まれていなかったりします誤解を招くような状況ではありません（ただし、前述の表現は とこの段落（iii）に含まれる保証は、プレースメントエージェントが会社に書面で提供した情報（そこでの明示的な使用を目的としています）に に従ってなされた陳述または不作為には適用されないものとし、 登録届出書の発効日以降、証券法およびそれに基づく委員会 の規則および規制により、以下に記載することが義務付けられている事象は発生していませんそのように定められていない組み込み文書。そして

(iv) 登録届出書、組み込み文書、および最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付に 以降は、(a) 重大な不利な変更、(b) 通常の事業過程で締結された 取引を除き、会社全体にとって重要な取引、(c) 直接的または偶発的な重要な義務はありませんでした。通常の事業過程で発生する義務を除き、会社 全体として当社が負担します。(d) 重要な変更 会社の資本ストック（未払いのストックオプションまたはワラントの行使による変更を除く）または未払いの負債 、（e）会社の資本ストックに対して申告、支払い、または行われたあらゆる種類の配当または分配、または（f）これまで維持されている、または維持される予定の会社の資産に対する の損失または損害（保険をかけられているかどうかにかかわらず） aには重大な悪影響があります。

(g)            [予約済み].

(h) 証券取引所上場。普通株式は証券取引法に基づいて登録され、取引市場に上場されるものとし、当社は、取引法に基づく 普通株式の登録を終了したり、取引市場からの普通株式の取引の上場廃止または一時停止を目的とした措置を講じていないものとします。また、 会社は、委員会または取引を示唆する情報を受け取っていないものとします。マーケットは、何らかの方法で開示されている場合を除き、そのような登録 または上場を終了することを検討しています。目論見書。

(i) ロックアップ契約。新規クロージング時に、プレースメントエージェントは、各取締役、役員、および発行済み普通株式の10％以上の保有者から、別紙Aとして添付された の形式で、締結されたロックアップ契約を受け取っているものとします。

(j) ワラントエージェンシー契約。初回契約締結時に、当社は、当社とワラント代理人を務める譲渡代理人との間で、正式に締結された1つ以上のワラント 代理店契約を締結し、引き渡したものとします。

(k) ワラントと事前積立ワラント。各締切日に、当社は、事前に積立された ワラントと、プレースメントエージェントが申請できるような名前と金額で登録されたワラントを、該当する締切日の少なくとも1営業日前に引き渡すか、引き渡すものとします。

(l) その他の書類。プレースメント・エージェントおよびプレースメント・エージェントの弁護士は、各締切日またはそれ以前に、本書に記載されている有価証券の発行と売却を引き継ぐため、またはいずれかの表明および保証の正確性や、本書に記載されている条件や合意の満足度を証明するために、合理的に必要となる情報や書類を受け取っているものとします。含まれています。

本第5条に で指定された条件が満たされないときに、また満たす必要がある場合、締切日またはそれ以前にいつでも当社に通知することにより、 プレースメントエージェントが本契約を終了することができます。ただし、セクション1（a）、7、8は常に 有効であり、存続するものとします。そのような終了。

セクション6。その他の 契約。

(a) その他の活動。当社は、プレースメント・エージェントが、引受人、プレースメント・エージェント、ファインダー、アドバイザー、または投資銀行家として、当社が関与する業界の他の企業へのサービス を提供しており、将来も提供する可能性があることを認識しています。 当社は、本契約に含まれるいかなる規定も、プレースメント・エージェント またはプレースメント・エージェントのメンバー、マネージャー、役員、従業員、代理人または代表者が、 と類似しているかどうかにかかわらず、メンバー、マネージャー、パートナー、役員、 取締役、従業員、代理人または代表者になる権利、またはその他の事業に投資したり、従事したりする権利を制限または制限するものではないことを認識し、同意します会社の事業、またはプレースメントエージェントが他の法人、 会社にあらゆる種類のサービスを提供する権利を制限または制限するものではありません。個人または団体。ただし、プレースメントエージェントとそのメンバー、マネージャー、役員、従業員、代理人、または代表者 は、会社に不利益をもたらすような情報を使用してはなりません。

(b) プレースメントエージェントの紹介。最終締切日から12か月間、当社は、プレースメント・エージェント に、プレースメント・エージェントから当社に紹介された投資家から当社が受け取った株式、株式連動型ファイナンス、デット・ファイナンス、またはその他の資金調達活動 の総収入の7.0％に相当する現金手数料を支払います。

(c) 最初に拒否する権利。締切日から12か月間、当社は、引受会社の サービスを継続している将来の公開株またはプライベートエクイティ、株式連動型または債務（商業銀行債務を除く）の募集の一部および について、専務引受人、唯一のブックランナー、個人配置代理人、または唯一の販売代理店としての行動を最初に拒否する権利をプレースメントエージェントに付与します。代理人、アドバイザー、ファインダー、または会社の12か月 期間中にそのような提供に関連するその他の個人または法人、または会社の後継者会社の任意の子会社。当社は、そのようなオファーに関連して、プレースメントエージェントを引き留めることを申し出た条件よりも有利な条件で、いかなる団体または個人 も雇用することを申し出ないものとします。このような申し出は、有効になるためには書面で行う必要があります。プレースメントエージェントは、上記で検討した書面によるオファーを受け取ってから10営業日以内に、そのような留保を受け入れるかどうかを会社に通知するものとします。プレースメントエージェントがそのような留保を拒否した場合、当社は、本書に別段の定めがある場合を除き、 がプレースメントエージェントに留まることを申し出たオファリングに関して、プレースメントエージェントに対してこれ以上の義務を負わないものとします。このような最初の拒否権の存続期間は、販売開始から3年を超えないものとします。

セクション7。補償 と寄付。

(a) 当社は、プレースメントエージェント、その関連会社、およびプレースメントエージェント を管理する各人（証券法第15条の意味の範囲内）、およびプレースメントエージェント、 その関連会社の取締役、役員、代理人、従業員、およびそのような各支配者（プレースメントエージェント、およびそのような各団体または個人。「補償対象者」）を補償し、無害にすることに同意します。 あらゆる損失、請求、損害、判決、査定、費用、その他の負債（総称して「負債」）に対して、 およびそれぞれを返済します被補償者が訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、訴訟手続の調査、準備、追及または弁護を行う際に被ったすべての手数料および経費（本書に別段の定めがある場合を除き、すべての 被補償者に対する1人の弁護士の合理的な手数料および経費を含む）（総称して「費用」）を補償対象者 被補償者がその当事者であるかどうかの調査（総称して「訴訟」）、（i）、 、または虚偽の陳述または申し立てに起因または関連して生じた登録 声明、組み込み文書、または目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の記述、または省略の疑いによって、そこに重要な事実を記載するのに必要な重要事実を 記載する必要がありますが、誤解を招くことはありません（虚偽の陳述 、情報における虚偽の陳述、または情報からの脱落または脱落の申し立てを除く）被補償者によって、または被補償者に代わって 書面で明示的に提供された、被補償者に関するもの組み込み文書）または（ii）本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定の助言またはサービス、本契約に基づいて検討されている取引、またはそのような助言、サービス、取引に関連する被補償者の行動または不作為に起因または関連して生じる。ただし、 は、(ii) 項の場合のみに、当社最終的に司法的にそれらのみから生じたと判断された、被補償者 の負債または費用については責任を負わないものとします被補償対象者の (x) 上記の助言、行動、不作為、またはサービスのいずれかに関連する重大な過失または故意の 不正行為、または (y) 募集中の有価証券の募集または売却に関連する提供資料 または情報の使用 (当社によるそのような使用が許可されておらず、重大な過失または故意の不正行為に該当する) 行動。当社はまた、本 契約に基づく被補償者の権利の行使に関連して発生したすべての費用を、各 被補償者に払い戻すことに同意します。

(b) 被補償者は、本契約に基づいて補償を求めることができる被補償者に対する訴訟の実際の通知を受け取ったら、直ちに書面で会社に通知するものとします。ただし、被補償者がそのように会社に通知しなかった場合でも、このために会社が負う可能性のある責任から会社が免れることはありませんそのような被補償者への賠償 またはその他の方法。ただし、そのような不履行によって会社が不利益を被った場合を除きます。当社は、プレースメントエージェントから依頼された場合、 が、プレースメントエージェントにとって合理的に満足できる 弁護士の雇用を含め、そのような訴訟の抗弁を引き受けるものとします。プレースメントエージェントは、会社の弁護士になることもあります。被補償者は、そのような訴訟に別の 弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の費用と費用は、(i) 会社が速やかに弁護を引き受けて弁護士を雇わなかった場合、または (ii) そのような訴訟（妨げられたものを含む）の指名された 当事者を雇わなかった場合を除き、被補償者の が負担するものとします。当事者）には、そのような被補償者と会社が含まれます。そのような被補償者 は、弁護士の合理的な意見では、実際に対立があると知らされているはずです当社が選定した 弁護士が、当社（またはそのような弁護士の他の顧客）と被補償者の両方を代表することを妨げる利益。ただし、この場合、当社 は、現地の弁護士に加えて、すべての被補償対象者 に対して、複数の弁護士事務所の費用および費用について本契約に基づいて責任を負わないものとします。当社は、書面による同意（不当に差し控えるべきではない）なしに行われた訴訟の和解 については責任を負わないものとします。さらに、当社は、プレースメント・エージェントの事前の書面による同意（不当に差し控えることはできません）なしに、本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる保留中または脅迫されているアクション（被補償者が当事者であるかどうかにかかわらず）の判決の入力 に対する和解、妥協、同意、またはその他の方法で終了を求めることはできません to) ただし、そのような和解、妥協、同意、または解約に、各被補償者を以下から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれている場合を除きます本契約に基づいて補償 または拠出を求めることができるような行為。ここで要求される補償は、調査または抗弁の過程で、その金額 を定期的に支払うことによって行われるものとします。そのような費用、損失、損害、または責任が発生し、支払期日が到来するためです。

(c) 本契約に従わない被補償者が前述の補償を受けられない場合、会社 は、 は、一方では当社、紹介代理人およびその他の被補償者に対する相対的な利益を反映するのに適切な割合で、被補償者が支払う、または支払うべき負債および費用を負担するものとします (i) 一方、 では、本契約で検討されている事項について、または (ii) 直前の条項で定められた配分が許可されない場合は適用法により、そのような相対的利益だけでなく、一方では会社、他方ではプレースメント 代理人およびその他の被補償者、そのような負債または費用に関連する事項、 、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項に関連する相対的過失もあります。ただし、いかなる場合でも、会社は、すべてを確実にするために必要な 額よりも少ない金額を拠出してはなりません被補償者は、全体として、実際の手数料 額を超える負債や費用について責任を負いません本契約に従ってプレースメントエージェントが受領しました。本項の目的上、本契約で検討されている事項のうち、会社、 、他方ではプレースメントエージェントへの相対的利益は、 が 1 つまたは複数の取引において支払った、または受け取る、または受け取る、または受け取ると予想される合計金額と同じ割合とみなされます本契約は、そのような取引が完了したかどうかにかかわらず、本契約に基づいてプレースメントエージェントに支払われる手数料を から (b) 負担します。上記にかかわらず、改正された証券法のセクション11（f）の意味における詐欺的不実表示 の罪を犯した人は、詐欺的不実表示の罪を犯していない 当事者からの拠出を受ける資格はありません。

(d) 当社はまた、本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスまたはサービス、 そこで企図された取引、またはそのような助言に関連した被補償者の行動または不作為について、被補償者が当社に対して一切の責任（直接的か間接的かを問わず、契約、不法行為、その他を問わず）を負わないことにも同意します。サービス または会社の負債（および関連費用）を除く取引で、最終的に のみの結果であると司法的に判断されたそのような助言、行動、不作為、または サービスに関連する、被補償者の重大な過失または故意の違法行為から。

(e) 本契約に定める会社の払い戻し、補償および拠出義務は、本契約 のいかなる変更にも適用され、本契約に基づく、または本契約に関連する被補償者のサービス の終了または完了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

セクション8。引き渡し後も存続するための表明 と補償。本契約 に定められた、または本契約に従って行われた 会社または会社を支配する者、その役員、および職業紹介代理人のそれぞれの補償、合意、表明、保証、およびその他の声明は、職業紹介代理人、当社、またはそのパートナー、役員、取締役、または支配者による、またはその代理人による調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。場合によっては、本契約に基づいて売却された有価証券およびその他の の引き渡しおよび支払い はその後も存続します本契約の終了。プレースメント・エージェント、または当社、その取締役、役員、または会社を支配する者の後継者は、本契約に含まれる補償、拠出および償還 契約の恩恵を受ける権利があります。

セクション9。通知。 本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、郵送、手渡し、電子メール、またはコピーして、以下のように当事者 に確認されるものとします。

本契約のいずれの当事者も、他の当事者に書面で通知することにより、通信の受信先住所を 変更できます。

セクション10。後継者。 本契約は、本契約の当事者の利益と法的拘束力を有し、本契約の第7条で言及されている従業員、役員、 の取締役および管理者、ならびにそれぞれの後継者と個人的な 代表者の利益のために効力を生じ、他のいかなる者にも本契約に基づく権利または義務はありません。

セクション11。部分的な は執行不能です。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能になっても、本契約の他のセクション、段落、または条項の の有効性または執行可能性には影響しないものとします。本契約 のいずれかのセクション、段落、または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、それを有効かつ執行可能なものにするために必要な軽微な変更（および軽微な の変更のみ）が行われたとみなされます。

セクション12。準拠する 法の規定。本契約はニューヨーク市で締結され、履行されたものとみなされ、本契約と本契約で予定されている取引 はどちらも、抵触法の原則にかかわらず、有効性、解釈、構成、効力、その他すべての点でニューヨーク州の内部法 に準拠するものとします。プレースメントエージェントと会社はそれぞれ、（i）本契約および/または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク州のニューヨーク最高裁判所、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所 でのみ提起されることに同意します。（ii）異議がある場合は放棄します。以下、そのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地とし、(iii) ニューヨーク郡ニューヨーク最高裁判所の管轄権に取り消不能な形で同意します。または、そのような訴訟、訴訟、または訴訟でニューヨーク州南部 地区連邦地方裁判所に出廷してください。さらに、プレースメントエージェントと会社はそれぞれ、ニューヨーク州 郡最高裁判所、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理される可能性のあるすべての手続きの遂行を受け入れ、 に同意します。また、書留郵便で会社の住所に郵送された 会社への手続きの送達は、あらゆる点において、 社に対する効果的な手続きの提供、そのような訴訟、訴訟または手続における手続きの提供、および 社に対する手続きの引き渡し書留郵便でプレースメント エージェントの住所に郵送されたプレースメントエージェントは、そのような訴訟、訴訟、または 手続きにおいて、あらゆる点でプレースメントエージェントに有効なサービスプロセスと見なされます。本契約の反対の規定にかかわらず、当社は、プレースメントエージェントとその 関連会社、プレースメントエージェント、その関連会社のそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人および代表者、およびプレースメントエージェントまたはその関連会社を管理する各 他の個人（存在する場合）は、いかなる責任（直接的か間接的かを問わず、契約または不法行為など）を負わないことに同意しますここに記載されている契約および取引のため、または関連する会社（ ）ただし、そのような責任は除きます当社が被った損失、請求、損害、または負債のうち、最終的に そのような個人または団体の故意の違法行為または重大な過失に起因すると司法的に判断されました。どちらかの当事者が本契約のいずれかの条項を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者は、相手方当事者から、その合理的な弁護士費用およびかかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および経費を払い戻されるものとします。

セクション 13。一般的な 条項。

(a) 本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するこれまでの書面または口頭によるすべての合意、同時期の 口頭での合意、理解、交渉に優先します。本契約は、2つ以上の の対応物で締結することができ、それぞれが原本であり、その署名と本契約書への署名が同じ 文書に基づく場合と同じ効力を持つものとします。本契約は、本契約の当事者全員による書面による場合を除き、修正または修正することはできません。また、条件が恩恵を受けるはずの各当事者が書面で放棄しない限り、本契約の条件（明示的または黙示的）を放棄することはできません。この のセクションの見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。

(b) 当社は、有価証券の募集に関連して、(i) プレースメント・エージェントは単独で行動し、当社またはその他の者の代理人ではなく、受託者責任も負わないことを認識しています。(ii) プレースメント・エージェントは、本契約に定められた義務と義務のみを会社 に負い、(iii) プレースメント・エージェントは異なる利益を持つ可能性があることを認識しています。会社の 。当社は、有価証券の提供に関連する受託者責任違反の疑いから がプレースメント・エージェントに対して提起する可能性のある請求を、適用法で認められる最大限の範囲で放棄します。

[このページの残りの部分は意図的に を空白のままにしています。]

上記の内容が当社の契約に対するあなたの理解と に一致する場合は、以下に署名してください。そうすれば、この文書は、本契約のすべての対応物とともに、 その条件に従って拘束力のある契約となります。

前述の契約は、上記で最初に書かれた日付をもって、 が確認され、承認されました。

[職業紹介契約書の署名ページ]

別紙A

ロックアップ契約の形式

別紙4.1

普通株式購入ワラント

WISA テクノロジー株式会社

この普通株式購入 ワラント（以下「ワラント」）は、会社が受領した価値に対して、_____またはその譲受人（以下「保有者」） が、行使の制限および以下に定める条件に従い、 株主承認日（以下に定義）（「初期行使日」）またはその前であればいつでも、権利を有することを証明します は、株主承認日（「解約日」）の5周年の午後 5:00（ニューヨーク 市時間）までですが、それ以降はできません。 は、WiSA Technologies, Inc. から購読してくださいデラウェア州法人（以下「当社」）、普通株式 の最大______株（本契約に基づく調整の対象となる「ワラント株式」）。本ワラントに基づく に基づく普通株式1株の引受価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。このワラントは、最初に記帳形式で保有される有価証券の形で で発行および管理されるものとし、預託信託会社またはその候補者（「DTC」）は、最初は が本ワラントの唯一の登録保有者となります。ただし、所有者はワラントエージェンシー契約の条件に従って に従って証明書形式でワラントを受け取ることを選択する権利があります。その場合、この文は適用されません。

セクション1。定義。 本令状の他の箇所で定義されている用語に加えて、以下の用語には本第1条に記載されている意味があります。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「買値」 とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場されるか、 が取引市場に上場される場合、またはブルームバーグL.P. の報告によると、その時点で普通株式が上場または上場されるトレーディング 市場における当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値. (取引日の午前9時30分 (ニューヨーク シティタイム) から午後 4:02 (ニューヨーク時間) までの取引日に基づく)、(b) OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、 の出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式、（c）普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場されていない、またはOTCQBまたはOTCQXで取引される予定がなく、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または同様の組織または価格報告機能を引き継ぐ機関）で報告された場合は、最新の1株あたりの入札価格そのように報告された普通株式、または (d) 、それ以外の場合は、独立鑑定人が誠意を持って選んだ普通株式の公正市場価値 新株予約権の過半数の保有者が未払いで会社に合理的に受け入れられる場合、その手数料と経費 は会社が支払うものとします。

「営業日」 とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が 法により休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のために言うと、商業銀行は、「在宅」、「シェルター・イン・プレース」、「重要でない従業員」などの理由で を閉鎖し続けることを法律で許可または義務付けられているとはみなされません。 } 電子送金システムがある限り、政府機関の指示による命令、規制、または物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の（電信送金を含む）は、通常、その日に顧客が 利用できるようになっています。

「法人設立証明書」 とは、デラウェア州務長官に提出された、修正された会社の設立証明書です。

「転換証券」 とは、いつでもいかなる状況下でも、直接的または間接的に、普通株式に転換できる、行使または交換可能な、または保有者に普通株式を取得する権利を与える株式またはその他の証券（オプションを除く）を意味します。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」 とは、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）、および当該証券が今後 再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式同等物」 とは、保有者に普通株式をいつでも取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換可能、行使、交換可能、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません株式。

「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または法人化されていない協会、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「購入契約」 とは、2024年2月12日付けの当社とそれに署名した特定の購入者との間の証券購入契約を意味し、 はその条件に従って随時修正、修正、または補足されます。

「登録届出書」 とは、フォームS-1（ファイル番号333-276631）に記載されている会社の登録届出書のことです。

「証券法」 とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株主承認」 とは、(i) の行使時に発行可能な新株予約権およびすべてのワラント株式の発行、および (ii) 必要に応じて、法人設立証明書を次のように修正する提案のそれぞれに関して、ナスダック株式市場LLC（または後継法人）の適用規則および規制 によって当社の株主から必要とされる可能性のある承認を意味します会社の授権株式資本 を、ワラント株式をカバーするのに十分な金額まで、または授権株式の逆分割を行うのに十分な金額に増やします株式 の資本は分割されておらず、ワラント株式をカバーするのに十分です（このような逆分割が行われます）（「キャピタルイベント」）。

「株主承認日 日」とは、デラウェア州の法律に基づいて株主の承認が受領され、有効とみなされる日付を意味します。

「子会社」 とは、貿易または事業に積極的に従事している会社の子会社を意味し、該当する場合は、本契約の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接子会社も含まれます。

「取引日」 とは、普通株式が取引市場で取引される日です。

「取引市場」とは、 ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または 前述のいずれかの後継者）に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを意味します。

「譲渡代理人」 とは、郵送先住所がニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス8番地、電話番号 (212) 828-8436、電子メールアドレス shay@vstock.com を持つ当社の現在の譲渡代理人であるVStock Transfer, LLC、および当社の後継譲渡代理人を意味します。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場されるか、 が取引市場に上場される場合、ブルームの報告によると、その日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 berg L.P.（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均 価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式、（c）普通株式が でない場合は、OTCQBまたはOTCQXで上場または取引され、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または価格報告機能を継承する 同様の組織または機関）に報告された場合は、1あたりの最新の入札価格 が報告した普通株式の株式、または（d）それ以外の場合は、 が誠意を持って選択した独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の保有者が未払いで会社に合理的に受け入れられる場合、その 手数料と経費は会社が支払うものとします。

「ワラント・エージェンシー契約」 とは、発行日またはその前後に発行された、会社とワラント代理人の間の、特定のワラント・エージェンシー契約を意味します。

「ワラントエージェント」 とは、会社の譲渡代理人および後継ワラント代理人を意味します。

「新株予約権」 とは、登録届出書に基づいて当社が発行した本ワラントおよびその他の普通株式購入ワラントを意味します。

セクション 2.エクササイズ。

a) ワラントの行使。 本保証のセクション2（e）の規定に従い、本保証に代表されるサブスクリプション権の全部または一部を、最初の行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本保証に添付されている形式の行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された正式に実行されたPDFコピーを会社 に引き渡すことにより、いつでも行うことができます（「運動の通知 」)。前述の行使日の後、(i) 2取引日と (ii) 標準決済 期間 (本書のセクション2 (d) (i) で定義されている) を構成する取引日数のうちのいずれか早い方に、保有者は、電信送金またはユナイテッド に引かれた小切手により、該当する行使通知に指定された普通株式の行使 総額を引き渡すものとします。下記のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、州の銀行です。 インクなしで行使通知の原本は必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者が本契約 に基づいて利用可能なすべてのワラント株式を購読し、ワラントが完全に行使されるまで、所有者は本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終的な行使通知が発行された日以降、合理的に実行可能な限り、速やかに として本ワラントを会社に引き渡し、解約を求めるものとします会社に届けました。 本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購読することになった場合、 は、本契約に基づいて発行可能なワラント株式の発行済み数を、該当する購読されたワラント株式 の数に等しい金額に減らす効果があります。所有者と会社は、購読したワラント株式の数とそのような購読の 日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから1営業日以内に提出するものとします。 保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、 が本契約に基づくワラント株式の一部のサブスクリプションを行った後、いつでも本契約 に基づいてサブスクリプション可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

本セクション2（a）の前記 にかかわらず、DTC（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）を通じて記帳形式で保有されている本ワラントを表す証明書への受益権が本ワラントの利益である保有者は、DTC（または該当する場合は他の清算機関）に適切なものを送付することにより、本セクション2（a）に従って行われた の行使を実施するものとします。DTC（またはその他の清算）で義務付けられている運動の効果を高めるための手順に準拠した、運動用の指示書 法人、該当する場合）、 は、ワラントエージェンシー契約の条件に従って証明書形式のワラントを受け取る権利を保有者が選択できる場合に限ります。 その場合、この文は適用されません。

b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの 行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、0.065ドルとします（「行使価格」）。

c) キャッシュレス運動。 本契約の行使時に、登録されている有効な登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者へのワラント株式の発行に利用できない場合、本ワラントの全部または一部を、保有者は {brに等しい数のワラント株式を受け取る権利がある「キャッシュレス行使」によって、その 時点で行使することもできます。} 除算して得られる商 [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合:(i) 該当する行使通知の日の直前の取引日の のVWAP。(1) 本書のセクション2 (a) に従って取引日ではない日に締結され、 が引き渡された場合、または (2) 取引日の前の取引日に本契約のセクション2 (a) に従って実行および引き渡された場合です。その取引日に「通常の取引時間」（連邦証券法に基づいて公布されたNMS規則の規則600（b）で定義されているとおり）を、（ii）保有者の選択により、（y）その取引日に開始すること該当する行使通知の日付の直前の取引日 または (z) ブルームバーグL.P. (「ブルームバーグ」) が報告した主要取引市場における普通株式の買価格 は、保有者が該当する行使通知を保有者が執行した時点での 、当該行使通知が取引日の「通常の取引時間」に執行され、2時間以内に届けられた場合 br} 以降（取引日の「通常の取引時間」の終了後2時間後までを含む）本書のセクション 2 (a) または (iii) のVWAPに基づく該当する行使通知の日が取引日 で、当該行使通知がその取引日の「通常の取引時間」 の終了後に本書のセクション2（a）に従って実行および配信される場合、

(B) = 本ワラントの行使価格、 本契約に基づいて調整された

(X) = 本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に が発行できるワラント株式の数（キャッシュレス行使ではなく現金）。

ワラント株式がこのようなキャッシュレス行使で発行された場合、両当事者は、 証券法のセクション3（a）（9）に従い、ワラント株式が行使されるワラントの登録特性を引き継ぐことを認め、同意します。当社は、 が本セクション2（c）に反する立場をとることに同意しません。

本契約の とは反対の定めがある場合でも、保有者は初回行使日 以降に「代替キャッシュレス行使」を行うこともできます。このような場合、代替キャッシュレス行使を実施することを選択する特定の行使通知 に従って当該代替キャッシュレス行使で発行可能なワラント株式の総数は、(x) 本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の総数 の積に等しくなります（そのような行使がキャッシュレス行使ではなく 現金行使によるものであった場合）y) 0.65。

d）運動の仕組み。

i。行使時の ワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて登録されたワラント株式を、所有者またはその被指名人の残高口座の口座に、入金 またはカストディアンシステムでの出金（「DWAC」）を通じてDTCに入金することにより、譲渡 代理人によって保有者に譲渡させるものとします。ただし、当社が当該システムに参加しており、（A）の のいずれかが発行を許可する有効な登録届出書である場合は、名義人またはその被指名人の残高口座の口座に、入金 またはカストディアンシステムでの出金（「DWAC」）を通じてDTCを入金します。保有者へのワラント株式またはワラント株式の転売のうち、 または (B) このワラントはキャッシュレス行使によって行使されています。それ以外の場合は所有者またはその被指名人の名前で会社の 株登録簿に登録された、当該行使に基づき保有者が権利を有するワラント株式の数の証明書を、行使通知で保有者が指定した住所に、行使通知が当社に引き渡されてから (i) 2 (2) 取引 日のうち最も早い日までに現物で引き渡します。行使価格総額（キャッシュレス行使の を除く）の支払いが、1取引日前に当社が受領したこと行使通知の送付後 の2日目の取引日に、(ii) 行使価格総額を会社に引き渡してから1取引日、(iii) 行使通知を会社に引き渡した後の標準決済期間を構成する取引日数 。ただし、行使総額の 支払い（キャッシュレス行使の場合を除く）が会社が受領された場合 の1取引日前から行使通知の送付後の2取引日（このような日付、「ワラント」）株式の引き渡し日」)。 証券取引法に基づく規制SHOの目的上、行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日に関わらず、すべての 企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の記録の保有者とみなされます。ただし、行使総額の支払い（キャッシュレス の場合を除く））は、（i）2取引日と（ii）標準を構成する取引日数のいずれか早い方以内に受領されます行使通知の送付後の決済 期間。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに、行使通知の対象となるワラント株式を保有者 に引き渡さなかった場合、当社は、該当する行使通知の日付に、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに（普通株式 のVWAPに基づく）、罰金ではなく、現金で保有者に支払うものとします。）、それ以降の各取引日の取引日は1取引日あたり10ドル（ワラント株式の引き渡し日の 後の3取引日目は1取引日あたり20ドルに増額）そのようなワラント株式の引き渡し日は、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または 保有者がそのような行使を取り消すまで。当社は、この ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇うことに同意します。本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に 発効する、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済 期間を取引日数で表したものです。

ii。行使時の新ワラントの の引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要請により、また、本ワラント証明書の引き渡し時に、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている新ワラント株式の未購読分を購読する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、その他の点ではすべて 本ワラントと同一であるものとします。。

iii。 の権利の取り消し。当社が譲渡代理人にセクション2 (d) (i) に従ってワラント株式をワラント株式引渡日までに保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

iv。行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬 。保有者が利用できるその他の権利に加えて、 が、ワラント株式の引き渡し日またはそれ以前の行使に基づき、譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合（ただし、保有者が 総行使価格を適時に引き渡さなかった場合を除きます。ただし、手段によってワラントが有効に行使されない限り）キャッシュレス取引の）、そしてその 日以降、所有者がブローカーから（公開市場取引で）購入を求められた場合、またはそれ以外の場合）または保有者の仲介会社 が、保有者が当該行使により受け取ると予想していた新株予約権の保有者による売却（「バイイン」）を満たすために普通株式を購入する場合、会社は（A）保有者の合計購入価格（仲介を含む）の金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします。そのように購入した普通株式 の株式の手数料（もしあれば）が、会社が引き渡す必要があった新株予約権の数を（1）掛けた金額を超えています。br} 発行時の行使に関連して保有者に、（2）当該購入債務を生じさせる売注文 が執行された価格、および（B）保有者の選択により、ワラントの一部と、当該行使が履行されなかった同等の数のワラント株式（br}）を回復する（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）か、保有者に次の番号を引き渡します。 株式。当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守していれば発行されていたはずの普通株式。 たとえば、保有者が、 に関するバイインをカバーするために本ワラントを行使して普通株式を購読しようとしたときに、総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、その際に行使総額が10,000ドルの購入 義務が発生した場合、直前の文の (A) 項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。 所有者は、バイインに関して所有者に支払われる金額を記載した書面による通知を会社に提出し、会社からの要求に応じて、損失額の証拠を提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本約款の条件 に従って要求される通り、本ワラントの行使時に当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または に関する差止命令を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。

v. 端数 株や証券はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。 は、所有者がそのような行使の際に購読する権利を有する株式の任意の端数に対して、 の選択時に、その端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り捨てます。

vi。料金、 税金と経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関連する発行、譲渡税、またはその他の付随的費用を保有者に無料で行うものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、当該ワラント 株は、保有者の名前または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、ワラントの場合、 株式は保有者の名前以外の名前で発行されます。 行使のために引き渡される本ワラントにはここに添付されている譲渡書が保有者と会社によって正式に締結され、条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。(ii) 当社は、保有者への へのワラントまたはワラント株式の発行に関連して課される発行税または印紙税の支払いまたは支払いを調達するために最善を尽くすものとします (「関連する税金」)。所有者は、会社が関連税の の支払いを調達し、 の適用期限内に行う必要のある関連税に関する必要な申告を容易にするために、会社と協力し、必要なすべての情報 と書類を適時に（場合によっては要求から10営業日以内に）会社に提供することに同意します。当社は、関連税金に関して発生する関連税または罰金、罰金、サーチャージ、利息、手数料、費用 またはその他の同様の賦課について責任を負わないものとします。ただし、保有者が本セクション2（d）（vi）に従って要求された情報または書類を適時に会社に提供しなかった結果、その金額が発生または増加した場合はその金額が発生します。 当社は、ワラント株式の電子引渡しに必要な、行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理人手数料と、DTC（または同様の機能を果たす別の設立された 清算会社）にすべての手数料を支払うものとします。

vii。本の を閉じます。当社は、本契約の条件に従い、本ワラント、 の適時行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

e) 保有者の行使 の制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は第2条などに従って本ワラントの一部 を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に 記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者またはいずれかと一緒にグループ として行動するその他の者所有者の関連会社（そのような者、「帰属当事者」）は、受益所有権の制限を超えて受益的に が所有することになります(以下に定義されているとおり)。前述の文では、保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式 の数には、当該決定がなされる本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、残りの未行使部分を（i）行使したときに発行可能な普通株式 の数は除きますこのワラントは、所有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有し、（ii）行使または会社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分 の転換は、所有者またはその関連会社またはアトリビューション 当事者が受益的に所有する、本書に含まれる制限に類似した制限に類似した行使の制限の対象となります。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って で計算されるものとします。ただし、所有者は、そのような計算が証券取引法のセクション13（d）に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、 保有者が単独でそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールを担当します。本セクション2（e）の に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者 が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、保有者による次の事項の決定とみなされますこのワラント は、（保有者がすべての関連会社とともに所有する他の証券に関して）行使可能であり、帰属当事者）であり、そのうち、本ワラントの 部分は行使可能であり、いずれの場合も実質所有権の制限の対象となります。当社には、そのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。行使通知の提出は、所有者による前述の決定の表明および 保証とみなされます。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されます。本セクション2（e）の の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（ の場合のように）に反映されている普通株式の発行済み株式数、（B）会社によるより最近の公表または（C）会社によるより最近の書面による通知、または発行済普通株式の数を記載した譲渡代理人 保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は 1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数 は、当該数の普通株式の発行済み株式 が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者による当社（本ワラントを含む）の有価証券（ ）の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の 発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、新株予約権者 が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限が、保有者が保有する本ワラントを行使した直後に発行された普通株式の数の 9.99％を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されます。受益的 の所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^st そのような通知が会社に 届いた翌日。この段落の規定は、本セクション2 (e) の条件に厳密に準拠しない方法で解釈および実施されるものとします。この段落（またはその一部）に欠陥があるか、本書に含まれる意図された 受益所有権の制限と矛盾する可能性のある修正や、そのような 制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を加えるためです。この段落に含まれる制限は、このワラントの後継者保有者に適用されるものとします。

セクション 3.特定の調整。

a) 株式の配当と分割。 本ワラントの発行中に会社が株式配当を支払うか、その他の方法で普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等証券（疑義を避けるため、 には、本ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）、（ii）発行済み株式を細分化します普通株式の 株をより多くの株式に、（iii）普通株式の発行済み株式を（株式の逆分割を含む）まとめて（株式併合を含む）、 aにする少数の株式、または（iv）普通株式の再分類によって発行される会社の株式資本の場合は、各 ケースにおいて、行使価格にその分数を掛けます。分子は、その事象の直前に発行された普通株式（ 自己株式を除く）の数であり、分母は普通株式の株式数です そのような事態の直後に発行され、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は、比例して 調整されるものとしますこのワラントの行使価格の総額は変わらないということです。本セクション3 (a) に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける資格を有する株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、統合、または再分類の場合は発効日の直後に有効になるものとします。

b）普通株式 の発行時の調整。本保証が未払いの間（「調整期間」）に、 会社が発行、売却、売却契約を締結したり、購入オプションを付与したり、売却したり、売却契約を締結したり、売却契約を締結したり、売却契約を締結したり、価格を再設定したり、発行したりする権利を付与した場合（または、購入またはその他の の処分の申し出、売却、付与、または購入オプションまたはその他の 処分の発表をした場合）、または、本セクション3（b）に従って、普通株式または普通株式同等物 （除外有価証券を除く）の株式を発行または売却したものとみなされます以下に定義）発行または売却、または発行または売却されたと見なされる直前に有効だった行使価格（このような低い 価格は「基本株価」であり、そのような行使価格は、事実上「適用価格」と呼ばれます） （前述の「希薄化発行」）よりも低い価格で、1株あたりの対価で発行または売却、または発行または売却されたとみなされます）そして、そのような希薄化剤発行の完了（またはそれ以前の場合は発表） と同時に、行使価格は実質的に同じ金額まで減額されるものとします基本株価に。ただし、 行使価格が0.0401ドル以上である必要があります（発行日以降の、株式の逆分割、先渡株式分割、資本増強、および同様の 取引の調整の対象となります）。当社が変動金利取引（以下に定義）を締結する場合、当社は、普通株式または普通株式同等物の株式を、当該有価証券の発行、転換、または行使が可能な最低価格、転換価格、または行使価格で、発行したものとみなされます。「対象外証券」とは、会社の現在または将来の 株式インセンティブプランに基づく、または通常の事業過程における報酬または対価として従業員、取締役、コンサルタント、役員に発行される普通株式 株式、制限付株式ユニット、オプション、ワラント、転換証券（i）の発行を指します。これには、会社で発行されたオプションと引き換えにオプション（および普通株式の原株式）を発行することも含まれますの 株式インセンティブ制度。ただし、コンサルタントのみの場合、そのような発行には含まれません任意の12か月間の普通株式 （株式分割、株式併合、株式併合、および同様の事象の調整後）、（ii） （本契約の日付の時点で既存の ）に従って発行された、（ii） （株式分割、株式併用、株式併合、および同様の事象の調整後）、（iii）買収に従って発行された（合併によるものかどうか）、統合、株式の購入、資産の購入、 再編またはその他）、合併、統合、再編、または戦略的取引によって承認されました利害関係のない会社の 取締役の過半数。ただし、そのような発行は、自身または子会社、事業会社、事業会社、または会社の事業を補完する事業の資産の所有者を通じて、個人（または個人の株主）にのみ行われ、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、以下は含まれません 会社が主に資金調達を目的として、または主要な事業体に対して証券を発行する取引企業は 証券に投資しています。ただし、そのような証券が「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権、または（iv）ワラント保有者の過半数（br）が書面で同意した場合に限ります。「調整権」とは、普通株式の発行または売却（または本セクション3（b）に従ってみなし発行または売却） に関連して発行された証券 （セクション3（a）から（e）に記載されている種類の権利を除く）に関連して付与され、それに関連して会社が受け取る 正味対価が減少する可能性のある権利を意味しますそのような有価証券（ の現金決済権、現金調整またはその他の同様の権利を含むがこれらに限定されない）とともに、またはそれらに関して。「変動金利取引」とは、（a）の株式の取引価格または相場に基づく、（A）転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格 で、普通株式に転換可能、交換可能または行使可能な、または の普通株式を受け取る権利を含む負債または持分証券を で発行または売却する、 での取引を意味します普通株式は、当該負債または持分証券の初回 発行後、または (B) 転換、行使、交換を伴う任意の時点当該負債または持分証券の初回発行後、または会社の事業または普通株式の市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な事象が発生した場合、または（ii）株式クレジットラインを含むがこれに限定されない任意の契約（エクイティクレジットラインを含むがこれに限定されない）を締結したり、それに基づいて取引を実行したりした価格ですが、「市場での募集」、 これにより、会社は将来の決定価格で証券を発行することができます。前述のすべての目的には、以下が適用されるものとします。

(i) オプションの の発行。会社が何らかの方法でオプションを付与、発行、または売却（または付与、発行、売却の契約を締結した場合）、オプションの行使時、または当該オプションの行使またはその 条件に従って発行可能な転換有価証券の転換、行使、または交換時に 普通株式1株がいつでも発行可能な1株あたりの最低価格が、適用価格であれば、その普通株式は発行済みであり、発行され、会社によって で売却されたものとみなされますそのような1株当たりの価格でそのようなオプションが付与または売却された時期。本セクション3（b）（i）では、 「オプションの行使時に普通株式1株をいつでも発行できる最低価格、またはオプションの行使時またはその条件に従って発行可能な転換有価証券の転換、行使、または交換時に 発行可能な1株あたりの最低価格」は、(1) (x) の合計の小さい方に等しくなります。オプションの付与または売却時に、当該オプションの行使時に普通株式1株に関して当社が受領または受領した対価（ある場合）の最低額（ある場合）当該オプションと、当該オプションの行使時、またはその条件 に従って発行可能な転換有価証券の転換、行使、または交換時の 、および（y）当該オプションに記載されている普通株式1株の発行可能な（または考えられるすべての市場状況において発行可能になる可能性がある）当該オプションに記載されている最低行使価格、当該オプションの行使時、または転換商品の転換、行使、または交換時に br} 当該オプションの行使時に、またはその条件に従って発行可能な有価証券から (2) すべての合計を引いたもの当該オプションの付与、発行、売却時、その オプションの行使時、および当該オプションの行使時またはその他の方法で 発行可能な転換証券をその条件に転換、行使、または交換した際に、当該オプションの保有者（または他の人）に支払われた、または支払われるべき金額に、保有者が受領または受領または受領または付与された利益のその他の対価の価値を加えた金額そのような オプション（または他の人）。以下で検討されている場合を除き、オプションの行使時に普通株式または転換証券が実際に 発行されたとき、または転換証券の 条件に従って、または転換証券の転換、行使、または交換時に当該普通株式が実際に発行された時点で、行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

(ii) 転換証券の の発行。当社が何らかの方法で転換社有価証券を発行または売却（または発行または売却する契約を締結）し、その転換、行使、交換時、またはその他の方法でその条件に従っていつでも発行可能な普通株式1株あたりの最低価格が適用価格を下回る場合、当該普通株式は 発行済みで発行されたものとみなされますそして、そのような発行または売却契約の発行または売却時（または締結時）に当社が売却しました。そのような転換証券の（該当する）、そのような1株あたりの価格で。このセクション 3 (b) (ii) の目的上、「普通株式1株につき、その転換、行使、交換時、またはその条件に従っていつでも発行可能な1株あたりの最低価格」は、(1) 当社が受領または受領可能な対価 (ある場合) の最低額 の合計の小さい方と等しくなります転換証券の発行または売却（または該当する場合は発行または売却契約に基づく ）、および転換、行使、または交換の際の普通株式1株についてそのような 転換証券、またはその条件に基づくその他の条件に基づくもの、および（y）転換時、行使 、交換時に普通株式1株が発行可能な（または考えられるすべての市場条件により発行可能になる可能性がある）当該転換証券 に定められた最低転換価格から、その条件に従って（2）支払または支払われるべきすべての金額の合計を差し引いたもの の発行または売却時（または該当する場合は発行または売却の契約に従って）、そのような 転換証券の保有者（またはその他の個人）そのような転換証券に、その転換証券 の保有者（または他の人）が受領または受領可能なその他の対価、または付与された利益の価値を加えたもの。以下で検討されている場合を除き、転換有価証券の転換時、行使または交換時に普通株式が実際に発行されたとき、またはその条件に従う 、および当該転換証券の発行または売却が、本ワラントの調整が行われた、または行われる のオプションの行使時に行われた場合、行使価格のさらなる調整は行われないものとします本セクション3（b）の他の規定、以下で説明する場合を除き、 行使価格のさらなる調整はありませんそのような発行または売却を理由に作られました。

(iii) オプション価格または換算率の を変更してください。オプションに規定されている購入価格または行使価格、転換有価証券の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加対価（ があれば）、または転換証券 が普通株式に転換可能または行使可能になるレート、または普通株式と交換できるレートが、いつでも増減した場合（該当する場合、転換価格または行使価格の比例的 変更を除く）、セクション3（a）で言及されている事象、その値上げ時に有効だった行使価格 または購入価格の増減、追加対価、または の転換率の増加または転換率の引き下げにより、オプションまたは転換有価証券が提供されていれば、その時点で有効だったはずの行使価格が、最初に付与、発行、または売却された時点で、その時点で有効だったはずの行使価格に合わせて調整されます。本セクション3（b）（iii）では、 オプションまたは転換証券（発行日時点で未払いのオプションまたは転換証券を含むがこれらに限定されない）の条件が直前の文に記載されている方法で増減された場合、そのオプションまたは 転換証券、およびそれらの行使、転換、または交換時に発行可能と見なされる普通株式は当該増減の日付の時点で が発行されたものとみなされます。そのような調整 によって実質的に行使価格が上昇する場合、本セクション3（b）に基づく調整は行われないものとします。

(iv) 受け取った対価の計算 。当社の他の証券（保有者が決定する「一次証券」、 および当該オプションおよび/または転換証券および/または調整権、「二次証券」および「二次証券」および 一次証券と合わせて、それぞれ「ユニット」）の発行、売却、またはみなし発行または売却に関連してオプションおよび/または転換証券、調整権が発行された場合、まとめると、当該一次証券に関する普通株式の1株当たりの対価 は、(x) 当該ユニットの購入価格、(y) そのような 一次証券がオプションおよび/または転換有価証券の場合は、上記のセクション3 (b) (i) または3 (b) (ii) に従って一次証券の行使または転換時にいつでも普通株式1株を発行できる1株あたりの最低価格、および (z) の最低 VWAP 希薄化剤の発行が公表された直後の5取引日の期間（「調整期間」）内の任意の取引日の普通株式（「調整期間」）（疑念のためですが、公開されている場合は発表は、ある取引日に普通株式の主要取引市場が開かれる前に の前に発表されます。その取引日は、その5取引日の期間の の最初の取引日となり、このワラントが、当該調整期間中の任意の行使日に、該当する行使日に換算された本ワラントの当該部分に関して のみで行使された場合、当該調整期間は に終了したものとみなされます、およびその行使日の直前の取引日）。普通株式、オプション、または転換証券 の株式が発行または売却された場合、または現金で発行または売却されたと見なされた場合、その対価は当社が受け取った対価の正味額とみなされます。普通株式、オプション、または転換証券のいずれかの株式が現金以外の対価で発行または売却された場合、当社が受け取る当該対価の金額は、当該対価の の公正価値となります。ただし、当該対価が上場証券で構成されている場合を除き、その場合、当社が当該有価証券について受け取る対価額 は、それぞれの当該証券のVWAPの算術平均となります。受領日の直前の5取引日 日。当社が存続事業体である合併に関連して、普通株式、オプション、または転換証券の株式が非存続企業の所有者 に発行された場合、その対価額 は、普通株式、オプション、または転換有価証券の 株に起因する、非存続企業の純資産および事業の当該部分の公正価値とみなされます（場合として）。現金または 上場証券以外の対価の公正価値は、会社と保有者が共同で決定します。そのような当事者が評価を必要とする事象（「評価イベント」）の発生後、 10日以内に合意に達しない場合、その 対価の公正価値は、会社と保有者が共同で選んだ独立した 評判の良い鑑定人によって、評価イベントの翌10日目から5営業日以内に決定されます。そのような鑑定人の決定は最終的なものであり、明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとし、そのような鑑定人の手数料と費用は会社が負担するものとします。

c) その後のライツ・オファリング。 上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、当社が普通株式同等物 または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（ 「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却する場合、保有者は当該購入権に適用される条件に基づき、取得する権利を有します。 は、所有者が行使完了時に取得可能な普通株式の数 を保有していた場合に取得できたはずの購入権の総数当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前に、本ワラントの（受益的 所有権制限を含むがこれらに限定されない）、 または、そのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、 または売却について普通株式の記録保持者が決定される日時（提供ただし、それは、所有者がそのような購入権に に参加する権利がある場合に、所有者が得られる範囲で受益所有権の制限を超えると、保有者は ある範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する権利を有しないものとし、そのような範囲での購入権は、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします。なぜなら、その の権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないからです。)。

d) 比例配分。 本ワラントが発行されている間に、会社が資本の返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に自社の資産 （または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（ 配当、スピンオフ、再分類による現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません。企業再編、 スキームオブアレンジメントまたはその他の同様の取引）（セクション3（a）に従ってすでに調整が行われている場合を除きます) (a 「分配」) では、本ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、保有者は が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数 を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします（本ワラントの行使に関する制限は関係ありません。 制限、受益所有権の制限）は、そのような分配の記録が取られる日の直前に、 、そのようなものがない場合は記録が取られ、その時点で普通株式の記録保持者が当該分配に参加するかどうかが決定されます（ただし、所有者が当該分配に参加する権利があるために保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者は当該範囲で（または、当該株式の受益所有権において）当該の 分配に参加する資格はありません。そのような範囲での分配の結果としての普通株式) とその部分分配は、所有者の利益のために保留されます（もしあれば、その権利によって が保有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

e) 基本的な取引。 本保証が未処理の間に、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、 会社の他者との合併または統合を行う場合、(ii) 当社（およびそのすべての子会社、全体として）、 は、売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡または譲渡または譲渡または譲渡またはその他に直接的または間接的に影響を与えますセクション3 (a)、 (b)、(c) に基づく調整の対象となる場合を除き、1回または一連の関連取引における資産の全部または実質的に の処分または (d)、(iii) 直接的か間接的か、購入オファー、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか他人によるものかを問わない） は、普通株式保有者が株式を売却、入札、または他の証券、 現金、または不動産と交換することが許可され、普通株式の発行済み株式の50％以上、または議決権の50％以上の保有者に承認されました が完了します。} 会社の普通株式の権限、（iv）1つまたは複数の関連取引における会社の普通株式の権力は、直接的または間接的に、あらゆる再分類に影響します。 普通株式または強制株式交換の再編または資本増強により、普通株式が他の証券、現金、資産に実質的に 転換または交換されるか、または (v) 1つまたは複数の関連する 取引において当社が直接的または間接的に 取引を行うと、株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強を含むがこれらに限定されません）が成立します} 他の個人またはグループとの分社化、合併、または取り決めの仕組み。これにより、他の個人またはグループが50％を取得するか、{普通株式の発行済株式数または当社の普通株式の議決権の50％以上（それぞれ「基本的な 取引」）、その後、本ワラントを行使すると、保有者は、当該ファンダメンタル取引の発生直前の行使により発行可能だったはずの各ワラント 株について、保有者のオプション で受け取る権利を有します（関係ありません本ワラントの行使に関するセクション2（e）の任意の制限）、承継者の普通株数 または、買収する法人または会社（存続法人の場合）、および当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数 の保有者が当該基本取引の結果として受け取る追加対価（ 「代替対価」）（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限 は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価 に配分するものとします。普通株式 の保有者に、基本取引で受け取る証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者 には、当該基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者 （以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の完了 （または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）と同時に、または完了後30日以内にいつでも行使可能で、支払って本保証を保有者から購入するものとします保有者に、残り の未行使部分のブラック・ショールズバリュー（以下に定義）に等しい金額の現金当該基本取引の完了日の保証。ただし、 基本取引が会社の管理下にない場合（会社の 取締役会によって承認されない場合を含む）、保有者は、未行使部分のブラック・ショールズ価値で、会社または承継事業体から同じ種類または形式の対価 （および同じ割合）のみを受け取る権利があるものとしますこのワラントのうち、関連して会社の普通株式の保有者に に提供され、支払われていますファンダメンタル取引（その対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態）、または普通株式の保有者がファンダメンタル取引に関連する代替対価から を受け取る選択肢を与えられているかどうか。さらに、会社の普通株式の 保有者がそのようなファンダメンタル取引において提供または対価を支払われなかった場合、そのような普通株式の 保有者は普通株式の 株式は承継企業の普通株式を受け取ったものとみなされますそのようなファンダメンタル・トランザクションでは、（そのエンティティは、そのファンダメンタル・トランザクションの後の会社 かもしれません）。「ブラック・ショールズバリュー」とは、ブルームバーグの「OV」機能から得られたブラック・ショールズ・オプション価格モデルに基づくこの ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日に 日時点で決定され、（A）米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を、該当する商品が公表された日から等しい期間に反映しています検討中のファンダメンタル 取引と解約日、(B) 予想ボラティリティが 100% のいずれか大きい方と該当する検討中のファンダメンタル・トランザクションが公表された直後の取引日の時点で、ブルームバーグのHVT機能 から得られた100日間のボラティリティ（365日の年換算係数を使用して決定）。（C）そのような計算に使用される1株あたりの基礎価格は、（i）現金で提供される1株あたりの価格の合計（ある場合）に、現金以外の対価の価値を加えた額のいずれか大きい方になります、もしあれば、そのファンダメンタル・トランザクションで提供されている と、(ii) その日から始まる期間で最も高いVWAPです 該当する検討中のファンダメンタル取引の公表（または該当するファンダメンタル取引の完了、それ以前の場合は ）の直前で、本セクション3（e）および（D）に基づく保有者の要求の取引日に終了する取引日、該当する検討中のファンダメンタル取引の公表日から解約日までの時間に等しい残りのオプション時間 (E) 借入費用はゼロです。Black Scholes Valueの支払いは、(i) 保有者の選択から5営業日と (ii) 基本取引の完了日 のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金 （またはその他の対価）を電信送金で行われます。当社は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（以下「承継事業体」）に、本ワラント およびその他の取引文書に基づく当社の義務のすべてを、本第3条（e）の規定に従って、本保証書 およびその他の取引文書に基づく当社のすべての義務を書面で引き受けさせるものとします（所有者にとって合理的に満足できる内容で、保有者が承認した内容は です）当該ファンダメンタル・トランザクション の前に合理的な遅延）、そして保有者の選択により、保有者に引き渡すものとします本ワラントを、本ワラントと実質的に類似した形式と内容の書面によって証明された承継企業の有価証券を本ワラントと交換し、当該承継企業（またはその親会社）の同額の 株式資本を、当該ファンダメンタルズ以前の本ワラントの 行使時に取得および受取可能な普通株式と同等額の 株式資本と交換します（本ワラントの行使に関する制限は考慮されません）取引、および （本契約に基づく行使価格を当該株式に適用する行使価格付き）資本（ただし、当該基本取引に基づく普通株式の の相対価値および当該株式資本の価値を考慮に入れると、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するための株式資本の金額と行使価格は、当該基本取引の が完了する直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです）。また、その形態と内容は保有者にとってかなり満足のいくものです。そのような 基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく「会社」という用語に追加されるものとします（したがって、 当該基本取引の発生または完了後、本保証書および「会社」に言及するその他の取引書類 の各条項は、代わりに当社と承継事業体または承継事業体または承継事業体のそれぞれを、合わせて とそれ以上を指すものとします））、そして承継事業体または承継事業体は、当社と共同でまたは個別にあらゆる権利を行使することができ、それ以前の会社および承継事業体または承継事業体の権限 は、本保証書およびその他の取引文書に基づくそれ以前の会社 のすべての義務を引き受けるものとし、会社と当該承継事業体または承継事業体（ は共同で個別に本書で会社と名付けられた場合と同じです）。

当社は、 ワラントエージェントに、かかる修正、 補足、または承継事業体との契約の実行に関する書面による通知を各保有者に郵送するよう書面で指示するものとします。承継企業または 譲受人が締結した補足または修正された契約は、調整を規定するものとし、その調整は、 本セクション3（e）に規定されている調整と可能な限り同等であるものとします。ワラント代理人は、当該契約または当該通知に含まれる 条項の正確性を判断する義務、責任、義務を負わないものとします。これには、ワラントの行使時に受取る有価証券またはその他の 財産の種類または金額、または調整のために採用および規定された方法に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。 は、あらゆる目的で、以下に含まれる条項に最終的に依拠する権利を有するものとします。そのような契約ならどれでも。このセクション 3 (e) の規定は、上記 で説明した種類のその後の再分類、変更、統合、合併、売却、および譲渡にも同様に適用されるものとします。

f) 株式結合イベント 調整。本セクション3に記載されている調整に加えて、発行日以降に、 の株式分割、株式の逆分割、株式配当、株式組合せの資本増強、または普通株式 が関与するその他の同様の取引（それぞれ「株式併合イベント」およびその日付、「株式結合イベント日」） および発行日中の最低VWAP 株式の直前の連続5取引日から始まり、株式の直後の連続した5取引日までコンビネーションイベント日（「イベント市場価格」）（株式 コンビネーションイベントが主要取引市場での取引終了後に有効になり、次の取引日に開始され、その期間 を「株式組合せ調整期間」とする）は、その時点で有効な行使価格（上記3（a）の調整を有効にした後）よりも低く、プライマリーの取引終了時に株式併合 調整期間の最終日の取引市場では、その5取引日に有効な行使価格は万が一、 の市場価格と、本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数（この結果の「株式 コンビネーション発行可能株式」）は、行使価格の減少を 考慮した後に、本契約に基づいて支払われる総行使価格が、ワラント株式の発行日の行使総額と等しくなるように引き下げられます（ただし、決して増加しません）。br} それなら抜群です。

g) 計算。本セクション3に基づく の計算はすべて、場合によっては1株の最も近いセントまたは100分の1に近い金額で行われます。本第3条の の目的上、特定の日付の時点で発行済みと見なされる普通株式の数は、発行および発行済みの普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の 株数の合計になります。

h) 所有者への通知。

i. 行使価格の調整。本第3条の規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とそれに伴うワラント株式数の 数の調整を記載した通知と、調整が必要な事実についての簡単な説明を記載した通知を速やかに保有者に送付するものとします。

ii。保有者による 行使を許可する旨の通知。(A) 当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を申告する場合、定期現金配当を除き、 は普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を宣言します。（C）当社は、普通株式の権利または新株予約権のすべての保有者への付与を承認するものとします。種類や権利を問わず、 の資本株式を購読または購入するには、(D) 再分類に関する に関連して、会社の株主の承認が必要です普通株式、当社（およびその子会社全体） が当事者であるすべての統合または合併、会社の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または 普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）会社が自発的または非自発的な解散を承認するものとします、 会社の清算または清算の場合、いずれの場合も、会社は最後にファクシミリまたは電子メール で所有者に届けなければなりません会社のワラント登録簿に記載されているファクシミリ番号または電子メールアドレス、以下で指定された該当する記録または発効日の少なくとも20暦日前、(x) そのような配当、分配、償還、権利、またはワラントの目的で記録を作成する日付、または記録を取らない場合はその日付を記載した通知 当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の対象となる登録普通株式の保有者が決定される または (y) その日付このような再分類、統合、合併、売却、譲渡または株式交換は、 発効または終了する予定であり、登録普通株式の保有者は、その時点で普通株式の 株を、再分類、統合、合併、売却、譲渡、譲渡 または株式交換の際に引き渡せる証券、現金、またはその他の資産と交換する権利を有するものとします。ただし、引き渡しに失敗した場合そのような通知、その中の欠陥、またはその送付における欠陥は、企業行動の有効性に 影響を与えないものとしますそのような通知には明記する必要があります。本ワラントで提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する 、またはそれらを含む場合、当社はフォーム8-Kの最新報告書に従って、同通知を委員会に同時に提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日まで、 本保証を行使する権利を維持するものとします。

セクション 4. ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。この ワラントおよび本契約に基づくすべての権利は、 会社の本店またはその指定代理人に本ワラントの全部または一部を引き渡し、本ワラントを本書に添付した形式で実質的に所有者またはその代理人または弁護士によって正式に執行され、譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金とともに譲渡できます。そのような の引き渡し、また必要であれば支払いの際に、当社は、該当する譲受人 または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面の新しいワラントを締結して引き渡し、 譲渡人に、本ワラントが譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラントはすぐにキャンセルされます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本ワラントを完全に譲渡しない限り、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、保有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡書を提出した日から3営業日 以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に 譲渡されれば、新しいワラントが発行されることなく、ワラント株式のサブスクリプションの新規保有者でも行使できます。

b) 新しいワラント。この ワラントがDTCを通じて世界規模で保有されていない場合、本ワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントを発行する名前と額面を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所 に提示することで、他のワラントと分割または統合される場合があります。セクション4（a）に従うことを条件として、そのような分割または組み合わせに が関与する可能性のある譲渡について、当社は、そのような通知に従って1つまたは複数のワラント が分割または統合されるのと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、発行日 日付で、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同じでなければなりません。

c) ワラントレジスター。 ワラント・エージェントは、ワラント・エージェントがその目的のために管理する記録（「ワラント 登録」）に、本ワラントを記録者の名前で随時登録するものとします。会社とワラント代理人は、本ワラントの登録保有者を、本ワラントの行使または保有者への分配を目的として、 およびその他のすべての目的で、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的な所有者と見なして扱うことができます。ただし、反対の通知は実際にはありません。

セクション 5.その他。

a）行使するまで株主 としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、第2条 (d) (i) に規定されているように、本契約の行使前に当社の株主として 議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。 セクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合も、会社は本ワラントの行使を に純現金決済する必要はないものとします。

b) 保証の紛失、盗難、破壊 、または切断当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断を証明する 当社にとって合理的に満足のいく損失宣誓供述書を受領した時点で、 および紛失、盗難、または破壊の場合は、それに合理的に満足できる補償または担保を譲渡および取り消すことを誓約します 当該ワラントまたは株券のうち、切断された場合、当社は、その代わりに、当該取り消しの日付が付けられた、同様の期間 の新しいワラントまたは株券を作成して引き渡しますそのようなワラントまたは株券の。

c) 土曜日、日曜日、祝日、 など。本契約で要求または付与される権利の期限が切れる最終日または指定日が 取引日でない場合は、次の取引日に、そのような措置が取られるか、その権利が行使されることがあります。

d) 授権株式。 当社は、キャピタルイベントの発生後、およびワラントの発行期間中に、本ワラントに基づく新株予約権の行使時にワラント株式 の発行に備えて、認可および未発行の普通株式から十分な数の株式を留保することを約束します。会社はさらに、 は、本ワラントに基づく の新株予約権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員にとって、本ワラントの発行が完全な権限となることを約束します。当社は、かかるワラント 株が、適用法や規制、または普通株式を上場する取引市場 の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに発行されることを保証するために必要な、あらゆる合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される の新株予約権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される新株予約権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の行使価格を 支払った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であり、発行に関して当社が作成したすべての税金、先取特権、手数料が免除されることを保証しますそのうち（当該問題と同時に発生する 送金に関する税金を除く）。その時点で発行された新株予約権の過半数 の保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、定款の修正、または再編、資産の譲渡、統合、 合併、解散、有価証券の発行または売却を含むがこれらに限定されない、いかなる措置も講じないものとします。自発的な行動、 本保証のいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしますが、常に誠意を持って行いますこのような条件をすべて実行し、 が本保証書に記載されている所有者の権利を減損から保護するために必要または適切と思われるすべての措置を講じることを支援します。 が上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 額面金額の引き上げの直前に行使した場合、ワラント株式の額面価格を の支払額を超えて引き上げることはしません。(ii) 本ワラントの行使時に、当社が全額支払済で査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます } と（iii）商業的に合理的な努力をして、公的規制機関からそのような許可、免除、同意をすべて取得してください 当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、必要に応じてその管轄権を持つことが必要です。本ワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格の調整につながる 措置を講じる前に、 当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄機関から、その許可または免除、または同意をすべて得るものとします。

e) 準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関する 件の質問は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州の国内法に準拠し、解釈され、 執行されるものとします。

f) 管轄。各 当事者は、この ワラントで検討されている取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、 従業員または代理人に対して提起されたかを問わず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。本契約により、 各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連して、または本契約で企図または本書で検討されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市、マンハッタン特別区に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取消不能な形で服し、 いかなる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟においても主張しないことに同意します。訴訟手続、 個人的に当該裁判所の管轄権の対象にはならない、当該訴訟、訴訟、または手続が不適切である、またはそのような訴訟にとって不都合な裁判地であるという申し立て続行します。 各当事者は、本契約により、かかる訴訟、訴訟または手続における個人的サービスの提供を取り消不能な形で放棄し、その写しを書留郵便または書留郵便または翌日配送（配達の証拠を添えて）本ワラントに基づく当該当事者への通知用に有効な 住所に郵送することにより、かかるサービスが優良で十分な処理サービスを構成することに同意し、 } その通知。ここに記載されている内容は、 法律で認められているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本ワラントの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、 当該訴訟、訴訟、または訴訟手続の勝訴当事者は、合理的な弁護士費用およびその他の費用と、かかる訴訟または手続の調査、準備、および起訴に伴う 費用を払い戻すものとします。上記にかかわらず、本項の は、保有者が連邦証券法 に基づいて請求を提起できる連邦地方裁判所を制限または制限するものではありません。

g) 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、かつ キャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

h) 権利放棄および経費。 保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、 当該権利の放棄とはみなされず、その他の方法で保有者の権利、権限、または救済を害するものでもありません。本ワラントの他の規定を制限することなく、 が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項を遵守せず、その結果、保有者に重大な損害が生じた場合、当社は 発生した上訴手続を含む合理的な 弁護士費用を含むがこれらに限定されない費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします保有者が本契約 に従って支払うべき金額を徴収したり、その他の方法で本契約に基づく権利、権限、または救済措置を行使したりする際。

i) 通知。本契約に基づき保有者が提供する 件の通知、または行使通知、 を含むがこれらに限定されない、その他の連絡または配達は、書面、ファックス、電子メール、または全国的に認められた夜間宅配便サービス（ 宛先：

WiSA テクノロジーズ株式会社

15268 ノースウエストグリーンブライアーパークウェイ

オレゴン州ビーバートン97006

担当:ブレット・モイヤー、最高経営責任者

電子メール:bmoyer@wisatechnologies.com

または、当社が保有者への通知により当該目的で指定するその他のファクシミリ番号、電子メールアドレス または住所。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、書面で個人的に、ファクシミリまたは電子メールで送付されるか、全国的に 公認の夜間宅配便で、会社の帳簿に 記載されている所有者のファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所宛てに送信されるものとします。本契約に基づく通知またはその他の通信または配信は、取引日の午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）またはそれ以前に、本契約に添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号または電子メール（または電子メール 添付ファイル）で配信された場合、（a）送信時の最も早い 日に行われ、発効したものとみなされます。b) 通知または通信がファクシミリ 番号のファクシミリまたは電子メール（または電子メール）で配信された場合は、送信日の翌取引日添付ファイル) 取引日以外、または取引日の午後 5:30 (ニューヨーク時間) 以降の 日以内、(c) 米国全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は 郵送日の翌日 (2 日目) に、または (d) 当該通知が送付された当事者が実際に受領した時点で、本契約に添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレス宛て与える必要があります。本契約に基づいて提供される通知が、 当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含む範囲で、当社は Form 8-Kの最新報告書に従って当該通知を委員会に提出するものとします。

j) 責任の制限。 保有者がワラント株式を購入するために本ワラントを行使する肯定的な措置がない限り、また保有者の権利または特権の 列挙がない限り、本契約のいかなる規定も、 普通株式の購入価格について、または当社の株主として、かかる責任が会社によって主張されているか否かを問わず、保有者にいかなる責任も生じないものとします 会社の債権者。

k) 救済策。 保有者は、損害賠償を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利の 特定の履行を受ける権利を有します。当社は、金銭的損害賠償は、本ワラントの条項の違反により 発生した損失に対する適切な補償にはならないことに同意し、 特定の履行に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済措置が適切であるとの抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

l) 承継人および譲受人。 適用される証券法に従い、本ワラントおよび本書で証明される権利および義務は、当社の承継者および許可された譲受人、ならびに保有者の後継者および許可された譲受人の利益のために生じ、 拘束力を持つものとします。本ワラントの 条項は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、保有者 またはワラント株式の保有者が執行できるものとします。

m) 改正。本ワラント は、一方では会社、他方では本ワラントの保有者または の書面による同意を得て、修正または本契約の条項を放棄することができます。

n) 可分性。 可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとする。ただし、 本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になる場合、当該条項は、かかる条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲で 無効となるものとします。

o) 見出し。本ワラントで使用されている の見出しはあくまで参考用であり、いかなる目的であれ、本ワラントの一部とはみなされないものとします。

p) ワラントエージェンシー契約。 本ワラントがDTC（または後継預託機関）を通じてグローバル形式で保有されている場合、このワラントはワラント機関 契約に基づいて発行されます。本ワラントのいずれかの条項がワラントエージェンシー契約の明示的な規定と矛盾する場合は、本ワラントの の規定が優先され、優先されるものとします。

********************

(署名ページは続きます)

その証として、 社は、上記で最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員に執行させました。

運動の通知

(1) 本書により署名した者は、添付のワラントの条件（ 全額を行使した場合にのみ必要）に従って当社の________ワラント株式を購読することを選択し、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いをここに提出します。

(2) 支払いは 形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）。

¨ 米国の法定貨幣、または

¨ は、サブセクション 2 (c) に記載されている計算式に従って、サブセクション2 (c) に定められたキャッシュレス行使手続き に従って発行可能なワラント株式の最大数に対して本ワラント株式を行使するために必要な数のワラント株式の取り消しが許可される場合は、サブセクション

(3) 当該ワラント 株を、署名者の名前または以下に指定するその他の名前で発行してください。

ワラント株式は、次のDWAC口座番号に 引き渡されるものとします。

[所有者の署名]

展示物 A

課題フォーム

（前述のワラントを割り当てるには、この フォームを実行し、必要な情報を入力してください。このフォームを使用して株式を購入しないでください。）

受領価額について、上記の 保証およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます

別紙99.1

WiSA Technologiesが1,000万ドルの公募価格を発表

オレゴン州ビーバートン、2024年2月12日--(BUSINESS WIRE)--インテリジェント デバイスと次世代ホームエンターテイメントシステム向けのワイヤレスオーディオ技術の大手イノベーターであるWiSA Technologies, Inc.（ナスダック：WISAまたは「当社」）は本日、153,840,000ユニットの公募価格を発表しました。 ユニットあたり普通株1株（またはその代わりに事前出資ワラント）とワラント1本。それぞれ 普通株式1株を総収入約1,000万ドルで購入します。各ユニットは、0.065ドルの実効公募価格で売却されました。 ワラントは、株主の承認日に0.065ドルの行使価格で行使可能で、その株主承認の日 から5年後に失効します。

Maxim Group LLCは、本オファリングの唯一のプレースメント 代理人を務めています。このオファリングは、通常のクロージング条件に従い、2024年2月13日に終了する予定です。

上記の有価証券は、2024年2月12日に証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言された、修正されたフォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-276631）（以下「登録届出書」）に従って 提供されました。募集は、登録届出書の一部である目論見書の 手段によってのみ行われました。募集に関する最終目論見書が SECに提出されました。この募集に関する最終目論見書のコピーは、マキシム・グループLLC、300パークアベニュー、16階、ニューヨーク、 NY 10022、(212) 895-3745から入手できます。

このプレスリリースは、ここに記載されている証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような州または他の管轄区域の証券法に基づく登録または資格 の前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州またはその他の法域でこれらの有価証券の売却 が行われないものとします。

WiSA Technologies, Inc. について

WiSA Technologies, Inc.（NASDAQ：WISA）は、インテリジェントデバイスと次世代のホームエンターテイメントシステム向けの没入感のあるワイヤレスサウンドテクノロジーの大手 プロバイダーです。サムスンの一部門であるハーマン・インターナショナル、LG、ハイセンス、TCL、バング・アンド・オルフセン、プラチナ オーディオなどの 大手CEブランドやメーカーと協力して、映画やビデオ、 音楽、スポーツ、ゲーム/eスポーツなどの高精細コンテンツに没入感のあるワイヤレスサウンド体験を提供しています。WiSA Technologies, Inc. はWiSA™（ワイヤレススピーカーアンドオーディオ協会） の創設メンバーです。その使命は、ワイヤレスオーディオの相互運用性標準を定義し、主要な家電企業、テクノロジー プロバイダー、小売業者、エコシステムパートナーと協力して、WiSA Technologies, Inc.が推進する空間オーディオ技術の普及と販売を行うことです。 社の本社はオレゴン州ビーバートンにあり、営業チームは台湾、中国、日本、韓国、カリフォルニアです。

© 2024 WiSA テクノロジーズ株式会社無断複写・転載を禁じます。WiSAテクノロジーズ社とWiSAテクノロジーズ社のロゴは、WiSAテクノロジーズ社の商標です。WiSAロゴ、WiSA®、 WiSA Ready™、WiSA Certified™ は、WiSA, LLCの商標および認証マークです。第三者の商号、商標 、および製品名は、それぞれの所有者の知的財産です。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券 法のセクション21Eの意味における、歴史的事実ではない将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、 オファリングの予定終了日に関する記述が含まれます。当社の実際の業績、業績、または業績は、これらの将来の見通しの 記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。場合によっては、これらの用語の「かもしれない」、「できる」、「期待できる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「求める」、「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「 」、「予測」、「可能性」、「続行」、「可能性が高い」、「する」、「する」、「するだろう」、「バリエーション 」などの言葉を使用して、将来の見通しに関する記述を識別できます。および類似の表現、またはこれらの用語または類似の表現の否定語。このような将来の見通しに関する記述は、必ず 推定と仮定に基づいており、当社および当社の経営陣からは合理的であると考えられていますが、本質的に不確実です。 読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。実際の結果は、 期末の条件を満たす当社の能力、一般的な経済・市場状況、現在の流動性、 の継続的な事業を支援するための追加資金調達の必要性、WiSA Eソフトウェアの相互運用性、継続企業としての継続能力、上場を維持する能力に関連するリスクを含むリスクと不確実性の結果として、これらの将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合があります ナスダックの普通株の ; デザインが勝つタイミングを予測する私たちの能力生産への参入と、当社の設計による に関連する将来の潜在的な収益の増加、WiSA Eソフトウェアのさまざまなプラットフォームへの移植の成功、当社の成長率、既存および将来の製品に対する直接および の顧客需要を予測し、適切な製造能力を確保する能力、従業員の雇用、維持、モチベーションを高める能力、当社の業界セグメント内の価格競争を含む競争の影響、技術、規制 、法律私たちの業界に特有の、または不釣り合いに影響を与える開発セグメント; 経済と金融市場の動向 、およびその他のリスクは、WiSA Technologiesが証券取引委員会に提出した書類に随時詳述されています。このプレスリリースの情報 は、このプレスリリースの日付の時点でのみ提供されており、WiSAは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の情報に基づいて、このプレスリリースに含まれる将来の見通しの 記述を更新する義務を負いません。WiSAは、 これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

エキシビション 99.2

WiSA Technologiesが1,000万ドルの公募の終了を発表

オレゴン州ビーバートン、2024年2月13日--(BUSINESS WIRE)--インテリジェント デバイスと次世代ホームエンターテイメントシステム向けのワイヤレスオーディオ技術の大手イノベーターであるWiSA Technologies, Inc.（Nasdaq：WISAまたは「当社」）は本日、以前に発表された153,840,000ユニットの公募の終了を発表しました。各ユニットは普通株1株（または事前出資済み）で構成されていますその代わりのワラント）とワラント1本。それぞれ 普通株式1株を総収入約1,000万ドルで購入します。各ユニットは、0.065ドルの実効公募価格 で販売されました。新株予約権は、株主の承認日に0.065ドルの行使価格で行使可能で、その株主承認の日から5年後に失効します。

Maxim Group LLCは、このオファリングの唯一のプレースメントエージェント を務めました。

上記の有価証券は、2024年2月12日に証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言された、修正されたフォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-276631）（以下「登録届出書」）に従って 提供されました。募集は、登録届出書の一部である目論見書の 手段によってのみ行われました。募集に関する最終目論見書が SECに提出されました。この募集に関する最終目論見書のコピーは、マキシム・グループLLC、300パークアベニュー、16階、ニューヨーク、 NY 10022、(212) 895-3745から入手できます。

このプレスリリースは、ここに記載されている証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような州または他の管轄区域の証券法に基づく登録または資格 の前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州またはその他の法域でこれらの有価証券の売却 が行われないものとします。

WiSA Technologies, Inc. について

WiSA Technologies, Inc.（NASDAQ：WISA）は、インテリジェントデバイスと次世代のホームエンターテイメントシステム向けの没入感のあるワイヤレスサウンドテクノロジーの大手 プロバイダーです。サムスンの一部門であるハーマン・インターナショナル、LG、ハイセンス、TCL、バング・アンド・オルフセン、プラチナ オーディオなどの 大手CEブランドやメーカーと協力して、映画やビデオ、 音楽、スポーツ、ゲーム/eスポーツなどの高精細コンテンツに没入感のあるワイヤレスサウンド体験を提供しています。WiSA Technologies, Inc. はWiSA™（ワイヤレススピーカーアンドオーディオ協会） の創設メンバーです。その使命は、ワイヤレスオーディオの相互運用性標準を定義し、主要な家電企業、テクノロジー プロバイダー、小売業者、エコシステムパートナーと協力して、WiSA Technologies, Inc.が推進する空間オーディオ技術の普及と販売を行うことです。 社の本社はオレゴン州ビーバートンにあり、営業チームは台湾、中国、日本、韓国、カリフォルニアです。

© 2024 WiSA テクノロジーズ株式会社無断複写・転載を禁じます。WiSAテクノロジーズ社とWiSAテクノロジーズ社のロゴは、WiSAテクノロジーズ社の商標です。WiSAロゴ、WiSA®、 WiSA Ready™、WiSA Certified™ は、WiSA, LLCの商標および認証マークです。第三者の商号、商標 、および製品名は、それぞれの所有者の知的財産です。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券 法のセクション21Eの意味における、歴史的事実ではない将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績、業績、または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります 。場合によっては、「かもしれない」、「できる」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「求める」、「予想する」、「信じる」、「 「見積もる」、「予測する」、「可能性」、「続行」、「可能性が高い」、「可能性が高い」、「意志」、「するだろう」 などの言葉やこれらの用語のバリエーションを使用して、将来の見通しに関する記述を識別できます。および類似の表現、またはこれらの用語または類似の表現の否定語。このような将来の見通しに関する記述 は、必然的に見積もりと仮定に基づいており、当社および当社の経営陣からは合理的であると考えられていますが、本質的に不確実です。 読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。実際の結果は、 のクロージング条件を満たす能力、一般的な経済・市場状況、現在の流動性ポジション、継続的な事業を支援するための追加資金調達 の必要性、WiSA Eソフトウェアの相互運用性、継続企業としての継続能力、 の維持能力に関連するリスクや不確実性の結果として、これらの将来の見通しに関する記述に示されている と大きく異なる場合がありますナスダックへの普通株式の上場。デザインが勝つタイミングを予測する私たちの能力生産への参入と私たちの設計による潜在的な将来の 収益の勝利、WiSA Eソフトウェアのさまざまなプラットフォームへの移植の成功、当社の成長率、既存および将来の製品に対する直接的および間接的な顧客需要を予測して適切な製造能力を確保する能力 、従業員の雇用、維持、モチベーションを高める当社の 能力、業界セグメント内の価格競争を含む競争の影響、技術、 規制、法律私たちの業界に特有の、または不釣り合いに影響を与える開発セグメント; 経済と金融 市場の動向、およびその他のリスクは、WiSA Technologiesが証券取引委員会に提出した書類に随時詳述されています。このプレスリリースの 情報は、このプレスリリースの日付の時点でのみ提供されており、WiSAは、 法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事などに基づいて、このプレスリリースに含まれる の将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。WiSAは、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。