添付ファイル19.1

Cadreホールディングス，Inc.インサイダー取引に対する政策

本インサイダー取引政策(“政策”)は、Cadre Holdings，Inc.およびその子会社(“当社”)が、重大な非公開情報を有する場合に、当社の証券または何らかの他社の証券の取引をもたらす基準を記述している。本政策は，第1部はある場合には取引を禁止し，当社のすべての役員，高級管理者と従業員およびそれぞれの“直系親族”に適用し，第2部は特に取引制限を付加し，すべての(1)幹部持株会社取締役会メンバーに適用，(2)幹部持株会社幹部(幹部持株会社取締役会メンバーとともに“社内人”)，(3)(1)幹部持ち株会社副総裁および以上の高級管理者と従業員の2つに分けられる.(B)当社の会計及び財務報告機能に関与する当社従業員、及び/又は(C)任意の当社内部者に直接報告する当社従業員(総称して“保証人”)及び(Iv)当社は、その職位、責任又は実際又は潜在的に重大な非公開資料に接触することにより、時々“保証人”の他の従業員として指定される可能性がある。

連邦証券法の主な目的の一つはいわゆる“インサイダー取引”を禁止することだ。簡単に言えば、インサイダー取引とは、ある人が会社の活動に参加することによって得られた重大な非公開情報を利用して、会社の証券または何らかの他の会社の証券を購入、販売、贈呈または取引することを決定するか、またはこれらの情報を会社以外の他の人に提供することを意味する。インサイダー取引を禁止することは、ほとんど誰の取引、提示、推薦に適用され、関連する情報が“重要”であれば、会社と関連のあるすべての人を含む“非公開”である。これらの用語および“直系親族”は，本保険証書第1部第3節で明確に定義されている.これらの禁止は、当社、その顧客、サプライヤー、パートナー、競争相手、または当社と契約関係があるか、または取引を交渉している可能性のある他の会社に関する重要な非公開情報に基づいて証券を売買する任意の取締役、役員または従業員に適用される

1.適用性

本政策は、(I)普通株、オプション、および当社が発行可能な任意の他の証券、例えば、優先株、手形、債券および変換可能証券、ならびに当社の任意の証券に関連する派生証券、ならびに(Ii)一部の他の会社の証券、当該会社によって発行される普通株、オプションおよび他の証券、ならびにその任意の会社の証券に関連する派生証券を含む当社の証券のすべての取引または他の取引に適用され、取引者は、当社の勤務中に取得された重大な非公開資料を使用する。

本政策は、当社の全従業員、役員、取締役会メンバー及びその直系親族に適用されます

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2.一般的な政策：重大な非公開情報を持っている場合には取引を行わない場合や取引を引き起こす

(A)取締役、役員又は従業員又はそれらの任意の直系親族が、会社に関する重要な非公開情報を所有している場合は、任意の会社証券を売買又は要約してはならない。(“材料”と“非公開”という語の定義は以下の第1部第3(A)と(B)節を参照)

(B)取締役、役員または従業員、またはそれらの任意の直系親族は、会社に関する任意の重大な非公開情報を知っている場合、その情報を家族および友人を含む任意の他の人に伝達してはならない、または他の方法で情報を開示してはならない。

(C)取締役、役員又は従業員又はその任意の直系親族が、会社活動への参加中に得られた重大な非公開情報を有する場合は、他の会社の証券を売買してはならない。取締役、役員、または従業員およびその直系親族がこのような重大な非公開情報を知っている場合は、その情報を家族や友人を含む他の誰にも伝えてはならず、他の方法でこのような情報を漏らしてはならない。

(D)コンプライアンス目的のために、あなたが重要であると信じている理由および非公開の情報を持って、証券を取引、提示、または推薦してはならない(または他の方法で証券の購入または売却をもたらす)。

(E)社内人及び保証人は、下記第2部第1節に規定する手順に従って、会社のすべての証券取引に対して“事前決済”を行わなければならない。

3.定義

(A)材料。あなたが把握している情報が“実質的”である場合にのみ、インサイダー取引制限が機能する。しかし、実質的には比較的低い限界点に関するものだ。情報が市場的意味を有する場合、すなわち、その公開伝播が証券の市場価格に影響を与える可能性がある場合、または合理的な投資家が投資決定を行う前に知りたい情報である場合には、一般に“重大”情報とみなされる。

特定の場合、以下のトピックを扱う情報が材料となる可能性が高い

(I)会社の見通しが大きく変化した

(2)資産の大幅な減記や準備金の増加

(3)重大訴訟又は政府機関調査に関する事態の発展

(Iv)流動資金問題；

(5)利益予想変動または重大業務異常損益

(六)会社経営陣又は取締役会に重大な変動が生じたこと

(Vii)配当変動；

(Viii)非常に借金；

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(九)会計方法、政策に重大な変化が生じた

(X)重大な契約の付与または喪失；

(Xi)脆弱性および脆弱性を含むネットワークセキュリティリスクおよびイベント

(十二)債務格付けの変化

(十三)予備であっても、合併、買収、資産剥離、資本再編、戦略連合、大量資産の購入または購入または購入の許可に関する提案、計画または合意；

(十四)会社証券を発行する。

重大な情報は歴史的事実に限らず、予測と予測も含まれる可能性がある。今後のイベントについては、合併、買収、または新製品の発売など、交渉または製品開発が重要と判断された時点は、イベント発生の可能性とイベント発生時の会社運営または株価への影響の程度をトレードオフすることによって決定される。したがって，株価に大きな影響を与えるイベント(たとえば統合)に関する情報は，そのイベントが発生する可能性が相対的に小さいとしても重要である可能性がある.特定の非公開情報が重要かどうかがわからない場合、それが重要だと仮定すべきです。情報が重要であるかどうかを判断しない場合、(I)情報(情報を知る必要がある人を除く)を開示することを決定する前に、または情報に基づいて取引を行う前に、コンプライアンス担当者に相談するか、または(Ii)情報が重要であると仮定すべきである。

(B)非公共である.インサイダー取引禁止はあなたが重要で“非公開”の情報を持っている時にのみ施行されるだろう。情報が少数の公衆に開示された事実は、これらの情報がインサイダー取引目的で公開されていることを意味するものではない。“公開”するためには、情報は一般投資家に伝播するための方法で伝達されなければならず、投資家はこれらの情報を吸収する機会を持たなければならない。当社に関する情報を公開開示した後であっても、当該情報公開開示後の第3取引日の開業日を待たなければ、その情報を公共情報と見なすことができない。

非公開情報には、

(1)一部のアナリスト、マネージャー、または機関投資家が入手可能な情報

(2)デマのテーマは未開示の事実であり，デマが広まっていても；

(Iii)そのような資料が公開されるまで、当社に秘密保持を依頼し、その資料の公開公表に市場が対応するのに十分な時間がある(通常は2取引日)。

実質的な問題と同様に、情報が公共情報とみなされているかどうかを判断しない場合、あなたはコンプライアンス当局者に相談するか、または情報が非公共情報であると仮定して機密と見なすべきである。

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(C)コンプライアンス主任。会社は法律·コンプライアンス部総裁副主任を本政策のコンプライアンス官に任命した。コンプライアンス幹事の役割は、以下を含むが、これらに限定されない

(I)本ポリシーの実施および実行を支援する

(Ii)すべての役員、上級管理職、および従業員に本政策を回覧し、インサイダー取引法と同期するために必要に応じて本政策を改正することを確実にする

(Iii)以下の第2部第1節に記載の手順に従って、会社のすべての証券取引を社内者および保証者によって事前に決済し、

(Iv)以下の第I部第4(C)節により規則10 b 5-1のいずれかの図を承認する.

(D)直系親族。本政策において、“直系家族”とは、取締役の子女、継子、親、継父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、兄嫁、義弟又は兄嫁、及びその役員、役員及び/又は従業員と同居する任意の人(テナント又は従業員を除く)を意味する。

4.停電時間

すべての社内者と引受者が以下に定義する閉鎖期間内に会社証券を取引することを禁止する。

(A)四半期の停電期間。会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に10-Q四半期報告または10-K年次報告を提出して米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に10-Q四半期報告または10-K年度報告を提出して米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に会社の財務業績を公開開示した日から、各財政四半期終了前の7日目から第3取引日の開始まで、会社証券の売買を禁止する。この間、社内人や保証人が会社の財務業績に関する重大な非公開情報を所有または推定されている

(B)他の禁止期間.会社の他のタイプの重大な非公開情報(例えば、合併、買収または処分に関する交渉、ネットワークセキュリティ事件または新製品開発の調査および評価)は、時々未解決であり、開示されない可能性がある。当該等の重大非公開資料が公表されていない間は、当社は特別閉鎖期間を実施することができ、その間、本政策は、当社の任意の指定取締役、高級職員及び/又は従業員が当社証券を売買することを禁止する。会社が特別な休業期間を規定している場合、それは影響を受けた任意の役員、高級管理者、および/または従業員に通知する。

(C)例外の場合.これらの取引制限は、1934年の証券取引法(Securities Exchange Act)規則10 b 5-1に規定された予め存在する書面計画、契約、指示または手配による取引には適用されず、これらの取引は以下の要件を満たす

(I)改訂または改訂は、締結前の少なくとも5日前にコンプライアンス主任によって検討および承認された(または改正または改訂された場合、その等の改訂または改訂提案は、締結前の少なくとも5日前にコンプライアンス主任によって検討および承認された)

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(Ii)規則10 b 5-1(C)(Ii)(B)に規定される適用冷静期間が満了するまでは、その規則に従っていかなる取引も行ってはならないことを規定している。社内関係者にとって、静粛期は、(X)10 b 5-1が通過またはいくつかの修正後90日後に計画されているか、または(Y)会社が米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告または10-K表年次報告で会社の財務業績を開示してから3営業日目に終了するが、いずれにしても計画通過後120日を超えない。すべての保証人および他の従業員について、安静期間は、10 b 5-1計画を通過または修正した30日後に終了する。この要求の静的期間は、新しい10 B 5-1計画の追加および10 B 5-1計画の任意の修正または修正に適用される

(Iii)適用される役員、上級職員および/または従業員が会社に関する重要な非公開情報を把握していない場合には、規則10 b 5-1の禁止された計画または計画の一部ではなく、その計画を誠実に締結し、10 b 5-1計画は、この意味を証明するために適用される取締役、上級職員および/または従業員による陳述を含まなければならない

(Iv)第三者が当社に関するいかなる重要な非公開情報も把握していない限り、適用される取締役、上級管理者、および/または従業員の制御に加えて、第三者に適宜決定権を与えること、または購入または販売する証券、株式数、取引価格および/または取引日を明示的に指定するか、またはそのような取引の他の式(S)を記述すること；

(Iv)これは、適用される役員、役員、および/または従業員によって締結された唯一の未完了の承認された10 b 5-1計画である(ただし、規則10 b 5-1(C)(Ii)(D)に列挙されている例外は除く)。

停電中に、承認された10 b 5-1計画を採用および/または修正してはならない。

任意の取締役、役人、および/または従業員が、承認された10 b 5-1計画の加入、修正または終了を検討している場合、または承認された規則10 b 5-1計画に何か疑問がある場合は、コンプライアンス官に連絡してください。承認された10 B 5-1計画を加入、修正、または終了する前に、ご自身の法律および税務コンサルタントにお問い合わせください。取引計画、契約、指示又は手配上記コンプライアンス官の事前審査及び承認がなければ、承認された10 b 5-1計画の資格を満たしていない。

5.取引窓口

当社のすべての取締役、上級管理者、および/または従業員は、閉鎖期間が発効していないときに当社の証券を取引することが許可されており、彼らが当時重大な非公開情報を把握していなかったことを前提としている。一般的に、これは、会社のすべての役員、上級管理者および/または従業員およびそれらの任意の直系親族が、会社が米国証券取引委員会に会社の10-Q四半期報告および10-K年度報告を提出した後の第3の取引日から第3四半期末までの第7取引日までの期間内に取引を行うことができ、この四半期の業績発表前に窓口を閉じることができることを意味する。これは、あなたが直接または間接的に家族(およびあなたの家族の他のメンバー)または他の個人またはエンティティを介して、これらの取引窓口の外で会社の証券を取引することができないことを意味する。

しかしながら、この取引窓口中であっても、任意の取締役、会社役員および/または従業員、ならびにそれらの任意の直系親族は、任意の重要な非公開情報を有する場合、情報提供前に、会社の証券を取引してはならない

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少なくとも2つの取引日内に一般公開されるか、またはこれ以上実質的な意味を持たない。また，上記第I部第4(B)節で規定した特別禁売期間を実施すると，会社はこの取引窓口を閉じ，特殊販売期間終了後に取引窓口を再開する可能性がある.

6.株式オプションの行使のいくつかの例外

本政策の取引制限は、会社が2021年の株式インセンティブ計画に基づいて付与した現金株式オプションの行使又は以前所有していた会社株の交付には適用されない。しかしながら、会社が付与した株式オプションを行使することにより発行された株式の売却及び無現金行使のいずれの会社が付与した株式オプションは、本政策下での取引によって制限される。

7.インサイダー取引法違反

取引や重大な非公開情報の伝播に対する罰は厳しくなる可能性があり、このような不法行為に関与する個人およびその雇用主、主管に対しては、監禁、刑事罰金、民事処罰、民事強制執行禁止が含まれる可能性がある。潜在的処罰の深刻さを考慮して、この政策を遵守することは絶対的に義務的だ。

(A)法的処罰。誰でもインサイダー取引法違反と判断され、重大な非公開情報を持って会社証券取引に従事すると、巨額の禁錮刑に処せられ、得られた利益の数倍や損失回避金額の刑事罰金の支払いを要求されることができる

また、他人にチップを与える人は、彼または彼女が重大な非公開情報を開示した告発者の取引に責任を負う可能性がある。チップをあげた人はチップをあげた人と同じ処罰や制裁を受ける可能性があり、小費者がこの取引から利益を得なくても、米国証券取引委員会は巨額の罰金を科した。

米国証券取引委員会はまた、インサイダー取引違反が発生した場合に“違法者を直接または間接的に統制する”者に対して実質的な民事処罰を行うことを求めることができ、これは会社および/または管理および監督者に適用される。これらの統制者は、得られた利益または損失回避の倍数で計算された罰金を含む罰金を科される可能性がある。米国証券取引委員会は、微利または利益のない違反を招いた場合であっても、会社および/またはその管理·監督者を制御者として処罰することを要求することができる。

(B)会社による処罰。本政策に違反した者は、これにより解雇されることも含めて会社の懲戒処分を受ける可能性がある。許可された場合、本政策の任意の例外は、コンプライアンス当局者によってのみ承認され、上述した要求に違反する任意の活動が発生する前に提供されなければならない。

8.受領および証明

すべての社内人員と保証人は添付の確認書と証明書にサインする必要があります。

9.すべてのクエリ

本政策の規定について何かご質問がございましたら、コンプライアンス関係者にご連絡ください。

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1.証券取引の事前決済

(A)社内人や保証者が定期的に重要な非公開情報を得る可能性があるため、当社は、自社証券のすべての取引を予め決済していないまで、上記第I部第5節に規定する取引窓口の間であっても、取引を行ってはならないことを要求している。

(B)以下(D)項に記載の免除を除いて、いかなる社内者又は保証人も、事前にコンプライアンス主任の承認を得ていない場合には、任意の会社証券を直接又は間接的に売買してはならない。これらのプログラムは，その人の配偶者，その人の家に住んでいる他の人と未成年の子供との取引，およびその人が支配する実体の取引にも適用される

(C)約定幹事は、各要求を受信した日及び各要求を承認又は承認しない日時を記録しなければならない。許可が取り消されない限り、許可は通常、許可を得た日から30日後の取引終了まで、またはもっと早い場合は、販売禁止期間開始後30日まで有効である。取引がその間に発生しなかった場合、取引の事前清算を再要求しなければならない。*コンプライアンス当局者は、事前承認のための取引の提出を承認する義務はありません。事前承認と取引に従事する許可が拒否された場合、当社の証券に関する取引を開始することを避けなければなりません

(D)適用される静的期間が満了した後、承認された10 b 5-1計画に従って証券の売買を事前決済する必要がない。適用される静的期間が満了するまでは、承認された10 b 5-1計画に従っていかなる取引も行ってはならない。承認された10 B 5-1計画に従って行われる任意の購入または販売については、社内者および保証者を代表して取引を行う第三者に、そのようなすべての取引の確認コピーをコンプライアンス官に送信するように指示しなければならない

(E)事前にコンプライアンス官に書面通知をしていない場合は、いかなる社内者もいつでも会社証券を贈呈してはならない。この通知要求は、その人の配偶者、その家に住んでいる他の人と未成年の子供が贈るプレゼント、およびその人がコントロールする実体の取引にも適用される。

2.禁止された取引

(A)会社内の人が、会社“個人口座”退職または退職金計画に規定されている閉鎖期間内に会社の株式証券を売買することを禁止し、その間、計画参加者の少なくとも50%が、会社または計画受託機関の取引停止により、会社の株式証券の権益を購入、販売、または譲渡することができない。

(B)自社証券を購入及び/又は売却した社内人は、当該等の証券を初めて購入及び/又は売却してから少なくとも6ヶ月以内に、自社同種の証券の対キラル取引(売却又は購入)に従事してはならないが、行使及び売却株主が認める株式インセンティブ計画下のオプション及び関連株に関する取引は除く。

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(C)任意の配偶者、その人の家庭に住んでいる他の人、およびその人がコントロールしている未成年の子供および実体を含む社内人および被保険者を禁止し、会社証券において以下の取引を行う：

(I)空売り会社証券；

(Ii)売買会社証券のコールオプションまたは他の派生証券；

(Iii)取締役会執行議長または議長指定者の許可を得ずに、会社証券についてヘッジまたは金銭化取引または同様の手配または契約(例えば、長期販売契約)を締結する。

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確認と認証
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以下の署名者は、会社のインサイダー取引保証書を受け取ったことを確認します。以下の署名者は、本政策を読んで理解(または解釈)し、証券売買および非公開情報セキュリティに関連するいつでも本政策を遵守することに同意する。

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