2024年3月12日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-1

下

1933年の証券法

100-740マッカーディロード

ケローナ、ブリティッシュコロンビア VIX 2P7

1-250-765-6424

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

クリストファー・ブンカ

会長兼最高経営責任者

レクサリア・バイオサイエンス株式会社

#100 — 740マッカーディロード

ケローナ、ブリティッシュコロンビア VIX 2P7

1-250-765-6424

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

グレゴリー・シチェンジア弁護士

アビタル・パールマン弁護士

シチェンジア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、31^セント床

ニューヨーク州ニューヨーク10036

電話:(212) 930-9700

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効が宣言されたら、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b—2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録届出書がその後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が当該セクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が同条に従って発効する日に発効するまで、発効日を遅らせます。）が決定する可能性があります。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この目論見書に記載されている売却株主は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない州でこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2024年3月12日付けの完了を条件としています

目論見書

レクサリア・バイオサイエンス株式会社

普通株式1,612,989株

この目論見書は、（i）2024年2月16日付けの証券購入契約に従って2024年2月16日に発行された未払いのワラントの行使により発行可能な、この目論見書に記載されている最大1,612,989株の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）の売却株主による随時再販に関するものです。このような証券購入契約、「2024年2月の募集」）および（ii）契約書（「契約書」）に基づく新株予約権（「契約書」）、日付は2024年2月12日、当社とH.C. Wainwright & Co., LLC（「プレースメントエージェント」、およびエンゲージレターおよび2024年2月のオファリングに従って発行されたワラント、総称して「ワラント」）との間です。

売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントの現金行使時には、総額約3,562,700ドルのワラントの行使価格を受け取ります。

この目論見書の対象となる普通株式を登録しても、売却株主がそのような普通株式を提供または売却するわけではありません。この目論見書に記載されている売却株主、またはその受取人、質権者、譲受人、またはその他の利害承継人は、公的および私的取引を通じて、この目論見書の対象となる普通株式を、実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または私的に交渉した価格で転売することができます。売却株主が使用する可能性のある売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

このオファリングでは、普通株式の売却を円滑に進めるために引受人や他の人が関与していません。普通株式の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は私たちが負担します。売却株主は、当社の普通株式の売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。

当社の普通株式と公開新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）にそれぞれ「LEXX」と「LEXXW」の記号で上場されています。2024年3月12日、当社の普通株式の最新の販売価格は1株あたり4.18ドルで、上場ワラントの最後に報告された売却価格は1株あたり1.30ドルでした。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。この目論見書7ページに含まれる「リスク要因」、証券取引委員会（「SEC」）に随時提出される定期報告書（この目論見書に参照により組み込まれています）、および該当する目論見書補足に記載されています。当社の普通株式に投資する前に、この目論見書と参考資料をよくお読みください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年3月です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、これに基づいてここに記載されている売却株主は、随時、この目論見書の対象となる当社の普通株式の募集および売却、またはその他の方法で処分することができます。SECの規則と規制で許可されているように、私たちが提出した登録届出書には、この目論見書には含まれていない追加情報が含まれています。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、当社に関する重要な情報、提供されている証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。この目論見書に含まれる情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付より後の日付で正確であるとか、参照によって組み込んだ情報は、この目論見書が提出されたり、普通株式が後日売却されたりしても、参照により組み込まれた文書の日付より後の日付でも正しいと思い込んではいけません。投資判断を下す際には、参照元となる文書を含め、この目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討することが重要です。また、この目論見書の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」で紹介した文書の情報も読んで検討してください。

この目論見書と、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれていると見なされる情報のみに頼ってください。当社および売却株主は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外に、あなたに情報を提供したり、代理したりする権限を誰にも与えていません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。この目論見書は、いかなる法域においても、当該法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者に対して、有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。

さらに、この目論見書に参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

特に明記されていない限り、一般的な期待や市場機会など、この目論見書に含まれている、または参照して組み込まれている情報は、私たち自身の経営陣の見積もりや調査、業界や一般的な出版物、第三者が実施した調査、調査、調査からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、公開されている情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定に基づいて導き出されます。これらは合理的であると私たちは考えています。さらに、この目論見書の7ページ目から始まる「リスク要因」に記載されているものを含め、さまざまな要因により、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは必然的に不確実です。これらの要因やその他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。

この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却することを提案したもので、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみ行われます。私たちは、これらの証券の提供または売却が許可されていない州または管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません。

目論見書要約

この要約では、この目論見書の他の部分に含まれる情報を強調しています。この概要には、当社の証券への投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書の「リスク要因」のセクションや、この目論見書に参照として組み込まれている文書の同様のキャプションの下を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「Lexaria」、「会社」、「私たち」、「当社」、または同様の言及は、Lexaria Bioscience Corp. および/または当社の子会社を連結ベースで指します。

会社概要

Lexariaは、特許取得済みのDehydraTechを使用して、さまざまな脂溶性活性分子と医薬品有効成分（「API」）のバイオアベイラビリティの向上を開発しているバイオテクノロジー企業です。^TMドラッグデリバリー技術。DehydraTechは、分子またはAPIを特定の長鎖脂肪酸や担体化合物と組み合わせて、血流への入り方を改善し、効果を高め、より健康的な経口摂取方法を促進しながら、全体的な投与量を減らします。

DehydraTechは、脂溶性ビタミン、鎮痛薬、ホルモン、PDE5阻害薬、抗ウイルス薬、ニコチンとその類似体、カンナビノイドなど、幅広い活性分子と併用できます。さらに、私たちは最近、2024年1月に発表された最初のヒトパイロット研究の結果を受けて、GLP-1薬に関連するDehydraTechの研究開発を開始しました。私たちの技術は、高血圧、心臓病、糖尿病、体重減少など、さまざまな治療適応症に適用できます。DehydraTechは、食品、飲料、経口懸濁液、錠剤、カプセル、クリーム、ローション、スキンパッチなど、さまざまな摂取または局所投与の製品形式で実装できます。医薬品、栄養補助食品、市販品、消費者向けパッケージ商品など、さまざまな製品フォーマットでの使用に適しています。

DehydraTechは、新規または既存の経口摂取可能な外用製品の処方と製造プロセスに組み込まれる技術です。手順では、デリバリー「ペイロード」としての有効成分を特定の脂肪酸と融合させ、その混合物を基質材料に注入します。制御された脱水処理を使用して、ペイロードと脂肪酸を分子レベルで組み合わせます。新しく組み合わされた分子は、その後、任意の数の剤形を使用して最終製品の製造に組み込まれます。食品や飲料から化粧品、栄養補助食品まで、この技術は会社の主要な医薬品分野だけでなく、多くの製品カテゴリーに及んでいます。DehydraTechの配合は、場合によっては、風味や臭いを遮断するために使用される不要な甘味料や化学マスキング剤の必要性を減らすことがわかっています。これにより、メーカーはより少ないカロリーと人工甘味料で低糖質製品を製造できます。

当社は、さまざまな形式のデモンストレーション製品の調合と製造から得た幅広い経験を積んできました。これにより、よりおいしく効率的な生物活性分子の供給を目的として、ライセンシーの製品にDehydraTechを組み込む際に、ライセンシーに専門的なアドバイスを提供することができます。

Lexariaは当社の技術でライセンシーの製品をサポートしています。私たちの事業計画の一部は、新規および既存の参加者に、製品のパフォーマンスを向上させるためにDeHydraTechのライセンスを取得して利用することを奨励することです。これらの製品は、ニコチン、カンナビジオール（「CBD」）、GLP-1薬など、幅広い親油性生物活性分子を含み、さらに興味深い分子も継続的に評価されています。

特許

私たちの現在の特許ポートフォリオには、バイオアベイラビリティと嗜好性を改善する方法に関するパテントファミリーの出願または付与、および脂溶性ビタミン、抗ウイルス薬、ホスホジエステラーゼ阻害剤、ヒトホルモン、規制対象のカンナビノイド、ニコチンとその類似体を含むがこれらに限定されない幅広いAPIのデリバリープラットフォームとしてのDehydraTechの使用が含まれます。

私たちは、世界中の多くの国で特許保護をできる限り精力的に追求し続けています。これらの出願がさらに成功すれば、株主価値の大幅な向上につながる可能性があるからです。同社は現在、世界中で多数の特許出願中です。

同社は、米国、カナダ、オーストラリア、ヨーロッパ、インド、メキシコ、日本で特許を取得しています。

研究開発

Lexariaは、前臨床プログラムと臨床プログラムの両方でいくつかの研究開発活動を推進しています。現在、2024年の主な研究プログラムは、セマグルチド、リラグルチド、トリゼパチド、およびそれらの特定の組み合わせとカンナビジオール（CBD）のデハイダテック製剤の調査です。これは、デハイダテック加工のRybelsus® の血中セマグルチド濃度の上昇、血糖値の低下、消化管耐性の明らかな改善を示した最初のヒトパイロット研究の成功結果に基づいて、セマグルチド、リラグルチド、トリゼパチド、およびそれらの特定の組み合わせとカンナビジオール（CBD）のデハイダテック製剤の調査です。（セマグルチドを含む）を単独でリベルサスにかけます。

2024年2月16日の登録直接融資から得た資金で、この研究をさらに拡大して、経口可溶性デハイドテック-セマグルチド錠剤製剤の有効性を調べる2回目の急性ヒトパイロット研究と、セマグルチド、リラグルチド、およびデハイドテック-CBDのさまざまなデハイドテック製剤による慢性投与（12週間）の動物試験を実施する予定です。評価されます。

また、2024年の間にGLP-1の研究に関連して、3回目の急性ヒトパイロット研究を開始する予定です。また、デハイドテックで加工されたGLP-1薬と、場合によってはデハイドテック-CBDを使用して、減量の可能性と血糖コントロールを調査する数週間の慢性ヒト研究を計画しています。これらの研究はすべて、研究者主導の非登録研究です。

また、治験薬（「IND」）申請の審査後、FDAから治験進行許可書を受け取ったことを受け、高血圧の軽減のためのCBDの研究を続けています。現時点では活発な調査は行われていないが、興味のある他のプログラムには、経口パウチ用のニコチンやニコチン置換療法のプロスペクティブ・ニコチン補充療法、抗ウイルス薬、ホルモン、その他の化合物を使ったDehydraTechの研究があります。当社は時々、自社製品のDehydraTechの評価に関心のある第三者のために、研究開発を受託します。

ポートフォリオの対象範囲が拡大しているため、各APIのテスト、研究、開発のための短縮タイムテーブルオプションを継続的に検討しています。私たちは引き続き、ますます多くのリソースを医薬品用途に注ぎ込んでいます。

治験中のGLP-1リサーチ

Rybelsus® として販売されているDehydraTech強化GLP-1薬セマグルチドに関する治験中のヒトパイロット研究（「GLP-1研究」）の最初の結果は、2023年11月27日に発表されました。GLP-1研究では、セマグルチドで7mgのRybelsus Controlを1回投与し、それを、一晩の絶食期間の後に各被験者がコップ50mLの水と一緒に飲み込んだDehydraTech GLP-1の同用量と比較しました。使用したDehydraTech GLP-1製剤は、研究目的のみに配合された化合物でした。GLP-1試験の「クロスオーバー」デザインに従い、7人の健康な被験者を2回の投薬訪問に分けて投与しました。2023年11月27日と28日、および2024年1月4日のレクサリアのニュースリリースで発表されたGLP-1研究の結果から、19の血液サンプル時点のそれぞれで、DehydraTech GLP-1血中セマグルチド濃度が対照レベルよりも高く、血中のセマグルチドのピークレベルは、DydraTech GLP-1の方がRybelsus® Controlよりも43％高かったことが明らかになりました。DehydraTech GLP-1を使用すると被験者の耐容性が向上し、中程度の吐き気と中等度の下痢の症例は対照群のみで、対照を使用した被験者のみが経験しましたグループは、一貫性のない血糖値の低下を証明しましたが、食後の血糖値の急上昇は防げませんでした。逆に、DehydraTech GLP-1は、240分で標準化された食事を、360分で標準化されたスナックを食べた後でも、血糖値をより低いレベルに下げ、一貫して低下した血糖値を維持するのにはるかに効果的でした。

治験中の新薬申請

FDAは、2022年8月10日、高血圧治療のためのデハイドテック-CBDに関するIND前の会議から、Lexariaに肯定的な書面による回答を提供しました。FDAは、私たちのプログラムの505（b）（2）新薬申請（「NDA」）規制経路を追求するというLexariaの提案に同意したことを確認しました。その後、私たちは臨床試験 HYPER-H23-1 のフェーズ 1 (b) IND試験申請に向けて熱心に取り組みました。これに従い、(i) 研究を実施する受託研究機関 (「CRO」) としてInclin, Inc.を選択し、(ii) 研究に関連する最初の製造作業を完了し、(iii) CROと協力して、研究に関連する特定の管理業務を開始しました。2024年1月29日、レクサリアはIND申請書をFDAに提出しました。Lexariaは追加情報の要求を受け、満足のいく回答が得られ、その結果、2024年2月29日にFDAから研究進行許可書を受け取りました。Lexariaは、「」と題されたHYPER-H23-1の第1b相高血圧臨床試験の実施を進める可能性がありますステージ1またはステージ2の高血圧患者を対象としたDehydratech-CBDの安全性、薬物動態、および薬力学に関するフェーズ1bランダム化、二重盲検、プラセボ対照試験、十分な資金を調達し、FDAが要求するその他の特定の条件を満たすことを条件としています。

ハイパー-H21-4

私たちの高血圧研究HYPER-H21-4の最初の結果は2022年10月27日に発表され、主要な安全性と有効性の目標が達成されました。この研究では、とりわけ、Lexariaの特許取得済みのDehydratech-CBDカプセル製剤を使用して、経口カンナビジオール（「CBD」）療法を数週間にわたって受けた後、正常に活動的な高血圧患者の血圧が持続的に低下したことが示されました。

2022年12月21日、この複数週間にわたるヒト高血圧臨床研究からさらなる結果が発表されました。特許取得済みのDehydratech-CBD™ によるCBDの血液吸収レベルは、公開されている医薬品グレードのCBD業界のものよりも優れていることが示されました。

2023年2月21日、当社は、血圧を下げる際の潜在的に新しい作用機序を示す追加の調査結果を発表しました。HYPER-H21-4研究のこれらの最新の結果は、デハイドテック-CBDの降圧効果が、少なくとも部分的には、カテスタチン調節を介した交感神経クロム親和性系との相互作用によって説明できる可能性があることを示唆しています。これは、私たちの知る限り、血圧を下げるCBDのテストではこれまで実証されていなかった、デハイドテック-CBD治療による心血管調節の潜在的にユニークなメカニズム上の利点を示唆しています。

2023年5月、HYPER-H21-4の最終結果では、心血管疾患に関連することが知られている炎症誘発性バイオマーカーであるインターロイキン8、10、18の血漿レベルが、それぞれ約19％、約27％、約43％大幅に低下したことが明らかになりました。

全体として、HYPER-H21-4の結果は、高血圧の治療に独特のメカニズム的利点をもたらすデハイドテック-CBDの事例をさらに強化し、裏付けるデータセットとなりました。

エピル-A21-1

2022年3月、Lexariaは動物実験を開始して、デハイドテック-CBDがエピジオレックスと比較して発作作用の治療が優れているかどうかを調べました。Epidiolexは、レノックス・ガストー症候群、ドラベ症候群、または結節性硬化症複合体に関連する発作の治療に利用できる1歳以上の子供が利用できるFDA承認の経口液剤処方CBDです。

2022年11月29日、Lexariaは、特許取得済みのDehydratech-CBDが、世界有数の抗けいれん薬の1つであるEpidiolex® と比較して、一般的にデハイドテック-CBDの用量が少ない場合にパフォーマンスが向上したことを示す研究結果を発表しました。

この動物試験プログラムEPIL-A21-1では、Dehydratech-CBDのED50（つまり、試験した動物の50％で発作抑制を達成するのに必要な用量）を確立するための追加作業が完了しました。ED50の測定は、開発治療のための前臨床動物研究における一般的なパフォーマンス指標です。この研究により、デハイドラテックの75 mg/kgの用量がED50の計算値として確立されたことが確認されました。

DEM-A22-1

2022年11月8日、動物研究プログラムDEM-A22-1の開始が発表されました。DEM-A22-1という有効性動物試験の結果は、2023年6月に報告されました。認知症の治療薬としてデハイドテック-CBDを使用する今後の調査では、相加的な効力を持つ可能性のあるデハイドテック-ニコチンを追加する可能性のある、より長い期間の研究デザインの改善が必要であると判断されました。

ディアバ22-1

DIAB-A22-1は、カナダにある第三者の試験機関が実施した56日間の動物プログラムで、デハイドテック-CBDが糖尿病（体が十分なインスリンを産生せず、血中の糖度が通常よりも高くなる病気）の治療に役立つ可能性があるかどうかを調べました。この研究の結果は2023年3月と6月に発表され、肥満の糖尿病状態の動物におけるDehydratech-CBDの以下の成果が証明されました。

これらの結果に基づいて、Lexariaは、これらの改善がヒトでも見られるかどうかを調査するために、ヒト糖尿病の臨床研究を実施する予定であると判断しました。十分な資金を調達し、必要なIRBの承認を受けた研究デザインを完了することを条件として、Lexariaは2024年の第3四半期にこの臨床試験を開始する予定です。

NIC-H22-1

2022年11月、私たちはヒト臨床ニコチン試験 NIC-H22-1 の独立審査委員会の承認を受けました。これは、現在の喫煙者を対象に実施された36人のヒトPKランダム化二重盲検クロスオーバー試験で、各人が研究室を訪れ、数週間にわたって3回投与されました。1回の訪問で、経口ニコチンパウチを1つだけ投与して評価しました。デハイドラテック-ニコチンのどちらかです！™ アルトリア製ブランド、またはスウェーデンマッチ™ 製の Zyn™ ブランド。各経口ニコチンポーチには主観的評価のための所定の質問票が使用され、血液サンプルは1回の訪問で8回採取され、さまざまな時点での血液中のニコチン量に関する客観的な評価が行われました。喉のやけど、ユーザーエクスペリエンス、胃腸体験に関する主観的な評価も行われました。この研究のための投薬は2023年5月に完了し、得られたデータから、Lexariaの経口ニコチンポーチは、血流内で同等の最大ニコチン濃度に達するのに必要な時間の中央値が、両方よりも統計的に有意に速いことが確認されました！(15% 速い) と ZYN (20% 以上速い)。

この研究の参加者は、3つのオーラルポーチ製品の使用経験に関する多くの主観的な質問にも答えました。その結果、Lexariaオーラルポーチは中等度から重度のしゃっくりは発生せず、重度の吐き気の頻度は最も低く、耐容性、喜び、陶酔感と頭痛、口と喉の火傷に関して肯定的な支持評価が最も高かった例もいくつか示されました。

Lexariaは現在、その臨床および知的財産の進歩に基づいて、適切な業界パートナーとデハイドテック・ニコチンの商品化を目指しています。

時間-22-1

2023年5月、Lexariaはデハイドテック-エストラジオール組成物を用いた動物でのHOR-A22-1耐容性とPKパイロット研究を完了し、報告しました。その結果、デハイドテック-エストラジオール製剤が血流中の平均ピーク濃度が対照製剤で達成された濃度の約9倍（900％）高いことが証明されました。また、エストラジオールは子宮、乳腺、肝臓の細胞によって代謝物エストロンにすばやく変換されることが知られているため、この研究ではエストロンレベルも定量化されました。その結果、エストロン代謝物のレベルも大幅に高く、DehydraTech製剤は対照製剤と比較して送達が20倍（2,000％）以上向上したことが明らかになりました。Lexariaはまた、そのデハイドテック-エストラジオール製剤の曲線下面積が、対照よりもエストラジオールの場合は少なくとも15倍（1,500％）、エストロンの場合は125倍（12,500％）以上大きいことも発見しました。

この研究の結果から、Lexariaはヒトホルモン療法におけるDehydraTechの潜在的な使用法を調査するきっかけになるかもしれません。

企業情報

私たちの主な執行部は、カナダ、ブリティッシュコロンビア州、ケロウナのMcCurdy Road #100-740番地にあります。私たちの電話番号は1-250-765-6424です。私たちはwww.lexariabioscience.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部であると解釈すべきではありません。Lexaria Bioscience Corp. は、カナダのブリティッシュコロンビア州に拠点を置く報告発行会社です。そのため、特定の情報や書類をwww.sedarplus.caに提出する必要があります。

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、2023年8月31日に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている「リスク要因」という見出しのセクションに記載されているリスクを慎重に検討してください。この内容は、この目論見書に参照として組み込まれています。また、SECに提出し、この目論見書に参照として組み込むその他の報告書にも記載されています。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。

これらのリスク要因に記載されている事象のいずれかが実際に発生した場合、または現在当社が把握していない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性が後に発生した場合、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、当社の証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。議論されているリスクには将来の見通しに関する記述が含まれており、実際の結果はこれらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、および当社が参考として組み込むすべての文書には、かなりのリスクと不確実性を伴う特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述を除き、この目論見書および参考資料に含まれるすべての記述は、当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営目標、および予想される市場成長に関する記述を含む将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「目標」、「可能性」、「意志」、「する」、「できる」、「すべき」、「続行」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、特に、当社の研究プログラムの状況、進捗状況、結果、製品候補の規制当局の承認を得る能力と市場機会の水準、事業計画、戦略、目標（協力、ライセンス、またはその他の同様の取り決めや取引を追求する計画を含む）、経費水準、資金源、事業を維持する能力など、流動性と業績に関する期待に関する記述が含まれます。懸念事項;私たちの業界の競争環境、および一般的な市場、経済的および政治的状況。

これらの将来の見通しに関する記述は単なる予測であり、将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があるため、私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は、当社が行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。この目論見書に含まれる注意事項には、実際の将来の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因が含まれています。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

この目論見書は、実際の将来の業績が予想と大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

収益の使用

この目論見書に記載されている普通株式はすべて売却株主の口座に登録されており、これらの株式の売却による収益は受け取りません。ただし、ワラントが現金で行使された場合は、ワラントの行使による収益を受け取ります。私たちは、もしあれば、それらの収益を一般的な運転資金の目的で使用するつもりです。

株主の売却

この目論見書で使用しているように、文脈上別段の定めがない限り、「売却株主」には、下記の売却株主と、この目論見書の日付以降に売却株主から贈答品、質権、またはその他の売却関連以外の譲渡として受け取った株式を売却する受取人、質権者、譲受人、またはその他の利子承継人が含まれます。

この目論見書は、売却株主またはその後継者、譲受人、またはその他の許可された譲受人が、ワラントの行使時に発行可能な最大1,612,989株の普通株式を随時売却またはその他の方法で処分できるようにするために作成されました。

2024年2月証券購入契約

2024年2月14日、私たちは売却株主と証券購入契約を締結しました。これに従い、（i）登録直接募集により特定の投資家に1株あたり2.31ドルの価格で1,444,741株の普通株式1,444,741株を発行し、売却することに合意しました。また、最大113,702株の普通株式を1株あたり2.3099ドルで、1株あたり0.0001ドルの行使価格で最大113,702株の普通株式を購入する事前積立ワラントを発行して売却することに合意しました普通株式の株式、および（ii）同時私募では、行使価格で合計1,558,443株までの普通株式に対して行使可能な新株予約権一株あたり2.185ドルです。登録された直接募集と同時私募は、2024年2月16日に終了しました。

証券購入契約の条項に従い、新株予約権の行使により発行・発行可能な普通株式の転売を登録する届出書をフォームS-1またはその他の適切な用紙に提出しなければなりません。私たちは、そのような登録が募集の締め切り日から60日以内（またはSECによるそのような登録届出書の「全面的な見直し」の場合は募集終了日から90日以内）に有効になるように商業的に合理的な努力を払い、その行使時に発行可能なワラントまたは株式を投資家が所有しなくなるまで登録届出書を常に有効に保つ必要があります。

プレースメントエージェントワラント

2024年2月の募集に関連してプレースメントエージェントへの報酬の一部として、エンゲージメントレターに従い、プレースメントエージェントの被指名人に、合計54,546株の普通株式を行使価格2.8875ドルで購入する未登録ワラントを発行しました。これらのワラントは直ちに行使可能で、2024年2月の募集に基づく販売開始から5年間で失効します。

プレースメント・エージェントに発行されたワラントの行使時に発行可能な普通株式の転売は、この登録届出書に記載されています。

売却株主との関係

上記の「2024年2月の証券購入契約」に記載されている場合と、アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「アーミスティス」）およびイントラコースタル・キャピタル合同会社（「イントラコースタル」）は、過去3年以内に当社と役職、役職、またはその他の重要な関係を持っていません。

プレースメント・エージェントは、通常の業務の中で、投資銀行、アドバイザリー、その他の商取引を行っており、通常の報酬を受け取っています。プレースメント・エージェントは、2021年1月以降、2件の有価証券の募集に関連してプレースメント・エージェントを務め、そのような募集ごとに報酬を受け取りました。

株主募集の売却に関する情報

売却株主が提供する普通株式は、新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式1,612,989株です。私たちは、売却株主が随時その株式を転売に出せるように、これらの株式を登録しています。

以下の表は、売却株主および売却株主による普通株式の所有権に関するその他の情報を示しています。2列目には、2024年3月12日現在の普通株式のそれぞれの所有権に基づいて、売却株主が所有する普通株式の数と、2024年3月12日から60日以内に普通株式に転換または行使可能な有価証券（ワラントの行使の制限に関係なく）がその日に各売却株主が保有するワラントが行使されることを前提としています。3番目の列には、ワラントの行使の制限に関係なく、各売却株主がこの目論見書で提供する普通株式の最大数が記載されています。新株予約権の行使時にそれぞれ発行可能です。4列目と5列目には、募集後に所有された普通株式の数と発行済み普通株式の割合が記載されています。どちらの場合も、ワラントの行使およびこの目論見書に従ってその売却株主が提供した普通株式の全株式の売却に関する制限は考慮せずに、その売却株主が保有する新株予約権者が保有する新株予約権の行使を前提としています。

以下に別段の定めがある場合を除き、売却株主から提供された情報に基づくと、私たちの知る限りでは、売却株主はブローカー・ディーラーまたはブローカー・ディーラーの関連会社ではありません。

3列目には、売却株主がこの目論見書に従って提供している普通株式が記載されています。

* 1% 未満です。

(9) (i) 先行新株の行使時に発行可能な普通株式218,413株を含みます。ただし、当該新株予約権の行使に関する制限は考慮されません。

(10) 売却株主には、2024年2月の募集および当社の2021年1月の募集に関連して、プレースメント・エージェントの被指名人として報酬ワラント（「事前プレースメント・エージェント新株予約権」）が発行されました。売却株主は、H.C. Wainwright & Co., LLCの登録住所を持つ登録ブローカーディーラーであるプレースメント・エージェントと提携しています。プレースメント・エージェントは、430パークアベニュー、3階、ニューヨーク、ニューヨーク10022の登録住所を持ち、保有している有価証券に対して唯一の議決権と処分権を持っています。売却株主は、新株予約権または先行配代理人ワラントを行使することはできません。ただし、その行使により、売却株主とその関連会社および帰属当事者が、当該行使後に発行済みの普通株式の4.99％を超える多数の普通株式を有益所有することになります。ただし、所有者から当社への少なくとも61日前の通知により、4.99％の所有権ブロッカーを持つ保有者は、ワラントを行使した後、行使の効力発生直後に発行済普通株式数の9.99％まで普通株式の発行済み株式の所有額を増やすことができます。売却株主は、通常の事業過程で新株予約権と事前募集代理人ワラントを取得しましたが、そのようなワラントが取得された時点で、売却株主は直接的または間接的に、そのような有価証券を分配することについて誰とも直接的または間接的に合意または理解していませんでした。

(11) 以下を含みます：（i）当該ワラントの行使を前提として、当該優先割付代理人ワラントの行使に関する制限に関係なく、当該ワラントの行使を前提として発行可能な普通株式31,688株、および（ii）2024年2月の募集に関連して当該売却株主に発行されたワラントの行使時に発行可能な普通株式10,364株（当該ワラントの行使を前提として）そのようなワラントの行使の制限に関係なく。

(12) 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式10,364株を含みます。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限が適用されます。この制限により、売却株主は新株予約権の当該部分を行使することができず、その結果、売却株主およびその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える数の普通株式を所有することになります。

(13) 事前配属代理人ワラントの行使に関する制限に関係なく、当該ワラントの行使を前提として、当該新株予約権の行使時に発行可能な普通株式31,688株を含みます。

(14) (i) 2024年2月の募集に関連して当該売却株主に個別に発行された新株予約権の行使時に発行可能な普通株式34,978株（当該新株予約権の行使の制限は受けません）、および（ii）当該売却株主の完全所有事業体に発行された優先募集新株予約権の行使時に発行可能な普通株式30,961株を含みます、Cutter Mill Capital LLC、先行の行使の制限に関係なく、そのようなワラントの行使を前提としていますプレースメント・エージェント・ワラント。

(15) 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式34,978株を含みます。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限が適用されます。この制限により、売却株主は新株予約権の当該部分を行使することができず、その結果、売却株主およびその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える数の普通株式を所有することになります。

(16) 売却株主の完全子会社であるCutter Mill Capital LLCに発行された事前配付代理人ワラントの行使時に発行可能な30,961株の普通株式を含みます。ただし、事前配置代理人ワラントの行使の制限に関係なく、当該ワラントの行使を引き受けます。

(17) 売却株主には、2024年2月の募集に関連して、プレースメントエージェントの被指名人として報酬ワラントが発行されました。売却株主は、H.C. Wainwright & Co., LLCの登録住所を持つ登録ブローカーディーラーであるプレースメント・エージェントと提携しています。プレースメント・エージェントは、430パークアベニュー、3階、ニューヨーク、ニューヨーク10022の登録住所を持ち、保有している有価証券に対して唯一の議決権と処分権を持っています。売却株主は、その行使によって売却株主とその関連会社および帰属当事者が、当該行使後に当時発行された普通株式の4.99％を超える多数の普通株式を有益に所有することになる範囲で、新株予約権を行使することはできません。ただし、所有者から当社への少なくとも61日前の通知により、4.99％の所有権ブロッカーを持つ保有者は、ワラントを行使した後、行使の効力発効後すぐに発行済普通株式数の9.99％まで普通株式の発行済み株式の所有額を増やすことができます。売却株主は通常の事業過程でワラントを取得しましたが、そのようなワラントが取得された時点で、売却株主はそのような有価証券を分配することについて、直接的または間接的に誰とも合意も理解もしていませんでした。

(18) 2024年2月の募集に関連して当該売却株主に個別に発行された新株予約権の行使時に発行可能な普通株式1,841株を含みます。ただし、当該新株予約権の行使に関する制限は考慮されません。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限が適用されます。この制限により、売却株主は新株予約権の当該部分を行使することができず、その結果、売却株主およびその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える数の普通株式を所有することになります。

(19) 2024年2月の募集に関連して当該売却株主に個別に発行された新株予約権の行使時に発行可能な普通株式545株を含みます。ただし、当該新株予約権の行使に関する制限は考慮されません。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限が適用されます。この制限により、売却株主は新株予約権の当該部分を行使することができず、その結果、売却株主およびその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える数の普通株式を所有することになります。

(20) (i) 事前割付代理人ワラントの行使の制限に関係なく、当該ワラントの行使を前提として、当該優先割付代理人ワラントの行使の制限に関係なく、発行可能な普通株式20,848株、および (ii) 2024年2月の募集に関連して当該売却株主に発行された新株予約権の行使時に発行可能な普通株式6,818株（当該新株予約権の行使を前提として、無関係に）を含みますそのようなワラントの行使に関するあらゆる制限に。

(21) 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式6,818株を含みます。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限が適用されます。この制限により、売却株主は新株予約権の当該部分を行使することができず、その結果、売却株主およびその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える数の普通株式を所有することになります。

(22) 事前配属代理人ワラントの行使に関する制限に関係なく、当該ワラントの行使を前提として、当該新株予約権の行使時に発行可能な普通株式20,848株を含みます。

登録する有価証券の説明

当社の資本ストックの権利に関する以下の要約は完全ではなく、当社の定款および付随定款を参照して完全に適用され、その写しは、2023年11月20日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年8月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出され、その写しは次のように提出されます。この目論見書の一部である登録届出書の別紙で、参照によりここに組み込まれています。

授権資本金

当社の授権資本金は2億2000万株の普通株式で構成され、額面価格は1株あたり0.001ドルです。2024年3月12日現在、発行されている普通株式は12,671,042株です。

普通株式

私たちは、合計2億2000万株までの普通株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.001ドルです。当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります。当社の普通株式の保有者には累積議決権はありません。さらに、当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はありません。当社の清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者は、すべての負債の支払い後に残っているすべての資産を共有する権利があります。当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な当社の資産から、取締役会が随時申告する配当金があれば、受け取る権利があります。そのような配当金は、もしあれば、現金、不動産、または資本金の株式で支払われます。

当社の発行済資本金全体の 33.33% に相当する当社の普通株式の保有者が、直接または代理人として出席し、株主総会で定足数を満たす必要があります。定足数に達している場合、その訴訟に賛成票が投じられた票の数が、反対票の数を上回った場合、問題について投票する権利を有する株主による訴訟は承認されます。取締役の選任または提案の承認には、直接出席する、または代理人が代表を務め、会議で議決権を有する株主が保有する当社の株式の過半数の投票で十分です。発行可能な当社の授権資本株式の追加株式は、1株当たり利益および当社の普通株式保有者の持分所有権に希薄化効果をもたらすために、時と状況下で発行される場合があります。取締役会が株式を追加発行できれば、買収の際に株主に代わって取締役会が交渉する能力を高めることができますが、取締役会が支配権の変更をより困難にし、それによって株主が割増料金で株式を売却する可能性がなくなり、現在の経営陣が定着する可能性があります。以下の説明は、当社の資本金の重要な規定の概要です。追加情報については、現在までに改正された当社の定款と付随定款を参照してください。どちらも以前のSEC提出書類の別紙としてSECに登録されています。以下の概要は、適用法の規定によって認定されています。

配布計画

売却株主は、質権者、受取人、譲受人、分配者、受益者、その他の利害関係承継者を含め、時折、この目論見書の対象となる普通株式の一部または全部を募集することがあります。売却株主は、この目論見書の対象となる普通株式の売却による収益を一切受け取りません。ただし、ワラントが現金で行使された場合、ワラントの行使による収益を受け取ります。その収益があれば、運転資金に使うつもりです。この目論見書の対象となる当社の普通株式を登録する義務に関連するすべての手数料と費用は、当社が負担します。

売却株主は、自らが受益的に所有し、随時ここに提示される普通株式の全部または一部を、直接、または1人以上の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて売却することができます。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、売却株主は割引や手数料、または代理人の手数料を引き受ける責任があります。普通株式は、売却時に有価証券を上場または見積もることができる国内の証券取引所または相場サービス、店頭市場、店頭市場、これらの取引所またはシステム以外の取引、店頭市場以外の取引、および1つ以上の取引で、固定価格で、売却時の実勢市場価格で、売却時に決定されたさまざまな価格で、または非公開で売却できます。交渉価格。これらの販売は、クロス取引やブロック取引を含む取引の影響を受ける可能性があります。

売却株主は、株式を処分する際に次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は、随時、自分が所有する普通株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができ、担保付債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書、または規則424（b）（3）に基づく本目論見書の修正またはその他の該当する事項に基づき、随時、普通株式の募集および売却を行うことができます。証券法の規定、売却株主のリストを修正して、売却株主の質権者、譲受人、またはその他を含むようにするこの目論見書に基づく売却株主としての利害関係を有する後継者。売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡することもできます。その場合、譲渡人、質権受益者、またはその他の利害関係承継人が、この目論見書では売却受益者になります。

当社の普通株式の売却に関連して、売却する株主はブローカー・ディーラーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、ブローカー・ディーラーや他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主は、当社の普通株式を空売りし、その株式を引き渡してショートポジションをクローズしたり、ブローカー・ディーラーに普通株式を貸与または質入れしたりすることもできます。ブローカー・ディーラーは、これらの株式を売却する可能性があります。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された株式を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを要求するデリバティブ証券を1つ以上作成することもできます。これらの株式は、当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関がこの目論見書（当該取引を反映するために補足または修正されたもの）に従って転売できます。

売却株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。売却株主が、引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に、またはそれを通じて普通株式を売却することによって特定の取引を行う場合、そのような引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人は、売却する株主からの割引、譲歩、手数料、または代理人を務める普通株式の購入者から、代理人または元本として売却する可能性のある普通株式の購入者からの手数料の形で手数料を受け取る場合があります。このような手数料は交渉可能な金額ですが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理店取引の場合は、適用されるFINRA規則に従って通常の仲介手数料を超えることはありません。また、主要取引の場合は、適用されるFINRA規則に従って値上げまたは値下げを行います。

売却株主が提供した普通株式の売却による売却株主への総収入は、普通株式の購入価格から割引や手数料（もしあれば）を差し引いたものになります。売却株主は、直接または代理人を通じて行われる普通株式の購入の提案を受け入れ、その代理人とともに随時その代理人とともに、その全部または一部を拒否する権利を留保します。このオファリングによる収益は一切受け取りません。

売却する株主は、証券法の規則144に基づいて、公開市場取引における株式の全部または一部を転売することもできます。ただし、基準を満たし、その規則の要件を満たしている必要があります。

売却株主、および普通株式の売却に参加する引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、証券法のセクション2（a）（11）の意味では「引受人」とみなされる場合があります。株式の転売によって得られる割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく引受割引や手数料である可能性があります。売却株主は、証券法の目論見書提出要件の対象となります。

証券法に基づく規則424（b）に従って義務付けられている範囲で、売却される当社の普通株式、売却株主の名前、購入価格と公募価格、代理人、ディーラーまたは引受人の名前、および特定のオファーに関して適用される手数料または割引は、添付の目論見書補足に記載されるか、必要に応じて登録届出書の発効後の修正に記載されます。この目論見書を含みます。

一部の州の証券法を遵守するため、該当する場合、普通株式は登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみこれらの法域で売却できます。さらに、一部の州では、登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されない限り、普通株式を売却できない場合があります。

売却株主および本目論見書に基づいて登録された普通株式の売却に参加するその他の者は、取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（該当する範囲では、売却株主およびその他の参加者による普通株式の購入および売却のタイミングを制限する取引法の規則Mを含むがこれらに限定されない）の対象となります。上記のすべてが、普通株式の市場性、および個人または団体が普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。さらに、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、この目論見書の写し（随時補足または修正される可能性があるため）を売却株主に提供します。売却株主は、株式の売却を伴う取引に参加するブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのSichenzia Ross Ferference Carmel, LLPに引き継がれます。

専門家

2023年8月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年8月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表は、報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるMaloneBailey, LLPによって監査され、会計および監査の専門家としての権限を与えられた当該会社の報告に基づいて参照によりここに組み込まれています。

フォーム10-Kの2023年8月31日の年次報告書に含まれる2022年8月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるDavidson & Company LLPの報告書、および会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、参照により本書および登録届出書に組み込まれました。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従って年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する登録者に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。SECのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov/ です。

当社は、当社のウェブサイト https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正を、そのような資料をSECに電子的に提出または提供した後、合理的に可能な限り速やかに無料で提供しています。

これらの証券の提供に関する証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。添付の添付書類を含む登録届出書には、当社と証券に関するその他の関連情報が含まれています。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書のコピーは、www.sec.govで無料で入手できます。登録届出書と以下の「参照による特定の情報の組み込み」に記載されている書類は、当社のウェブサイト https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings でもご覧いただけます。

当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書に参考資料として組み込んでいませんので、この目論見書の一部と見なすべきではありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照して組み込む情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、本目論見書の日付以降、募集の終了前に、下記の文書と、取引法のセクションl3（a）、l3（c）、14、またはl5（d）に従ってSECに提出する将来の文書（フォーム8-Kの項目2.02および7.01に従って提供された情報を除く）を参照して組み込みます。

この登録届出書の最初の提出日以降、当該登録届出書の発効前に当社が取引法に従って提出したすべての申告（フォーム8-Kの項目2.02および7.01に従って提供された情報を除く）も、参照により目論見書に組み込まれているものとみなされます。

参考資料として組み込まれた情報、またはこの目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。この目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた他の文書に含まれる後の記述が以前の記述を変更または優先する範囲で、この目論見書の目的のために変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。この目論見書の情報が、この目論見書の日付またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

この目論見書のコピーを送付された各人に、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない報告書または文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します（この目論見書に参照用にその別紙を具体的に組み込んだ場合を除き、これらの提出書類の別紙を除く）。そのようなリクエストは、次のアドレスに宛ててください。

レクサリア・バイオサイエンス株式会社

担当：コーポレートセクレタリー

100-740マッカーディロード

ケローナ、ブリティッシュコロンビア、カナダ、VIX 2P7

1-250-765-6424

また、この目論見書に参照用として組み込まれている文書には、当社のウェブサイト https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings からアクセスすることもできます。上記の特定の組み込み文書を除き、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて入手可能な情報は、本目論見書またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

1,612,989株です

普通株式

目論見書

パートII：

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.発行および配布のその他の費用

次の表は、登録されている有価証券の売却に関連して当社が支払うべきさまざまな費用と費用を示しています。そのような費用と経費はすべて私たちが負担します。SEC登録料を除いて、表示されている金額はすべて概算です。

アイテム 14.取締役および役員の補償

ネバダ州改正法（「NRS」）は、そこに規定されている特定の訴訟、訴訟、または手続きに関連する費用について、取締役および役員に補償する権限を与えています。このような補償を受けるためには、該当する取締役または役員が、受託者責任の違反となり、意図的な違法行為、詐欺、または故意に法律違反となるような行動をとっていないこと、または誠実に行動し、自分の行為が私たちの最善の利益になるか、反しないと合理的に信じていたことが必要です。刑事訴訟が発生した場合、該当する取締役または役員は、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由を持っていなかったに違いありません。

当社の定款に従い、訴訟または訴訟の当事者になるか、当事者になる恐れがある現在および将来の取締役、役員、従業員、代理人に、係争中、完了、または単に脅迫されているかどうかにかかわらず、また訴訟または手続きが民事、刑事、行政、捜査、その他であるかどうかにかかわらず、当社による、または会社の権利に基づく訴訟を除き、訴訟または手続きの当事者になる恐れがある場合に補償する場合があります。彼は会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだった、または会社の要請で取締役を務めている、または務めていた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の役員、従業員、または代理人が、訴訟、訴訟、手続き、または和解に関連して弁護士費用、判決、罰金、および和解において実際にかつ合理的に負担した和解金を含むがこれらに限定されない費用について。ただし、そのような人が誠意を持って、かつ自分が反対していると合理的に信じる方法で行動した場合会社の最善の利益のため、また、刑事訴訟や訴訟に関しては、彼を信じる合理的な理由はありませんでした行為は違法でした。

民事または刑事訴訟、訴訟、または訴訟を弁護するために発生した当社の取締役、役員、従業員、または代理人の費用は、取締役、役員、従業員、または代理人が管轄裁判所によって最終的に決定された場合に限り、発生時に、訴訟、訴訟、または手続きの最終処理に先立って当社が支払うことができます。そこからのすべての控訴をすべて終えた後、彼/彼女は会社から補償を受ける資格がないということです。

最終的な裁定により、その人の作為または不作為が受託者責任の違反、該当する場合は意図的な違法行為、詐欺、または訴訟原因にとって重大な法律違反であることが判明した場合は、補償は適用されず、取締役、役員、従業員、または代理人に支払われた経費の前払いは、会社に返還されなければなりません。

NRSはさらに、法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であるかであった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤めている、または務めていた人に代わって、保険の購入と維持、またはその他の財務上の取り決めを行うことができると規定しています。また、会社に対して請求された責任、および取締役としての立場で被った責任と費用について、法人は保険の購入と維持、またはその他の財務上の取り決めを行うことができると規定しています、役員、従業員、代理人、またはそのような地位から生じた場合、会社にそのような責任と費用を補償する権限があるかどうか。私たちは、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。私たちは、このような方針を引き続き維持することを期待しています。

アイテム 15.最近の未登録証券の売上

2021年4月16日、私たちは3人のコンサルタントに、合計30万株の普通株式に行使可能な新株予約権を発行しました。ワラントは、2024年4月16日に終了する3年間行使可能で、100,000ワラントの場合は1株あたり9.00ドル、200,000ワラントの場合は1株あたり7.00ドルの行使価格がかかります。

2021年7月27日、私たちはサービスプロバイダーに85,000ドルを支払うことに合意しました。これに基づき、サービスプロバイダーは当社の普通株式12,178株の受領を通じて決済することに合意しました。

2021年12月16日、私たちはサービスプロバイダーに120万ドルを支払うことに合意しました。これに基づき、サービスプロバイダーは当社の普通株式224,299株の受領を通じて決済することに合意しました。

2023年10月3日、当社は普通株式1株あたり0.97ドルの行使価格で、合計で最大1,618,330株の普通株式に対して行使可能なワラントを発行しました。

2024年2月16日、当社は、(i) 普通株式1株あたり2.185ドルの行使価格で、合計1,558,443株までの普通株式に対して行使可能なワラント、および (ii) 普通株式1株あたり2.8875ドルの行使価格で、合計で最大54,546株の普通株式に対して行使可能なワラント

前述の各発行に関連して、当社は、公募を伴わない取引および/またはその下の規則506について、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）によって規定されている登録免除に頼っていました。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

この登録届出書の署名ページの後に続く展示品のリストは、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 17。事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大値の20％以下の変化にすぎない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている募集価格の総額登録届出書。

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、それを提供しました：

このセクションの (1) (i)、(1) (ii) および (1) (iii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている、または含まれている場合は適用されません登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書の形式で。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(i) 証券法に基づく責任を判断する目的で、規則430Aに基づいて本登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、その時点でこの登録届出書の一部とみなされますは有効と宣言されました。

(ii) 証券法に基づく責任を決定する目的で、目論見書のような形式を含む発効後の各修正条項は、そこに提示された有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

(5) 証券法に基づく責任を決定する目的で、証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれているものは、証券に関連する新しい登録届出書とみなされるということそこで提供され、その時点でそのような有価証券が提供されたことは、最初の善意の募集とみなされますそのうち。

(6) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはSECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

展示索引

** 省略された情報は重要ではなく、登録者がプライベートまたは機密として扱う種類であると登録者が判断したため、この展示の一部は省略されています。

+ 管理契約または報酬プランを示します。

アイテム 17.事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大値の20％以下の変化にすぎない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている募集価格の総額登録届出書。

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、それを提供しました：

このセクションの (1) (i)、(1) (ii) および (1) (iii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている、または含まれている場合は適用されません登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書の形式で。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(i) 証券法に基づく責任を判断する目的で、規則430Aに基づいて本登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、その時点でこの登録届出書の一部とみなされますは有効と宣言されました。

(ii) 証券法に基づく責任を決定する目的で、目論見書のような形式を含む発効後の各修正条項は、そこに提示された有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

(5) 証券法に基づく責任を決定する目的で、証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれているものは、証券に関連する新しい登録届出書とみなされるということそこで提供され、その時点でそのような有価証券が提供されたことは、最初の善意の募集とみなされますそのうち。

(6) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはSECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年3月12日にブリティッシュコロンビア州ケロウナ市で、正式に承認された署名者に、登録届出書に代理で署名してもらいました。

委任状

ネバダ州の企業であるLexaria Bioscience Corp. の署名された各役員および取締役は、クリストファー・ブンカとジョン・ドハティ、およびそれぞれを、代理人および代理人として個別に構成し、任命します。代理人および代理人として、本登録届出書およびその他にあらゆる立場で署名することができます。この登録届出書およびそれに関連するすべての申請書およびその他の書類のすべての修正（発効後の修正を含む）と別紙、証券取引委員会とともに、上記の事項のいずれかまたはすべてに関連して、そのような弁護士または代理人が実行または行うことが必要または推奨されるとみなすすべての行為およびことを実行および実行する完全な権限と権限を持ち、署名者のそれぞれが個人的に出席して行動した場合に実行できるのと同じく、これにより、そのような弁護士または代理人のすべての行為を承認します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。