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Arm Holdings plcフォームS-8 の登録届出書別紙5.1

前書き

私たちは、米国証券取引委員会（SEC）に提出されたこの意見書が別紙として添付されているフォームS-8の会社の登録届出書（参照により組み込まれた文書を含む、修正された登録届出書など）に関連して、イングランドとウェールズの 法に基づいて設立された公開有限会社（当社）の英国法顧問を務めてきました。）改正された1933年の米国 州証券法に基づき（証券法）とそれに基づいて公布された規則と規制。

登録届出書に記載されているように、Arm Holdings plc RSUアワードプラン（カリフォルニアサブプランおよびイスラエルサブプランを含む）、Arm Holdings plc全従業員プラン2019（カリフォルニア サブプランを含む）に基づいて付与された未払いのアワードの権利確定と決済時に、それぞれ額面価値が0.001ポンドの当社 の普通株式（株式）を最大63,100,144株に割り当てて発行することが提案されています（そしてフレンチ・サブプラン）、エグゼクティブIPOプラン2019（カリフォルニア・サブプランを含む）、Arm非常勤取締役（RSU賞）プラン（カリフォルニアサブプランを含む）およびArm Holdings plc 2023オムニバスインセンティブプラン（ 非従業員サブプラン、フランスサブプラン、イスラエルサブプランを含む）（まとめて プラン）は、2023年8月24日に当社の取締役会（取締役会または取締役）で採択され、2023年8月25日に当社の株主によって承認されました。

この手紙は、登録届出書に関連する会社の要請に応じて提出しています。私たち は会社からのみ指示を受けています。

この書簡で特に定義されている場合を除き、使用されている大文字の用語は、登録届出書（上記で定義）で示されているそれぞれの意味を持ち、見出しは参照のしやすさのみを目的としており、解釈には影響しません。

この書簡に記載されている法律への言及は、反対のことが示されていない限り、すべて英国の法律に関するものです。また、法律の条項への言及には、この書簡の日付に施行されているように、その改正、修正、再制定、または延長が含まれるものとします。

文書

2023年9月15日にSECに提出される登録届出書のドラフトPDFコピー;

各プランのPDFコピー。

2023年8月24日に理事会で可決され、 が解決された書面による決議のPDF形式のコピー とりわけ、計画（理事会決議）を採択すること。

2023年8月25日付けの当社の株主の書面による決議文のPDF形式のコピー、 、 とりわけ、（i）プランを承認し、（ii）改正された2006年の会社法（会社法）の第551条の目的で、2028年8月25日に終了する期間の名目総額1,025,234ポンドまでの当社の株式を購読または転換する権利を、 付与し、株式を割り当てる権限を取締役に承認しますあたかも会社法の第561条が割当に適用されないかのように、そのような権限 に基づく現金用証券（株主決議）。

2018年4月9日付けの会社の設立証明書のPDFコピー、および2023年9月1日付けの公開会社としての会社の再登録時の 設立証明書のPDFコピー。そして

2023年8月25日に採択された会社の定款のPDFコピー（ 最新条項）と、2023年9月4日の会社の年次総会で採択された会社の定款のpdfコピー（新規約）。

検索します

イングランドとウェールズのカンパニーズハウス（カンパニーズハウス）で、2023年9月15日の午前10時（ロンドン時間）に行われた に関するオンライン検索（オンライン検索）。そして

2023年9月15日午前10時41分（ロンドン時間）に行われた、当社に関するイングランドとウェールズの 清算申立ての中央登録簿について、ロンドンの会社裁判所で電話で問い合わせること（電話での問い合わせと、オンライン 検索と合わせて、検索）。

意見

証券法に基づいて発効した登録届出書

本プランの規則に基づき、また本プランの規則に従って株式に関して有効に付与されている報酬;

会社の正式に招集され見積もられた会議で、またはすべての適用法および規制に従って正式に可決された取締役会の書面による決議により、株式の配分および発行、または 株式の購読権を付与することを有効に決議した取締役。また、それらの決議が完全に効力を有し、 が取り消されたり修正されたりしていないこと。

現金対価（会社法の セクション583（3）で定義されている）の総額または当該株式のプランの規則に基づいて支払う必要のある金額以上の現金対価（会社法の セクション583（3）で定義されている）の全額を受け取ること。ただし、いずれの場合も、本プランに基づく個々の付与または報奨が、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、正式に付与または授与されていると仮定します。適用法、現行条項または新条項（該当する場合）、およびプランの要件に従って行使されます（そして、それに基づいて、またそれに従って正式に採択された の契約や報酬）。そして

会社の帳簿と登記簿 への株式の割当および発行に関して有効な記入がなされていると、

仮定

すべての書類の署名、切手、印鑑はすべて本物です。元の書類はすべて完全で、本物の と 最新の、そして、コピーとして（電子メールまたはその他の方法で）当社に提出されたすべての文書は完全かつ正確で、コピーである元の文書に準拠しており、当社が審査した後、どの文書にも（口頭、書面、当事者の行為による）修正は行われていません。

文書が下書きまたは見本の形式で審査された場合、その文書はその草稿または見本の 形式で正式に作成されるか、正式に作成されています。

この書簡の第2.6項で言及されている最新条項または新条項のいずれかが完全に効力を有し、形式に変更はありません。いずれの場合も、株式の購読権の付与および/または株式の割当および発行の関連日（それぞれの日付、割当 日）より前です。

株式の割当および発行のたびに、当社は、参加者、従業員福利厚生信託の有無にかかわらず、当該株式に支払われる新株予約価格と同額の対価（会社法のセクション583（3）で定義されています）を全額現金で受け取っており、その所有者または 保有者を会社の会員名簿に登録しているものとし、当該株式がすべて全額支払われたことを示すものです各割当日における名目価値とそれにかかる保険料については、

プランは有効に採用され、引き続き完全に有効です。割り当て日より前にプランに変更が加えられたり、 が変更されたりすることはありません。

本プランに基づく当社による株式の割当および発行に関して、受領者は本プランの条件に基づいて当該株式を受け取る資格を得たものとし、当該株式、または該当する場合は株式に対する権利は、本プランの条件に従ってそれぞれ完全に権利が確定し、受領者は当該株式の割当および発行に関連する本プランのその他すべての 要件を順守しているものとする;

すべての報奨は本プランの条件に基づいて行われ、すべての報奨の条件が本プランに定められた条件から実質的に逸脱していないこと、およびすべての株式は、本プランに定められた条件に従い、現行条項または新条項（該当する場合）および適用される 法に従って配分および発行されます。

プラン（非常勤取締役のRSUアワードプランと 2023年オムニバスプランの非従業員サブプランを除く）は、会社法のセクション1166で定義されている従業員株式制度の対象となります。

各割当日の直前に、取締役は、会社法の第551条（当該割当、発行または付与が会社法の第549（2）条により免除されている場合を除き）および会社法の第570条または第571条に基づき、あたかも会社法の第561条が免除されていないかのように、当該株式の配分および発行、および当該権利（該当する場合）を付与するための十分な権限と権限を持っているものとします。そのような割当、発行、または付与に適用します（ただし、そのような割当と発行または付与が会社法の第561条から免除されている場合を除きます）会社法第566条に従い、株主決議に基づく 、または株主決議に基づく関連する権限と権限が失効または完全に活用された場合、総会で会社は当該権限と 権限を取締役に付与することを正式かつ有効に決議し、取締役は株式を割当または発行（または割当または発行することを意図して）せず、付与してはなりません。適用法に違反して、またはそのような権限を超えて、またはその他の に違反して株式を取得する権利（または権利を付与する目的）株式の割当てや発行、または株式を取得する権利の付与の制限。

の名目価値（ドルまたは他の通貨での同等品であるかどうかにかかわらず）を割り引いて株式を割当てまたは発行したり、譲渡または発行を約束したりしてはなりません。

会社 に関してCompanies Houseに提出すべきだったすべての書類、フォーム、通知がそのように送付されました。

検索で明らかになった情報は、真実、正確、完全で 最新ですあらゆる点で、また、調査によって開示されるべきだった情報で、何らかの理由で開示されていないものはなく、調査が行われた日時以降、会社の状況や状態 に変更はなく、調査の結果は各割当日現在でも完全かつ正確なままです。

株式の割当および発行に関して、取締役は会社法の第172条で義務付けられている方法で行動し、今後も行動します。株式は、会社の事業を継続する目的で、誠実に、誠実かつ誠実な商業条件で、また独立条件で割当および発行され、また、株式の割当および発行が促進されると信じる合理的な根拠があるということです。会員全体の利益のための会社の成功

株式の割当および発行に関連して、取締役に不誠実、信頼違反、詐欺、強制、強要、または過度の影響は発生しておらず、今後もありません。

取締役会決議は正式に可決され、その後修正、取り消され、置き換えられることはなく、完全に効力を有しています。また、いずれかの事項に関心を持つ各取締役は、そこへの関心を正式に開示し、そこにある決議に投票する権利がありました。また、取締役は、適切な目的と会社の最善の利益のために、誠意を持って権限を行使しました;

2023年9月4日に会社の総会が正式に招集され、開催されました。そこでは、 の憲法、法定、その他の手続きがすべて正式に遵守され、定足数の株主が出席し、株主決議は正式に可決され、取り消されたり変更されたりすることはなく、完全な効力を維持しています。

第5.9項で言及されている会社の株主の決議は、会社の 決議として正式に可決され、すべての憲法、法定およびその他の手続きが遵守され、そのような決議は失効せず、各割当日までに取り消されたり変更されたりすることはなく、各割当日の 時点で完全に効力を有します。

当社は、適用されるすべてのテロ対策、マネーロンダリング防止、制裁 、および人権に関する法律と規制を遵守しており、今後も遵守します。また、必要に応じて、本プランに基づいて株式を取得する権利が付与されるたびに、また、本プランに基づく各株式の割当および発行は、該当する場合、そのようなすべての法律および 規制と一致するようにします。

株式の割当および発行に関連して、取締役に不誠実、信頼違反、詐欺、強制、強要、または過度の影響は発生しておらず、今後もありません。

英国 では、2000年の金融サービス市場法（FSMA）、EU目論見書規則（規則（EU）2017/1129）に違反して、株式や株式を購読する権利は一般に公開されていません。2018年の欧州連合（撤退）法または証券の提供に関する英国の法律または規制により、英国の国内法の一部となっています。公開されており、第21条（）に違反して株式に関する連絡は行われていないか、今後行われることはありません金融プロモーションの制限) FSMAまたはその他の英国の法律または規制、または株式やその他の有価証券の購読または購読権の取得に関するオファーや勧誘に関する、その他の英国の法律または規制、および

株式の発行、割当、取得権の付与、および本プランの管理において、当社は 規制された活動（第19条の意味の範囲内）を行っていません（一般的な禁止事項) の FSMA)。

意見の範囲

この書簡に記載されている意見は、この書簡の 日に英国の裁判所で適用されるため、英国法に限定されています。

この書簡では、他の法域の法律については意見を表明しません。私たちはイギリス以外の国の法律 を調査しておらず、パラグラフ4に記載されている意見に影響する外国の法律はないと想定しています（意見).

この手紙に明記されている以外の契約、文書、その他の文書については意見を表明しません。 パラグラフ4の意見を述べるために（意見）、私たちはパラグラフ2に記載されている文書のみを調べて信頼してきました（文書）そして、第3項に記載されている検索と問い合わせを行いました（検索)、 それぞれ。会社について、または第4項の意見の提供に関連するその他の事項について、これ以上の問い合わせはしていません（意見).

この手紙には、英国やその他の国の課税に関する意見はありません。

私たちは、この書簡で言及されている文書に含まれている、または関連する、意見や意図の陳述 の事実の正確性や合理性、または重要な事実が省略されていないことを調査または検証する責任を負っていません。

この書簡に記載されている意見は、第5項（前提条件）に定められた各仮定に基づいており、この書簡の第7項（留保）に記載されている各留保の対象となります。この書簡に記載されている意見は、第4項（意見）に記載されている事項に厳密に限定されており、黙示的であろうとなかろうと、他の事項に及ぶものではなく、 が他の事項にまで及ぶものとして解釈されるべきではありません。

この書簡は、今日の時点で存在する事実と状況にのみ適用され、当社は、後で私たちの注意を引く可能性のある事実や状況、今日以降に発生する可能性のある法律の変更を反映するためにこの手紙を更新または補足する義務や責任、またはこの手紙の日付以降に起こった の状況の変化によってこの手紙に記載されている意見が変わることを受取人に通知する義務や責任を負いません。

私たちは、事実の記述（外国法の としての記述を含む）の調査や検証、または登録届出書における意見陳述の合理性、または重要な事実が省略されていないことについて責任を負っていません。

この手紙はMorrison & Foerster (UK) LLPによって送られたもので、パートナーや従業員は個人的に の責任を負わず、またそれに関する注意義務も負いません。

この書簡、その中に記載されている意見、およびこの書簡および/または本書に記載されている意見に起因または関連して生じる契約外の 義務は、この書簡の日付現在の英国法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。この手紙を受け入れることで、あなたは、（i）本書簡の作成、効力、または の解釈、またはそれによって確立された法的関係、および（ii）この手紙に起因または関連して生じるすべての紛争または請求、および（ii）この手紙に起因または関連して生じる非契約上の義務を含みますが、これらに限定されません、英国の裁判所が審理および決定する専属管轄権を有することを承諾したものとみなされます。

予約します

3.1項で説明されているオンライン検索（検索）は、 かどうかを決定的に明らかにすることはできません：

会社の清算に関する清算命令が出されたか、決議が可決されました。

行政命令が出された、または

受取人、管理受領者、管理者または清算人が任命されました。

第3.2項に記載されている電話でのお問い合わせ（検索）は強制清算にのみ関連し、強制清算に関する清算請願書が提出されたかどうかを決定的に明らかにすることはできません。請願の詳細は、イングランドとウェールズの清算請願の中央登録簿の記録に直ちに入力されていない可能性があり、また、請願の場合は 州に提出された請願書の記録にすぐに入力されていない可能性があるためですイングランドとウェールズの裁判所は、イングランドとウェールズの清算請願の中央登録簿に通知されず、そのような記録にまったく記入されていない可能性があり、その回答は問い合わせには のみが、問い合わせが行われた日の約4年前の期間に関係します。イングランドとウェールズの地区登記所や郡裁判所には問い合わせていません。

この書簡に記載されている意見には、(i) 破産、破産、管理、組織再編、清算、モラトリア、制度、または類似の状況に関する適用法 から生じる制限、および (ii) 破産法第426条に基づいて裁量権を行使する英国の裁判所が適用される場合があります (裁判所間の協力 破産に関連して管轄権を行使する）英国のいずれかの地域、関連する国または 地域で対応する管轄権を持つ裁判所を支援します。

事実について意見を述べることはありません。

当社に関係のある個人には問い合わせしていません。

本プランがナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの規則や規制、または当社に適用される他の証券取引所の規則や規制を遵守しているかどうか、または本プランに基づいて下された裁定が遵守されているかどうかについては意見を述べません。

証明書、書類、通知、意見などは、不合理または任意的な根拠があることが判明した場合、または明らかな誤りがあった場合、英国の裁判所によって 決定的ではないと判断されることがあります。

私たちは、プランまたはプランに従って締結されたアワード 契約の合法性、執行可能性、有効性について意見を表明しません。特に、上記の一般性を損なうことなく、プランに基づいて割り当てられる株式、またはそのようなアワード契約に基づいて割り当てられる株式は、全額 （名目価値とプレミアムについて）現金（会社法のセクション583（1）の意味の範囲内）で支払われると想定しており、現金対価以外の対価（など）があるかどうかについては意見を表明していません期間は会社法のセクション 583 (3) で定義されています。株式の場合、支払われる可能性がある、または支払われることを意図しています。有効発行され、全額支払い済みで、追加資本の支払い請求の対象にはなりません。

(a) 会社または株式の割当および発行先となる個人（関係者）が、いずれかの法域で課せられる経済的または金融的制裁またはその他の制限措置（制裁）の対象となっている場合、または制裁の対象となる人物の 指示または関係がある人物によって、（直接的または間接的に）所有または管理されている、または の指示に従って行動している場合、または（b）関連者制裁または（c）制裁の対象となる国または地域に法人化されているか、居住しているか、その出身者であるか、制裁措置の対象となる国または地域に居住しているか、その出身者ですそれ以外の場合、関係者が制裁措置の影響を受けると、プランに基づく当該関係者の権利と義務が無効および/または執行不能になる可能性があります。

この書簡では、2021年国家安全保障法および 投資法が、計画またはそこで検討されている取引に関連する適用または潜在的な適用について意見を表明しません。

情報開示と信頼

この手紙は、登録届出書に関連してあなたの便宜を図るためだけに宛てられています。私たち は、登録届出書の別紙としてこの手紙を提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づいて公布された規則や 規制の下で同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。

上記の第8.1項に記載されている目的を除き、当社の書面による事前の同意がない限り、他の目的（当社の単独の裁量により許可または差し控えられる場合があります）で他の個人、企業、その他の団体が本書簡を他の目的で信頼したり、提供したり、譲渡したり、引用したり、 に頼ったりすることはできません。