別紙4.9です
アーム・ホールディングス・ピーエルシー
ARM非常勤取締役 RSUアワードプランのルール
採用日：2022年9月6日、2023年8月25日にアームホールディングス株式会社によって が採択されました
目次
| 目次 | ページ | |||||
| 1. |
アワードの付与 | 5 | ||||
| 2. |
アワードの権利確定 | 6 | ||||
| 3. |
ラプス | 7 | ||||
| 4. |
権利確定の結果 | 8 | ||||
| 5. |
グループを脱退する | 10 | ||||
| 6. |
プラン制限 | 11 | ||||
| 7. |
株式資本、分割、特別分配金のバリエーション | 11 | ||||
| 8. |
NEDとしての任命条件 | 11 | ||||
| 9. |
将軍 | 13 | ||||
| 10. |
プランを変更しています | 16 | ||||
| 11. |
準拠法と管轄権 | 17 | ||||
| 12. |
解散と清算 | 17 | ||||
| 13. |
参加者の表現 | 17 | ||||
| 14. |
参加者向けの情報 | 18 | ||||
| 15. |
その他の出品規定 | 18 | ||||
| スケジュール 1 | 20 | |||||
| 展示物 A | 22 | |||||
アーム非常勤取締役 RSUアワードプラン
定義
これらのルールでは：
協調行動とは、買収と合併に関する市法で定められている意味です。
採択日とは、Arm Limitedがプランを採択した2022年9月6日です。
アフィリエイトとは、任意の個人に関して、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、コントロールまたは がその人によって管理されている、または第三者の共同管理下にある他の人を指します。
記事とは、随時 の会社の定款を意味します。
アワードとは、制限付株式ユニット、または該当する場合はファントムアワードを意味します。
アワード証明書とは、適格NEDにアワード が付与されたことを証明する、委員会が随時決定する形式の証明書です。
授与日とは、委員会が賞を授与するために設定する日付です。
支配権の変更事由とは、(i) 善意の範囲での取引に基づき（許可された支配権の変更を構成する状況を除く）、ある個人（および当該人物と協調して行動する者 ）が会社の議決権の50％以上を保有するようになった日付（採択日またはそれ以降の日）を意味します。 （ii）すべての売却（または、当社およびその子会社の事業、資産、事業の（実質的にすべて）を、1人の購入者または1人または複数の購入者に誠実な条件で提供します単一の取引または一連の 件の関連取引の一環として購入者が完了した場合（許可された支配権の変更を構成する状況を除く）、または（iii）その後の株主支配権の変更が発生する。
開始日とは、その 参加者の任命書および随時修正される会社の定款に従って、該当する参加者のNEDとしての任命が開始される日を意味します。
会社の取締役会の報酬委員会、またはそれによって正式に権限を与えられた小委員会や人物を意味します。
会社とは、アームホールディングス株式会社（登録番号11299879）を意味します。
支配権とは、以下に従って、ある人が別の人（B）を支配することを指します。Aは、契約または地位（たとえば、AがBのジェネラルパートナーまたは投資顧問である状況）によって、またはBの議決権の過半数を 受益的に所有または支配することにより、Bの管理と方針を決定する権限を持っています。そして、「管理対象」という用語には対応する意味があります。
1
管理対象子会社とは、IRSコードのセクション424（f）で定義されている子会社 法人でもある子会社を意味します。
データ保護法はサブルール9.9.1で与えられた意味を持ちます。
預託証書とは、米国預託証券を含む、株式の一部または一部を受け取る権利を表す、金融機関 が発行する譲渡可能な証書のことです。
不良株式 売却とは、当該株式担保の対象となる株式（または会社の持株会社の株式）に関する株式証券を、関連する 株証券が執行可能になった状況で、当該株式を売却または有価として充当することによって実現することを意味します。
適格NEDとは、関連する任命書に基づいて非常勤取締役としての の任命が解除されておらず、非常勤取締役としての任命に関連して解約の通知（授受済み）を受けていない非常勤取締役を意味します。ただし、米国人または当社が何らかの報奨に関して証券法の規則701に基づいて依拠しているその他の人物については、適格な NED 会社以外のグループ会社の非常勤取締役は含まれません。管理対象子会社または会社の親会社。
従業員のRSUアワードプランには、規則6.1で与えられた意味があります。
取引法とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。
グループとは、当社、その子会社、および当社に関連する会社で、本プランの目的のために委員会 によって指定されるその他の会社を指します。「グループ会社」という語は、それに応じて解釈されるものとします。
内部 再編とは、会社とその子会社（または当社とその子会社の事業、資産、事業の全部または実質的にすべて）の構造を再編することを指します。これにより、会社とその子会社（または当社とその子会社の事業、資産、事業の全部または実質的にすべて）の最終的な受益所有権が変更されないようになります。
IRSコードとは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。IRSコードまたはそれに基づく規制 の特定のセクションへの言及には、そのようなセクションまたは規制、そのセクションまたは規則に基づいて公布された一般的または直接的な適用性の有効な規制または正式なガイダンス（および将来の法律、規制、または一般的または直接的な適用性に関する正式な ガイダンスの同等の規定、当該セクションまたは規制の修正、補足、または優先されるもの）が含まれます。
上場とは、 いずれかの株式または預託証券（いずれの場合も、当社の持株会社の株式を含む、上場に関連して行われた資本再編後の株式を含む）が、（i）任意の証券取引所（ロンドン証券取引所、ニューヨーク証券取引所、NASDAQを含むがこれらに限定されない）で発効する取引 への承認を意味します。または（ii）そのような 株または預託証書の少なくとも15パーセントが公開されている重要な取引プラットフォーム。いずれの場合も、引受付きの株式や預託証書の募集に関連して、または直接上場または上場への直接紹介として。
2
乗り物の出品には、 サブルール9.3.1で与えられた意味があります。
ロックアップ期間は、ルール15.2で に与えられた意味です。
非常勤取締役（NED）とは、当社または他のグループ会社の非常勤取締役の職に就いているすべての人 を意味します。
親会社とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、IRSコードのセクション424（e）で定義されている親法人を指します。
参加者とは、授与され、引き続きアワードを受け取る資格のあるNEDを指します。
許可された支配権の変更とは、(i) ソフトバンクの議決権の50％以上を直接 または間接的に保有するようになった個人（およびその人物と協調して行動する者）、（ii）株主の異動。ただし、譲受人が（協調して行動する者と一緒に）会社の議決権の50％以上を保有するようになった場合、その後その所有権が失われる場合ソフトバンクによって直接的または間接的に管理されています（そのような譲受人のマネージャーの所有権または管理によるものを含みますが、これらに限定されません）投資顧問）（後続株主 支配権の変更）、ソフトバンクによるそのような支配権の喪失は、支配権の変更、（iii）SVFを構成するリミテッド・パートナーシップ契約の条件に基づくSVFによるリミテッド・パートナーへの株式の譲渡、 （iv）内部再編、および（v）任意の株式証券（以外）に関する権利の行使となります。不良株売却）;
個人とは、個人、法人、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、協会、有限責任会社、信託、その他の 企業や団体を意味します。
ファントムアワードはルール1.4で与えられた意味です。
ファントムシェアはルール1.4で与えられた意味です。
プランとは、随時修正される、The Arm非常勤取締役RSU アワードプランと呼ばれるこれらの規則によって構成されるプランを指します。
代表声明とは、別紙 Aとしてプランに添付された形式の声明を意味し、法律や規制の変更などに照らして会社が必要または推奨すると判断した場合、当社が随時作成するフォームを更新または修正することを条件とします。
制限付株式ユニットまたはRSUとは、本プランの規則に基づき、または本プランの規則に従って付与された株式（または委員会の裁量では、規則4.5の に従った現金）を受け取る権利を意味します（会社の裁量により、ハードル額がかかる場合があります）。
ルール12h-1（f）免除にはルール14で与えられた意味があります。
証券法とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。
3
株式担保とは、 社の株式（または当社の持株会社の株式）に対する手数料、抵当権またはその他の担保権のことです。当該株式の保有者が随時任意の人に付与します。
株主 譲渡とは、採択日時点における会社の株主間での株式の譲渡を指します（誤解を避けるため、そのような株主関連会社も含まれます）。ただし、 に基づく譲渡の場合、譲受人（およびそれに従って行動する者）が直接的または間接的に会社の議決権の50％以上を保有することになります。譲受人はソフトバンク によって間接的または直接的に管理されています（そのようなものの所有権または管理によるものを含みますが、これらに限定されません）譲受人（マネージャーまたは投資顧問）
株式とは、 社の資本金で全額支払われた普通株式を意味します。
ソフトバンクとは、日本の 法に基づいて設立された法人であるソフトバンクグループ株式会社を意味します。
その後の株主支配権の変更は、 支配権の変更許可の定義の範囲内で与えられた意味を持ちます。
子会社とは、すべての個人に関して、2006年の会社法第1159条の意味の範囲内でその人の子会社である会社を意味します。
SVFとは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドL.P.（ビジョン・ファンド）、ソフトバンク・ビジョン・ファンドII-2 L.P.（ビジョン・ファンドII）、またはビジョン・ファンドIIに関連して設立された後継ファンドで、ジェネラル・パートナー、アドバイザー、マネージャーが ソフトバンク（または、いずれの場合も、その関連会社、またはそれらに関連して設立された代替投資手段または類似法人）を意味します);
信託とは、本プランに関連して 運営するために当社または他のグループ会社によって設立された、または設立される可能性のある株式所有信託を意味します。
受託者とは、当面は信託の受託者を指します。
米国人とは、米国居住者、米国市民、または米国連邦所得税の対象となる個人を意味します。
権利確定とは、規則2に従い、参加者が報奨の対象となる株式を受け取る資格を得ることを意味し、権利確定、 既得および権利確定なしは、それに応じて解釈されるものとします。
権利確定日とは、規則2に従って特典の全部または の一部が権利が確定する日付です。
権利確定スケジュールには、ルール2.1で与えられた意味があります。
ビジョンファンドは、SVFの定義の中で与えられた意味です。そして
ビジョン・ファンドIIは、SVFの定義の中で与えられた意味を持っています。
4
これらの規則における法的規定（およびその下で制定された規制）への言及は、時々 が改正または再制定された規定（およびその下で作成された規制）を指し、文脈上別段の定めがない限り、単数形の単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。男性的な意味をインポートする単語には女性的なものも含まれ、逆もまた同様です。
| 1. | 賞の付与 |
| 1.1 | グラント |
規則6に規定されている場合を除き、委員会は絶対的な裁量により、採択日以降いつでも に、これらの規則に従って適格NEDに賞を授与することができます。
| 1.2 | タイミング |
採用10周年の直前日の (i) 23:59 (GMT)、および (ii) 上場日のいずれか早い方以降は、いつでもアワードを授与することはできません。
| 1.3 | その他の条件 |
| 1.3.1 | 委員会はプランの条件に加えて、アワードの権利確定に他の条件を課すことができます。ただし、それらがアワード日に明記されている場合に限ります。 |
| 1.3.2 | 委員会は満場一致で行動し、以下のいずれかの条件を放棄または変更することができます。 |
| (i) | その条件に従って。または |
| (ii) | 何かが起こって、委員会が合理的にそれを適切と判断した場合、 |
ただし、条件が変更される場合、変更された条件は元の条件よりも満たすのが困難でも有害でもないが、そのような状況が発生した場合でも、どの米国人に関しても、そのような変更によってIRSコードのセクション409Aの規則に違反することはなく、 アワードが第40条に基づいて課される追加税の対象となることはありません IRSコードの9Aです。
| 1.4 | ファントム・アワード |
委員会は必要または望ましいと判断した場合、裁量権を行使して、授賞日に委員会によって指定された適格NED so が、当該ファントムアワードから権利が確定した想定株式の適用価額と同額の現金（ファントムアワード）を受け取る偶発的権利（ファントムアワード）を委員会で受け取ることができることを規定することができます（これは ハードルの対象となる場合があります）裁量）（それぞれ、ファントムシェア）参加者が無条件に現金金額にそのようなファントム株式の数を掛けた金額を受け取る資格を得た日にアワードと実質的に同じ条件 です。ただし、当該決済に関連して株式を受け取る資格はなく、委員会が適切と考える修正を条件とします。
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| 1.5 | アワード証明書 |
| 1.5.1 | アワードの授与後、アワード日以降、合理的に実行可能な限り に各参加者のアワード証明書が作成されます。アワード証明書には、アワードの対象となる株式数、授与日、権利確定スケジュール、および規則1.3に基づいて委員会が課すその他の条件を記載する必要があります。アワード証明書 は、参加者に電子メールで送信することも、他の電子的手段で参加者に提供することもできます。 |
| 1.5.2 | アワードは、アワードの全部または一部を、受賞日（またはアワード日に指定されたその他の期間）から30日以内に（またはその指示により）会社に適切な放棄書を記入して返送することにより、参加者によってアワードの全部または一部を放棄することができます。その場合、アワードはあらゆる目的において付与されたことがないものとみなされます。 の疑いを避けるために記すと、参加者がこのサブルール1.5.2に従ってアワードを放棄しない限り、参加者はこのプランに参加することに同意したものとみなされます。 |
| 1.6 | 支払いなし |
参加者はアワードの交付金を支払う必要はありません。
| 1.7 | 管理上の誤り |
委員会が規則6と矛盾する賞を授与しようとした場合、その賞は制限され、その規則に従って授与日 から発効します。
| 2. | アワードの権利確定 |
| 2.1 | 権利確定 |
各アワードに関する規則2.2、2.3、3に従い、委員会は独自の裁量により、授与日の 参加者特典証明書と、そのアワードに適用される権利確定条件を決定し、指定することができます。これには、（i）参加者がアワードの対象となる株式の全部または一部を受け取る資格を得る期間が含まれますが、これらに限定されません。参加者が現在適格NEDであることを条件とします当該期間内の該当する権利確定日、および/または（ii）そのような他の企業または個々の業績目標および/またはその他の条件、 。参加者は、当該業績目標および/またはその他の条件（アワードに適用される権利確定条件 、権利確定スケジュールなど）の達成または充足時に、アワードの対象となる株式の全部または一部を受け取る資格を得る場合があります。さらに、委員会はその絶対的な裁量により、当該アワードに適用される権利確定条件を放棄することにより、アワードを加速することができます。ただし、米国在住者に関しては、そのような加速によってIRSコードのセクション409Aの規則に違反し、アワードがIRSコードのセクション409Aに基づいて課される追加税の対象にならないことが条件です。本規則2.1で 許可されている措置のいずれかを講じるにあたり、委員会はすべての参加者、すべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、1つのアワードのすべて、または同じ種類のすべてのアワードを同一に扱う義務を負わないものとします。
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| 2.2 | 支配権変更イベント |
参加者がサービスベースの権利確定スケジュールのみの対象となる特典を保有し、管理変更事由が発生する 直前の時点で適格NEDであり続けている場合、当該参加者特典の比例配分は、当該支配権変更事由が発生する直前の時点で権利が確定するものとします。 アワード別（i）該当する権利確定日の時点で権利が確定する株式の総数に、（ii）分数を掛けます。分子は で、その分子は で、授与日（または、このプランに基づく参加者の最初の授与の場合は、その参加者の開始日）から支配権変更イベントが発生する日までの日数と、 の分母をは、受賞日（または、このプランに基づく参加者の最初のアワードの場合は、参加者の開始日）から該当日までの合計日数です権利確定日。
参加者がサービスベースの権利確定のみに基づいていない権利確定スケジュールの対象となる特典を保有している場合、当該参加者特典証書に別段の定めがない限り、参加者特典の全部または一部は、そのような支配権変更事由が発生する直前に権利が確定できますが、 委員会が絶対的な裁量で決定した範囲に限定されます。
| 2.3 | 権利確定に関する制限：規制と税務の問題 |
アワードの権利確定と、権利確定後の株式の発行または譲渡（ある場合）が、関連する法域で合法であり、当該アワード に適用される法域の会社、証券、税金、その他の法律、規則、規制、政府命令、および証券取引所または重要な規則に準拠しない限り、アワードの全部または一部は権利が確定しません株式が上場または上場されている取引プラットフォーム。
| 3. | ラプス |
参加者の権利が確定していない特典は、次のいずれかが最初に発生すると失効します。
| 3.1.1 | その参加者が理由の如何を問わず、対象となるNEDでなくなる日; |
| 3.1.2 | そのようなUnvested Awardの一部または全部を に随時会社の不正行為およびクローバックポリシーに従って失効させるべきであると委員会が決定した日。 |
| 3.1.3 | 規則2.2に従い、支配権変更事由の発生（当該支配権の変更事由によりアワードが に帰属しない場合、およびその範囲で）。そして |
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| 3.1.4 | 当該参加者が、規則9.2に違反して、アワードまたはアワードに関する権利 を譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分しようとした日付。 |
サブルール3.1.1の適用上、 参加者は、グループ会社の非常勤取締役ではなくなったが、最初のグループ会社の非常勤取締役でなくなってから7日以内に別のグループ会社の非常勤 取締役に任命された場合、適格NEDではなくなったものとして扱われません。米国人の参加者は、IRSコードのセクション409Aの意味におけるサービスから離れるとすぐに、サブルール3.1.1およびプランの他のすべての規則の目的で、 の対象となるNEDではなくなったものとして扱われます。
| 4. | 権利確定の結果 |
| 4.1 | 株式の引き渡し |
規則4.2、4.4、4.5、4.6、4.9および各条項に従い、 委員会が本プランに従って決定したアワードの全部または一部が権利確定する日に、委員会はアワードに含まれる株式数の参加者への譲渡（財務省外を含む）または発行（財務省外を含む）または発行を手配します（条項に従い、条項に規定されています） 既得。上場前は、当該株式の法的所有権は、各条項に詳しく説明されているように、参加者の受託者としての候補者が保有するものとします。そのような候補企業の身元は、委員会 がその絶対的な裁量で決定するものとし、アワードの対象となる株式の引き渡しは、委員会が随時規定する形式と方法で行われるものとします。規則4.9に従い、本契約に基づいて引き渡し可能な株式は、アワードが権利確定日から60日以内、米国人の場合は、いずれの場合も、IRSコードのセクション409Aの目的でアワードが獲得されたと見なされる時点からの短期延期期間内に引き渡す必要があります。
| 4.2 | 分数 |
株式の一部は、アワードが権利確定されたときに財務省から譲渡されたり、参加者に発行されたり、 が権利確定したアワードに含まれたりしてはなりません。アワードの権利確定の結果として端数的権利が生じた場合、委員会は絶対的な裁量で、(i) 端数権利を最も近い整数に切り捨てるか、 (ii) そのような端数的権利を現金で受け取る権利に転換するかを決定することができます。
| 4.3 | 権利確定日までに譲渡、割当、発行はできません |
誤解を避けるために言うと、本プランに基づいて付与されたアワードの対象となる株式は、当該アワードに適用される権利確定日までに、財務省から譲渡されたり、参加者（または該当する場合は候補者）に に割り当てられて発行されたりすることはありません。
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| 4.4 | 権利 |
アワードの権利確定により発行または財務省から譲渡された株式は、本規則に規定されている場合を除き、発行または譲渡の時点で 発行された株式とすべての点で同等にランク付けされます。発行日または譲渡日より前の基準日を基準にすると、株式に付随する権利についてはランク付けされません。アワードの権利確定により株式が財務省から譲渡される場合、 参加者は譲渡日以降の基準日を基準として、株式に付随するすべての権利を享受する権利を有します。その日より前は、参加者は権利を得る権利がありません。
| 4.5 | アワードを満足させる別の方法 |
委員会は絶対的な裁量により、一定の金額を現金で支払うことで権利が確定したアワードの全部または一部を履行することを決定することができます（ rule 4.6、および該当する場合は海外の法的または規制上の要件が適用されます）。1株あたりの現金金額は、委員会が絶対的な裁量で決定するものとします。委員会は、アワードをアワード 日に現金で履行するか、アワードの決済における株式の引き渡し前にいつでも決定できます。アワード が権利確定日から60日以内に、アワードの全部または一部を満たすために使用された現金から、該当する源泉徴収額を差し引いた金額が、規則4.6に従って支払われます。
| 4.6 | 源泉徴収 |
| 4.6.1 | 委員会、当社、参加者が非常勤取締役を務めたり務めたりしたその他のグループ会社、または受託者は、本プランへの個人の参加に関連して、報奨またはその他の方法で課税、関税、社会保障拠出金、またはその他の金額に対する責任を果たすために必要と思われる取り決めを行うことができます。責任が参加者、会社、その他のグループ会社の責任であるか、支払うべきものであるかは関係ありません参加者が非常勤取締役を務めたり務めたりした人、または受託者。ロックアップ期間の満了後、 適用法に従い、ブローカー支援のキャッシュレス行使プログラムによる支払いを含みます。委員会はその裁量により、権利確定アワードの数の削減および/または参加者に代わって本プランに基づいて権利を有する株式の売却 、および負債を履行するために当社または他のグループ会社による売却代金の留保を含む、適切と思われる取り決めを許可（ただし許可する義務はない）ことがあります。社会保障拠出金への言及には、委員会によると、社会保障拠出金とかなり同等であると考える英国外の管轄区域内のあらゆるものが含まれます。 |
| 4.6.2 | 参加者は、現在または以前のグループ会社が源泉徴収する必要のある税金、関税、または社会保障拠出金に対する負担、および売却に関連する 関連の費用について、そのアワードに関連して発生する課税、関税、または社会保障負担に対する責任を果たすために、アワードの対象となる十分な株式を に代わって売却することを会社に許可します（委員会がその裁量によりそうすることを決定した場合）。このような売却を促進するために、会社は自ら選んだブローカーを任命することができ、本プランおよび本アワードへの参加条件（および潜在的な権利確定と決済の条件）として、 参加者は指定されたブローカーとの口座開設に協力します。 |
9
| 4.6.3 | 参加者は、(i) その他の方法でアワードが権利確定予定の場合、または (ii) アワードに関する源泉徴収義務の期限が迫っている時点で、アワードに に関連する該当する源泉徴収税額の支払いについて満足のいく手配をしなければなりません。 |
| 4.6.4 | さらに、ルール4.1に基づく権利確定および/または株式の引き渡しの条件として、 会社または参加者が非常勤取締役を務めたり務めたりするその他のグループ会社が、参加者が会社またはその他に支払うべき債務、義務、負債、またはその他の金額を株式（現金で支払うか、株式で支払うかを問わず、いつでも支払われる場合）から控除して相殺できることです。委員会の 単独の裁量により決定された、参加者が非常勤取締役を務めている、または非常勤取締役を務めていたグループ会社。 |
| 4.7 | 第431条選挙 |
各参加者は、アワードの権利確定時、当該アワードの権利確定日またはそれ以前に取得する可能性のある株式について、2003年の所得税（所得および年金）法のセクション431（1）またはセクション431（2）に基づいて当社が指定する選択を行うことに取消不能の形で同意します。
| 4.8 | 預託証書 |
委員会は、特定の報奨が株式の代わりに預託証書の譲渡または発行によって成立すると決定する場合があります。これらの規則での の株式への言及は、それに応じて解釈されるものとします。
| 4.9 | 株式の引き渡しに関する制限：規制と税務の問題 |
これとは反対の場合でも、委員会は規則4.1に従って参加者 への株式の発行または譲渡を手配する必要はありません。ただし、参加者アワードに適用される関連法域で合法的に行うことが合法であり、適用される法域の会社法、証券法、税法、その他の法律、 規則、規制、および政府命令の適用規定に準拠する場合を除きます会社および/またはそのような参加者アワード、および任意の証券取引所の規則、または重要なもの株式が上場または上場されている取引プラットフォーム。
| 5. | グループを脱退する |
| 5.1 | 参加者が体調不良、怪我、障害、または死亡のために適格NEDでなくなった場合、 が委員会に合理的に満足できる場合、委員会は絶対的な裁量により、参加者が適格NEDでなくなった日から有効になる参加者アワードの全部または一部を授与するか、その参加者に（または10年の場合は）現金で支払うことができます参加者、そのような参加者（個人の代表者など）、そのような参加者アワードの失効が認められたことを受けて。このような権利確定 および/または現金による支払いの金額は、委員会の絶対的な裁量に委ねられるものとします。 |
10
| 5.2 | 規則5.1を損なうことなく、委員会は参加者賞の失効を認めた場合、該当するアワード証明書の条件と金額に従い、参加者に現金で支払うこともできます。 |
| 6. | プラン制限 |
| 6.1 | 本プランおよびThe Arm Holdings plc RSUアワード制度（従業員RSUアワード制度）に基づいて委員会がアワードを付与できる株式の総額は、いつでも当社の完全希薄化後の株式 株式資本の額面総額の（x）4パーセントに等しい金額を超えないように制限されます もっと少なく (y) 本規則に基づいて付与されたアワードおよび従業員RSUアワード制度の規則に基づいて付与されたアワードに関して割り当てられた株式の名目金額の合計（念のために言っておきますが、これには、本規則に基づく失効アワードまたは従業員RSUアワード制度の規則に基づく失効アワードに関して配分された株式は含まれません）。 |
| 6.2 | 委員会（満場一致で）は、規則7.1に記載されているように、会社の 株式資本に変動があった場合、規則6.1に定められた限度額を調整することができます。 |
| 7. | 株式資本、分割、特別分配金のバリエーション |
| 7.1 | 賞の調整 |
もしあれば：
| 7.1.1 | 資本化または株主割当発行、細分化、株式資本の統合または削減を含む、会社の株式資本のバリエーション。 |
| 7.1.2 | 2010年法人税法の第1075条に基づく分割（形式は問いません）または免除分配。 または |
| 7.1.3 | 特別配当または分配 |
委員会（満場一致で動作）は、アワードに含まれる株式の数や種類を適切と判断して調整することができますが、 は、そのような調整によって予想される税務上の影響や規則6に定められた限度額を考慮に入れなければなりません。
| 7.2 | 通知 |
委員会はこの規則に基づいて行われた調整を参加者に通知します 7.
| 8. | NEDとしての任命条件 |
| 8.1 | 定義 |
この規則8では、NEDは任意のグループ会社のNEDを意味します。
11
| 8.2 | スコープ |
このルール8は、 の解約が合法であるかどうかにかかわらず、NEDとしてのNEDとしての任命中およびNEDの任命の終了後に適用されます。
| 8.3 | アポイントメントレターやサービス契約とは別のアワード |
プランの規則や運用の内容は、NEDのサービスのアポイントメントや契約書の一部ではありません。NEDとその契約グループ会社との契約関係から生じる権利と 義務は、本プランとは別のものであり、本プランの影響を受けません。本プランに参加しても、NEDとして サービスを継続する権利や期待は生まれません。
| 8.4 | エンドライツ |
いいえ、NEDにはプランに参加する権利があります。ある年にプランに参加したり、特定の基準でアワードを付与したりしても、同じ基準で、またはまったく将来の年にプランに参加したり、アワードを付与したりする権利や期待が生まれるわけではありません。
| 8.5 | 裁量の行使 |
本プランの条件は、NEDに有利な裁量権を行使する権利を与えるものではありません。
| 8.6 | 補償を受ける権利 |
参加者には、本プランに関連する損失（以下に関連する損失を含む）の補償を受ける権利はありません。
| 8.6.1 | いかなる状況においても、本プランに基づく権利や期待が失われたり減少したりすること（NEDとしての任命の合法的または 違法な解約を含む） |
| 8.6.2 | 裁量の行使、アワードや本プランに関する決定の行使、または による裁量権の行使や意思決定の失敗、または |
| 8.6.3 | プランの運営、停止、終了、または修正。 |
| 8.7 | プランへの参加 |
本プランへの参加は、参加者が本規則を含む規則のすべての規定を受け入れる場合にのみ許可されます。それ は、本プラン（および各アワード）への参加条件であり、参加者が当社またはその他グループ会社から合理的に要求される契約や書類を、会社が指定する合理的な手続きに基づいて締結し、引き渡すアワードの権利確定と決済の条件です。参加者が前の文に実質的に従わない場合、委員会または会社は、その裁量により、 米国人を対象として、規則4.1に定められた引き渡し規則に従って、株式または現金の引き渡しを差し控えることができます。本プランに参加することにより、参加者は本プランに基づくすべての権利を放棄します。ただし、本プランに基づくアワードの付与の対価および条件として、本プラン の明示的な条件およびアワードに適用される条件に従い、アワードに適用される条件に従い、株式を取得する権利は除きます。
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| 8.8 | 第三者の権利 |
グループの各メンバーは、本プランの条件の受益者です。前の文に規定されている場合を除き、プランのいかなる内容も、参加者ではない人に の利益、権利、または期待を与えるものではありません。そのような第三者は、1999年の契約（第三者の権利）法に基づき、本プランのいかなる期間も執行する権利を持ちません。これは、存在する可能性のある第三者 の他の権利や救済には影響しません。
| 9. | 将軍 |
| 9.1 | 権利 |
参加者は、アワードの権利確定中の株式を受け取るまで、アワードの対象となる 株式について、株主の議決権行使、配当金の受領、またはその他の株主の権利を持つことはできません。
| 9.2 | 転送します |
参加者は、アワードまたはそれに関する権利を譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。もし彼/彼女がそうした場合、自発的であろうと であろうと、賞はすぐに失効します。
| 9.3 | 内部再編 |
| 9.3.1 | 上場に関連して内部再編が行われ、会社が直接的または間接的に別の会社の完全所有の 子会社になり、その法人が株式を上場する会社（上場車両）になることを意図している場合、各アワードは、そのような内部再編後、サブルール9.3.2に定められた条件に従って、合理的に実行可能になり次第、自動的に新しいアワードと交換されるものとします。 |
| 9.3.2 | 参加者が上記のサブルール9.3.1に基づいて既存のアワードと引き換えに新しいアワードを授与される場合、新しいアワードは |
| (i) | 上場車両の株式を取得する権利を付与する必要があります。 |
| (ii) | 既存のアワードと同等でなければなりません。 |
| (iii) | は、既存のアワードと同じように授与されたものとして扱われます。 |
| (iv) | 既存の特典と同じ条件に従う必要があります。そして |
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| (v) | は、あたかも株式への言及が新しいアワードが付与された を超える上場ビークルの株式への言及であり、会社への言及が上場ビークルへの言及であるかのように、プランによって管理されています。 |
| 9.4 | 年金受給可能ではありません |
このプランで受け取った給付はいずれも年金受給対象ではありません。
| 9.5 | 計画の管理、委員会の決定は最終的かつ拘束力があります |
プランの規定に従い、委員会には、プランのサブプランや付録を含むプラン のルール、およびプランに基づいて付与されるアワードの条件を解釈して解釈し、委員会による アワードの付与を実施するために必要な手続きを会社に代わって実行する権限を誰かに与え、その他すべての決定を下し、必要と思われるすべての措置を講じる権限があります。プランの管理にお勧めです。本プランの解釈、または本プランに関連するアワードや 事項に関連する紛争に関する委員会の決定は、最終的かつ決定的であり、適用法で認められる最大限の尊重が与えられます。
| 9.6 | 費用 |
本プランの導入と運営にかかる費用は会社が負担します。当社は、参加者 を任命したグループ会社に、その参加者へのアワードに関する費用の負担を依頼する場合があります。
| 9.7 | 規制 |
委員会は随時、プランの管理と運営に関する規則を作成または変更する権限を持っていますが、これらは その規則と一致している必要があります。
| 9.8 | 信頼 |
当社および子会社は、2006年会社法第18部第2章およびその他の適用法で認められている範囲で、本プランの目的で 保有する株式を取得できるように受託者またはその他の人物に資金を提供したり、それらの目的のための保証または補償を締結したりすることができます。
| 9.9 | データ保護 |
| 9.9.1 | 本プランへの参加者の参加に関連して、会社は、当社が保有および管理する個人データ（2018年のデータ保護法、EU一般データ保護規則5419/16、および/または実施法および英国のGDPR（2018年のデータ 保護法のセクション3（10）で定義されているとおり）（まとめてデータ保護法）で定義されている個人データ）にアクセスし、処理または処理を許可しますまたは他のグループ会社、および 当社およびその他の会社の従業員、非常勤取締役、または顧客に関するものグループ会社、または他の個人。当社と他の各グループ会社は、該当するデータ保護法の条件と、そのような個人データに関連して随時発行される会社のデータ保護ポリシーを遵守します。 |
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| 9.9.2 | グループ会社とその従業員、非常勤取締役および代理人 は、会社の記録保持および文書管理ポリシーおよび随時施行されるプライバシー通知の条件に従って、参加者の個人データを随時保持、処理、開示することがあります。会社の記録保持および文書管理ポリシーとプライバシー通知の最新バージョンの は、会社のイントラネットページにあります。 |
| 9.10 | 同意 |
株式の割当、発行、譲渡はすべて、英国またはその他の地域で有効な 期間中の関連する法律または規制に基づく必要な同意の対象となります。参加者は、そのような同意を得たり、その必要性を回避したりするために満たす必要のある要件を順守する責任があります。
| 9.11 | 定款です |
本プランに基づいて取得した株式はすべて本条項の対象となります。
| 9.12 | 通知 |
| 9.12.1 | このプランに別段の定めがある場合を除き、参加者になる資格がある、またはこれから参加する予定の人に送る通知または連絡には、次のものがあります。 |
| (i) | 電子メールで配達され、そのような の配達が電子的に確認された時点で受信されたものとみなされます。または |
| (ii) | 個人的に送付するか、普通郵便で本人の最後の住所に送付し、通知または連絡 が郵便で送られた場合は、適切な宛名とスタンプが押された郵便物が郵送されてから48時間後に受領されたものとみなされます。 |
株券およびその他の郵送による通信は、当該受取人の責任において送付され、当社も その子会社も、そのように送信、または行われた通知、文書、株券、またはその他の通信に関して、そのような人物に対して一切の責任を負いません。
| 9.12.2 | 当社または信託の受託者に送られる通知は、会社の登録事務所 に送付または送付され、会社秘書の通知の印が付けられ、受領時に有効になります。委員会は通知を受け取るために他の手配をするかもしれません。 |
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| 10. | プランを変更しています |
| 10.1 | 委員会の権限 |
この規則10の残りの部分に従い、委員会（満場一致で動作）は、いつでもプランとアワードの条件を何らかの方法で変更することができます。
| 10.2 | 参加者の同意 |
委員会がプランまたはアワードの条件の修正を提案した場合、規則1.3に基づいて課された条件を除き、プランに基づく既存の権利に関して参加者が重大な不利益を被ることになる場合は、
| 10.2.1 | 委員会はそのような不利な立場にある各参加者に、 改正案を承認するかどうかを示してもらいます。そして |
| 10.2.2 | このような修正は、サブルール10.2.1に従って行われた招待に応じる参加者の 人の過半数（影響を受けるアワードの規模を基準に評価）が修正に同意した場合にのみ有効になります。 |
委員会は、プランの修正案やアワードの 条件の修正案によってどの参加者が不利になるかを決定する絶対的な裁量権を持つものとします。
| 10.3 | 米国内国歳入法 |
| 10.3.1 | 規則10.2にかかわらず、委員会は、米国人である 参加者の同意なしに、IRS法第409A条の適用除外を維持する、または遵守する必要があるまたは望ましいと判断する範囲で、アワードの条件をいかなる方法でも修正することができます。それ以外の場合は、IRSコードの セクション409Aに基づく所得認識または追加税の賦課を回避することが必要または望ましいと考える範囲で、IRSコードのセクション409Aに基づく利息および/または罰則。このような修正は、合理的に実行可能な範囲で、参加者にとっての アワードの重要な経済的利益を維持することを目的とするものとします。 |
| 10.3.2 | 米国人に関しては、アワードはIRS法第409A条の適用から免除されるか、要件に準拠するように設計および運営されます。これにより、付与、支払い、和解、または延期は、委員会の絶対的な裁量で別段の定めがある場合を除き、IRSコードのセクション409Aに適用される追加の税金または利息の対象にはなりません。 このサブルール10.3.2への明示的な参照。本プランおよび本プランに基づく各特典は、IRSコードのセクション409Aの 要件から免除されるか、満たすことを目的としており、このサブルール10.3.2を明示的に参照して 委員会の絶対的な裁量で別段の定めがある場合を除き、そのような意図に従って解釈および解釈されます（曖昧さや曖昧な用語に関するものを含みます）。アワードまたは支払い、またはその決済または延期がIRSコードのセクション409Aの対象となる限り、アワードまたは支払いは 何らかの方法で付与、支払い、決済、または延期されます |
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| は、IRSコードのセクション409Aの要件を満たします。つまり、付与、支払い、和解、または延期は、IRSコードの セクション409Aに適用される追加の税金や利息の対象にはなりません。委員会が本規則10.3を参照する特定の文書で特に定めていない限り、いかなる場合も、当社またはグループ会社は、セクションの結果として参加者（または他の人）に課される可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用について、参加者（または他の人）に払い戻し、補償し、または を無害にする責任または義務を負いません IRSコードの409Aです。 |
| 10.4 | 海外のサブプランと付録 |
委員会は随時、その免除裁量により、プランに基づいて追加のサブプランと 付録を作成できますが、海外地域の地方税、為替管理または証券法を考慮して修正することができます。ただし、そのような追加のサブプランに基づいて利用可能になった株式は、ルール6の制限に反するものとして扱われます。
| 10.5 | 通知 |
委員会は、影響を受ける参加者に加えられた変更を書面で通知することができます（義務ではありません）。
| 11. | 準拠法と管轄権 |
本プランとすべてのアワードとその構成は英国法に準拠します。本プランまたはいずれかの裁定に基づく、または関連して生じた紛争 については、英国の裁判所が専属管轄権を有します。
| 12. | 解散と清算 |
解散または清算の完了前に授与されたアワードは、その完了前に決済されます。解散または清算の完了までに が権利が確定していないアワードは失効します。
| 13. | 参加者の表現 |
アワードに関して 証券法の規則701に従って提供される登録免除を会社が依拠している参加者については、プランおよび各アワードへの参加期間であり、該当するアワードの決済の 時点で株式の発行が証券法に基づいて登録されていなかった場合は、アワードの権利確定および決済の条件です（ただし、そのような決済が現金のみ（権利確定時）または当社が指定したその他の時期に行われる場合を除きます。会社が要求または要求した場合、参加者は代表声明を 社に提出しなければなりません。
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| 14. | 参加者向けの情報 |
アワードに関して 証券法の規則701に従って提供される登録免除を会社が依拠している参加者や、アワードに関して、取引法に基づいて公布された規則12h-1 (f)（ ルール12h-1（f）免除）に規定されているように、当社が取引法に基づく登録の免除（ ルール12h-1（f）の免除）に頼っている参加者については、証券法第701条に基づく場合と要求される場合（i）、会社が証券法の第701条に従って規定される登録免除 に依存している場合アワードに関する証券法、および/または（ii）証券取引法の規則12h-1（f）に従い、会社が規則12h-1（f）免除に依存している限り、該当する免除に頼っている期間中、および（i）と（ii）のいずれの場合も、会社がセクション13または 15（d）の報告要件の対象となるまで証券取引法の）では、当社は、証券法第701条の (e) (3)、(4)、(5) 項に記載されている情報を、6回に1回以上の頻度で参加者に提供するものとします。月数。 が180日以上前のものではなく、そのような情報は、(x) 参加者に物理的または電子的に送付するか、(y) パスワードで保護されているインターネット サイト上の情報と、情報にアクセスするために必要なパスワードが入手可能であることを参加者に書面で通知する方法のいずれかによって提供されます。会社は、このセクションに従って提供される情報を秘密にしておくことを参加者に要求する場合があります。参加者が がこのセクションに従って提供される情報を秘密にしておくことに同意しない場合、 取引法の規則12h-1 (f) (1)（会社が規則12h-1（f）免除に依存している場合）または証券法の規則701（会社が証券法第701条に基づく免除）
| 15. | その他の出品規定 |
| 15.1 | マルスとクローバック |
本プランに基づいて付与されるすべてのアワードは、当社 が採用しているマルスおよびクローバックポリシーに基づき、(a) 当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準または規則に従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（b）で義務付けられているように、失効、没収、および/または回収の対象となります。英国のコーポレート・ガバナンス・コード、または (c) 他の適用法を遵守してください。この規則15.1が特典証書またはその他の文書に具体的に記載され、放棄されていない限り、 やクローバックポリシーなどに基づくアワードの回復は、参加者が正当な理由で辞任する権利または会社またはグループ 会社との契約に基づく建設的な解約（または同様の期間）の権利を誘発または助長するような事態にはなりません。
| 15.2 | ロックアップ期間 |
アワードを受諾することにより、各参加者は、 上場（ロックアップ）の発生後180日間、アワードの権利確定時に受領した株式を売却、処分、譲渡、空売り、購入のための オプションの付与、または売却と同じ経済的効果を伴うヘッジまたは同様の取引を行わないことに同意します期間); ただし、この規則に含まれるいかなる内容も、その期間中に会社に有利な買戻しオプション（もしあれば）の行使を妨げるものではありませんロックアップ期間または防ぐこと
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ロックアップ期間中に、 ルール4.6に従って生じる義務を履行するために必要な金額を上限として、参加者または参加者に代わって株式を売却すること。各参加者はさらに、会社および/または引受会社から合理的に要求される場合、上記と一致する、またはそれらをさらに効力を与えるために必要なその他の契約を締結し、履行することに同意します。上記を実施するために、当社は株式について、当該期間の終了までに譲渡停止の指示を課すことがあります。
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スケジュール 1
カリフォルニアサブプラン
に
アーム非常勤取締役 RSU アワードプラン
(カリフォルニア州の居住者のみ、 25102 (o) で要求される範囲で)
このカリフォルニアサブプラン（California サブプラン）to the Arm Non-Executive Directors RSUアワードプラン（以下「プラン」）は、カリフォルニア州の居住者で、本プランに基づいてアワードを受け取る参加者 にのみ適用されます。このカリフォルニアサブプランはプランの一部です。ここに含まれる大文字の用語は、このカリフォルニアサブプランで別段の定めがない限り、プランで に与えられているものと同じ意味を持つものとします。本プランにこれと反対の規定が含まれていても、適用法で義務付けられている範囲で、委員会がこのカリフォルニアサブプランを修正するか、委員会が別段の規定を定めるまで、以下の 条件はカリフォルニア州の居住者に付与されるすべての特典に適用されます。
| 1. | カリフォルニアサブプランの対象となる株式 |
このカリフォルニア・サブプランの規則2に従い、従業員RSUアワード・プランでカリフォルニア・サブプランおよびカリフォルニア・サブプランに基づいて発行できるのは、合計41,672,000株までです。ただし、カリフォルニア・サブプランに基づく権利確定に失敗したり、カリフォルニア・サブプランに基づいて従業員にアワードが授与されたりしたために、アワードが失効したり、会社が買い戻したりした場合 SUアワードプラン が失効するか、そのようなサブプランに基づいて権利が確定しなかったために会社に没収または買い戻されたり、没収または買い戻されたりしたその対象となった株式は、カリフォルニアサブプランに基づいて将来の付与または 売却が可能になります（カリフォルニアサブプランが終了していない限り）。
| 2. | 調整 |
配当（普通配当以外）またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、 またはその他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式逆分割、再編成、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、買戻し、交換、または会社の株式またはその他の変更が発生した場合株式に影響する会社の企業構造は、利益の減少または拡大を防止するために必要な場合、またその範囲で、または カリフォルニアサブプランで提供される可能性のある特典により、カリフォルニア サブプランで提供される株式の数や種類が調整されます。さらに、委員会は、カリフォルニア 企業法のセクション25102（o）で義務付けられているように、このカリフォルニアサブプランに基づいて付与されるアワードを調整します。ただし、アワードに関して付与される免除に会社が依存している場合に限ります。
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| 3. | 株主の承認 |
このカリフォルニアサブプランは、（i）このカリフォルニアサブプランが採用された日の前または後の12か月以内、または（ii）カリフォルニア州のカリフォルニアサブプランに基づく賞の付与または証券の発行より前または12か月以内のいずれか早い方による議決権のある会社の発行済みの 証券の少なくとも過半数による承認を条件とします。このような株主の承認は、適用法または条項に基づく 要求される方法と程度で取得されます。このカリフォルニアサブプランの株主承認を得る前にカリフォルニア州の人に授与されたアワードは、この規則3に記載されている方法で株主 の承認が得られない場合、自動的に取り消されたものとみなされます。
| 4. | 改正 |
このカリフォルニアサブプランに基づいて発行可能な株式数 を増やすようなこのカリフォルニアサブプランの改正（上記のカリフォルニアサブプランのルール2に規定されている場合を除く）は、カリフォルニアサブプランの修正が会社によって採択された日の12か月以内、または（2）12か月以内、または（2）12か月以内に、 （1）のどちらか遅い方の株主の承認が必要です。そのような修正に基づいて アワードの付与またはカリフォルニア州の証券の発行から（12）か月間。このカリフォルニア・サブプランの関連する修正案に対する株主の承認が得られる前に、そのような増額を頼りにカリフォルニア州の人に授与されたアワードは、この規則4に記載されている方法で株主の承認が得られない場合、自動的に取り消されたものとみなされます。
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展示物 A
代表ステートメント
参加者:
会社:アームホールディングス plc
証券:普通株式
金額:
日付:
上記の 証券（以下「証券」）の受領に関連して、署名した参加者は当社に以下のことを表明します。
| a) | 参加者は会社の業務と財務状況を把握しており、十分な情報に基づいた知識に基づいた有価証券の取得決定を下すのに十分な 情報を入手しています。参加者は、候補者や代理人としてではなく、参加者自身の口座への投資のみを目的としてこれらの有価証券を取得しています。また、改正された1933年の証券法（証券法）の意味における分配を目的として、またはそれに関連する再販を目的としてこれらの有価証券を取得しています。参加者は現在、それを売却、 への参加の許可、またはその他の方法で分配するつもりはありません。参加者は、いずれかの有価証券について、その個人または法人、または第三者、 に売却、譲渡、または参加を付与する契約、約束、合意、または取り決めを個人または団体と結んでいません。 |
| b) | 参加者は、有価証券が証券法 に基づく制限付証券であり、有価証券の発行が特定の免除を受けて証券法に基づいて登録されていないことを認識し、理解しています。その免除は、とりわけ、本書に記載されている参加者 の投資意向の誠実な性質によって決まります。参加者はさらに、その有価証券の転売がその後に証券法に基づいて登録されるか、そのような登録の免除が受けられる場合を除き、有価証券は無期限に保有されなければならず、そのような免除は利用できない可能性があることを理解しています。参加者はさらに、当社が有価証券の発行または再販を登録する義務を負わないことを認め、理解します。参加者は、有価証券を証明する証明書 には、該当する州の証券法で義務付けられている凡例が刻印される必要があることを理解しています。 |
参加者は 証券法に基づいて公布された規則144に精通しており、証券法および証券法に基づいて公布されたその他の規則や規制によって課せられる再販制限を理解しています。
| 参加者 | ||
| 署名 |
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| 印刷名 |
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| 日付 |
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