EX-4.8

別紙 4.8

アーム・ホールディングス・ピーエルシー

修正され修正されました

エグゼクティブIPOプラン2019のルール

採択日：2019年12月6日、2022年9月6日に修正および再表示され、2023年8月25日にアームホールディングス株式会社によって採択されました


目次		ページ

1.	アワードの付与		5

2.	アワードの権利確定と発行		6

3.	ラプス		7

4.	権利確定の結果		7

5.	例外的な状況でグループを脱退する		10

6.	プラン制限		10

7.	株式資本、分割、特別分配金のバリエーション		11

8.	雇用条件		11

9.	将軍		12

10.	プランを変更しています		15

11.	準拠法と管轄権		16

12.	解散と清算		16

13.	参加者の表現		16

14.	参加者向けの情報		17

15.	その他の出品規定		17

16.	ロックアップ期間		17

1.	カリフォルニアサブプランの対象となる株式		19

2.	調整		19

3.	株主の承認		19

4.	改正		20

エグゼクティブIPOプラン2019

定義

これらのルールでは：

協調行動とは、買収と合併に関する市法で定められている意味です。

採択日とは、2019年12月6日で、Arm Limitedが通常の決議により本プランを採択した日です。

アフィリエイトとは、任意の個人に関して、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、コントロールまたはがその人によって管理されている、または第三者の共同管理下にある他の人を指します。

記事とは、随時の会社の定款を意味します。

アワードとは制限付株式ユニットを意味します。

アワード証明書とは、適格従業員にアワードが付与されたことを証明する、委員会が随時決定する形式の証明書です。

授与日とは、委員会が賞を授与するために設定する日付です。

支配権変更離脱事象とは、（i）ある個人（およびそのような人物と協調して行動する任意の人）が、善意の範囲での取引（支配権の変更が許可されている場合を除く）に基づき、会社の議決権の50％以上を保有するようになった日付（採択日またはそれ以降の日）を意味します（支配権の変更が許可されている場合を除きます）（株式売却）;（ii）当社およびその子会社の事業、資産、事業のすべて（または実質的にすべて）を誠実な条件で単一の購入者に売却することまたは、単一の取引または一連の関連取引の一部としてが完了した（許可された支配権の変更を構成する状況を除く）（会社の事業売却）、または（iii）その後の株主支配権の変更が発生する日から9週間後の日付（その後の株主支配権変更終了イベント）に対する1人以上の購入者への提供。

委員会とは、会社の取締役会の報酬委員会、または小委員会またはそれによって正式に権限を与えられた人を意味します。

会社とは、アームホールディングス株式会社（登録番号番号11299879）を意味します。

「会社の事業売却」とは、「支配権の変更」、「離脱事件」の定義でいう意味です。

会社の対外債務とは、当社が負担する関連債務で、その収益が当社またはその子会社の事業または運営に充当されないものを指します（また、当社またはその子会社の事業または運営には、そのような人物による投資または買収が含まれますが、これらに限定されません）。

支配権とは、次のに従って、ある人が別の人（B）を支配することを指します。Aは、契約または地位（たとえば、AがBのジェネラルパートナー、またはの投資顧問である状況）によって、またはBの議決権の過半数の受益所有権または支配権によって、Bの管理と方針を決定する権限を持っています。そして、「管理対象」という用語には対応する意味があります。

管理対象子会社とは、IRSコードのセクション424（f）で定義されている子会社であり、子会社でもある子会社を意味します。

取締役とは、当社または他のグループ会社の取締役の職に就いている人を指します。名前は何でも構いません。

不良株売却とは、当該株式担保の対象となる株式（または当社の持株会社の株式）に関する株式担保を、関連する株式担保が執行可能になった状況で、当該株式を売却または有価として充当することによって実現することを意味します。

適格従業員とは、(i) 付与時に会社の執行委員会のメンバーである従業員、および (ii) 委員会が絶対的な裁量で適格従業員として指定した（満場一致で行動する）その他の従業員で、いずれの場合も、その雇用または執行取締役としての職務に関連して解雇の通知（授与、受領）を受けていない従業員を指します。ただし、米国人または当社が証券法第701条に基づいて信頼しているその他の人物に関してはすべてのアワード、対象となる従業員には、当社、支配子会社、または会社の親会社ではないグループ会社の従業員は含まれません。

取引法とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

エグジットイベントとは、上場エグジットイベント、コントロールチェンジエグジットイベント、ロングストップエグジットイベントのことです。

対外債務とは、関連する債務を指します。(i) 会社の株主が負ったもの、 (ii) その収益が当社またはその子会社の事業または運営に充当されていないもの（当社またはその子会社による投資または買収を含むがこれらに限定されない）、および（iii）その点に関して、当社は主に株式売却または上場の目的で設立された、または株式売却または上場の対象となる当社の子会社および/または持株会社（該当する) は、当該関連債務に関連して、債権者に保証を与えたり、その利益のために損失に対するその他の保証を提供したりしています。

グループとは、当社、その子会社、および当社に関連する会社で、本プランの目的のために委員会によって指定されるその他の会社を指します。「グループ会社」という語は、それに応じて解釈されるものとします。

内部再編とは、会社とその子会社（または当社とその子会社の事業、資産、事業の全部または実質的にすべて）の構造を再編することを指します。これにより、会社とその子会社（または当社とその子会社の事業、資産、事業の全部または実質的にすべて）の最終的な受益所有権が変更されないようになります。

IRSコードとは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。IRSコードまたはそれに基づく規制の特定のセクションへの言及には、そのようなセクションまたは規制、そのセクションまたは規制、一般的または直接的に適用される有効な規制または正式なガイダンス（および将来の法律、規制、または一般的または直接的な適用可能性に関する正式なガイダンスの同等の規定、またはそのようなセクションまたは規制の修正、補足、または優先されるもの）が含まれます。

上場とは、いずれかの株式（または上場に関連してが行われた資本再編の後に派生した株式、会社の持株会社の株式を含む）を、（i）任意の証券取引所（ロンドン証券取引所、ニューヨーク証券取引所、NASDAQを含むがこれらに限定されない）、または（ii）15以上の重要な取引プラットフォームで発効する取引に承認することを意味します。引受による株式の募集または直接募集に関連して、いずれの場合も、公開されている株式の割合リスティングの紹介;

リスティング終了イベントとは、リスティングの日付のことです。

出品車両とは、ルール9.3で与えられた意味です。

ロックアップ期間は、ルール16で与えられた意味です。

ロングストップ日とは2025年12月31日です。

ロングストップ出口イベントとは、2026年3月9日です。

ロングストップバリューとは、条項第42条の規定に従って決定された、完全に希薄化された会社の株式資本の価値を意味します。ただし、(x) 会社の対外債務の金額に等しい金額をその価値に加算し、(y) その価値は、外部債務が会社の評価に与える影響を相殺するために、委員会の決定に従ってさらに調整されるものとします。

親会社とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、IRSコードのセクション424（e）で定義されている親法人を指します。

参加者とは、アワードを授与され、引き続きアワードを受け取る資格がある従業員を指します。

許可された支配権の変更とは、(i) ソフトバンクの議決権の50％以上を直接または間接的に保有するようになった個人（およびその人物と協調して行動する者）、（ii）株主の異動。ただし、譲受人が（協調して行動する者と一緒に）会社の議決権の50％以上を保有するようになった場合、その後その権利を失います。ソフトバンクによって直接的または間接的に管理されています（そのような譲受人のマネージャーの所有権または管理によるものを含みますが、これらに限定されません）、投資顧問）（後続株主の支配権の変更）、つまりソフトバンクによる支配権の喪失から9週間後の日は、支配権変更終了事由、（iii）SVFを構成するリミテッド・パートナーシップ契約の条件に基づくSVFによるリミテッド・パートナーへの株式の譲渡、（iv）内部再編、および（v）関連する権利の付与または行使となります。へ、任意の株式証券（不良株式売却以外）。

個人とは、個人、法人、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、協会、有限責任会社、信託、その他の企業または団体を意味します。

ファントムシェアはルール1.3で与えられた意味です。

プランとは、随時修正される、エグゼクティブIPOプラン2019と呼ばれるこれらの規則によって構成されるプランを意味します。

関連債務とは、ローンまたはその他の債務ファシリティ、手形購入契約または契約、コマーシャルペーパーまたは当座貸越ファシリティ、または債務を証明するその他の契約、証書または信託証書の下で、または関連して発生した債務を意味します。

代表声明とは、別紙Aとしてプランに添付された形式の声明を意味し、法律や規制の変更などに照らして会社が必要または推奨すると判断した場合、そのようなフォームを随時更新または修正することを条件とします。

制限付株式ユニット（RSU）とは、本プランの規則に基づき、または本プランの規則に従って付与された株式を受け取る権利を意味します。

証券法とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

株式担保とは、会社の株式（または社の持株会社の株式）に対する手数料、抵当またはその他の担保権のことです。当該株式の保有者が随時任意の人に付与します。

株式とは、会社の資本金の全額支払済み普通株式を意味します。

株主譲渡とは、採択日時点での会社の株主間での株式の譲渡を指します（これには、疑いの余地がない限りその株主である関連会社も含まれます）。ただし、譲受人（およびそれに協調して行動する者）が直接または間接的に保有することになる譲渡の場合、会社の議決権の50％以上を譲受人はソフトバンクによって間接的または直接的に管理されています（そのようなものの所有権または支配によるものも含みますが、これらに限定されません）譲受人（マネージャーまたは投資アドバイザー）;

株式売却は、支配権変更終了イベントの定義において与えられた意味です。

ソフトバンクとは、日本の法律に基づいて設立されたソフトバンクグループ株式会社を意味します。

その後の株主支配権の変更は、「許可された支配権の変更」の定義の範囲内で与えられた意味を持ちます。

その後の株主支配価値の変更とは、第43条の規定に従ってで決定された会社の完全希薄化後の株式資本の価値を指します。ただし、(x) 会社の対外債務の金額に等しい金額をその価値に加算し、(y) 外部債務が評価に与える影響を相殺するために、委員会の決定に従ってさらに調整されるものとします会社;

子会社とは、2006年の会社法のセクション1159の意味における会社の子会社です。

SVFとは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドL.P.（ビジョン・ファンド）、ソフトバンク・ビジョン・ファンドII L.P.（ビジョン・ファンドII）、またはビジョン・ファンドIIに関連して設立された後継ファンドで、そのジェネラル・パートナー、アドバイザー、マネージャーがソフトバンクの直接または間接の子会社（または、いずれの場合も、その関連会社）、またはそれらに関連して設立されたオルタナティブ投資手段または類似の事業体を意味します ();

信託とは、本プランに関連して運営するために当社または他のグループ会社によって設立された、または設立される可能性のある従業員株式所有権信託を意味します。

受託者とは、当面は信託の受託者を指します。

米国人とは、米国居住者、米国市民、または米国連邦所得税の対象となる個人を意味します。

権利確定とは、規則2、3、4に従い、参加者が報奨の対象となる株式を受け取る資格を得ることを意味し、権利確定、権利確定済み、権利確定済みおよび権利確定なしは、それに応じて解釈されます。

権利確定日とは、規則2に従って特典が権利確定される日付です。

ビジョンファンドは SVFの定義で与えられた意味です。そして

ビジョン・ファンドIIは、SVFの定義の中で与えられた意味を持っています。

これらの規則における法的規定への言及は、随時修正または再制定される規定（およびそれに基づいて作られたすべての規制）を指します。文脈上別段の定めがない限り、単数形の単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。男性的な意味をインポートする単語には女性的なものも含まれ、逆もまた同様です。

賞の付与

1.1

グラント

規則6に規定されている場合を除き、委員会はその絶対的な裁量により、採用日以降いつでも、この規則に従って適格従業員に賞を授与することができます。

1.2

タイミング

2025年12月30日の 23:59 (GMT) 以降はいつでも特典が付与されません。

1.3

ファントムシェア

委員会は必要または望ましいと判断した場合、裁量権を行使して、授賞日に委員会によって指定された適格社員が、参加者が無条件にの現金金額にそのような数を掛けた権利を得た日に、想定株式（それぞれファントム株式）の適用価値に等しい現金を受け取る偶発的権利を与えることができるように規定することができます。アワードと実質的に同じ条件で権利確定したファントム株ですが、それに関連して株式を受け取る資格はありませんそのような和解を経て、委員会が適切と考えるようなの修正を条件とします。

1.4

アワード証明書

1.4.1

アワードの授与後、アワード日以降、合理的に実行可能な限りに各参加者のアワード証明書が作成されます。アワード証書には、アワードの対象となる株式数と授与日を記載する必要があります。ただし、アワード証書にハードルパーセンテージが記載されていること（ハードルパーセンテージを説明する脚注を含む）は無視されます。アワード証明書は、参加者に電子メールで送信することも、他の電子的手段で参加者に提供することもできます。

1.4.2

アワードは、アワードの全部または一部を、受賞日（またはアワード日に指定されたその他の期間）から30日以内に（またはその指示により）会社に適切な放棄書を記入して返送することにより、参加者によってアワードの全部または一部を放棄することができます。その場合、アワードはあらゆる目的において付与されたことがないものとみなされます。の疑いを避けるために記すと、参加者がこのサブルール1.4.2に従ってアワードを放棄しない限り、参加者はこのプランに参加することに同意したものとみなされます。

1.5

支払いなし

参加者はアワードの交付金を支払う必要はありません。

1.6

管理上の誤り

委員会が規則6と矛盾する賞を授与しようとした場合、その賞は制限され、その規則に従って授与日から発効します。

2.	アワードの権利確定と発行

2.1

権利確定

ルール3に従い、アワードはエグジットイベントの発生時にのみ付与されます。委員会は、出口イベントの発生時または発生後に、合理的に可能な限り早く、当該参加者特典が権利確定であることを各参加者に確認しなければなりません。

2.2	ロングストップ・デイト後の支配権の変更

上場、支配権変更終了イベント、またはロングストップ日が発生すると、それ以降のイベントは、上場の場合は (x)、関連する上場終了イベント、(y) ロングストップ日の場合は、ロングストップ終了イベント、(y) ロングストップ終了イベント、ロングストップ日の後、ロングストップ終了イベントの前に支配権変更イベントが発生した場合は例外です、アワードは、支配権変更終了イベントの発生時にのみ権利が確定し、ロングストップ終了イベントの発生時にのみ権利が確定されるものとします。

ラプス

参加者特典は、次のいずれかが最初に発生すると失効します。

3.1.1

その参加者が何らかの理由で適格従業員でなくなった日、および

3.1.2

参加者が規則9.2に違反して、アワードまたはアワードに関する権利を譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分しようとした日付。

サブルール3.1.1の適用上、参加者は、すべてのグループ会社の従業員でなくなり、7日以内にグループ会社での雇用を再開しない限り、適格従業員ではなくなったものとして扱われません。ただし、参加者が雇用終了の通知を提出または受領した日に適格従業員ではなくなると委員会が判断した場合を除きます。米国人の参加者は、IRSコードのセクション409Aの意味における離職直後に、サブルール3.1.1およびプランの他のすべての規則の目的で、適格従業員でなくなったものとして扱われます。

権利確定の結果

4.1

株式の引き渡し

規則4.8、4.9、4.10および条項に従い、このプランに従って委員会が決定したアワードが権利確定日に、委員会はアワードが権利確定した株式数の財務省からの移転、または参加者への発行（条項に従い、条項の規定による）を手配します。当該株式の法的所有権は、条項に詳しく説明されているように、参加者の受託者としての候補者が保有するものとします。そのような候補企業の身元は、委員会が独自の裁量で決定するものとし、報奨の対象となる株式の引き渡しは、委員会が随時規定する形式と方法で行われるものとします。本契約に基づいて引き渡し可能な株式は、アワードが権利確定日から60日以内、米国人の場合は、いずれの場合も、IRSコードのセクション409Aの目的でアワードが獲得されたと見なされる時点からの短期繰延期間内に引き渡す必要があります。

4.2	会社のビジネスセール・プットとコール・オプション

参加者が会社の事業売却を理由にアワードの権利確定後に株式を受け取った場合：

4.2.1

当該参加者は、会社の事業売却が完了してから120日間、当社、または当社が指定する個人が、当該参加者が、会社の事業売却に基づく当社の完全に希薄化された株式資本の暗黙の価値を基準にして計算された1株あたりの価格で、参加者に対し、当該参加者に対し、当該参加者に対し、当該参加者の株式の全部または一部を取得する権利を有することに同意します。条項の41.1.2条に規定されているとおり。そして

4.2.2

当社は、会社の事業売却が完了してから30日間、その参加者が、以下に従って会社の完全希薄化後の株式資本の暗黙的価値を基準に計算された1株あたりの価格で、全株式（一部だけではない）を当社（または当社が指定する人物）に売却する権利を行使する通知を提出する権利を有することに同意します本条の41.1.1項に記載されている会社の事業売却。

4.3	その後の株主支配権の変更、出口イベント、プット、コールオプション

参加者がアワードの権利確定後に、その後の株主支配権変更による離脱事由により株式を受け取った場合：

4.3.1

当該参加者は、後続株主の支配権変更終了事由が発生した後のいつでも、第43.2.2条および第43.2.3条に定められた規定に従い、当該参加者の株式の全部または一部を、その後の株主の支配価値の変更によって暗示される1株あたりの価格で取得する権利を行使する各参加者に通知を行う権利を有することに同意します記事; と

4.3.2

当社は、その後の株主支配権変更後の出口イベント後21日間、当該参加者が、第43.2.1条に規定されているように、後続の株主の支配価値の変更によって暗示される1株あたりの価格で、自分の株のすべて（一部だけではない）を当社（または会社が指定する人物）に売却する権利を行使する権利を行使する権利を有することに同意します記事の。

4.4	ロングストップ、エグジット、イベントプット、コールオプション

ロングストップ・エグジット・イベントにより、参加者がアワードの権利確定後に株式を受け取った場合：

4.4.1

そのような参加者は、2026年3月9日以降（およびそれを含む）、当社、または当社が指定する1人または複数の個人が、条の第42.2.2条および第42.2.3条に定められた規定に従い、ロングストップバリューによって暗示される1株あたりの価格でいつでも参加者株式の全部または一部を取得する権利を行使する権利を有することに同意します。そして

4.4.2

当社は、2026年3月9日から2026年3月31日まで（およびそれを含む）、当該の参加者が、第42.2.1条に定められた規定に従い、ロングストップ価値によって暗示される1株あたりの価格で、それらの株のすべて（一部だけではない）を当社（または当社が指定する人物）に売却する権利を行使する権利を行使する権利を有することに同意します記事。

4.5	リストの後のプットオプションとコールオプション

上場後のサブルール4.2.1、サブルール4.2.2、サブルール4.3.1、サブルール4.3.2、サブルール4.4.1、またはサブルール4.4.2に基づく通知は、の効力を有するものとします。

4.6

[予約済み]

4.7	権利確定日までに譲渡、割当、発行はできません

誤解を避けるために言うと、本プランに基づいて付与されたアワードの対象となる株式は、権利確定日までに財務省から譲渡されたり、参加者（または該当する場合は候補者）にに割り当てられて発行されたりすることはありません。

4.8

権利

アワードの権利確定により発行または財務省から譲渡された株式は、本規則に規定されている場合を除き、発行または譲渡の時点で発行された株式とすべての点で同等にランク付けされます。発行日または譲渡日より前の基準日を基準にすると、株式に付随する権利についてはランク付けされません。アワードの権利確定により株式が財務省から譲渡される場合、参加者は譲渡日以降の基準日を基準として、株式に付随するすべての権利を享受する権利を有します。その日より前は、参加者は権利を得る権利がありません。

4.9	アワードを満足させる別の方法

4.9.1

サブルール4.9.2に従い、委員会は同等の金額を現金で支払うことで、アワードの全部または一部を満足させることを決定できます（ルール4.10と、該当する場合は海外の法的または規制上の要件に従います）。委員会は、アワードをアワードの日に、またはアワードの決済における株式の引き渡し前のいつでもに現金で支払うことを決定できます。特典の全部または一部を満たすために使用された現金から、該当する源泉徴収税を差し引いた金額が、特典が権利確定日から60日以内に支払われます。

4.9.2

カナダ、フランス、またはポーランドに居住する参加者に授与され、保有するアワードは、を現金で支払うことはできません。

4.10

源泉徴収

4.10.1

委員会、参加者の雇用会社（または元雇用会社）、または受託者は、アワードまたは本プランへの参加に関連する税金、関税、社会保障拠出金、その他の金額に対する責任を果たすために必要と思われる取り決めを行うことができます。の責任がの負債であるかは、

は、参加者、会社、雇用会社、または受託者が支払う必要があります。委員会はその裁量により、が適切と考える取り決めを許可（ただし許可する義務はない）ことができます。これには、報奨の対象となる株式の数の減少、および/または参加者に代わって本プランに基づいて権利を有する株式の売却、および責任を果たすための会社またはグループ会社による売却代金の留保が含まれますが、これらに限定されません）。社会保障拠出金への言及には、委員会によると、社会保障拠出金とかなり同等であると考える英国以外の管轄区域内のあらゆるものが含まれます。

4.10.2

参加者は、現在または以前のグループ会社が源泉徴収する必要のある税金、関税、または社会保障拠出金に対する負担、および売却に関連する関連の費用について、そのアワードに関連して発生する課税、関税、または社会保障負担に対する責任を果たすために、アワードの対象となる十分な株式をに代わって売却することを会社に許可します（会社が裁量によりそうすることを決定した場合）。このような売却を促進するために、会社は自ら選んだブローカーを任命することができ、本プランおよび本アワードへの参加条件（および潜在的な権利確定と決済の条件）として、参加者は指定されたブローカーとの口座開設に協力します。

4.10.3

参加者は、(i) その他の方法でアワードが権利確定予定の場合、または (ii) アワードに関する源泉徴収義務の期限が迫っている時点で、アワードにに関連する該当する源泉徴収税額の支払いについて満足のいく手配をしなければなりません。

4.11

第431条選挙

各参加者は、アワードの権利確定時、当該アワードの権利確定日またはそれ以前に取得する可能性のある株式について、2003年の所得税（所得および年金）法のセクション431（1）またはセクション431（2）に基づいて当社が指定する選択を行うことに取消不能の形で同意します。

5.	例外的な状況でグループを脱退する

参加者が体調不良、傷害、または障害のために適格従業員でなくなった場合、それぞれのケースで委員会が合理的に満足できる場合、委員会は絶対的な裁量により、当該参加者アワードの失効事実を認識して、当該参加者（または死亡した参加者の場合は当該参加者の個人代表者）に現金で支払うことができます。このような現金支払いの金額は、委員会の絶対的な裁量に委ねられます。

プラン制限

6.1	委員会が本プランに基づいて報奨を付与できる株式の総額は、いつでも会社の完全希薄化後の株式資本の額面総額の（x）0.3パーセントに等しい金額を超えないように制限されます。もっと少なく(y) 本規則に基づいて付与されたアワードのに割り当てられた株式の名目金額の合計（念のために言っておきますが、これには、失効したアワードに関して配分された株式は含まれません）。

6.2	委員会（満場一致で）は、規則7.1に記載されているように、会社の株式資本に変動があった場合、規則6.1に定められた限度額を調整することができます。

7.	株式資本、分割、特別分配金のバリエーション

7.1

賞の調整

もしあれば：

7.1.1

資本化または株主割当発行、細分化、株式資本の統合または削減を含む、会社の株式資本のバリエーション。

7.1.2

2010年法人税法の第1075条に基づく分割（形式は問いません）または免除分配。または

7.1.3

特別配当または分配

委員会（満場一致で動作）は、アワードに含まれる株式の数や種類を適切と判断して調整することができますが、は、そのような調整によって予想される税務上の影響や規則6に定められた限度額を考慮に入れなければなりません。

7.2

通知

委員会はこの規則に基づいて行われた調整を参加者に通知します 7.

雇用条件

8.1

定義

この規則8では、従業員とはグループ会社の従業員を意味します。

8.2

スコープ

このルール8は、の解雇が合法であるかどうかにかかわらず、従業員の雇用中および従業員の雇用終了後に適用されます。

8.3

雇用契約とは別の賞

本プランの規則や運営には、従業員の雇用契約の一部を構成するものはありません。従業員とその雇用主との間の雇用関係から生じる権利と義務は、本プランとは別のものであり、本プランの影響を受けません。本プランに参加しても、継続雇用を受ける権利や期待は生まれません。

8.4

従業員の権利

このプランに参加する権利を持つ従業員はいません。ある年にプランに参加したり、特定の基準でアワードを付与したりしても、同じ基準で、またはまったく将来の年にプランに参加したり、アワードを付与したりする権利や期待が生まれるわけではありません。

8.5

裁量の行使

本プランの条件は、従業員に自分に有利な裁量権を行使する権利を従業員に与えるものではありません。

8.6

補償を受ける権利

参加者には、本プランに関連する損失（以下に関連する損失を含む）の補償を受ける権利はありません。

8.6.1

いかなる状況においても（合法的または違法な解雇を含む）、本プランに基づく権利または期待の喪失または減少

8.6.2

裁量の行使、アワードや本プランに関する決定の行使、またはによる裁量権の行使や意思決定の失敗、または

8.6.3

プランの運営、停止、終了、または修正。

8.7

プランへの参加

本プランへの参加は、参加者が本規則を含む規則のすべての規定を受け入れる場合にのみ許可されます。それは、本プラン（および各アワード）への参加条件であり、参加者が当社またはその他グループ会社から合理的に要求される契約や書類を、会社が指定する合理的な手続きに基づいて締結し、引き渡すアワードの権利確定と決済の条件です。参加者が前の文に実質的に従わない場合、委員会または会社は、その裁量により、米国人を対象として、規則4.1に定められた引き渡し規則に従って、株式または現金の引き渡しを差し控えることができます。本プランに参加することにより、従業員は本プランに基づくすべての権利を放棄します。ただし、本プランに基づくアワードの付与の対価および条件として、本プランの明示的な条件およびアワードに適用されるすべての条件に従い、アワードに適用されるすべての条件に従って株式を取得する権利は除きます。

8.8

第三者の権利

本プランには、従業員以外の人に利益、権利、期待を与えるものはありません。そのような第三者は、1999年の契約（第三者の権利）法に基づき、本プランのいかなる期間も執行する権利を持ちません。これは、存在する可能性のある第三者の他の権利や救済には影響しません。

将軍

9.1

権利

参加者は、アワードの権利確定中の株式を受け取るまで、アワードの対象となる株式について、株主の議決権行使、配当金の受領、またはその他の株主の権利を持つことはできません。

9.2

転送します

参加者は、アワードまたはそれに関する権利を譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。もし彼/彼女がそうした場合、自発的であろうとであろうと、賞はすぐに失効します。

9.3

内部再編

9.3.1

上場に関連して内部再編が行われ、会社が直接的または間接的に別の会社の完全所有の子会社になり、その法人が株式を上場する会社（上場車両）になることを意図している場合、各アワードは、そのような内部再編後、サブルール9.3.2に定められた条件に従って、合理的に実行可能になり次第、自動的に新しいアワードと交換されるものとします。

9.3.2

参加者が上記のサブルール9.3.1に基づいて既存のアワードと引き換えに新しいアワードを授与される場合、新しいアワードは

(i)

上場車両の株式を取得する権利を付与する必要があります。

(ii)

既存のアワードと同等でなければなりません。

(iii)

は、既存のアワードと同じように授与されたものとして扱われます。

(iv)

既存の特典と同じ条件に従う必要があります。そして

(v)

は、あたかも株式への言及が新しいアワードが付与されたを超える上場ビークルの株式への言及であり、会社への言及が上場ビークルへの言及であるかのように、プランによって管理されています。

9.4	年金受給可能ではありません

このプランで受け取った給付はいずれも年金受給対象ではありません。

9.5	計画の管理、委員会の決定は最終的かつ拘束力があります

プランの規定に従い、委員会には、プランのサブプランや付録を含むプランのルール、およびプランに基づいて付与されるアワードの条件を解釈して解釈し、委員会によるアワードの付与を実施するために必要な手続きを会社に代わって実行する権限を誰かに与え、その他すべての決定を下し、必要と思われるすべての措置を講じる権限があります。プランの管理にお勧めです。本プランの解釈、または本プランに関連するアワードや事項に関連する紛争に関する委員会の決定は、最終的かつ決定的であり、適用法で認められる最大限の尊重が与えられます。

9.6

費用

本プランの導入と運営にかかる費用は会社が負担します。会社は、参加者の雇用主にその参加者へのアワードに関する費用を負担するよう依頼することがあります。

9.7

規制

委員会は随時、プランの管理と運営に関する規則を作成または変更する権限を持っていますが、これらはその規則と一致している必要があります。

9.8

従業員の信頼

当社および子会社は、2006年の会社法第18部第2章で認められている範囲で、本プランの目的で保有する株式を取得できるようにするため、またはそれらの目的のための保証または補償を締結できるように、受託者またはその他の人物に資金を提供することができます。

9.9

データ保護

9.9.1

参加者が本プランに参加している間、当社は、当社または他のグループ会社が保有し、管理し、当社およびその他のグループ会社の従業員または顧客、またはその他の個人に関連する個人データ（2018年のデータ保護法、EU一般データ保護規則5419/16および/または実施法（まとめてデータ保護法）で定義されているとおり）にアクセスして処理するか、が処理を許可します。。当社と他の各グループ会社は、データ保護法の条項と、そのようなデータに関連して随時発行される会社のデータ保護ポリシーを遵守します。

9.9.2

グループ会社とその従業員および代理人は、従業員株式プランのプライバシーに関する通知、従業員のプライバシーに関する通知、および随時施行されるデータ保護ポリシーの条件に従って、参加者の個人データを随時保持、処理、開示することがあります。適用ポリシーの最新版は、会社のイントラネットページとオンラインの従業員株式制度ポータル（該当する場合）で入手できます。

9.10

同意

株式の割当、発行、譲渡はすべて、英国またはその他の地域で有効な期間中の関連する法律または規制に基づく必要な同意の対象となります。参加者は、そのような同意を得たり、その必要性を回避したりするために満たす必要のある要件を順守する責任があります。

9.11

定款です

本プランに基づいて取得した株式はすべて本条項の対象となります。

9.12

通知

9.12.1

このプランに別段の定めがある場合を除き、参加者になる資格がある、またはこれから参加する予定の人に送る通知または連絡には、次のものがあります。

(i)

電子メールで配達され、そのようなの配達が電子的に確認された時点で受信されたものとみなされます。または

(ii)

個人的に送付するか、普通郵便で本人の最後の住所に送付し、通知または連絡が郵便で送られた場合は、適切な宛名とスタンプが押された郵便物が郵送されてから48時間後に受領されたものとみなされます。

株券およびその他の郵送による通信は、当該受取人の責任において送付され、当社もその子会社も、そのように送信、または行われた通知、文書、株券、またはその他の通信に関して、そのような人物に対して一切の責任を負いません。

9.12.2

当社または信託の受託者に送られる通知は、会社の登録事務所に送付または送付され、会社秘書の通知の印が付けられ、受領時に有効になります。委員会は通知を受け取るために他の手配をするかもしれません。

10.	プランを変更しています

10.1

委員会の権限

この規則10の残りの部分に従い、委員会（満場一致で動作）は、いつでもプランとアワードの条件を何らかの方法で変更することができます。

10.2

参加者の同意

委員会がプランまたはアワードの条件の修正を提案し、プランに基づく既存の権利に関して参加者に重大な不利益をもたらす場合は、

10.2.1

委員会はそのような不利な立場にある各参加者に、改正案を承認するかどうかを示してもらいます。そして

10.2.2

このような修正は、サブルール10.2.1に従って行われた招待に応じる参加者の人の過半数（影響を受けるアワードの規模を基準に評価）が修正に同意した場合にのみ有効になります。

10.3

米国内国歳入法

10.3.1

規則10.2にかかわらず、委員会は、米国人である参加者の同意なしに、IRS法第409A条の適用除外を維持する、または遵守する必要があるまたは望ましいと判断する範囲で、アワードの条件をいかなる方法でも修正することができます。それ以外の場合は、IRSコードのセクション409Aに基づく所得認識または追加税の賦課を回避することが必要または望ましいと考える範囲で、IRSコードのセクション409Aに基づく利息および/または罰則。そのような修正はすべて、合理的に実行可能な範囲で、参加者にとっての賞の重要な経済的利益を維持するためのものです。

10.3.2

米国人に関しては、アワードはIRS法第409A条の適用から免除されるか、要件に準拠するように設計および運営されます。これにより、付与、支払い、和解、または延期は、委員会の絶対的な裁量で別段の定めがある場合を除き、IRSコードのセクション409Aに適用される追加の税金または利息の対象にはなりません。このサブルール10.3.2への明示的な参照。本プランおよび本プランに基づく各特典は、IRSコードのセクション409Aの要件から免除されるか、満たすことを目的としており、このサブルール10.3.2を明示的に参照して委員会の絶対的な裁量で別段の定めがある場合を除き、そのような意図に従って解釈および解釈されます（曖昧さや曖昧な用語に関するものを含みます）。裁定または支払い、またはその決済または延期がIRSコードのセクション409Aの対象となる限り、アワードまたは支払いは、IRSコードのセクション409Aの要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されます。そのため、付与、支払い、和解、または延期には、第409A条に適用される追加の税金または利息は適用されません。IRSコードの br}。委員会が本規則10.3を参照する特定の文書で特に定めていない限り、いかなる場合も、当社またはグループ会社は、セクションの結果として参加者（または他の人）に課される可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用について、参加者（または他の人）に払い戻し、補償し、または無害にする責任または義務を負いません IRSコードの409Aです。

10.4	海外のサブプランと付録

委員会はプランに基づいてさらなるサブプランや付録を作成することができますが、海外地域の地方税、為替管理、証券法を考慮に入れるように修正されます。ただし、そのような追加のサブプランに基づいて利用可能になった株式は、規則6の制限に反するものとして扱われます。

10.5

通知

委員会は、影響を受ける参加者に加えられた変更を書面で通知することができます（義務ではありません）。

11.

準拠法と管轄権

本プランとすべてのアワードとその構成は英国法に準拠します。本プランまたはいずれかの裁定に基づく、または関連して生じた紛争については、英国の裁判所が専属管轄権を有します。

12.

解散と清算

解散または清算の完了前に授与されたアワードは、その完了前に決済されます。解散または清算の完了までにが権利が確定していないアワードは失効します。

13.

参加者の表現

アワードに関して証券法の規則701に従って提供される登録免除を会社が頼りにしている参加者に関しては、

これは、本プランおよび各アワードへの参加条件であり、アワードの権利確定および決済の条件でもあります。該当するアワードの決済の時または当社が指定したその他の時点で、株式が証券法に基づいて登録されていない場合、当社が要求または要求した場合、参加者は代表声明を会社に提出する必要があります。

14.

参加者向けの情報

アワードに関して証券法の規則701に従って提供される登録免除を会社が依拠している参加者や、アワードに関して、取引法に基づいて公布された規則12h-1 (f)（ルール12h-1（f）免除）に規定されているように、当社が取引法に基づく登録の免除（ルール12h-1（f）の免除）に頼っている参加者については、証券法第701条に基づく場合と要求される場合（i）、会社が証券法の第701条に従って規定される登録免除に依存している場合アワードに関する証券法および/または（ii）証券取引法の規則12h-1（f）に従い、会社が規則12h-1（f）免除に依存している限り、該当する免除に頼っている期間中、および（i）と（ii）のいずれの場合も、会社がセクション13または 15（d）の報告要件の対象となるまで証券取引法では、当社は、証券法第701条の (e) (3)、(4)、(5) 項に記載されている情報を、6回に1回以上の頻度で参加者に提供するものとします。の財務諸表が180日以上前のもので、そのような情報は、(x) 参加者に物理的または電子的に配信するか、(y) パスワードで保護されているインターネットサイト上の情報と、情報にアクセスするために必要なパスワードが入手可能であることを参加者に書面で通知する方法のいずれかによって提供されます。会社は、このセクションに従って提供される情報を秘密にしておくことを参加者に要求する場合があります。参加者ががこのセクションに従って提供される情報を秘密にしておくことに同意しない場合、取引法の規則12h-1 (f) (1)（会社が規則12h-1（f）免除に依存している場合）または証券法の規則701（会社が証券法第701条に基づく免除）

15.

その他の出品規定

本プランに基づいて付与されたすべてのアワードは、当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられているクローバックポリシーに基づいて回収の対象となります。このルール15がアワード証明書またはその他の文書に具体的に記載され、放棄されていない限り、クローバックポリシーなどに基づく報酬の回収は、参加者が正当な理由により辞任したり、当社またはグループ会社との契約に基づく建設的な解約（または同様の期間）で辞任する権利を引き起こしたり、助長したりすることはありません。

16.

ロックアップ期間

アワードを受け入れることで、各参加者は、参加者が売却したり、処分したり、譲渡したり、空売りをしたり、購入のためのオプションを付与したり、売却と同じ経済的効果を伴うヘッジや同様の取引を行ったりしてはならないことに同意します。

上場後12か月間（ロックアップ期間）にアワードの権利確定時に受け取った株式。ただし、この規則16に含まれるものは、ロックアップ期間中に会社に有利な買戻しオプション（もしあれば）の行使を妨げるものでも、参加者またはその参加者による株式の売却を妨げるものでもありませんロックアップ期間中、規則4.10に従って生じる義務を履行するために必要な金額を上限として代理します。各参加者はさらに、会社および/または引受会社から合理的に要求される場合、上記と一致する、またはそれらをさらに有効化するために必要なその他の契約を締結し、履行することに同意します。上記を実施するために、当社は、当該期間の終了まで、株式に関して譲渡停止の指示を課すことがあります。

カリフォルニアサブプラン

に

ARMホールディングスPLC エグゼクティブIPOプラン2019

（カリフォルニア州の居住者のみ、25102 (o) で要求される範囲で）

Arm Holdings plcエグゼクティブIPOプラン2019のこのカリフォルニアサブプラン（カリフォルニアサブプラン）は、随時修正されます（以下「プラン」）は、カリフォルニア州の居住者で、本プランに基づいてアワードを受け取る参加者のみに適用されます。このカリフォルニアサブプランはプランの一部です。ここに含まれる大文字の用語は、このカリフォルニアサブプランで別段の定めがない限り、プランで与えられているものと同じ意味を持つものとします。本プランにこれと反対の規定が含まれていても、適用法で義務付けられている範囲で、委員会がこの California サブプランを修正するか、委員会が別段の定めをするまで、以下の条件はカリフォルニア州の居住者に付与されるすべての特典に適用されます。

1.	カリフォルニアサブプランの対象となる株式

このカリフォルニア・サブプランの規則2に従い、カリフォルニア・サブプランに基づいて発行できる株は合計3,155,000株までです。ただし、権利確定に失敗したためにアワードが失効したり、当社が没収または買い戻したりした場合、その対象となったの没収または買い戻しの株式は、カリフォルニアサブプランに基づいて将来の付与または売却の対象となります（カリフォルニアサブプランは終了しました）。

調整

配当（普通配当以外）またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、またはその他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式逆分割、再編成、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、買戻し、交換、または会社の株式またはその他の変更が発生した場合株式に影響する会社の企業構造は、利益の減少または拡大を防止するために必要な場合、またその範囲で、またはカリフォルニアサブプランで提供される可能性のある特典により、カリフォルニアサブプランで提供される株式の数や種類が調整されます。さらに、委員会は、カリフォルニア企業法のセクション25102（o）で義務付けられているように、このカリフォルニアサブプランに基づいて付与されるアワードを調整します。ただし、アワードに関して付与される免除に会社が依存している場合に限ります。

株主の承認

このカリフォルニアサブプランは、（i）当社が本カリフォルニアサブプランを採択した日の前または後の12か月以内、または（ii）賞の授与または発行の12か月前または12か月以内のいずれか遅い方による議決権のある会社の発行済みの証券の少なくとも過半数による承認を条件とします

カリフォルニア州のカリフォルニアサブプランに基づくすべてのセキュリティ。このような株主の承認は、適用法または条項で要求される方法と程度で取得されます。このカリフォルニアサブプランの株主承認を得る前にカリフォルニア州の人に授与されたアワードは、この規則3に記載されている方法で株主の承認が得られなかった場合、自動的に取り消されたものとみなされます。

改正

このカリフォルニアサブプランに基づいて発行可能な株式数を増やすようなこのカリフォルニアサブプランの改正（上記のカリフォルニアサブプランのルール2に規定されている場合を除く）は、カリフォルニアサブプランの修正が会社によって採択された日の12か月以内、または（2）12か月以内、または（2）12か月以内に、（1）のどちらか遅い方の株主の承認が必要です。そのような修正に基づいてアワードの付与またはカリフォルニア州の証券の発行から（12）か月間。このカリフォルニア・サブプランの関連する修正案に対する株主の承認が得られる前に、そのような増額を頼りにカリフォルニア州の人に授与されたアワードは、この規則4に記載されている方法で株主の承認が得られない場合、自動的に取り消されたものとみなされます。

展示物 A

代表ステートメント

参加者:

会社:アームホールディングス plc

証券:普通株式

金額:

日付:

上記の証券（以下「証券」）の受領に関連して、署名した参加者は当社に以下のことを表明します。

参加者は会社の業務と財務状況を把握しており、十分な情報に基づいた知識に基づいた有価証券の取得決定を下すのに十分な情報を入手しています。参加者は、候補者や代理人としてではなく、参加者自身の口座への投資のみを目的としてこれらの有価証券を取得しています。また、改正された1933年の証券法（証券法）の意味における分配を目的として、またはそれに関連する再販を目的としてこれらの有価証券を取得しています。参加者は現在、それを売却、参加の許可、またはその他の方法で分配するつもりはありません。参加者は、に関して、その個人または法人、または第三者に有価証券を売却、譲渡または付与する契約、約束、合意、または取り決めを個人または団体と結んでいません。

参加者は、有価証券が証券法に基づく制限付証券であり、特定の免除を受けて証券法に基づいて登録されていないことを認識し、理解しています。その免除は、とりわけ、本書にで表明されている参加者の投資意向の誠実な性質によって決まります。参加者はさらに、証券が後で証券法に基づいて登録されるか、そのような登録の免除が可能でない限り、有価証券は無期限に保有されなければならず、そのような免除は利用できない可能性があることを理解しています。参加者はさらに、当社には有価証券を登録する義務がないことを認め、理解しています。参加者は、有価証券を証明する証明書には、適用される州の証券法で義務付けられている任意の凡例が刻印されなければならないことを理解しています。

参加者は、証券法に基づいて公布された規則144に精通しており、証券法およびそれに基づいて公布されたその他の規則や規制によって課せられる再販の制限を理解しています。


参加者

署名

印刷名

日付