EX-4.7

別紙 4.7

アーム・ホールディングス・ピーエルシー

3番目に修正された、修正されました

2019年全従業員プランのルール

採択日規則：2019年12月8日、2021年5月18日に初めて修正され、再表示されました。

2つ目は2022年6月13日に修正および再表示され、3つ目は2023年8月25日にArm Holdings plcによって修正および再表示および採択されました


目次		ページ

1.	アワードの付与		8

2.	アワードの権利確定と発行		10

3.	ラプス		12

4.	権利確定の結果		13

5.	例外的な状況でグループを脱退する		16

6.	プラン制限		16

7.	株式資本、分割、特別分配金のバリエーション		16

8.	雇用条件		17

9.	将軍		18

10.	プランを変更しています		21

11.	準拠法と管轄権		22

12.	解散と清算		22

13.	参加者の表現		23

14.	参加者向けの情報		23

15.	その他の出品規定		23

スケジュール 1			24

展示物 A			26

全従業員プラン2019

定義

これらのルールでは：

2022 リストラとは、2022年3月14日にArm Limitedの最高経営責任者が発表したグループのグローバルな再編に関連する雇用の終了を意味します。

協調行動とは、買収や合併に関する市法で定められている意味です。

採択日とは、2019年12月8日で、Arm Limitedが通常の決議により本プランを採択した日です。

アフィリエイトとは、任意の個人に関して、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、コントロールまたはがその人によって管理されている、または第三者の共同管理下にある他の人を指します。

記事とは、随時の会社の定款を意味します。

アワードとは制限付株式ユニットを意味します。

アワード証明書とは、適格従業員にアワードが付与されたことを証明する、委員会が随時決定する形式の証明書です。

授与日とは、委員会が賞を授与するために設定する日付です。

原因とは、（i）何らかの重罪または刑事犯罪で有罪判決を受け、いずれの場合も拘禁刑に処せられたか、詐欺または不正行為の認定を受けた場合、または（ii）参加者の職務遂行に関連して、故意または重大な違法行為および/または重大な過失の行為または不作為を犯した結果として、参加者の雇用が終了することを意味しますまたは彼女の雇用。ただし、雇用の終了が正当な理由によるものかどうかの最初の決定はすべて、委員会が行うものとします。誠意を持って独自の裁量で行います。さらに、疑念を避けるために、雇用裁判所、裁判所、または管轄権を有するその他の規制機関が、手続き上であれ実質的であれ、当該参加者の解雇が不公平かつ/または違法であると判断した場合、そのような解約は正当な理由によるものではありません。

支配権変更離脱イベントとは、(i) 正真正銘の権利期間に基づく取引（支配権の変更が認められる場合を除く）（許可された支配権の変更を構成する状況を除く）（株式売却）（以下を含む）（疑義の回避、NVIDIA 取引の完了)、(ii) 事業のすべて (または実質的にすべて)、資産の売却、単一の取引または一連の関連取引の一環として、単一の買い手または1人以上の買い手に対する善意の条件での当社およびその子会社の約束が完了した（許可された支配権の変更を構成する場合を除く）（会社の事業売却）、または（iii）その後の株主支配権の変更が発生した日（後続株主）から9週間後の日付支配権の変更（終了イベント）;

支配価値の変更とは、（i）株式売却の場合、当該株式売却に基づいて株式に支払われる対価を基準とした、会社の完全希薄化後の株式資本の暗黙の価値、（ii）会社の事業売却の場合、会社に支払われ支払われる総額を基準とした、社の完全希薄化後の株式資本の暗黙的価値を意味します。当該会社の事業売却に基づく事業、資産、事業の購入者。または（iii）その後の株主変更の場合は統制の離脱事由、つまりその後の株主の支配価値の変更。ただし、いずれの場合も、(x) 会社の対外債務の金額に等しい金額をその金額に加算し、(y) 外部債務が会社の評価に与える影響を相殺するために、委員会が決定したとおりにさらに調整されるものとします。

委員会とは、会社の取締役会の報酬委員会、またはそれによって正式に権限を与えられた小委員会または人物を意味します。

会社とは、アームホールディングス株式会社（登録番号11299879）を意味します。

「会社の事業売却」とは、「支配権の変更」、「離脱事件」の定義でいう意味です。

会社の対外債務とは、当社が負担する関連債務で、その収益が当社またはその子会社の事業または運営に充当されないものを指します（また、当社またはその子会社の事業または運営には、そのような人物による投資または買収が含まれますが、これらに限定されません）。

支配権とは、以下に従って、ある人が別の人（B）を支配することを指します。Aは、契約または地位（たとえば、AがBのジェネラルパートナーまたは投資顧問である状況）によって、またはBの議決権の過半数を受益的に所有または支配することにより、Bの管理と方針を決定する権限を持っています。そして、「管理対象」という用語には対応する意味があります。

管理対象子会社とは、IRSコードのセクション424（f）で定義されている子会社であり、子会社でもある子会社を意味します。

取締役とは、当社または他のグループ会社の取締役の職に就いている人を指します。名前は何でも構いません。

不良株売却とは、当該株式担保の対象となる株式（または当社の持株会社の株式）に関する株式担保を、関連する株式担保が執行可能になった状況で、当該株式を売却または有価として充当することによって実現することを意味します。

適格日とは、（i）2021年4月1日、2021年4月1日またはそれ以前にグループでの雇用が開始された各適格従業員に関するもの、および（ii）2021年4月1日以降にグループでの雇用が開始された各適格従業員に関するもの（もしあれば、委員会によって承認される可能性のある日付）を意味します。

適格従業員とは、規則3に従い、該当するアワード日の時点で決定された、該当するアワード日の時点でエグゼクティブディレクターとしての雇用またはサービスが終了していないグループ企業（非常勤取締役以外の取締役を含む）の従業員を意味します。ただし、

(i)

米国人または当社がアワードに関して証券法の規則701に従うその他の人物に関しては、対象従業員には、会社、会社の親会社、会社の管理対象子会社、または会社の親会社ではないグループ会社の従業員は含まれません。そして

(ii)

憲法修正第1条の日付から発効し、

a 参加者は、当該参加者の資格日（該当する場合）の時点で当該参加者がグループ会社に雇用されていて、かつ以下の場合、サブルール3.1.1の適用上、引き続き適格従業員として扱われます。

そのような参加者の雇用が、2021年4月1日以降、グループのメンバーによって、(A) 原因、または (B) 従業員の業績に基づく解雇または解雇以外の理由で雇用が終了した場合、いずれの場合も、通常の業務過程において、

当該参加者がグループ会社での雇用から異動雇用事象（ソフトバンク）を経験し、（A）当該参加者が退社イベントによりソフトバンクグループのメンバーに雇用された場合、または（B）当該参加者の雇用が2021年4月1日以降、ソフトバンクグループのメンバーによる離職イベントに先立って終了した場合、原因以外の理由で雇用が終了した場合

当該参加者がTD/IoTP参加者ではなく、当該参加者がグループまたはソフトバンクグループのいずれかのメンバーとの雇用による異動雇用イベント（TD/IoTP）を経験した場合。

この定義の (ii) (a) (3) 項に別段の定めがある場合を除き、参加者が参加者離脱イベント（TD/IoTP）を経験した場合、参加者はサブルール3.1.1の適用上、が適格従業員ではなくなるものとして扱われます。

取引法とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

エグジットイベントとは、上場エグジットイベント、コントロールチェンジエグジットイベント、ロングストップエグジットイベントのことです。

対外債務とは、（i）会社の株主が負った債務、（ii）その収益が当社またはその子会社の事業または運営に充当されていない（当社またはその子会社による投資または買収を含むがこれらに限定されない）、および（iii）どの関連債務に関しても、はその子会社および/または任意の

主に株式売却または上場（該当する場合）を目的として設立された、または株式売却または上場の対象となっている会社の持株会社は、当該関連債務に関連して、債権者に損失に対する保証を与えたり、損失に対するその他の保証を提供したりしています。

憲法修正第1条日付とは、本プランが委員会によって最初に修正および修正された2021年5月18日を意味します。

グループとは、会社とその子会社、および当社に関連していて、本プランの目的のために委員会によって指定されたその他の会社を指します。グループ会社という語は、それに応じて解釈されるものとします。

内部再編とは、会社とその子会社（または会社とその子会社の事業、資産、事業の全部または実質的にすべて）の構造を再編することです。これにより、会社とその子会社（または会社とその子会社の事業、資産、事業の全部または実質的にすべて）の最終的な受益所有権が変わらないようになります。

IoTPグループとは、アーム・クラウド・サービス・リミテッド、アーム・クラウド・テクノロジー株式会社、Kigen (UK) Limited、Kigen Denmark APs、Kigen South Africaプロプライエタリ・リミテッド、および前述のいずれかの現在および将来のすべての直接または間接子会社を意味します。

IRSコードとは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。IRSコードまたはそれに基づく規制の特定のセクションへの言及には、そのようなセクションまたは規制、そのセクションまたは規則に基づいて公布された一般的または直接的な適用性の有効な規制または正式なガイダンス（および将来の法律、規制、または一般的または直接的な適用性に関する正式なガイダンスの同等の規定、当該セクションまたは規制の修正、補足、または優先されるもの）が含まれます。

上場とは、いずれかの株式（または上場に関連して行われた資本再編後に派生した株式）を、（i）任意の株式取引所（ロンドン証券取引所、ニューヨーク証券取引所、NASDAQを含むがこれらに限定されない）、または（ii）15以上の重要な取引プラットフォームで発効する取引に承認することを意味します。いずれの場合も、引受による株式の募集に関連して、またはが公開されている株式の割合リスティングの直接紹介。

上場終了イベントとは、株式の取引許可日から180日以上経過した最初の取引日で、上場目的で有効になることを意味します。

上場価値とは、（i）引受付きの上場の場合（一次株式か二次株式かを問わず）、または（ii）上場のみの紹介である上場の場合、（ii）上場の日（上場評価期間を含む）からの30取引日における株式の出来高加重平均価格での会社の完全希薄化後の株式資本の価値を意味します。）、ただし、いずれの場合も、（x）会社の対外債務の金額に等しい金額がその価値に加算され、（y）その価値が加算されます外部債務が会社の評価に与える影響を相殺するために、委員会のの決定に従ってさらに調整されるものとします。

出品車両には、ルール9.3で与えられているの意味があります。

ロングストップ日とは2025年12月31日です。

ロングストップ出口イベントとは、2026年3月9日です。

ロングストップバリューとは、第42条の規定に従って決定された、完全に希薄化された会社の株式資本の価値を意味します。ただし、(x) 会社の対外債務の金額に等しい金額をその価値に加算し、(y) 外部債務が会社の評価に与える影響を相殺するために、委員会の決定に従ってさらに調整されるものとします。

ロングストップ権利確定ハードルとは、規則 2.4に定められた評価ハードルを意味します。

ロングストップ評価とは、条項の42.1に規定されている評価プロセスを指します。

NVIDIAとは、NVIDIA株式会社、NVIDIAインターナショナルホールディングス株式会社、およびそれぞれの子会社または関連会社を意味します。

NVIDIA取引とは、2020年9月13日付けの株式購入契約により、 NVIDIAコーポレーション、NVIDIAインターナショナルホールディングス株式会社、アームリミテッド、ソフトバンク・グループ・キャピタル・リミテッド、SVFホールドコ（英国）リミテッドによる、およびそれらの間で検討されている取引を意味します。

資格離職者に関する解雇通知とは、グループ会社またはその関連会社の適切な役人または部署が発行する、資格のある離職者の雇用が終了することを確認する、不本意な解雇の通知（手紙またはその他の書面の形式を問わず）を意味します。

終了日の通知、適格離職者に関しては、とは、該当する解雇通知に記載されているように、適格離職者のグループでの雇用が終了する日を意味します。

親会社とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、IRSコードのセクション424（e）で定義されている親法人を指します。

参加者とは、アワードを授与された対象従業員で、本規則などにより没収されていないものを指します。

参加者離脱イベント（TD/IoTP）とは、（i）参加者に関して、（a）理由の如何を問わず、TDグループまたはIoTPグループのいずれかのメンバーによる当該参加者の雇用の終了または自発的な辞任、および/または（b）当該参加者がTDグループまたはIoTPグループのメンバーに雇用されている場合、TDグループのメンバーを雇用している場合またはIoTPグループが会社の子会社でなくなった、または（ii）TD/IoTP参加者に関しては、（a）そのTD/IoTP参加者に関する異動雇用イベント（ソフトバンク） TDグループまたはIoTPグループのすべてのメンバーによる雇用、または（b）当該TD/IoTP参加者に関する譲渡雇用イベント（TD/IoTP）

許可された支配権の変更とは、(i) ソフトバンクの議決権の50％以上を直接的または間接的に保有するようになった個人（およびその人物と協調して行動する者）、（ii）株主異動、（ただし、譲受人は（協調して行動する者と一緒に）

が会社の議決権の50％以上を保有するようになり、その後、ソフトバンクが直接または間接的に管理しなくなります（譲受人のマネージャーまたは投資顧問のの所有権または管理によるものを含みますが、これらに限定されません）（その後の株主の支配権の変更）。ソフトバンクによるそのような支配の喪失から9週間後の日付は、支配権の変更離脱事由となります。（iii）SVFを構成するリミテッド・パートナーシップ契約の条件に基づく、SVFがリミテッド・パートナーに株式を譲渡すること。（iv）任意の内部再編、および/または（v）株式証券（不良株式売却を除く）のに関連する権利の付与または行使

個人とは、個人、法人、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、協会、有限責任会社、信託、その他の企業または団体を意味します。

ファントムシェアはルール1.4でで与えられた意味です。

プランとは、随時修正される、The Arm Holdings plc 全従業員プラン2019と呼ばれるこれらの規則によって構成されるプランを意味します。

一次権利確定ハードルとは、ルール2.2に定められたの評価ハードルを指します。

資格離脱者とは、(i) 2022年3月30日から2022年6月30日までの期間にに終了通知が送付されたこと、(ii) 2022年の再編による解約が通知されたこと、(iii) 終了日の通知で米国人であること、(iv) 終了日の通知後、以下の基準を満たす参加者を指します。適格解雇により、サブルール3.1.1の適用対象となる従業員であり続けます。

適格解雇とは、適格従業員の定義にある意味です。

関連債務とは、ローンまたはその他の債務ファシリティ、手形購入契約または契約、コマーシャルペーパーまたは当座貸越ファシリティ、または債務を証明するその他の契約、証書または信託証書の下で、または関連して発生した債務を意味します。

代表声明とは、別紙Aとしてプランに添付された形式の声明を意味し、法律や規制の変更などに照らして会社が必要または推奨すると判断した場合、そのようなフォームを随時更新または修正することを条件とします。

制限付株式ユニット（RSU）とは、本プランの規則に基づき、または本プランの規則に従って付与された株式を受け取る権利を意味します。

第2改正日とは、2022年6月13日で、委員会によって計画が修正され、修正された日です。

証券法とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

株式担保とは、会社の株式（または社の持株会社の株式）に対する手数料、抵当またはその他の担保権のことです。当該株式の保有者が随時任意の人に付与します。

株式とは、会社の資本金で全額支払われた普通株式を意味します。

株主譲渡とは、採択日時点における当社の株主間での株式の譲渡を指します（疑念のため、そのような株主、関連会社を含みます）。ただし、譲受人（およびそれに協調して行動する者）が直接的または間接的に会社の議決権の 50％以上を保有することになる譲渡の場合、譲受人はソフトバンクによって間接的または直接的に管理されています（そのようなものの所有権または支配によるものも含みますが、これらに限定されません）譲受人（マネージャーまたは投資顧問）

株式売却は、支配権変更終了イベントの定義において与えられた意味です。

ソフトバンクとは、日本の法律に基づいて設立されたソフトバンクグループ株式会社を意味します。

ソフトバンクグループとは、ソフトバンク、SVF、またはそれぞれの子会社または関連会社（グループ、TD グループ、またはIoTPグループのメンバーを除く）を意味します。

その後の株主支配権の変更は、許可された支配権の変更の定義の範囲内で与えられた意味を持ちます。

その後の株主支配価値の変更とは、第43条の規定に従って決定された会社の完全希薄化後の株式資本の価値を意味します。ただし、(x) 会社の対外債務の金額に等しい金額をその価値に加算し、(y) 当該価値は、外部債務が評価に与える影響を相殺するために、委員会の決定に従って、さらに調整されるものとします会社;

子会社とは、個人のに関して、2006年の会社法第1159条の意味の範囲内でその人の子会社である会社を意味します。

SVFとは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドL.P.（ビジョン・ファンド）、ソフトバンク・ビジョン・ファンドII L.P.（ビジョン・ファンドII）、またはビジョン・ファンドIIに関連して設立された後継ファンド、ソフトバンクの直接または間接の子会社（または、いずれの場合も、その関連会社、またはそれらに関連して設立された代替投資手段または類似の法人）を指します。();

TDグループとは、トレジャーデータ株式会社、Treasure Data US LLC、および上記ののいずれかの現在および将来のすべての直接または間接子会社を意味します。

tD/IoTP参加者は、グループ会社（TDグループまたは IoTPグループのメンバーを除く）に雇用され、委員会が誠意を持って判断したとおり、2020年10月1日から2021年3月31日まで、TDグループとその関連する事業またはIoTPグループに、またはその主な利益のために、従業員サービスの80％以上を提供する参加者を指します。その関連事業。

譲渡雇用イベント（TD/IoTP）とは、参加者に関して、当該参加者の雇用を（法律の運用によるものか同意によるものかを問わず）、当該参加者の雇用を（法の運用によるものか同意によるものかを問わず）、当該参加者の雇用を引き受けたり継続したりすることを意味します（いずれの場合も、の合併、統合、分割、寄付、買収、または当該参加者の雇用主が関与するその他の企業取引による直接的か間接的かを問わず）、TDグループまたはIoTPグループの任意のメンバー。

譲渡雇用イベント（ソフトバンク）とは、参加者に関して、当該参加者のを（法律の運用によるものか同意によるものかを問わず）、当該参加者の雇用を（法の運用によるものか同意によるものかを問わず）、当該参加者の雇用を引き受けたり継続したりすることを指します（いずれの場合も、の合併、統合、分割、寄付、買収、または当該参加者の雇用主が関与するその他の企業取引による直接的か間接的かを問わず）ソフトバンクグループの。

信託とは、本プランに関連して運営するために当社または他のグループ会社によって設立された、または設立される可能性のある従業員株式所有信託を意味します。

受託者とは、当面は信託の受託者を指します。

米国人とは、米国居住者、米国市民、または米国連邦所得税の対象となる個人を意味します。

権利確定とは、規則2、3、4に従い、参加者が報奨の対象となる株式を受け取る資格を得ることを意味し、権利確定、権利確定済み、権利確定済みおよび権利確定なしは、それに応じて解釈されます。

権利確定日とは、規則2に従って特典が権利確定される日付です。

権利確定ハードルとは、主要な権利確定ハードルとロングストップ権利確定ハードルを意味します。

ビジョンファンドは、SVFの定義の中で与えられた意味です。そして

ビジョン・ファンドIIは、SVFの定義の中で与えられた意味を持っています。

これらの規則における法的規定の言及は、随時修正または再制定される規定（およびその下で制定された規制）を指します。文脈上別段の定めがない限り、単数形の単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。男性的な意味をインポートする単語には女性的なものも含まれ、その逆もあります。

賞の付与

1.1

グラント

規則6に規定されている場合を除き、委員会はその絶対的な裁量により、採用日以降いつでもこれらの規則に従って適格従業員に賞を授与することができます。

1.2

タイミング

2025年12月30日の 23:59 (GMT) 以降はいつでも特典が付与されません。

1.3

その他の条件

1.3.1

委員会はプランの条件に加えて、アワードの権利確定に他の条件を課すことができます。ただし、それらがアワード日に明記されている場合に限ります。

1.3.2

委員会は満場一致で行動し、以下のいずれかの条件を放棄または変更することができます。

(i)

その条件に従って。または

(ii)

何かが起こって、委員会が合理的にそれを適切と判断した場合、

ただし、条件が変更される場合、変更された条件は元の条件よりも満たすのが困難でも有害でもないが、そのような状況が発生した場合でも、どの米国人に関しても、そのような変更によってIRSコードのセクション409Aの規則に違反することはなく、アワードが第40条に基づいて課される追加税の対象となることはありません IRSコードの9Aです。

1.4

ファントムシェア

委員会は必要または望ましいと判断した場合、裁量権を行使して、授賞日に委員会によって指定された適格社員が、参加者が無条件にの現金金額にそのような数を掛けた権利を得た日に、想定株式（それぞれファントム株式）の適用価値に等しい現金を受け取る偶発的権利を与えることができるように規定することができます。アワードと実質的に同じ条件で権利確定したファントム株ですが、それに関連して株式を受け取る資格はありませんそのような和解を経て、委員会が適切と考えるようなの修正を条件とします。

1.5

アワード証明書

1.5.1

アワードの授与後、アワード日以降、合理的に実行可能な限りに各参加者のアワード証明書が作成されます。アワード証明書には、アワードの対象となる株式の数、授与日、および規則1.3に基づいて委員会が課すその他の条件を記載する必要があります。アワード証明書は、参加者にに電子メールで送るか、他の電子的手段で参加者に提供することができます。

1.5.2

アワードは、アワードの全部または一部を、受賞日（またはアワード日に指定されたその他の期間）から30日以内に（またはその指示により）会社に適切な放棄書を記入して返送することにより、参加者によってアワードの全部または一部を放棄することができます。その場合、アワードはあらゆる目的において付与されたことがないものとみなされます。の疑いを避けるために記すと、参加者がこのサブルール1.5.2に従ってアワードを放棄しない限り、参加者はこのプランに参加することに同意したものとみなされます。

1.6

支払いなし

参加者はアワードの交付金を支払う必要はありません。

1.7

管理上の誤り

委員会が規則6と矛盾する賞を授与しようとした場合、その賞は制限され、その規則に従って授与日から発効します。

2.	アワードの権利確定と発行

2.1

権利確定

ルール2.2とルール3に従い、アワードはエグジットイベントが発生した場合にのみ権利が確定し、その後、関連する権利確定ハードルが満たされたかそれを超えた範囲でのみ権利が確定します。委員会は、出口イベントの発生時または発生後に、合理的に実行できる限り早く：

2.1.1

関連する権利確定ハードルが満たされているかどうか、また該当する場合は、どの程度まで満たされているかをこの規則2に従って判断してください。

2.1.2

もしあれば、各参加者特典の権利がどの程度付与されているかを調べてください。そして

2.1.3

もしあれば、その参加者がどの程度ベストを授与したかの詳細を各参加者に送ってください。

この規則2を損なうことなく、委員会は、合理的に実行可能な限り、の上場またはロングストップ日の発生時または終了後に、関連する権利確定ハードルがどの程度満たされたか、または超えたかを示す詳細を各参加者に送ることができます。

2.2	一次権利確定ハードル

ルール3に従い、アワードは上場終了イベントまたは支配権変更終了イベントの発生時に次のように付与されます。

2.2.1

上場価額や、場合によっては支配価値の変更額が320億米ドル以下の場合、参加者賞は権利が確定しないものとします。

2.2.2

すべての参加者特典は、上場価値、場合によっては支配権の変更価値が550億米ドル以上の場合に権利が確定します。そして

2.2.3

上場価値、または場合によっては支配権の変更価値が320億米ドルを超え、が550億米ドル未満の場合、参加者賞は0パーセント（320億米ドル）から100パーセント（550億米ドル）まで直線的に権利が確定します。例を挙げると、関連金額が377.5億米ドルの場合、参加者の25％がベストを授与し、関連価値が435億米ドルの場合は参加者の50％がベストを授与し、関連金額が492.5億米ドルの場合、参加者の75％がRSUベストを授与します。

規則2.5に従い、アワードは、該当するリスティング終了イベントまたは支配権変更終了イベントに付与されない場合、またその範囲で失効します。

このサブルール2.2にかかわらず、委員会は全会一致で、支配権変更終了事由に関する主要な権利確定ハードルを調整することができます。ただし、そのような調整が参加者の利益になる場合に限ります。

本プランの他の規定にかかわらず、ロングストップ日より前にNVIDIA取引が完了した場合、その時点で発行された各参加者のRSUおよび/またはファントム株式の 50％が（NVIDIA取引の完了時に関連する権利確定ハードルが満たされているかどうかにかかわらず）権利が権利確定され、そのような参加者のRSUおよび/またはファントム株式の残り50％が失効します NVIDIA取引の完了時点、および委員会が支払ってそのような既得賞の全部または一部を満たすことを決定した場合NVIDIA 取引の完了に関連するのルール4.9に基づく同等の金額の現金。このような現金金額は、当該アワードが権利確定した1株あたり38.04ドルとします（ルール4.10と、該当する場合は海外の法的および規制上の要件が適用されます）。

本プランの他の規定にかかわらず、修正第2条日から発効し、委員会は資格離脱者であるすべての参加者に、資格離脱者の50％が解約通知日の時点で未払いのアワードを授与するものとし（終了通知日の時点で関連する権利確定ハードルが満たされているかどうかは関係ありません）、残りの50％の当該資格離脱者アワードは失効します終了日の通知、そして委員会は同等の金額を現金で支払うことで既得賞金を支払うものとします。終了通知日から90日以内に支払われる既得特典（規則4.10および該当する場合は海外の法的および規制上の要件に従います）に関する現金額は1株あたり38.04ドルです。

2.3

不良株売却

本プランの他の規定にかかわらず、不良株売却の価値が320億米ドルを超えない場合、アワードはそれによって失効しないものとします。このような状況では、アワードは代わりに存続するものとします（プランとアワード証明書の条件、ルール3および本書に記載されている権利確定条件を含むがこれらに限定されません）。

2.4	ロングストップ・ベスト・ハードル

ロングストップ・エグジット・イベントでは、以下の賞品が授与されます。

2.4.1

ロングストップバリューが550億米ドル未満の場合、どの参加者もベストを授与しません。

2.4.2

ロングストップバリューが750億米ドル以上の場合、参加者全員がベストを授与します。そして

2.4.3

ロングストップの価値が550億米ドル以上750億米ドル未満の場合、の参加者は、50パーセント（550億米ドル）から100パーセント（750億米ドル）まで直線的にベストを授与します。例を挙げると、参加者賞の50％がロングストップ価値が550億米ドルの場合に権利が確定し、参加者賞の75％がロングストップ価値が650億米ドルの場合に権利が確定します。

規則2.5に従い、アワードはそのようなロングストップ退場イベントで権利が確定しない限り失効します。

2.5	上場またはロングストップ日の後の支配権の変更

上場、支配権変更終了イベント、またはロングストップ日が発生すると、それ以降のイベントは、上場の場合は (x)、関連する上場終了イベント、(y) ロングストップ日の場合はロングストップ終了イベント、(y) 支配権変更終了イベントが発生した場合は例外として、(i) 上場後に上場のより前に出口イベント、または（ii）ロングストップ日の後、ロングストップ終了イベントの前に、そのような状況では：

2.5.1

アワードは、管理変更終了イベントの発生時にのみ権利確定が可能で、それぞれ上場終了イベントまたはロングストップエグジットイベントの発生時にのみ権利が確定されるものとします。

2.5.2

参加者が権利確定権をどの程度（もしあれば）で計算するために、委員会は、該当する場合は上場（規則2.2に準拠）またはロングストップ日（規則2.4に準拠）、および（ii）関連する支配権変更終了事由（以下に従って）の両方で、関連する権利確定ハードルがどの程度（もしあれば）満たされているか、それを超えているかを判断する必要があります。ルール2.2）、そして参加者は、2つの測定値のうち、参加者にとってより有利な方に従ってベストを授与します。ただし、支配権の変更が終了した場合はイベントは、上場評価期間が終了するか、ロングストップ評価が準備される前に行われます。この場合、参加者がどの程度権利を授与するかは（もしあれば）、関連する支配権変更終了イベントのに関する主要な権利確定ハードルにのみ照らして測定する必要があります。

ラプス

参加者特典は、次のいずれかが最初に発生すると失効します。

3.1.1

その参加者が適格従業員でなくなる日。

3.1.2

ルール2.3と2.5に従い、関連する権利確定ハードルが満たされないか、を超えた場合の出口イベントの発生、および

3.1.3

当該参加者が、規則9.2に違反して、アワードまたはアワードに関する権利を譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分しようとした日付。

サブルール3.1.1の適用上、参加者は、すべてのグループ会社の従業員でなくなり、最初のグループ会社での雇用を停止してから7日以内にグループ会社での雇用を再開しない限り、適格従業員（i）でなくなったものとして扱われません。ただし、参加者がその日に適格従業員でなくなったものとして扱われると委員会が誠意を持って判断した場合を除きます。雇用が終了した場合、または（ii）その参加者がグループ会社の一部としての雇用を自発的に辞めた場合終了とその後再雇用プロセスはグループによって実施され、そのように構成されています

参加者の自発的な辞任と再雇用。米国人の参加者は、IRSコードのセクション409Aの意味における離職直後に、サブルール3.1.1およびプランの他のすべての規則に従い、適格従業員でなくなったものとして扱われます。

権利確定の結果

4.1

株式の引き渡し

規則4.8、4.9、4.10および条項に従い、このプランに従って委員会が決定したアワードが権利確定日に、委員会はアワードが権利確定した株式数の財務省からの移転、または参加者への発行（条項に従い、条項の規定による）を手配します。当該株式の法的所有権は、条項に詳しく説明されているように、参加者の受託者としての候補者が保有するものとします。そのような候補企業の身元は、委員会が独自の裁量で決定するものとし、報奨の対象となる株式の引き渡しは、委員会が随時規定する形式と方法で行われるものとします。本契約に基づいて引き渡し可能な株式は、アワードが権利確定日から60日以内、米国人の場合は、いずれの場合も、IRSコードのセクション409Aの目的でアワードが獲得されたと見なされる時点からの短期繰延期間内に引き渡す必要があります。

4.2	会社のビジネスセール・プットとコール・オプション

参加者が会社の事業売却を理由にアワードの権利確定後に株式を受け取った場合：

4.2.1

当該参加者は、会社の事業売却が完了してから120日間、当社、または当社が指定する個人が、当該参加者が、会社の事業売却に基づく当社の完全に希薄化された株式資本の暗黙の価値を基準にして計算された1株あたりの価格で、参加者に対し、当該参加者に対し、当該参加者に対し、当該参加者の株式の全部または一部を取得する権利を有することに同意します。条項の41.1.2条に規定されているとおり。そして

4.2.2

当社は、会社の事業売却が完了してから30日間、その参加者が、以下に従って会社の完全希薄化後の株式資本の暗黙的価値を基準に計算された1株あたりの価格で、全株式（一部だけではない）を当社（または当社が指定する人物）に売却する権利を行使する通知を提出する権利を有することに同意します本条の41.1.1項に記載されている会社の事業売却。

4.3	その後の株主支配権の変更、出口イベント、プット、コールオプション

参加者がアワードの権利確定後に、その後の株主支配権変更による離脱事由により株式を受け取った場合：

4.3.1

当該参加者は、後続の株主支配権変更終了事由が発生した後のいつでも、第43.2.2条および第43.2.3条に定められた規定に従い、当該参加者の株式の全部または一部を、その後の株主支配価値の変更によって暗示される1株あたりの価格で取得する権利を行使する各参加者に通知を行う権利を有することに同意します記事; と

4.3.2

当社は、その後の株主支配権変更後の出口イベント後21日間、当該参加者が、第43.2.1条に規定されているように、後続の株主の支配価値の変更によって暗示される1株あたりの価格で、自分の株のすべて（一部だけではない）を当社（または会社が指定する人物）に売却する権利を行使する権利を行使する権利を有することに同意します記事の。

4.4	ロングストップ、エグジット、イベントプット、コールオプション

ロングストップ・エグジット・イベントにより、参加者がアワードの権利確定後に株式を受け取った場合：

4.4.1

そのような参加者は、2026年3月9日以降（およびそれを含む）、当社、または当社が指定した個人または人が、本条の第42.2.2条および第42.2.3条に定められた規定に従い、いつでもロングストップバリューによって暗示される1株あたりの価格で参加者株式の全部または一部を取得する権利を行使する権利を有することに同意します。そして

4.4.2

当社は、2026年3月9日から（を含む）2026年3月31日（およびそれを含む）まで、当該参加者が、第42.2.1条に定められた規定に従い、のロングストップ価値によって暗示される1株あたりの価格で、それらの株のすべて（一部だけではない）を当社（または当社が指定する人物）に売却する権利を行使する権利を行使する権利を有することに同意します記事。

4.5	リストの後のプットオプションとコールオプション

上場後のサブルール4.2.1、サブルール4.2.2、サブルール4.3.1、サブルール4.3.2、サブルール4.4.1、またはサブルール4.4.2に基づく通知は、の効力を有するものとします。

4.6

分数

株式の一部は、アワードが権利確定されたときに財務省から譲渡されたり、参加者に発行されたり、が権利確定したアワードに含まれたりしてはなりません。関連する権利確定ハードルの適用後にアワードの線形権利確定が行われた結果、端数の権利が発生した場合は、端数の権利を切り捨てて最も近い整数にする必要があります。

4.7	権利確定日までに譲渡、割当、発行はできません

誤解を避けるために言うと、本プランに基づいて付与されたアワードの対象となる株式は、権利確定日までに財務省から譲渡されたり、参加者（または該当する場合は候補者）にに割り当てられて発行されたりすることはありません。

4.8

権利

アワードの権利確定により発行または財務省から譲渡された株式は、本規則に規定されている場合を除き、発行または譲渡の時点で発行された株式とすべての点で同等にランク付けされます。発行日または譲渡日より前の基準日を基準にすると、株式に付随する権利についてはランク付けされません。アワードの権利確定により株式が財務省から譲渡される場合、参加者は譲渡日以降の基準日を基準として、株式に付随するすべての権利を享受する権利を有します。その日より前は、参加者は権利を得る権利がありません。

4.9	アワードを満足させる別の方法

4.9.1

サブルール4.9.2に従い、委員会は同等の金額を現金で支払うことで、アワードの全部または一部を満足させることを決定できます（ルール4.10と、該当する場合は海外の法的または規制上の要件に従います）。委員会は、アワードをアワードの日に、またはアワードの決済における株式の引き渡し前のいつでもに現金で支払うことを決定できます。特典の全部または一部を満たすために使用された現金から、該当する源泉徴収税を差し引いた金額が、特典が権利確定日から60日以内に支払われます。

4.9.2

カナダ、フランス、またはポーランドに居住する参加者に授与され、保有するアワードは、を現金で支払うことはできません。

4.10

源泉徴収

4.10.1

委員会、参加者の雇用会社（または元雇用会社）、または受託者は、アワードに関して、または本プランへの参加に関連する税金、関税、社会保障拠出金、その他の金額に対する責任を果たすために必要と思われる取り決めを行うことができます。の責任が参加者、会社、雇用会社、または受託者。委員会はその裁量により、アワードの対象となる株式数の減少、および/または参加者に代わって本プランに基づいて権利を有する株式の売却、および負債を履行するために当社またはグループ会社による売却代金の留保を含むがこれらに限定されない、適切な取り決めを許可（ただし許可する義務はない）場合があります。社会保障拠出金への言及には、委員会によると、社会保障拠出金とかなり同等であると考える英国以外の管轄区域内のあらゆるものが含まれます。

4.10.2

参加者は、現在または以前のグループ会社が源泉徴収する必要のある、そのアワードに関連して発生する税金、関税、または社会保障負担に対する責任を免除するために、（会社が独自の裁量でそうすることを決定した場合）、会社がに代わって売却することを許可します（会社が裁量によりそうすることを決定した場合）

その販売に関連する費用。このような売却を促進するために、会社は自ら選んだブローカーを任命することができ、本プランおよび本アワードへの参加条件（および潜在的な権利確定と決済の条件）として、参加者は指定されたブローカーとの口座開設に協力します。

4.10.3

参加者は、(i) その他の方法でアワードが権利確定予定の場合、または (ii) アワードに関する源泉徴収義務の期限が迫っている時点で、アワードにに関連する該当する源泉徴収税額の支払いについて満足のいく手配をしなければなりません。

4.11

第431条選挙

各参加者は、アワードの権利確定時、当該アワードの権利確定日またはそれ以前に取得する可能性のある株式について、2003年の所得税（所得および年金）法のセクション431（1）またはセクション431（2）に基づいて当社が指定する選択を行うことに取消不能の形で同意します。

5.	例外的な状況でグループを脱退する

参加者が体調不良、傷害、または障害のために適格従業員でなくなった場合、それぞれのケースで委員会が合理的に満足できる場合、委員会は絶対的な裁量により、当該参加者アワードの失効事実を認識して、当該参加者（または死亡した参加者の場合は当該参加者の個人代表者）に現金で支払うことができます。このような現金支払いの金額は、委員会の絶対的な裁量に委ねられます。

プラン制限

6.1	本プランに基づいて委員会が報奨を付与できる株式の総額は、いつでも当社の完全希薄化後の株式資本の額面総額の (x) 2.2パーセントに等しい金額を超えないように制限されます。もっと少なく (y) 本規則に基づいて付与されたアワードに関して割り当てられた株式の名目金額の合計（念のために言っておきますが、これには、失効したアワードに関して割り当てられた株式は含まれません）。

6.2	委員会（満場一致で）は、規則7.1に記載されているように、会社の株式資本に変動があった場合、規則6.1に定められた限度額を調整することができます。

7.	株式資本、分割、特別分配金のバリエーション

7.1

賞の調整

もしあれば：

7.1.1

資本化または株主割当発行、細分化、株式資本の統合または削減を含む、会社の株式資本のバリエーション。

7.1.2

2010年法人税法の第1075条に基づく分割（形式は問いません）または免除分配。または

7.1.3

特別配当または分配

委員会（満場一致で動作）は、アワードに含まれる株式の数や種類を適切と判断して調整することができますが、は、そのような調整によって予想される税務上の影響や規則6に定められた限度額を考慮に入れなければなりません。

7.2

通知

委員会はこの規則に基づいて行われた調整を参加者に通知します 7.

雇用条件

8.1

定義

この規則8の目的上、従業員とは、グループ会社の従業員、および当該従業員が本プランの参加者であり続ける限り、該当する場合はソフトバンクグループ、TDグループ、またはIoTPグループの従業員を意味します。

8.2

スコープ

このルール8は、の解雇が合法であるかどうかにかかわらず、従業員の雇用中および従業員の雇用終了後に適用されます。

8.3

雇用契約とは別の賞

本プランの規則や運営には、従業員の雇用契約の一部を構成するものはありません。従業員とその雇用主との間の雇用関係から生じる権利と義務は、本プランとは別のものであり、本プランの影響を受けません。本プランに参加しても、継続雇用を受ける権利や期待は生まれません。

8.4

従業員の権利

このプランに参加する権利を持つ従業員はいません。ある年にプランに参加したり、特定の基準でアワードを付与したりしても、同じ基準で、またはまったく将来の年にプランに参加したり、アワードを付与したりする権利や期待が生まれるわけではありません。

8.5

裁量の行使

本プランの条件は、従業員に自分に有利な裁量権を行使する権利を従業員に与えるものではありません。

8.6

補償を受ける権利

参加者には、本プランに関連する損失（以下に関連する損失を含む）の補償を受ける権利はありません。

8.6.1

いかなる状況においても（合法的または違法な解雇を含む）、本プランに基づく権利または期待の喪失または減少

8.6.2

裁量の行使、アワードや本プランに関する決定の行使、またはによる裁量権の行使や意思決定の失敗、または

8.6.3

プランの運営、停止、終了、または修正。

8.7

プランへの参加

本プランへの参加は、参加者が本規則を含む規則のすべての規定を受け入れる場合にのみ許可されます。それは、本プラン（および各アワード）への参加条件であり、参加者が当社またはその他グループ会社から合理的に要求される契約や書類を、会社が指定する合理的な手続きに基づいて締結し、引き渡すアワードの権利確定と決済の条件です。参加者が前の文に実質的に従わない場合、委員会または会社は、その裁量により、米国人を対象として、規則4.1に定められた引き渡し規則に従って、株式または現金の引き渡しを差し控えることができます。本プランに参加することにより、従業員は本プランに基づくすべての権利を放棄します。ただし、本プランに基づくアワードの付与の対価および条件として、本プランの明示的な条件およびアワードに適用されるすべての条件に従い、アワードに適用されるすべての条件に従って株式を取得する権利は除きます。

8.8

第三者の権利

本プランには、従業員以外の人に利益、権利、期待を与えるものはありません。そのような第三者は、1999年の契約（第三者の権利）法に基づき、本プランのいかなる期間も執行する権利を持ちません。これは、存在する可能性のある第三者の他の権利や救済には影響しません。

将軍

9.1

権利

参加者は、アワードの権利確定中の株式を受け取るまで、アワードの対象となる株式について、株主の議決権行使、配当金の受領、またはその他の株主の権利を持つことはできません。

9.2

転送します

参加者は、アワードまたはそれに関する権利を譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。もし彼/彼女がそうした場合、自発的であろうとであろうと、賞はすぐに失効します。

9.3

内部再編

9.3.1

上場に関連して内部再編が行われ、会社が直接的または間接的に別の会社の完全所有の子会社になり、その法人が株式を上場する会社（上場車両）になることを意図している場合、各アワードは、そのような内部再編後、サブルール9.3.2に定められた条件に従って、合理的に実行可能になり次第、自動的に新しいアワードと交換されるものとします。

9.3.2

参加者が上記のサブルール9.3.1に基づいて既存のアワードと引き換えに新しいアワードを授与される場合、新しいアワードは

(i)

上場車両の株式を取得する権利を付与する必要があります。

(ii)

既存のアワードと同等でなければなりません。

(iii)

は、既存のアワードと同じように授与されたものとして扱われます。

(iv)

既存のアワードと同じ条件（権利確定ハードルを含むがこれに限定されない）に従う必要があります。そして

(v)

は、あたかも株式への言及が新しいアワードが付与されたを超える上場ビークルの株式への言及であり、会社への言及が上場ビークルへの言及であるかのように、プランによって管理されています。

9.4	年金受給可能ではありません

このプランで受け取った給付はいずれも年金受給対象ではありません。

9.5	計画の管理、委員会の決定は最終的かつ拘束力があります

プランの規定に従い、委員会には、プランのサブプランや付録を含むプランのルール、およびプランに基づいて付与されるアワードの条件を解釈して解釈し、委員会によるアワードの付与を実施するために必要な手続きを会社に代わって実行する権限を誰かに与え、その他すべての決定を下し、必要と思われるすべての措置を講じる権限があります。プランの管理にお勧めです。本プランの解釈、または本プランに関連するアワードや事項に関連する紛争に関する委員会の決定は、最終的かつ決定的であり、適用法で認められる最大限の尊重が与えられます。

9.6

費用

本プランの導入と運営にかかる費用は会社が負担します。会社は、参加者の雇用主にその参加者へのアワードに関する費用を負担するよう依頼することがあります。

9.7

規制

委員会は随時、プランの管理と運営に関する規則を作成または変更する権限を持っていますが、これらはその規則と一致している必要があります。

9.8

従業員の信頼

当社および子会社は、2006年の会社法第18部第2章で認められている範囲で、本プランの目的で保有する株式を取得できるようにするため、またはそれらの目的のための保証または補償を締結できるように、受託者またはその他の人物に資金を提供することができます。

9.9

データ保護

9.9.1

参加者が本プランに参加している間、当社は、当社または他のグループ会社が保有し、管理し、当社およびその他のグループ会社の従業員または顧客、またはその他の個人に関連する個人データ（2018年のデータ保護法、EU一般データ保護規則5419/16および/または実施法（まとめてデータ保護法）で定義されているとおり）にアクセスして処理するか、が処理を許可します。。当社と他の各グループ会社は、データ保護法の条項と、そのようなデータに関連して随時発行される会社のデータ保護ポリシーを遵守します。

9.9.2

グループ会社とその従業員および代理人は、従業員株式プランのプライバシーに関する通知、従業員のプライバシーに関する通知、および随時施行されるデータ保護ポリシーの条件に従って、参加者の個人データを随時保持、処理、開示することがあります。適用ポリシーの最新版は、会社のイントラネットページとオンラインの従業員株式制度ポータル（該当する場合）で入手できます。

9.10

同意

株式の割当、発行、譲渡はすべて、英国またはその他の地域で有効な期間中の関連する法律または規制に基づく必要な同意の対象となります。参加者は、そのような同意を得たり、その必要性を回避したりするために満たす必要のある要件を順守する責任があります。

9.11

定款です

本プランに基づいて取得した株式はすべて本条項の対象となります。

9.12

通知

9.12.1

このプランに別段の定めがある場合を除き、参加者になる資格がある、またはこれから参加する予定の人に送る通知または連絡には、次のものがあります。

(i)

電子メールで配達され、そのようなの配達が電子的に確認された時点で受信されたものとみなされます。または

(ii)

個人的に送付するか、普通郵便で本人の最後の住所に送付し、通知または連絡が郵便で送られた場合は、適切な宛名とスタンプが押された郵便物が郵送されてから48時間後に受領されたものとみなされます。

株券やその他の郵送による通信は、関係する受取人の責任で送付され、当社もその子会社も、そのように送信、または行われた通知、文書、株券、またはその他の通信に関して、そのような人物に対して一切の責任を負いません。

9.12.2

当社または信託の受託者に送られる通知は、会社の登録事務所に送付または送付され、会社秘書の通知の印が付けられ、受領時に有効になります。委員会は通知を受け取るために他の手配をするかもしれません。

10.	プランを変更しています

10.1

委員会の権限

この規則10の残りの部分に従い、委員会（満場一致で動作）は、いつでもプランとアワードの条件を何らかの方法で変更することができます。

10.2

参加者の同意

委員会がプランまたはアワードの条件の修正を提案した場合、規則1.3に基づいて課された条件を除き、プランに基づく既存の権利に関して参加者が重大な不利益を被ることになる場合は、

10.2.1

委員会はそのような不利な立場にある各参加者に、改正案を承認するかどうかを示してもらいます。そして

10.2.2

このような修正は、サブルール10.2.1に従って行われた招待に応じる参加者の人の過半数（影響を受けるアワードの規模を基準に評価）が修正に同意した場合にのみ有効になります。

10.3

米国内国歳入法

10.3.1

規則10.2にかかわらず、委員会は、米国人である参加者の同意なしに、IRS法第409A条の適用除外を維持する、または遵守する必要があるまたは望ましいと判断する範囲で、アワードの条件をいかなる方法でも修正することができます。それ以外の場合は、IRSコードのセクション409Aに基づく所得認識または追加税の賦課を回避することが必要または望ましいと考える範囲で、IRSコードのセクション409Aに基づく利息および/または罰則。そのような修正はすべて、合理的に実行可能な範囲で、参加者にとっての賞の重要な経済的利益を維持するためのものです。

10.3.2

米国人に関しては、アワードはIRS法第409A条の適用から免除されるか、要件に準拠するように設計および運営されます。これにより、付与、支払い、和解、または延期は、委員会の絶対的な裁量で別段の定めがある場合を除き、IRSコードのセクション409Aに適用される追加の税金または利息の対象にはなりません。このサブルール10.3.2への明示的な参照。本プランおよび本プランに基づく各特典は、IRSコードのセクション409Aの要件から免除されるか、満たすことを目的としており、このサブルール10.3.2を明示的に参照して委員会の絶対的な裁量で別段の定めがある場合を除き、そのような意図に従って解釈および解釈されます（曖昧さや曖昧な用語に関するものを含みます）。裁定または支払い、またはその決済または延期がIRSコードのセクション409Aの対象となる限り、アワードまたは支払いは、IRSコードのセクション409Aの要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されます。そのため、付与、支払い、和解、または延期には、第409A条に適用される追加の税金または利息は適用されません。IRSコードの br}。委員会が本規則10.3を参照する特定の文書で特に定めていない限り、いかなる場合も、当社またはグループ会社は、セクションの結果として参加者（または他の人）に課される可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用について、参加者（または他の人）に払い戻し、補償し、または無害にする責任または義務を負いません IRSコードの409Aです。

10.4	海外のサブプランと付録

委員会はプランに基づいてさらなるサブプランや付録を作成することができますが、海外地域の地方税、為替管理、証券法を考慮に入れるように修正されます。ただし、そのような追加のサブプランに基づいて利用可能になった株式は、規則6の制限に反するものとして扱われます。

10.5

通知

委員会は、影響を受ける参加者に加えられた変更を書面で通知することができます（義務ではありません）。

11.

準拠法と管轄権

本プランとすべてのアワードとその構成は英国法に準拠します。本プランまたはいずれかの裁定に基づく、または関連して生じた紛争については、英国の裁判所が専属管轄権を有します。

12.

解散と清算

解散または清算の完了前に授与されたアワードは、その完了前に決済されます。解散または清算の完了までにが権利が確定していないアワードは失効します。

13.

参加者の表現

アワードに関して証券法の規則701に従って提供される登録免除を会社が依拠している参加者に関しては、該当するアワードの決済時またはその他の時点で株式が証券法に基づいて登録されていなかった場合は、プランおよび各アワードへの参加期間であり、アワードの権利確定および決済の条件でもあります。会社が指定し、会社が要求または要求した場合、参加者は会社に自分のものを届けなければなりません代表声明。

14.

参加者向けの情報

アワードに関して証券法の規則701に従って提供される登録免除を会社が依拠している参加者や、アワードに関して、取引法に基づいて公布された規則12h-1 (f)（ルール12h-1（f）免除）に規定されているように、当社が取引法に基づく登録の免除（ルール12h-1（f）の免除）に頼っている参加者については、証券法第701条に基づく場合と要求される場合（i）、会社が証券法の第701条に従って規定される登録免除に依存している場合アワードに関する証券法、および/または（ii）証券取引法の規則12h-1（f）に従い、会社が規則12h-1（f）免除に依存している限り、該当する免除に頼っている期間中、および（i）と（ii）のいずれの場合も、会社がセクション13または 15（d）の報告要件の対象となるまで証券取引法の）では、当社は、証券法第701条の (e) (3)、(4)、(5) 項に記載されている情報を、6回に1回以上の頻度で参加者に提供するものとします。月数。が180日以上前のものではなく、そのような情報は、(x) 参加者に物理的または電子的に送付するか、(y) パスワードで保護されているインターネットサイト上の情報と、情報にアクセスするために必要なパスワードが入手可能であることを参加者に書面で通知する方法のいずれかによって提供されます。会社は、このセクションに従って提供される情報を秘密にしておくことを参加者に要求する場合があります。参加者ががこのセクションに従って提供される情報を秘密にしておくことに同意しない場合、取引法の規則12h-1 (f) (1)（会社が規則12h-1（f）免除に依存している場合）または証券法の規則701（会社が証券法第701条に基づく免除）

15.

その他の出品規定

本プランに基づいて付与されたすべてのアワードは、当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられているクローバックポリシーに基づいて回収の対象となります。このルール15がアワード証明書やその他の文書に具体的に記載され、放棄されていない限り、クローバックポリシーなどに基づく報酬の回収は、参加者が正当な理由により辞任したり、当社や他のグループ会社との契約に基づく建設的な解約（または同様の期間）で辞任する権利を引き起こしたり、助長したりすることはありません。

スケジュール 1

カリフォルニアサブプラン

に

アームホールディングスPLC全従業員プラン2019

(カリフォルニア州の居住者のみ、25102 (o) で要求される範囲で)

随時修正されるArm Holdings plc全従業員プラン2019（以下「プラン」）へのこのカリフォルニアサブプラン（カリフォルニアサブプラン）は、カリフォルニア州の居住者で、本プランに基づいてアワードを受賞している参加者のみに適用されます。このカリフォルニアサブプランはプランの一部です。ここに含まれる大文字の用語は、このカリフォルニアサブプランで別段の定めがない限り、プランで与えられているものと同じ意味を持つものとします。本プランにこれと反対の規定が含まれていても、適用法で義務付けられている範囲で、以下の条件は、委員会がこのカリフォルニアサブプランを修正するか、委員会が別段の規定を定めるまで、カリフォルニア州の居住者に付与されるすべての特典に適用されます。

1.	カリフォルニアサブプランの対象となる株式

このカリフォルニア・サブプランの規則2に従い、カリフォルニア・サブプランに基づいて発行できるのは、合計23,133,000株までです。ただし、権利確定に失敗したためにアワードが失効したり、当社が没収または買い戻したりした場合、その対象となったの没収または買い戻しの株式は、カリフォルニアサブプランに基づいて将来の付与または売却が可能になります（ただし、カリフォルニアサブプランは終了しました）。

調整

配当（普通配当以外）またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、またはその他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式逆分割、再編成、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、買戻し、交換、または会社の株式またはその他の変更が発生した場合株式に影響する会社の企業構造は、利益の減少または拡大を防止するために必要な場合、またその範囲で、またはカリフォルニアサブプランで提供される可能性のある特典により、カリフォルニアサブプランで提供される株式の数や種類が調整されます。さらに、委員会は、カリフォルニア企業法のセクション25102（o）で義務付けられているように、このカリフォルニアサブプランに基づいて付与されるアワードを調整します。ただし、アワードに関して付与される免除に会社が依存している場合に限ります。

株主の承認

このカリフォルニアサブプランは、（i）このカリフォルニアサブプランが採用された日の前または後の12か月以内、または（ii）カリフォルニア州のカリフォルニアサブプランに基づく賞の付与または証券の発行より前または12か月以内のいずれか早い方による議決権のある会社の発行済みの証券の少なくとも過半数による承認を条件とします。このような株主の承認は、適用法または条項に基づく要求される方法と程度で取得されます。このカリフォルニアサブプランの株主承認を得る前にカリフォルニア州の人に授与されたアワードは、この規則3に記載されている方法で株主の承認が得られない場合、自動的に取り消されたものとみなされます。

改正

このカリフォルニアサブプランに基づいて発行可能な株式数を増やすようなこのカリフォルニアサブプランの改正（上記のカリフォルニアサブプランのルール2に規定されている場合を除く）は、カリフォルニアサブプランの修正が会社によって採択された日の12か月以内、または（2）12か月以内、または（2）12か月以内に、（1）のどちらか遅い方の株主の承認が必要です。そのような修正に基づいてアワードの付与またはカリフォルニア州の証券の発行から（12）か月間。このカリフォルニア・サブプランの関連する修正案に対する株主の承認が得られる前に、そのような増額を頼りにカリフォルニア州の人に授与されたアワードは、この規則4に記載されている方法で株主の承認が得られない場合、自動的に取り消されたものとみなされます。

展示物 A

代表ステートメント

参加者:

会社:アームホールディングス plc

証券:普通株式

金額:

日付:

上記の証券（以下「証券」）の受領に関連して、署名した参加者は当社に以下のことを表明します。

参加者は会社の業務と財務状況を把握しており、十分な情報に基づいた知識に基づいた有価証券の取得決定を下すのに十分な情報を入手しています。参加者は、候補者や代理人としてではなく、参加者自身の口座への投資のみを目的としてこれらの有価証券を取得しています。また、改正された1933年の証券法（証券法）の意味における分配を目的として、またはそれに関連する再販を目的としてこれらの有価証券を取得しています。参加者は現在、それを売却、参加の許可、またはその他の方法で分配するつもりはありません。参加者は、に関して、その個人または法人、または第三者に有価証券を売却、譲渡または付与する契約、約束、合意、または取り決めを個人または団体と結んでいません。

参加者は、有価証券が証券法に基づく制限付証券であり、特定の免除を受けて証券法に基づいて登録されていないことを認識し、理解しています。その免除は、とりわけ、本書にで表明されている参加者の投資意向の誠実な性質によって決まります。参加者はさらに、証券が後で証券法に基づいて登録されるか、そのような登録の免除が可能でない限り、有価証券は無期限に保有されなければならず、そのような免除は利用できない可能性があることを理解しています。参加者はさらに、当社には有価証券を登録する義務がないことを認め、理解しています。参加者は、有価証券を証明する証明書には、適用される州の証券法で義務付けられている任意の凡例が刻印されなければならないことを理解しています。

参加者は、証券法に基づいて公布された規則144に精通しており、証券法およびそれに基づいて公布されたその他の規則や規制によって課せられる再販の制限を理解しています。


参加者

署名

印刷名

日付

スケジュール 2

フランス語サブプラン

に

アームホールディングスPLC全従業員プラン2019

このフランスのサブプランは、条に定められた規定に準拠するために作成されました L. 225-197-1Lに。 225-197-6フランス商法のこのフランスのサブプランに基づいてフランスに設立された管理対象子会社の適格従業員に付与されるアワードは、この別表2に記載されているように修正されたArm Holdings plc全従業員プラン2019（随時修正されるプランです）の条件に基づいて付与されます。ここに含まれる大文字の用語は、このフランス語サブプランで別段の定めがない限り、プランで与えられているものと同じ意味を持つものとします。このフランスのサブプランはプランの一部です。

定義

これらのルールでは：

協調行動とは、買収と合併に関する市法で定められている意味です。

採択日とは、当社が通常の決議により本プランを採択した2019年12月8日を指します。

記事とは、随時の会社の定款を意味します。

アワードとは制限付株式ユニットを意味します。

アワード証明書とは、適格従業員にアワードが付与されたことを証明する、委員会が随時決定する形式の証明書です。

授与日とは、委員会が賞を授与するために設定する日付です。

支配権変更離脱事象とは、（i）ある個人（およびそのような人物と協調して行動する任意の人）が、善意の範囲での取引（支配権の変更が許可されている場合を除く）に基づき、会社の議決権の50％以上を保有するようになった日付（採択日またはそれ以降の日）を意味します（支配権の変更が許可されている場合を除きます）（株式売却）;（ii）当社およびその子会社の事業、資産、事業のすべて（または実質的にすべて）を誠実な条件で単一の購入者に売却することまたは、単一の取引または一連の関連取引の一部としてが完了した（許可された支配権の変更を構成する状況を除く）（会社の事業売却）、または（iii）その後の株主支配権の変更が発生する日から9週間後の日付（その後の株主支配権変更終了イベント）に対する1人以上の購入者への提供。

委員会とは、2019年9月11日に当社の取締役会によって付与された権限の委任の範囲内で活動する、当社の取締役会の報酬委員会、またはそれによって正式に権限を与えられた小委員会または人物を意味します。

会社とは、アームホールディングス株式会社（登録番号番号11299879）を意味します。

「会社の事業売却」とは、「支配権の変更」、「離脱事件」の定義でいう意味です。

管理対象子会社とは、IRSコードのセクション424（f）で定義されている子会社であり、子会社でもある子会社を意味します。

取締役とは、当社または他のグループ会社の取締役の職に就いている人を指します。名前は何でも構いません。

適格従業員とは、フランスに設立されたグループ会社の従業員（フルタイムかパートタイムかを問わず）で、雇用契約が終了していないものを指します。ただし、対象となる従業員には、フランスの子会社ではないグループ会社の従業員は含まれません。

取引法とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

エグジットイベントとは、上場エグジットイベント、コントロール変更終了イベント、およびロングストップエグジットイベントのことです。

対外債務とは、（i）会社の株主が負った関連負債、（ii）の収益が当社またはその子会社の事業または運営に充当されていない（当社またはその子会社による投資または買収を含みますが、これらに限定されません）、および（iii）これに関して当社がその子会社および/または主に株式売却または上場の目的で設立された、または株式売却または上場の対象となる会社の持株会社（該当する）は、当該関連債務に関連して、債権者に保証を与えたり、その利益のために損失に対するその他の保証を提供したりしています。

グループとは、当社、その子会社、および当社に関連する会社で、本プランの目的のために委員会によって指定されるその他の会社を指します。「グループ会社」という語は、それに応じて解釈されるものとします。

保有期間とは、適用法で義務付けられている場合を除き、参加者が自分の株式または株式に関する権利を譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分してはならない期間を意味します。

内部再編とは、会社とその子会社（または会社とその子会社の事業、資産、事業の全部または実質的にすべて）の構造を再編することを指します。これにより、会社とその子会社（または会社とその子会社の事業、資産、事業の全部または実質的にすべて）の最終的な受益所有権が変更されないようになります。

IRSコードとは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。IRSコードの特定のセクションまたはそれに基づく規制への言及には、そのようなセクションまたは規制、そのようなセクションまたは規則に基づいて公布された一般的または直接的に適用される有効な規制または正式なガイダンス（および将来の法律、規制、または一般的または直接的な適用可能性に関する正式なガイダンスの同等の規定、当該セクションまたは規制の修正、補足、または優先されるもの）が含まれます。

上場とは、いずれかの株式（または上場に関連してが行われた資本再編の後に派生した株式、会社の持株会社の株式を含む）を、（i）任意の証券取引所（ロンドン証券取引所、ニューヨーク証券取引所、NASDAQを含むがこれらに限定されない）、または（ii）15以上の重要な取引プラットフォームで発効する取引に承認することを意味します。引受による株式の募集または直接募集に関連して、いずれの場合も、公開されている株式の割合リスティングの紹介;

上場終了イベントとは、株式の取引承認日から180日以上経過した時点で、上場目的でが有効になる最初の取引日を指します。

上場価値とは、（i）引受付きの上場の場合（が一次株式および/または二次株式で構成されているかどうか）、または（ii）上場のみの紹介である上場の場合、上場日（上場評価期間）から（およびそれを含む）30取引日の株式の出来高加重平均価格での会社の完全希薄化後の株式資本の価値を指します。いずれの場合も、(x) 会社の対外債務の金額に等しい金額がその金額に加算され、 (y) その価額が加算されます外部債務が会社の評価に与える影響を相殺するために、委員会の決定に従ってさらに調整されるものとします。

ロングストップ日とは2025年12月31日です。

ロングストップ出口イベントとは、2026年3月9日です。

ロングストップバリューとは、条項第42条の規定に従って決定された、完全に希薄化された会社の株式資本の価値を意味します。ただし、(x) 会社の対外債務の金額に等しい金額をその価値に加算し、(y) その価値は、外部債務が会社の評価に与える影響を相殺するために、委員会の決定に従ってさらに調整されるものとします。

ロングストップ権利確定ハードルとは、規則2.4に定められた評価ハードルを指します。

ロングストップ評価とは、条項の42.1に規定されている評価プロセスを指します。

普通株式とは、条項に規定され、そこに普通株式として明記されているように、権利を有し、制限の対象となる会社の資本にある普通株式を意味します。

普通A株とは、社の資本にある普通A株で、権利を有し、制限の対象となる、各条に定められ、普通A株として明記されている普通A株を意味します。

参加者とは、アワードを授与され、引き続きアワードを受け取る資格がある従業員を指します。

許可された支配権の変更とは、(i) ソフトバンクの議決権の50％以上を直接または間接的に保有するようになった個人（およびその人物と協調して行動する者）、（ii）株主の異動。ただし、譲受人が（協調して行動する者と一緒に）会社の議決権の50％以上を保有するようになった場合、その後その権利を失います。ソフトバンクによって直接的または間接的に管理されています（そのような譲受人のマネージャーの所有権または管理によるものを含みますが、これらに限定されません）、投資顧問）（後続株主の支配権の変更）、つまりソフトバンクによる支配権の喪失から9週間後の日は、支配権変更終了事由、（iii）SVFを構成するリミテッド・パートナーシップ契約の条件に基づくSVFによるリミテッド・パートナーへの株式の譲渡、（iv）内部再編、および（v）関連する権利の付与または行使となります。へ、任意の株式証券（不良株式売却以外）。

個人とは、個人、法人、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、協会、有限責任会社、信託、その他の企業や団体を意味します。

プランとは、随時修正される、The Arm Holdings plc全従業員プラン2019と呼ばれるこれらの規則によって構成されるプランを意味します。

一次権利確定ハードルとは、ルール2.2に定められたの評価ハードルを指します。

関連債務とは、ローンまたはその他の債務ファシリティ、手形購入契約またはインデンチャー、コマーシャルペーパーまたは当座貸越ファシリティ、または債務を証明するその他の契約、証書または信託証書に基づき、または関連して発生する債務を意味します。

リクエストとは、ルール5.1でその用語に与えられた意味です。

リクエスト日は、ルール5.1でその用語に与えられた意味です。

制限付株式ユニット（RSU）とは、本プランの規則に基づき、本プランの規則に従って付与される権利です。 (i) 上場終了事由により、または上場後に発生する支配権変更終了事由により、または規則5.1に基づいて要求が適切に行われて、要求日が上場中または上場後に行われる場合に普通株式、または (ii) それ以前に発生した支配権変更終了イベントで普通株を受け取る権利です。上場、ロングストップエグジットイベント、または規則5.1に基づいて申請が適切に行われ、申請日が上場前の場合。

証券法とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

株式とは、普通株式および/または普通A株（該当する場合）を意味します。

株主譲渡とは、採択日時点での会社の株主間での株式の譲渡を指します（これには、疑いの余地がない限りその株主である関連会社も含まれます）。ただし、譲受人（およびそれに協調して行動する者）が直接または間接的に保有することになる譲渡の場合、会社の議決権の50％以上を譲受人はソフトバンクによって間接的または直接的に管理されています（そのようなものの所有権または支配によるものも含みますが、これらに限定されません）譲受人（マネージャーまたは投資アドバイザー）;

株式売却は、支配権変更終了イベントの定義において与えられた意味です。

ソフトバンクとは、日本の法律に基づいて設立されたソフトバンクグループ株式会社を意味します。

その後の株主支配権の変更は、「許可された支配権の変更」の定義の範囲内で与えられた意味を持ちます。

その後の株主支配価値の変更とは、第43条の規定に従ってで決定された会社の完全希薄化後の株式資本の価値を指します。ただし、(x) 会社の対外債務の金額に等しい金額をその価値に加算し、(y) 外部債務が評価に与える影響を相殺するために、委員会の決定に従ってさらに調整されるものとします会社;

子会社とは、2006年の会社法のセクション1159の意味における会社の子会社です。

SVFとは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドL.P.（ビジョン・ファンド）、ソフトバンク・ビジョン・ファンドII L.P.（ビジョン・ファンドII）、またはビジョン・ファンドIIに関連して設立された後継ファンドで、そのジェネラル・パートナー、アドバイザー、マネージャーがソフトバンクの直接または間接の子会社（または、いずれの場合も、その関連会社）、またはそれらに関連して設立されたオルタナティブ投資手段または類似の事業体を意味します ();

信託とは、本プランに関連して運営するために当社または他のグループ会社によって設立された、または設立される可能性のある従業員株式所有権信託を意味します。

受託者とは、当面は信託の受託者を指します。

米国人とは、米国居住者、米国市民、または米国連邦所得税の対象となる個人を意味します。

権利確定とは、規則2、3、4、5に従い、参加者が報奨の対象となる株式を受け取る資格を得ることを意味し、権利確定、権利確定済み、権利確定済みおよび権利確定なしは、それに応じて解釈されます。

権利確定日とは、本プランの規則に従って特典が権利確定される日付です。

権利確定ハードルとは、主要な権利確定ハードルとはロングストップ権利確定ハードルを意味します。

ビジョンファンドは、SVFの定義の中で与えられた意味です。そして

ビジョン・ファンドIIは、SVFの定義の中で与えられた意味を持っています。

これらの規則における法的規定への言及は、随時修正または再制定される規定（およびそれに基づいて作られたすべての規制）を指します。文脈上別段の定めがない限り、単数形の単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。男性的な意味をインポートする単語には女性的なものも含まれ、逆もまた同様です。

賞の付与

1.1

グラント

委員会はその絶対的裁量により、採択日以降いつでも、これらの規則に従って適格従業員に賞を授与することができます。ただし、次の場合を除きます。

1.1.1

ルール6に規定されているように。

1.1.2

ロングストップ・エグジット・イベントまでの2年間、または

1.1.3

養子縁組日の38か月後の日付以降。

1.2

タイミング

2025年12月30日の 23:59 (GMT) 以降はいつでも特典が付与されません。

1.3

その他の条件

委員会はプランの条件に加えて、アワードの権利確定に他の条件を課すことができます。ただし、それらがアワードの日のに明記されている場合に限ります。

1.4

アワード証明書

1.4.1

1.4.2

委員会は随時、参加者へのアワードの通知と受諾の手順を指定することがあります。参加者が適用期間内（延長された場合）にアワードを受け入れなかった場合、または委員会が指定したアワードの受理手続きに従わなかった場合、委員会はそのアワードが失効したことを参加者に通知することができます（そして、そのような通知が行われた場合、そのアワードは直ちに失効します）。

1.4.3

アワードは、アワードの全部または一部を、受賞日（またはアワード日に指定されたその他の期間）から30日以内に（またはその指示により）会社に適切な放棄書を記入して返送することにより、参加者によってアワードの全部または一部を放棄することができます。その場合、アワードはあらゆる目的において付与されたことがないものとみなされます。の疑いを避けるために記すと、参加者がこのサブルール1.4.2に従ってアワードを放棄しない限り、参加者はこのプランに参加することに同意したものとみなされます。

1.5

支払いなし

参加者はアワードの交付金を支払う必要はありません。

1.6

管理上の誤り

委員会が規則6と矛盾する賞を授与しようとした場合、その賞は制限され、その規則に従って授与日から発効します。

2.	アワードの権利確定と発行

2.1

権利確定

ルール3に従い、アワードは、（A）アワード日から2年後、および（B）エグジットイベントが発生し、のいずれか遅い方以降に権利が確定します。ただし、次の場合を除きます。

2.1.1

規則2.3に従い、支配権変更終了イベント（上場後、上場終了イベントの前に発生するその後の株主支配権変更イベントを除く）が、アワード日から2年以内、上場終了イベントより前に発生した場合、アワードは付与されず、アワードは失効します。

2.1.2

上場終了イベントは受賞日の1年後の日付より前に発生し、参加者は主要な権利確定ハードルが満たされているかそれを超える範囲で、受賞日から1年後の日付にベストを授与します。参加者には、受賞日から2 年後の日に満了する保有期間の対象となります。

2.1.3

リスティング終了イベントは、アワード日から1年後、がアワード日から2年後の日付より前に発生し、参加者は主要な権利確定ハードルが（リスティングバリューを基準として）満たされたかそれを超える範囲でベストを授与し、参加者にはアワード日から2年後の日付に満了する保有期間の対象となります。

2.1.4

その後の株主支配権変更による離脱イベントは、上場後に発生しますが、(x) 上場離脱イベントの前、および (y) アワード日の1年後の日付の前に、参加者は、主な権利確定ハードル（を参照して、規則2.5.2に従って決定された価値）を満たすか超える範囲で、授与日から1年後の日に権利確定イベントを行います。参加者には、受賞日から2年後の日に満了する保有期間の対象となります。および/または

2.1.5

その後の株主支配権変更による離脱事由は、上場後（ただし上場終了イベントの前）で、授与日から1年後、授与日から2年後の日付またはそれ以後、授与日から2年後の日付より前に発生し、参加者は（規則2.5.2に従って決定された価値を参照して）主要な権利確定ハードルを満たすか超える範囲でベストを授与し、参加者は対象となります受賞日から2年後の日に満了する保有期間へ

それを除いて、保有期間中に、参加者がフランス社会保障法第L.341-4条に規定されているカテゴリーのうちの 2番目と3番目のカテゴリーの意味における障害のために適格従業員でなくなった場合、参加者の株式は保有期間の対象ではなくなります。

2.2	一次権利確定ハードル

ルール3に従い、アワードは上場終了イベントまたは支配権変更終了イベントの発生時に次のように付与されます。

2.2.1

上場価額や、場合によっては支配価値の変更額が320億米ドル以下の場合、参加者賞は権利が確定しないものとします。

2.2.2

すべての参加者特典は、上場価値、場合によっては支配権の変更価値が550億米ドル以上の場合に権利が確定します。そして

2.2.3

上場価値、または場合によっては支配権の変更価値が320億米ドルを超え、が550億米ドル未満の場合、参加者賞は0パーセント（320億米ドル）から100パーセント（550億米ドル）まで直線的に権利が確定します。例を挙げると、参加者の25％が関連金額が377.5億米ドルの場合はベストを、関連金額が435億米ドルの場合は参加者の50％がベスト、が492.5億米ドルの場合は参加者の75％がRSUSベストを授与します。

規則2.5に従い、アワードは、該当するリスティング終了イベントまたは支配権変更終了イベントに付与されない場合、またその範囲で失効します。

2.3

不良株売却

2.4	ロングストップ・ベスト・ハードル

ロングストップ・エグジット・イベントでは、以下の賞品が授与されます。

2.4.1

ロングストップバリューが550億米ドル未満の場合、どの参加者もベストを授与しません。

2.4.2

ロングストップバリューが750億米ドル以上の場合、参加者全員がベストを授与します。そして

2.4.3

規則2.5に従い、アワードはそのようなロングストップ退場イベントで権利が確定しない限り失効します。

2.5	上場またはロングストップ日の後の支配権の変更

上場、支配権変更終了イベント、またはロングストップ日が発生すると、それ以降のイベントは、上場の場合は (x)、関連する上場終了イベント、(y) ロングストップ日の場合はロングストップ終了イベント、(y) 支配権変更終了イベントが発生した場合は例外として、エグジットイベントにはなり得ませんその後の株主支配権変更終了イベントではなく、そのような支配権変更終了イベントは、授賞日の2年後の日またはそれ以降に、次のいずれかになります。(i)上場後、ただし上場終了イベントの前、または（ii）ロングストップ日の後、ロングストップ終了イベントの前に、このような状況では：

2.5.1

アワードは、支配権変更終了イベント（または、ルール 2.1.4が適用される場合は、そのルール2.1.4で指定された日付）が発生した場合にのみ権利確定でき、上場終了イベントやロングストップエグジットイベントはそれぞれ権利確定できません。そして

2.5.2

参加者が権利確定権をどの程度（もしあれば）で計算するために、委員会は、該当する場合は上場（規則2.2に準拠）またはロングストップ日（規則2.4に準拠）、および（ii）関連する統制終了事由の変更（以下に従って）の両方で、関連する権利確定ハードルがどの程度（もしあれば）満たされているか、それを超えているかを判断しなければなりません。ルール2.2）、そして参加者は、2つの測定値のうち、参加者にとってより有利な方に従ってベストを授与します。ただし、支配権の変更が終了した場合はイベントは、上場評価期間が終了するか、ロングストップ評価の準備が整う前に行われます。この場合、参加者アワードの権利確定度は（もしあれば）、関連する支配権変更終了イベントに関する主要な権利確定ハードルにのみ照らして測定する必要があります。

ラプス

参加者特典は、次のいずれかが最初に発生すると失効します。

3.1.1

その参加者が何らかの理由で適格従業員でなくなる日;

3.1.2

規則2.3に従い、受賞日から2年以内、上場終了事由の前に発生する支配権変更終了事件（本規則3.1.2の目的上、上場後、上場終了事由の前に発生する後続の株主支配権変更終了事由を除く）

3.1.3

ルール2.3に従い、エグジットイベントの発生について、および関連する権利確定ハードルがを満たしていない、または超えている範囲で、

3.1.4

参加者が規則9.2に違反して、アワードまたはアワードに関する権利を譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分しようとした日付。

サブルール3.1.1の適用上、参加者は、すべてのグループ会社の従業員でなくなり、7日以内にグループ会社での雇用を再開しない限り、適格従業員ではなくなったものとして扱われません。ただし、参加者が雇用終了日に適格従業員でなくなったものとして扱われると委員会が判断した場合を除きます。米国人の参加者は、IRSコードのセクション409Aの意味における離職直後に、サブルール3.1.1およびプランの他のすべての規則により、適格従業員でなくなったものとして扱われます。

権利確定の結果

4.1

株式の引き渡し

規則4.4、4.5および条項に従い、本プランに従って委員会が決定したアワードの権利確定日に、委員会は、アワードが権利確定した株式数（疑念を避けるためのものを含む）の財務省からの移転、または参加者への発行（条項に従い、条項に規定されているとおり）を手配します。ルール5.1）に従って権利確定を行います。アワードの対象となる株式の引き渡しは、委員会が随時規定する形式と方法で行われるものとします。本契約に基づいて引き渡される株式は、米国人については、IRSコードのセクション409Aの目的でアワードが獲得されたと見なされる時点からの短期的な繰り延べ期間内に引き渡す必要があります。

4.2

分数

4.3	権利確定日までに譲渡、割当、発行はできません

誤解を避けるために言うと、本プランに基づいて付与されたアワードの対象となる株式は、権利確定日までに財務省から譲渡されたり、参加者にに割り当てられて発行されたりすることはありません。

4.4

権利

4.5

源泉徴収

4.5.1

委員会、参加者の雇用会社（または元雇用会社）、または受託者は、アワードに関して、または本プランへの参加に関連する税金、関税、社会保障拠出金、その他の金額に対する責任を果たすために、必要と思われる取り決めを行うことができます。責任が参加者、会社、雇用会社、または受託者。委員会はその裁量により、適切と考える取り決めを許可（ただし許可する義務はない）または要求することができます。には、報奨の対象となる株式の数の削減および/または参加者に代わって授与された株式の売却が含まれますが、これらに限定されません。

本プランに基づき、責任を果たすために当社またはグループ会社が売却代金を留保する権利があります。社会保障拠出金への言及には、英国外の管轄区域にあるものすべてが含まれます。委員会の意見では、社会保障拠出金とかなり同等です。

4.5.2

参加者は、現在または以前のグループ会社が源泉徴収する必要のある税金、関税、または社会保障拠出金に対する負担、および売却に関連する関連の費用について、そのアワードに関連して発生する課税、関税、または社会保障負担に対する責任を果たすために、アワードの対象となる十分な株式をに代わって売却することを会社に許可します（会社が裁量によりそうすることを決定した場合）。このような売却を促進するために、会社は自ら選んだブローカーを任命することができ、本プランおよび本アワードへの参加条件（および潜在的な権利確定と決済の条件）として、参加者は指定されたブローカーとの口座開設に協力します。

4.5.3

4.6

第431条選挙

参加者の死亡

5.1	プランの他の規則にかかわらず、参加者がアワードベストの前に死亡したために参加者が適格従業員でなくなった場合、死亡した参加者の相続人は、死亡診断書に記載されているように、参加者の死亡日から6か月以内に申請することができます亡くなった参加者がリクエスト日（リクエスト日）にベストを授与する参加者のこと（当社がそのようなリクエストをに受領した日をリクエスト日と呼びます）。死亡診断書に記載されているように、参加者の死亡日からか月以内にそのようなリクエストが届かない場合は参加者の場合、参加者の相続人はリクエストを行う権利がなく、参加者アワードは失効します。

5.2	亡くなった参加者の相続人が取得した株式は、条の第48条に従い、自由に譲渡できるものとします。

5.3	本プランは、会社、参加者、およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、法定代理人、後継者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つことが明記されています。

5.4	参加者が死亡した場合、当社は、フランス民法第877条に基づく通知の要件、または他の法域の法律に基づくそのような要件から明示的に免除されるものとし、当該参加者の相続人、執行者、法定代理人、および後継者（未成年者または能力がない相続人または後継者を含む）は、連帯して遵守する義務がありますプランの条件と一緒に。

5.5	この規則5における株式への言及は普通A株に関するものです。ただし、要求日が上場日以降の日付であるリクエストに関しては、株式への言及は普通株式です。

プラン制限

6.1

本プランに基づいて委員会が報奨を付与できる株式の総額は、いつでも当社の完全希薄化後の株式資本の額面総額の (x) 2.2パーセントに等しい金額を超えないように制限されます。 もっと少なく(y) 本プランに基づいて付与されたアワードのに関して割り当てられた株式の名目金額の合計（誤解を避けるため、これには失効したアワードに関して配分された株式は含まれません）。ただし、（上記を損なうことなく）本プランおよびその他の株式プランに基づいて会社が付与したアワード（アワードを含む）の対象となる株式の総数は、1株あたり10株を超えてはなりません採択日における当社の完全希薄化後の株式資本の1セント（誤解を避けるため、には以下は含まれません：(i)失効したアワード（および、もしあれば、会社が付与したその他の失効制限付株式ユニットに関して）、または（ii）本プランに基づいて付与されたアワード（およびもしあれば、当社が付与したその他の制限付株式ユニット）に関して配分および発行された株式で、保有期間の対象ではなくなった株式）。

6.2	採用日に社の完全希薄化後の株式資本の10％以上を保有する適格従業員、または採択日以降に報奨が授与された結果、会社の完全希薄化後の株式資本の10％以上を保有することになる適格従業員には、いかなる特典も付与できないことが明記されています。

6.3

委員会（満場一致で）は、規則7.1に記載されているように、会社の株式資本に変動があった場合、規則6.1に定められた限度額を調整することができます。ただし、本プランおよびその他の株式プランに基づいて当社が付与したアワード（アワードを含む）の対象となる株式の総数は、採択時に当社の完全希薄化後の株式資本の10％を超えてはなりません日付（誤解を避けるために説明しますが、これには含まれません：(i) 失効したアワード（および、もしあれば、会社が付与したその他の失効した制限付株式ユニット）、または（ii）本プランに基づいて付与されたアワード（および、もしあれば、会社が付与したその他の制限付株式ユニット）に関して配分および発行され、もはや保有期間の対象ではなくなった）に関するものです。

7.	株式資本、分割、特別分配金のバリエーション

7.1

賞の調整

(i) 会社の株式資本、または (ii) 権利確定日前の株式の価値 (特に、合併、分割、またはフランス商法第L.225-181条に記載されている事業) に影響する事象が発生した場合、委員会 (満場一致で) はアワードに含まれる株式の数や種類を調整することができます適切ですが、そのような調整によって予想される税務上の影響を考慮に入れる必要がありますが、これらに限定されません。

7.2

通知

委員会はこの規則に基づいて行われた調整を参加者に通知します 7.

雇用条件

8.1

定義

この規則8では、従業員とはグループ会社の従業員を意味します。

8.2

スコープ

このルール8は、の解雇が合法であるかどうかにかかわらず、従業員の雇用中および従業員の雇用終了後に適用されます。

8.3

雇用契約とは別の賞

8.4

従業員の権利

8.5

裁量の行使

本プランの条件は、従業員に自分に有利な裁量権を行使する権利を従業員に与えるものではありません。

8.6

補償を受ける権利

参加者には、本プランに関連する損失（以下に関連する損失を含む）の補償を受ける権利はありません。

8.6.1

いかなる状況においても（合法的または違法な解雇を含む）、本プランに基づく権利または期待の喪失または減少

8.6.2

裁量の行使、アワードや本プランに関する決定の行使、またはによる裁量権の行使や意思決定の失敗、または

8.6.3

プランの運営、停止、終了、または修正。

8.7

プランへの参加

本プランへの参加は、参加者が本規則を含む規則のすべての規定を受け入れる場合にのみ許可されます。それは、本プラン（および各アワード）への参加条件であり、参加者が当社またはその他グループ会社から合理的に要求される契約や書類を、会社が指定する合理的な手続きに基づいて締結し、引き渡すアワードの権利確定と決済の条件です。参加者が前の文に実質的に従わなかった場合、委員会または会社は、その裁量により、米国人を対象として、規則4.1に定められた引き渡しのタイミング規則に従って、株式の引き渡しを差し控えることができます。本プランに参加することにより、従業員は本プランに基づくすべての権利を放棄します。ただし、本プランに基づくアワードの付与の対価および条件として、本プランの明示的な条件およびアワードに適用されるすべての条件に従い、アワードに適用されるすべての条件に従って株式を取得する権利は除きます。

8.8

第三者の権利

将軍

9.1

権利

9.2

転送します

9.3	年金受給可能ではありません

このプランで受け取った給付はいずれも年金受給対象ではありません。

9.4	計画の管理、委員会の決定は最終的かつ拘束力があります

9.5

費用

9.6

規制

委員会は随時、プランの管理と運営に関する規則を作成または変更する権限を持っていますが、これらはその規則と一致している必要があります。

9.7

従業員の信頼

9.8

データ保護

9.8.1

9.8.2

9.9

同意

9.10

定款です

本プランに基づいて取得した株式はすべて本条項の対象となります。

9.11

通知

9.11.1

(i)

電子メールで配達され、そのようなの配達が電子的に確認された時点で受信されたものとみなされます。または

(ii)

株券およびその他の郵送による通信は、当該受取人の責任において送付され、当社もその子会社も、そのように送信、または行われた通知、文書、株券、またはその他の通信に関して、そのような人物に対して一切の責任を負いません。

9.11.2

10.	プランを変更しています

10.1

委員会の権限

この規則10の残りの部分に従い、委員会（満場一致で動作）は、いつでもプランとアワードの条件を何らかの方法で変更することができます。

10.2

参加者の同意

委員会が、規則1.3に基づいて課された条件以外に、プランまたはアワードの条件の修正を提案した場合、それはプランに基づく既存の権利に関して参加者に重大な不利益をもたらすことになります。

10.2.1

委員会はそのような不利な立場にある各参加者に、改正案を承認するかどうかを示してもらいます。そして

10.2.2

10.3

米国内国歳入法

10.3.1

10.3.2

10.4

通知

委員会は、影響を受ける参加者に加えられた変更を書面で通知することができます（義務ではありません）。

11.

準拠法と管轄権

12.

解散と清算

13.

参加者の表現

14.

参加者向けの情報

アワードに関して証券法の規則701に従って提供される登録免除を会社が依拠している参加者や、アワードに関して、取引法に基づいて公布された規則12h-1 (f)（ルール12h-1（f）免除）に規定されているように、当社が取引法に基づく登録の免除（ルール12h-1（f）の免除）に頼っている参加者については、証券法第701条に基づく場合と要求される場合（i）、会社が証券法の第701条に従って規定される登録免除に依存している場合アワードに関する証券法および/または（ii）証券取引法の規則12h-1（f）に従い、会社が規則12h-1（f）免除に依存している限り、該当する免除に頼っている期間中、および（i）と（ii）のいずれの場合も、会社がセクション13または 15（d）の報告要件の対象となるまで証券取引法では、当社は、証券法第701条の (e) (3)、(4)、(5) 項に記載されている情報を、6回に1回以上の頻度で参加者に提供するものとします。財務諸表が180日以上前のもので、そのような情報は、(x) 参加者に物理的または電子的に送付するか、(y) パスワードで保護されている可能性のあるインターネットサイト上の情報と、情報にアクセスするために必要なパスワードが入手可能であることを参加者に書面で通知する方法のいずれかによって提供されます。会社は、このセクションに従って提供される情報を秘密にしておくことを参加者に要求する場合があります。参加者ががこのセクションに従って提供される情報を秘密にしておくことに同意しない場合、取引法の規則12h-1 (f) (1)（会社が規則12h-1（f）免除に依存している場合）または証券法の規則701（会社が証券法第701条に基づく免除）

15.

その他の出品規定

本プランに基づいて付与されたすべてのアワードは、当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられているクローバックポリシーに基づいて回収の対象となります。このルール15が具体的に言及されていない限り

がアワード証明書またはその他の文書で放棄され、クローバックポリシーなどに基づく報酬の回収がない場合、参加者が正当な理由でを辞任したり、当社またはグループ会社との契約に基づいて建設的な解約（または同様の期間）したりする権利が発生したり、その一因となったりします。

16.	税金と社会保障待遇に関する追加情報

16.1	各参加者は、参加者自身の独立したアドバイザーから、アワードや株式に適用される税金、社会保障上の扱いに関するアドバイスを受ける責任があることを認め、同意します。この義務は、授権日からその後の株式売却日まで適用されます。

16.2	参加者に適用される税金および社会保障上の待遇に関する情報で、本プランに含まれている、またはグループ会社が提供している可能性のある情報は、一般的な性質の情報提供のみを目的としており、完全または具体的とは見なされません。このような情報は、参加者の特定の税務状況に関するものではありません。

16.3	a 参加者は、(i) 自分が税務上の居住者である国、および (ii) 報告義務の対象となるその他の国の税務当局および社会保障当局に対して行わなければならない申告と申告について全責任を負います。

16.4	参加者は、自身に適用されるすべての社会保障、規制、および税務上の負債の支払いについて個人的に責任を負い、管轄当局へのかかる費用の支払いについて単独で責任を負い、会社、他のグループ会社、または他の参加者に対して何の訴えもありません。

展示物 A

代表ステートメント

参加者:

会社: アーム・ホールディングス・ピーエルシー

証券:普通株式

金額:

日付:

上記の有価証券（以下「証券」）の受領に関連して、署名した参加者は会社に以下のを表明します。


参加者

署名

印刷名

日付