EX-4.6

別紙4.6

アーム・ホールディングス・ピーエルシー

2番目のが修正され、記載し直されました

RSUアワードプランのルール

採択日：2022年6月13日、2022年9月6日に最初に修正および再表示されました。

2つ目は、2023年8月25日にArm Holdings plcによって修正され、修正され、修正され、採択されました


目次		ページ

1.	アワードの付与		5

2.	アワードの権利確定		6

3.	ラプス		8

4.	権利確定の結果		8

5.	例外的な状況でグループを脱退する		11

6.	プラン制限		11

7.	株式資本、分割、特別分配金のバリエーション		11

8.	雇用条件		12

9.	将軍		13

10.	プランを変更しています		16

11.	準拠法と管轄権		17

12.	解散と清算		17

13.	参加者の表現		17

14.	参加者向けの情報		17

15.	その他の出品規定		18

スケジュール 1			19

展示物 A			21

RSUアワードプラン

定義

これらのルールでは：

協調行動とは、買収と合併に関する市法で定められている意味です。

採択日とは、Arm Limitedがプランを採択した2022年6月13日を意味します。

アフィリエイトとは、任意の個人に関して、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、コントロールまたはがその人によって管理されている、または第三者の共同管理下にある他の人を指します。

記事とは、随時の会社の定款を意味します。

アワードとは、本プランに基づく制限付株式ユニット、ファントムシェア、またはその他のアワードを意味します。

アワード証明書とは、適格従業員にアワードが付与されたことを証明する、委員会が随時決定する形式の証明書です。

授与日とは、委員会が賞を授与するために設定する日付です。

支配権の変更事由とは、(i) 善意の範囲での取引に基づき（許可された支配権の変更を構成する状況を除く）、ある個人（および当該人物と協調して行動する者）が会社の議決権の50％以上を保有するようになった日付（採択日またはそれ以降の日）を意味します。（ii）すべての売却（または、当社およびその子会社の事業、資産、事業の（実質的にすべて）を、1人の購入者または1人または複数の購入者に誠実な条件で提供します単一の取引または一連の件の関連取引の一環として購入者が完了した場合（許可された支配権の変更を構成する状況を除く）、または（iii）その後の株主支配権の変更が発生する。

委員会とは、会社の取締役会の報酬委員会、または小委員会またはそれによって正式に権限を与えられた人を意味します。

会社とは、アームホールディングス株式会社（登録番号番号11299879）を意味します。

支配権とは、以下に従って、ある人が別の人（B）を支配することを指します。Aは、契約または地位（たとえば、Aが Bのジェネラルパートナーまたは投資顧問であること）によって、またはBの議決権の過半数の受益所有権または支配権によって、Bの管理と方針を決定する権限を持っている人（A）が別の人（B）を支配します。そして、「管理対象」という用語には対応する意味があります。

管理対象子会社とは、IRSコードのセクション424（f）で定義されている子会社であり、子会社でもある子会社を意味します。

データ保護法はサブルール9.9.1で与えられた意味を持ちます。

預託証書とは、米国預託証券を含む、株式の一部または一部を受け取る権利を表す、金融機関が発行する譲渡可能な証書のことです。

取締役とは、当社または他のグループ会社の取締役の職に就いている任意の人を指します。名前は何でも構いません。

不良株売却とは、当該株式担保の対象となる株式（または会社の持株会社の株式）に関する株式証券を、関連する株式証券が執行可能になった状況で、当該株式を売却または有価として充当することによって実現することを意味します。

適格従業員とは、執行取締役としての雇用または職務が終了していないグループ会社の従業員（フルタイムかパートタイムかを問わず）（非常勤取締役以外の取締役を含む）を指します。ただし、特典に関して証券法の規則701に基づいて当社が依拠している米国人またはその他の人物については、適格従業員には何も含まれません会社、支配子会社、またはの親会社ではないグループ会社の従業員会社;

取引法とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

グループとは、当社、その子会社、および当社に関連する会社で、本プランの目的のために委員会によって指定されるその他の会社を指します。「グループ会社」という語は、それに応じて解釈されるものとします。

内部再編とは、会社とその子会社（または当社とその子会社の事業、資産、事業の全部または実質的にすべて）の構造を再編することを指します。これにより、会社とその子会社（または当社とその子会社の事業、資産、事業の全部または実質的にすべて）の最終的な受益所有権が変更されないようになります。

IRSコードとは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。IRSコードまたはそれに基づく規制の特定のセクションへの言及には、そのようなセクションまたは規制、そのセクションまたは規則に基づいて公布された一般的または直接的な適用性の有効な規制または正式なガイダンス（および将来の法律、規制、または一般的または直接的な適用性に関する正式なガイダンスの同等の規定、当該セクションまたは規制の修正、補足、または優先されるもの）が含まれます。

上場とは、いずれかの株式または預託証券（いずれの場合も、当社の持株会社の株式を含む、上場に関連して行われた資本再編後の株式を含む）が、（i）任意の証券取引所（ロンドン証券取引所、ニューヨーク証券取引所、NASDAQを含むがこれらに限定されない）で発効する取引への承認を意味します。または（ii）そのような株または預託証書の少なくとも15パーセントが公開されている重要な取引プラットフォーム。いずれの場合も、引受付きの株式や預託証書の募集に関連して、または直接上場または上場への直接紹介として。

乗り物の出品には、サブルール9.3.1で与えられた意味があります。

ロックアップ期間は、ルール15.2で与えられた意味です。

その他のアワードとは、本プラン（制限付株式ユニットまたはファントムユニットを除く）に基づいて付与されるアワードを意味し、1つ以上のイベントの発生時または特定の期間の経過後に、参加者が特定の金額の株式、制限付株式ユニット、または現金を受け取る権利を与えたものです。これには、ハードル額、権利確定条件、および/または委員会が各委員会で決定するその他の条件が適用される場合があります裁量;

親会社とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、IRSコードのセクション424（e）で定義されている親法人を指します。

参加者とは、アワードを授与され、引き続きアワードを受け取る資格がある従業員を指します。

許可された支配権の変更とは、(i) ソフトバンクの議決権の50％以上を直接または間接的に保有するようになった個人（およびその人物と協調して行動する者）、（ii）株主の異動。ただし、譲受人が（協調して行動する者と一緒に）会社の議決権の50％以上を保有するようになった場合、その後その所有権が失われる場合ソフトバンクによって直接的または間接的に管理されています（そのような譲受人のマネージャーの所有権または管理によるものを含みますが、これらに限定されません）投資顧問）（後続株主支配権の変更）、ソフトバンクによるそのような支配権の喪失は、支配権の変更、（iii）SVFを構成するリミテッド・パートナーシップ契約の条件に基づくSVFによるリミテッド・パートナーへの株式の譲渡、（iv）内部再編、および（v）任意の株式証券（以外）に関する権利の行使となります。不良株売却）;

個人とは、個人、法人、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、協会、有限責任会社、信託、その他の企業や団体を意味します。

ファントムアワードはルール1.4で与えられた意味です。

ファントムシェアはルール1.4で与えられた意味です。

プランとは、The Arm Holdings plc RSUアワードプランと呼ばれるこれらの規則によって構成されるプランで、随時修正されます。

代表声明とは、別紙Aとしてプランに添付された形式の声明を意味し、法律や規制の変更などに照らして会社が必要または推奨すると判断した場合、そのようなフォームを随時更新または修正することを条件とします。

制限付株式ユニット（RSU）とは、プランの規則に基づいて、またはそれに従って付与された株式を受け取る権利を意味します（会社の裁量により、ハードル額がかかる場合があります）。

ルール12h-1 (f) 免除にはルール14で与えられた意味があります。

証券法とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

株式担保とは、社の株式（または当社の持株会社の株式）に対する手数料、抵当権またはその他の担保権のことです。当該株式の保有者が随時任意の人に付与します。

株主譲渡とは、採択日時点における会社の株主間での株式の譲渡を指します（誤解を避けるため、そのような株主関連会社も含まれます）。ただし、に基づく譲渡の場合、譲受人（およびそれに従って行動する者）が直接的または間接的に会社の議決権の50％以上を保有することになります。譲受人はソフトバンクによって間接的または直接的に管理されています（そのようなものの所有権または管理によるものを含みますが、これらに限定されません）譲受人（マネージャーまたは投資顧問）

株式とは、社の資本金で全額支払われた普通株式を意味します。

ソフトバンクとは、日本の法に基づいて設立された法人であるソフトバンクグループ株式会社を意味します。

その後の株主支配権の変更は、支配権の変更許可の定義の範囲内で与えられた意味を持ちます。

子会社とは、すべての個人に関して、2006年の会社法第1159条の意味の範囲内でその人の子会社である会社を意味します。

SVFとは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドL.P.（ビジョン・ファンド）、ソフトバンク・ビジョン・ファンドII-2 L.P.（ビジョン・ファンドII）、またはビジョン・ファンドIIに関連して設立された後継ファンドで、ジェネラル・パートナー、アドバイザー、マネージャーがソフトバンク（または、いずれの場合も、その関連会社、またはそれらに関連して設立された代替投資手段または類似法人）を意味します);

信託とは、本プランに関連して運営するために当社または他のグループ会社によって設立された、または設立される可能性のある従業員株式所有信託を意味します。

受託者とは、当面は信託の受託者を指します。

米国人とは、米国居住者、米国市民、または米国連邦所得税の対象となる個人を意味します。

権利確定とは、規則2に従い、参加者が株式、制限付株式ユニット、または報奨の対象となる現金の金額を受け取る資格を得たことを意味し、権利確定、権利確定済みおよび権利確定なしは、それに応じて解釈されるものとします。

権利確定開始日とは、権利確定が測定される、またはその他の方法でが決定される特典のアワード証明書に記載されている日付を指します。

権利確定日とは、規則2に従ってアワードの全部または一部が権利確定される日付です。

権利確定スケジュールには、ルール2.1で与えられた意味があります。

ビジョンファンドは、SVFの定義の中で与えられた意味です。そして

ビジョン・ファンドIIは、SVFの定義の中で与えられた意味を持っています。

これらの規則における法的規定の言及は、随時修正または再制定される規定（およびその下で制定された規制）を指します。文脈上別段の定めがない限り、単数形の単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。男性的な意味をインポートする単語には女性的なものも含まれ、その逆もあります。

賞の付与

1.1

グラント

規則6に規定されている場合を除き、委員会はその絶対的な裁量により、採用日以降いつでもこれらの規則に従って適格従業員に賞を授与することができます。

1.2

タイミング

採用10周年の直前日の (i) 23:59 (GMT)、および (ii) 上場日のいずれか早い方以降は、いつでもアワードを授与することはできません。

1.3

その他の条件

1.3.1

委員会はプランの条件に加えて、アワードの権利確定に他の条件を課すことができます。ただし、それらがアワード日に明記されている場合に限ります。

1.3.2

委員会は満場一致で行動し、以下のいずれかの条件を放棄または変更することができます。

(i)

その条件に従って。または

(ii)

何かが起こって、委員会が合理的にそれを適切と判断した場合、

ただし、条件が変更される場合、変更された条件は元の条件よりも満たすのが困難でも有害でもないが、そのような状況が発生した場合でも、どの米国人に関しても、そのような変更によってIRSコードのセクション409Aの規則に違反することはなく、アワードが第40条に基づいて課される追加税の対象となることはありません IRSコードの9Aです。

1.3.3

委員会は、特定の参加者に適用されるアワードの権利確定に関するあらゆる条件の免除、特例および/または権利放棄を認めることができます。ただし、そのような免除、特例および/または権利放棄がアワード証明書に明記されている場合に限ります。

1.4	ファントム・アワード

委員会は必要または望ましいと判断した場合、裁量権を行使して、授賞日に委員会によって指定された適格従業員が、当該ファントムアワードから権利が確定した想定株式の適用価額と同額の現金（ファントムアワード）を受け取る偶発的権利（ファントムアワード）を委員会で受け取ることができることを規定することができます（これはハードルの対象となる場合があります）裁量）（それぞれ、ファントムシェア）参加者が無条件に当該ファントムの数を掛けた現金を受け取る資格を得た日にアワードと実質的に同じ条件の株式。ただし、当該決済に関連して株式を受け取る資格はなく、委員会が適切と判断する修正を条件とします。

1.5

アワード証明書

1.5.1

アワードの授与後、アワード日以降、合理的に実行可能な限りに各参加者のアワード証明書が作成されます。アワード証明書には、アワードの対象となる株式の数（または、その他のアワードの場合は、株式、制限付株式ユニット、または現金で支払うべき金額）、授与日、権利確定スケジュール、および規則1.3に基づいて委員会が課すその他の条件を記載する必要があります。アワード証明書は、参加者に電子メールで送信することも、他の電子的手段で参加者に提供することもできます。

1.5.2

アワードは、アワードの全部または一部を、受賞日（またはアワード日に指定されたその他の期間）から30日以内に（またはその指示により）会社に適切な放棄書を記入して返送することにより、参加者によってアワードの全部または一部を放棄することができます。その場合、アワードはあらゆる目的において付与されたことがないものとみなされます。の疑いを避けるために記すと、参加者がこのサブルール1.5.2に従ってアワードを放棄しない限り、参加者はこのプランに参加することに同意したものとみなされます。

1.6

支払いなし

参加者はアワードの交付金を支払う必要はありません。

1.7

管理上の誤り

委員会が規則6と矛盾する賞を授与しようとした場合、その賞は制限され、その規則に従って授与日から発効します。

アワードの権利確定

2.1

権利確定

各アワードに関する規則2.2、2.3、3に従い、委員会は独自の裁量により、アワード当日の参加者アワード証明書と、そのアワードに適用される権利確定条件を決定し、指定することができます。これには、（i）参加者がアワードの対象となる株式の全部または一部を受け取る資格を得る期間が含まれますが、これらに限定されません（または、その他のアワードの場合は、その他の特典が株式、制限付株式ユニット、または現金での支払いに転換され、そのいずれかに変換される場合誤解を避けるために言っておきますが、参加者が適格従業員であることを条件として、追加の権利確定やその他の条件が適用される場合があります）

当該期間内の該当する各権利確定日、および（ii）その他の企業または個人の業績目標および/またはその他の条件により、参加者は、当該業績目標および/またはその他の条件（権利確定条件や条件など）の達成または満足（全部または一部）に応じて、株式、制限付株式ユニット、または報奨の対象となる金額の全部または一部、または報奨の対象となる金額の現金を受け取る権利をに付与される場合がありますアワード、権利確定スケジュール）。さらに、委員会はその絶対的な裁量により、当該アワードに適用される権利確定条件を放棄することにより、アワードを加速することができます。ただし、米国人に関しては、そのような加速によってIRSコードのセクション409Aの規則に違反し、アワードがIRSコードのセクション409Aに基づいて課される追加税の対象にならないことが条件です。本規則2.1で許可されている措置のいずれかを講じるにあたり、委員会はすべての参加者、すべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、1つのアワードの全部分、または同じ種類のすべてのアワードを同一に扱う義務を負わないものとします。

2.2

支配権変更イベント

参加者がサービスベースの権利確定スケジュールのみの対象となる特典を保有し、支配権変更事由が発生する直前時点で適格従業員であり続けている場合、当該参加者特典の比例配分は、当該支配権変更事由が発生する直前の時点で権利が確定するものとします。アワード別（i）次に該当する権利確定日の時点で権利が確定する株式の総数（または、その他の報奨の場合は、制限付株式ユニットの総数または現金での指定額）に、(ii) 分子が最終権利確定日（または、権利確定日が発生していない場合は、権利確定開始日）からの日数である端数を掛けて算出します。until とには、支配権変更イベントが発生した日を含み、分母は最後の権利確定日（または、そのような権利確定がない場合は）からの合計日数です権利確定日（権利確定開始日）から次に該当する権利確定日まで。

参加者がサービスベースの権利確定だけに基づいていない権利確定スケジュールの対象となるアワードを保有している場合、当該参加者アワード証明書に別段の定めがない限り、当該参加者アワードの全部または一部は、当該支配権変更事由が発生する直前に権利が確定できますが、委員会が絶対的な裁量で決定した範囲で（もしあれば）に限定されます。

2.3	権利確定に関する制限：規制と税務の問題

アワードは、アワードの権利が確定し、株式または制限付株式ユニットの発行または譲渡、または権利確定後の現金支払い（ある場合）が、関連する法域で合法であり、当該アワードに適用される会社、証券、税金、その他の法律、規則、規制、および政府命令に準拠しない限り、そのアワードの全部または一部が権利確定されることはありません。株式が上場または上場されている証券取引所または重要な取引プラットフォームの規則。

ラプス

参加者の権利が確定していない特典は、次のいずれかが最初に発生すると失効します。

3.1.1

その参加者が何らかの理由で適格従業員でなくなる日;

3.1.2

そのようなUnvested Awardの一部または全部をに随時会社の不正行為およびクローバックポリシーに従って失効させるべきであると委員会が決定した日。

3.1.3

規則2.2に従い、支配権変更事由の発生（当該支配権の変更事由によりアワードがに帰属しない場合、およびその範囲で）。そして

3.1.4

当該参加者が、規則9.2に違反して、アワードまたはアワードに関する権利を譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分しようとした日付。

サブルール3.1.1の適用上、参加者は、グループ会社の従業員ではなくなったが、最初のグループ会社での雇用を停止してから7日以内に別のグループ会社での雇用を再開した場合、適格従業員ではなくなるとはみなされません。米国人である参加者は、IRSコードのセクション409Aの意味の範囲内でサービスから離れるとすぐに、サブルール3.1.1およびプランの他のすべての規則に従い、適格従業員でなくなったものとして扱われます。

権利確定の結果

4.1

株式の引き渡し

規則4.2、4.4、4.5、4.6、4.9および条項に従い、アワードの全部または一部が権利確定する日（または、その他のアワードの場合は、その他のアワードを複数の株式に転換する指定された日付またはイベント）に、本プランに従って委員会が決定した場合、委員会は移転（財務外を含む）を手配しますまたはが、アワードが権利確定した株式数（または、その他のアワードの場合は、条項に従い）を参加者に発行します（条項に従い、条項に規定されているとおり）該当する指定された日付またはイベント時に、その他のアワードに関して発行可能な株式数（その他のアワードが複数の株式または制限付株式ユニット）。上場前は、当該株式の法的所有権は、各条項に詳しく説明されているように、参加者のの受託者としての候補者が保有するものとします。そのような候補企業の身元は、委員会がその絶対的な裁量で決定するものとし、アワードの対象となる株式の引き渡しは、委員会が随時規定するのような形式と方法で行われるものとします。規則4.9に従い、本契約に基づいて引き渡し可能な株式は、アワードが権利確定日から60日以内、米国人の場合は、いずれの場合も、IRSコードのセクション409Aの目的でアワードが獲得されたと見なされるときからの短期繰延期間内に引き渡す必要があります。

4.2

分数

株式の一部は、アワードが権利確定されたときに財務省から譲渡されたり、参加者に発行されたり、が権利確定したアワードに含まれたりしてはなりません。アワードの権利確定の結果として端数的権利が生じた場合、委員会は絶対的な裁量で、(i) 端数権利を最も近い整数に切り捨てるか、 (ii) そのような端数的権利を現金で受け取る権利に転換するかを決定することができます。

4.3	権利確定日までに譲渡、割当、発行はできません

誤解を避けるために言うと、本プランに基づいて付与されたアワードの対象となる株式は、当該アワードに適用される権利確定日までに、財務省から譲渡されたり、参加者（または該当する場合は候補者）にに割り当てられて発行されたりすることはありません。

4.4

権利

アワードに関して発行または財務省から譲渡された株式は、本規則に規定されている場合を除き、すべての点での発行または譲渡の時点で発行されていた株式と同等にランク付けされます。発行日または譲渡日より前の基準日を基準にすると、株式に付随する権利についてはランク付けされません。株式が財務省から譲渡される場合、参加者は、譲渡日の基準日またはそれ以降の基準日を基準として、株式に付随するすべての権利をに帰属する権利を有します。その日より前は、参加者は権利を得る権利がありません。

4.5	アワードを満足させる別の方法

委員会は絶対的な裁量で、金額を現金で支払うことでアワードの全部または一部を履行することを決定できます（ルール4.6に従い、該当する場合は、海外の法的または規制上の要件に従います）。1株あたりの現金金額は、委員会が絶対的な裁量で決定するものとします。委員会は、アワードをアワード当日に現金で履行するか、アワードの決済における株式の引き渡し前ならいつでもに決定することができます。アワードの全部または一部を満たすために使用された現金から、ルール4.6に従って該当する源泉徴収額を差し引いた金額が、アワードが権利確定日から60日以内に支払われます。

4.6

源泉徴収

4.6.1

委員会、参加者の雇用会社（または元雇用会社）、または受託者は、アワードに関して、または本プランへの参加に関連する税金、関税、社会保障拠出金、その他の金額に対する責任を果たすために必要と思われる取り決めを行うことができます。の責任が参加者、会社、雇用会社、または受託者（ロックの有効期限が切れた後のブローカー支援のキャッシュレス行使プログラムによる支払いを含む）--期間があり、の適用法の対象となります。委員会はその裁量により、権利確定アワードの数の削減および/または参加者に代わって参加者が所属する株式の売却を含むがこれらに限定されない、適切と思われる取り決めを許可（ただし許可する義務はない）ことがあります。

は本プランの対象となり、責任を果たすために当社またはグループ会社が売却代金を留保します。社会保障拠出金への言及には、英国外の管轄区域にあるものすべてが含まれます。委員会の意見では、社会保障拠出金とかなり同等です。

4.6.2

参加者は、現在または以前のグループ会社が源泉徴収する必要のある税金、関税、または社会保障拠出金に対する負担、および売却に関連する関連の費用について、そのアワードに関連して発生する課税、関税、または社会保障負担に対する責任を果たすために、アワードの対象となる十分な株式をに代わって売却することを会社に許可します（委員会がその裁量によりそうすることを決定した場合）。このような売却を促進するために、会社は自ら選んだブローカーを任命することができ、本プランおよび本アワードへの参加条件（および潜在的な権利確定と決済の条件）として、参加者は指定されたブローカーとの口座開設に協力します。

4.6.3

参加者は、(i) その他の方法でアワードが権利確定予定の場合、または (ii) アワードに関する源泉徴収義務の期限が迫っている時点で、アワードにに関連する該当する源泉徴収税額の支払いについて満足のいく手配をしなければなりません。

4.6.4

さらに、規則4.1に基づく権利確定および/または株式の引き渡しの条件として、会社または雇用会社（または以前の雇用会社）が、参加者が会社または雇用会社（または以前の雇用会社）に対して支払うべき債務、義務、負債、またはその他の金額を株式（現金または株式で支払うべきかどうかにかかわらず、いつでも支払われる場合）から差し引き、相殺できることがルール4.1に基づく権利確定および/または株式の引き渡しの条件となります。雇用会社）には、独自の裁量で決定された、雇用税に関して参加者に代わって前払いされた金額が含まれますが、これらに限定されません委員会の。

4.7

第431条選挙

各参加者は、アワードの権利確定時、当該アワードの権利確定日またはそれ以前に取得する可能性のある株式について、2003年の所得税（所得および年金）法のセクション431（1）またはセクション431（2）に基づいて当社が指定する選択を行うことに取消不能の形で同意します。

4.8

預託証書

委員会は、特定の報奨が株式の代わりに預託証書の譲渡または発行によって成立すると決定する場合があります。これらの規則でのの株式への言及は、それに応じて解釈されるものとします。

4.9	株式の引き渡しに関する制限：規制と税務の問題

これとは反対の場合でも、委員会は規則4.1に従って参加者への株式の発行または譲渡を手配する必要はありません。ただし、参加者アワードに適用される関連法域で合法的に行うことが合法であり、適用される法域の会社法、証券法、税法、その他の法律、規則、規制、および政府命令の適用規定に準拠する場合を除きます会社および/またはそのような参加者アワード、および任意の証券取引所の規則、または重要なもの株式が上場または上場されている取引プラットフォーム。

5.	例外的な状況でグループを脱退する

参加者が体調不良、怪我、障害、または死亡のために適格従業員でなくなり、いずれの場合も委員会が合理的に満足していることが証明された場合、委員会は絶対的な裁量により、参加者が適格従業員でなくなった日から有効となる参加者アワードの全部または一部を付与するか、当該参加者に現金で支払いを行うことができます（または、亡くなった参加者、そのような参加者（個人の代表者）、そのような参加者の賞が失効したという事実が認められた場合。このような権利確定および/または現金による支払いの金額は、委員会の絶対的な裁量に委ねられます。

プラン制限

6.1	本プランに基づいて委員会が報奨を付与できる株式の総額は、いつでも会社の完全希薄化後の株式資本の額面総額の (x) 4パーセントに等しい金額を超えないように制限されます。もっと少なく(y) 本規則に基づいて付与されたアワードに関して割り当てられた株式の名目金額の合計（誤解を避けるため、これには、失効したアワードに関して割り当てられた株式は含まれません）。

6.2	委員会（満場一致で）は、規則7.1に記載されているように、会社の株式資本に変動があった場合、規則6.1に定められた限度額を調整することができます。

7.	株式資本、分割、特別分配金のバリエーション

7.1

賞の調整

もしあれば：

7.1.1

資本化または株主割当発行、細分化、株式資本の統合または削減を含む、会社の株式資本のバリエーション。

7.1.2

2010年法人税法の第1075条に基づく分割（形式は問いません）または免除分配。または

7.1.3

特別配当または分配

委員会（満場一致で動作）は、アワードに含まれる株式の数や種類を適切と判断して調整することができますが、は、そのような調整によって予想される税務上の影響や規則6に定められた限度額を考慮に入れなければなりません。

7.2

通知

委員会はこの規則に基づいて行われた調整を参加者に通知します 7.

雇用条件

8.1

定義

この規則8では、従業員とはグループ会社の従業員を意味します。

8.2

スコープ

このルール8は、の解雇が合法であるかどうかにかかわらず、従業員の雇用中および従業員の雇用終了後に適用されます。

8.3

雇用契約とは別の賞

本プランの規則や運営には、従業員の雇用契約の一部を構成するものはありません。従業員とその雇用主との間の雇用関係から生じる権利と義務は、本プランとは別のものであり、本プランの影響を受けません。本プランに参加しても、継続雇用を受ける権利や期待は生まれません。

8.4

従業員の権利

このプランに参加する権利を持つ従業員はいません。ある年にプランに参加したり、特定の基準でアワードを付与したりしても、同じ基準で、またはまったく将来の年にプランに参加したり、アワードを付与したりする権利や期待が生まれるわけではありません。

8.5

裁量の行使

本プランの条件は、従業員に自分に有利な裁量権を行使する権利を従業員に与えるものではありません。

8.6

補償を受ける権利

参加者には、本プランに関連する損失（以下に関連する損失を含む）の補償を受ける権利はありません。

8.6.1

いかなる状況においても（合法的または違法な解雇を含む）、本プランに基づく権利または期待の喪失または減少

8.6.2

裁量の行使、アワードや本プランに関する決定の行使、またはによる裁量権の行使や意思決定の失敗、または

8.6.3

プランの運営、停止、終了、または修正。

8.7

プランへの参加

本プランへの参加は、参加者が本規則を含む規則のすべての規定を受け入れる場合にのみ許可されます。それは、本プラン（および各アワード）への参加条件であり、参加者が実行して引き渡すアワードの権利確定と決済の条件でもあります

の契約書や書類は、会社が指定する合理的な手続きに基づき、当社または他のグループ会社から合理的に要求される場合があります。参加者が前の文に実質的に従わなかった場合、委員会または会社は、その裁量により、米国人を対象として、規則4.1に定められた引き渡し時期規則に従って、株式または現金の引き渡しを差し控えることができます。本プランに参加することにより、従業員は、本プランに基づくアワードの付与の対価および条件として、本プランの明示的な条件およびアワードに適用される条件に従い、株式を取得する権利を除き、本プランに基づくすべての権利を放棄します。

8.8

第三者の権利

グループの各メンバーは、本プランの条件の受益者です。前の文に規定されている場合を除き、本プランのいかなる内容も、従業員ではない人にの利益、権利、または期待を与えるものではありません。そのような第三者は、1999年の契約（第三者の権利）法に基づき、本プランのいかなる期間も執行する権利を持ちません。これは、存在する可能性のある第三者の他の権利や救済には影響しません。

将軍

9.1

権利

参加者は、アワードの権利確定中の株式を受け取るまで、アワードの対象となる株式について、株主の議決権行使、配当金の受領、またはその他の株主の権利を持つことはできません。

9.2

転送します

参加者は、アワードまたはそれに関する権利を譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。もし彼/彼女がそうした場合、自発的であろうとであろうと、賞はすぐに失効します。

9.3

内部再編

9.3.1

上場に関連して内部再編が行われ、会社が直接的または間接的に別の会社の完全所有の子会社になり、その法人が株式を上場する会社（上場車両）になることを意図している場合、各アワードは、そのような内部再編後、サブルール9.3.2に定められた条件に従って、合理的に実行可能になり次第、自動的に新しいアワードと交換されるものとします。

9.3.2

参加者が上記のサブルール9.3.1に基づいて既存のアワードと引き換えに新しいアワードを授与される場合、の新しいアワードは

(i)

上場車両の株式を取得する権利を付与する必要があります。

(ii)

既存のアワードと同等でなければなりません。

(iii)

は、既存のアワードと同じように授与されたものとして扱われます。

(iv)

既存の特典と同じ条件に従う必要があります。そして

(v)

は、あたかも株式への言及が新しいアワードが付与されたを超える上場ビークルの株式への言及であり、会社への言及が上場ビークルへの言及であるかのように、プランによって管理されています。

9.4	年金受給可能ではありません

このプランで受け取った給付はいずれも年金受給対象ではありません。

9.5	計画の管理、委員会の決定は最終的かつ拘束力があります

プランの規定に従い、委員会には、プランのサブプランや付録を含むプランのルール、およびプランに基づいて付与されるアワードの条件を解釈して解釈し、委員会によるアワードの付与を実施するために必要な手続きを会社に代わって実行する権限を誰かに与え、その他すべての決定を下し、必要と思われるすべての措置を講じる権限があります。プランの管理にお勧めです。本プランの解釈、または本プランに関連するアワードや事項に関連する紛争に関する委員会の決定は、最終的かつ決定的であり、適用法で認められる最大限の尊重が与えられます。

9.6

費用

本プランの導入と運営にかかる費用は会社が負担します。会社は、参加者の雇用主にその参加者へのアワードに関する費用を負担するよう依頼することがあります。

9.7

規制

委員会は随時、プランの管理と運営に関する規則を作成または変更する権限を持っていますが、これらはその規則と一致している必要があります。

9.8

従業員の信頼

当社および子会社は、2006年会社法第18部第2章およびその他の適用法で認められている範囲で、本プランの目的で保有する株式を取得できるように受託者またはその他の人物に資金を提供したり、それらの目的のための保証または補償を締結したりすることができます。

9.9

データ保護

9.9.1

参加者が本プランに参加している間、当社は、当社または他のグループ会社が保有し、管理し、当社およびその他のグループ会社の従業員または顧客、またはその他の個人に関連する個人データ（2018年のデータ保護法、EU一般データ保護規則5419/16および/または実施法（まとめてデータ保護法）で定義されているとおり）にアクセスして処理するか、が処理を許可します。。当社と他の各グループ会社は、データ保護法の条項と、そのようなデータに関連して随時発行される会社のデータ保護ポリシーを遵守します。

9.9.2

グループ会社とその従業員および代理人は、従業員株式プランのプライバシーに関する通知、従業員のプライバシーに関する通知、および随時施行されるデータ保護ポリシーの条件に従って、参加者の個人データを随時保持、処理、開示することがあります。適用ポリシーの最新版は、会社のイントラネットページとオンラインの従業員株式制度ポータル（該当する場合）で入手できます。

9.10

同意

株式の割当、発行、譲渡はすべて、英国またはその他の地域で有効な期間中の関連する法律または規制に基づく必要な同意の対象となります。参加者は、そのような同意を得たり、その必要性を回避したりするために満たす必要のある要件を順守する責任があります。

9.11

定款です

本プランに基づいて取得した株式はすべて本条項の対象となります。

9.12

通知

9.12.1

このプランに別段の定めがある場合を除き、参加者になる資格がある、またはこれから参加する予定の人に送る通知または連絡には、次のものがあります。

(i)

電子メールで配達され、そのようなの配達が電子的に確認された時点で受信されたものとみなされます。または

(ii)

個人的に送付するか、普通郵便で本人の最後の住所に送付し、通知または連絡が郵便で送られた場合は、適切な宛名とスタンプが押された郵便物が郵送されてから48時間後に受領されたものとみなされます。

株券およびその他の郵送による通信は、当該受取人の責任において送付され、当社もその子会社も、そのように送信、または行われた通知、文書、株券、またはその他の通信に関して、そのような人物に対して一切の責任を負いません。

9.12.2

当社または信託の受託者に送られる通知は、会社の登録事務所に送付または送付され、会社秘書の通知の印が付けられ、受領時に有効になります。委員会は通知を受け取るために他の手配をするかもしれません。

10.	プランを変更しています

10.1

委員会の権限

この規則10の残りの部分に従い、委員会（満場一致で動作）は、いつでもプランとアワードの条件を何らかの方法で変更することができます。

10.2

参加者の同意

委員会がプランまたはアワードの条件の修正を提案した場合、規則1.3に基づいて課された条件を除き、プランに基づく既存の権利に関して参加者が重大な不利益を被ることになる場合は、

10.2.1

委員会はそのような不利な立場にある各参加者に、改正案を承認するかどうかを示してもらいます。そして

10.2.2

このような修正は、サブルール10.2.1に従って行われた招待に応じる参加者の人の過半数（影響を受けるアワードの規模を基準に評価）が修正に同意した場合にのみ有効になります。

委員会は、プランの修正案やアワードの条件によってどの参加者が不利になるかを決定する絶対的な裁量権を持つものとします。

10.3

米国内国歳入法

10.3.1

規則10.2にかかわらず、委員会は、米国人である参加者の同意なしに、IRS法第409A条の適用除外を維持する、または遵守する必要があるまたは望ましいと判断する範囲で、アワードの条件をいかなる方法でも修正することができます。それ以外の場合は、IRSコードのセクション409Aに基づく所得認識または追加税の賦課を回避することが必要または望ましいと考える範囲で、IRSコードのセクション409Aに基づく利息および/または罰則。このような修正は、合理的に実行可能な範囲で、参加者にとってのアワードの重要な経済的利益を維持することを目的とするものとします。

10.3.2

米国人に関しては、アワードはIRS法第409A条の適用から免除されるか、要件に準拠するように設計および運営されます。これにより、付与、支払い、和解、または延期は、委員会の絶対的な裁量で別段の定めがある場合を除き、IRSコードのセクション409Aに適用される追加の税金または利息の対象にはなりません。このサブルール10.3.2への明示的な参照。本プランおよび本プランに基づく各特典は、IRSコードのセクション409Aから免除されるか、要件を満たすことを目的としており、このサブルール 10.3.2を明示的に参照して委員会の絶対的な裁量で別段の定めがある場合を除き、そのような意図に従って解釈および解釈されます（曖昧さや曖昧な用語に関するものを含みます）。裁定または支払い、またはその決済または延期がIRSコードのセクション409Aの対象となる限り、アワードまたは支払いは、IRSコードのセクション 409Aの要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されます。これにより、付与、支払い、和解、または延期には、IRSコードのセクション409Aに適用される追加の税金または利息の対象にはなりません IRSコード。によって特に決定されていない限り

委員会は、本規則10.3を参照する特定の文書に記載されています。いかなる場合でも、当社またはグループ会社は、第409A条の結果として参加者（または他の人）に課せられる可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用について、参加者（または他の人）に払い戻し、補償し、または無害にする責任または義務を負いません IRSコードの。

10.4	海外のサブプランと付録

委員会は随時、その免除裁量により、プランに基づいて追加のサブプランと付録を作成できますが、海外地域の地方税、為替管理または証券法を考慮して修正することができます。ただし、そのような追加のサブプランに基づいて利用可能になった株式は、ルール6の制限に反するものとして扱われます。

10.5

通知

委員会は、影響を受ける参加者に加えられた変更を書面で通知することができます（義務ではありません）。

11.

準拠法と管轄権

本プランとすべてのアワードとその構成は英国法に準拠します。本プランまたはいずれかの裁定に基づく、または関連して生じた紛争については、英国の裁判所が専属管轄権を有します。

12.

解散と清算

解散または清算の完了前に授与されたアワードは、その完了前に決済されます。解散または清算の完了までにが権利が確定していないアワードは失効します。

13.

参加者の表現

アワードに関して証券法の規則701に従って提供される登録免除を会社が依拠している参加者に関しては、該当するアワードの決済時またはその他の時点で株式が証券法に基づいて登録されていなかった場合は、プランおよび各アワードへの参加期間であり、アワードの権利確定および決済の条件でもあります。会社が指定し、会社が要求または要求した場合、参加者は会社に自分のものを届けなければなりません代表声明。

14.

参加者向けの情報

アワードに関して証券法の規則701に従って定められた登録免除を会社が依拠している参加者および/または当社が規則に定められている取引法に基づく登録免除を頼りにしている参加者に関しては

アワード（ルール12h-1（f）免除）に基づいて公布されたアワード（ルール12h-1（f）免除）、（i）証券法第701条に従い、必要に応じて会社がアワードに関して証券法第701条に従って提供される登録免除に依存している場合、または（ii）に従って取引法の規則12h-1（f）は、会社が12h-1（f）免除規則に基づいており、適用される免除に依存している間は、および（i）と（ii）のいずれの場合も、次のような時期まで会社は取引法のセクション13または15（d）の報告要件の対象となり、会社は証券法第701条の (e) (3)、(4)、(5) 項に記載されている情報を、6か月ごとに最低でも頻繁に参加者に提供するものとします。財務諸表は180日以内のもので、そのような情報は、(x) 物理的または電子的な方法で提供されたものです。br} 参加者への配信、または (y) 参加者に情報がインターネットサイトで入手可能であることを書面で通知するパスワードで保護され、情報にアクセスするために必要なパスワードがすべて含まれていることを確認してください。会社はに、このセクションに従って提供される情報を秘密にしておくことに同意するよう参加者に要求する場合があります。参加者がこのセクションに従って提供される情報を秘密にしておくことに同意しない場合、取引法の規則12h-1（f）（1）（会社が規則12h-1（f）免除に依存している場合）または証券法の規則701（会社が証券法第701条に基づく免除）。

15.

その他の出品規定

15.1	マルスとクローバック

本プランに基づいて付与されるすべてのアワードは、当社が採用しているマルスおよびクローバックポリシーに基づき、(a) 当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準または規則に従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（b）で義務付けられているように、失効、没収、および/または回収の対象となります。英国のコーポレート・ガバナンス・コード、または (c) 他の適用法を遵守してください。この規則15.1が特典証書またはその他の文書に具体的に記載され、放棄されていない限り、やクローバックポリシーなどに基づくアワードの回復は、参加者が正当な理由で辞任する権利または会社またはグループ会社との契約に基づく建設的な解約（または同様の期間）の権利を誘発または助長するような事態にはなりません。

15.2

ロックアップ期間

アワードを受諾することにより、各参加者は、上場（ロックアップ）の発生後180日間、アワードの権利確定時に受領した株式を売却、処分、譲渡、空売り、購入のためのオプションの付与、または売却と同じ経済的効果を伴うヘッジまたは同様の取引を行わないことに同意します期間）。ただし、この規則に含まれるいかなる内容も、その期間中に会社に有利な買戻しオプション（もしあれば）の行使を妨げるものではありませんロックアップ期間、または参加者に代わってロックアップ期間中に、規則4.6に従って生じる債務を履行するのに必要な金額まで、参加者または参加者に代わって株式を売却することを防ぐものとします。各参加者はさらに、会社および/または引受会社から合理的に要求される場合、上記と一致する、またはそれらをさらに有効にするために必要なその他の契約を締結し、履行することに同意します。上記を実施するために、当社は株式について、当該期間の終了までに譲渡停止の指示を課すことがあります。

スケジュール 1

カリフォルニアサブプラン

に

ARMホールディングスPLC RSUアワードプラン

（カリフォルニア州の居住者のみ、25102 (o) で要求される範囲で）

Arm Holdings plc RSUアワードプランのこのカリフォルニアサブプラン（カリフォルニアサブプラン）は、随時修正されます（以下「プラン」）は、カリフォルニア州の居住者で、プランに基づいてアワードを受け取る参加者のみに適用されます。このカリフォルニアサブプランはプランの一部です。ここに含まれる大文字の用語は、このカリフォルニアサブプランで別段の定めがない限り、プランで与えられているものと同じ意味を持つものとします。本プランにこれと反対の規定が含まれていても、適用法で義務付けられている範囲で、委員会がこのカリフォルニアサブプランを修正するか、委員会が別段の規定をするまで、以下の条件はカリフォルニア州の居住者に付与されるすべてのアワードに適用されます。

1.	カリフォルニアサブプランの対象となる株式

このカリフォルニア・サブプランの規則2に従い、カリフォルニア・サブプランに基づいて発行できるのは合計41,672,000株までです。ただし、権利確定に失敗したためにアワードが失効したり、当社が没収または買い戻したりした場合、その対象だったの没収または買い戻しの株式は、カリフォルニアサブプランに基づいて将来の付与または売却が可能になります（ただし、カリフォルニアサブプランは終了しました）。

調整

配当（普通配当以外）またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、またはその他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式逆分割、再編成、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、買戻し、交換、または会社の株式またはその他の変更が発生した場合株式に影響する会社の企業構造は、利益の減少または拡大を防止するために必要な場合、またその範囲で、またはカリフォルニアサブプランで提供される可能性のある特典により、カリフォルニアサブプランで提供される株式の数や種類が調整されます。さらに、委員会は、カリフォルニア企業法のセクション25102（o）で義務付けられているように、このカリフォルニアサブプランに基づいて付与されるアワードを調整します。ただし、アワードに関して付与される免除に会社が依存している場合に限ります。

株主の承認

このカリフォルニアサブプランは、（i）このカリフォルニアサブプランが採用された日の前または後の12か月以内、または（ii）カリフォルニア州のカリフォルニアサブプランに基づく賞の付与または証券の発行より前または12か月以内のいずれか早い方による議決権のある会社の発行済みの証券の少なくとも過半数による承認を条件とします。このような株主の承認は、適用法または条項に基づく要求される方法と程度で取得されます。このカリフォルニアサブプランの株主承認を得る前にカリフォルニア州の人に授与されたアワードは、この規則3に記載されている方法で株主の承認が得られない場合、自動的に取り消されたものとみなされます。

改正

このカリフォルニアサブプランに基づいて発行可能な株式数を増やすようなこのカリフォルニアサブプランの改正（上記のカリフォルニアサブプランのルール2に規定されている場合を除く）は、カリフォルニアサブプランの修正が会社によって採択された日の12か月以内、または（2）12か月以内、または（2）12か月以内に、（1）のどちらか遅い方の株主の承認が必要です。そのような修正に基づいてアワードの付与またはカリフォルニア州の証券の発行から（12）か月間。このカリフォルニア・サブプランの関連する修正案に対する株主の承認が得られる前に、そのような増額を頼りにカリフォルニア州の人に授与されたアワードは、この規則4に記載されている方法で株主の承認が得られない場合、自動的に取り消されたものとみなされます。

展示物 A

代表ステートメント

参加者:

会社:アームホールディングス株式会社

証券:普通株式

金額:

日付:

上記の有価証券（以下「証券」）の受領に関連して、署名した参加者は会社に以下のを表明します。

参加者は会社の業務と財務状況を把握しており、十分な情報に基づいた知識に基づいた有価証券の取得決定を下すのに十分な情報を入手しています。参加者は、候補者や代理人としてではなく、参加者自身の口座への投資のみを目的としてこれらの有価証券を取得しています。また、改正された1933年の証券法（証券法）の意味における分配を目的として、またはそれに関連する再販を目的としてこれらの有価証券を取得しています。参加者は現在、それを売却、参加の許可、またはその他の方法で分配するつもりはありません。参加者は、に関して、その個人または法人、または第三者に有価証券を売却、譲渡または付与する契約、約束、合意、または取り決めを個人または団体と結んでいません。

参加者は、有価証券が証券法に基づく制限付証券であり、特定の免除を受けて証券法に基づいて登録されていないことを認識し、理解しています。その免除は、とりわけ、本書にで表明されている参加者の投資意向の誠実な性質によって決まります。参加者はさらに、証券が後で証券法に基づいて登録されるか、そのような登録の免除が可能でない限り、有価証券は無期限に保有されなければならず、そのような免除は利用できない可能性があることを理解しています。参加者はさらに、当社には有価証券を登録する義務がないことを認め、理解しています。参加者は、有価証券を証明する証明書には、適用される州の証券法で義務付けられている任意の凡例が刻印されなければならないことを理解しています。

参加者は、証券法に基づいて公布された規則144に精通しており、証券法およびそれに基づいて公布されたその他の規則や規制によって課せられる再販の制限を理解しています。


参加者

署名

印刷名

日付

ARM HホールディングスPLCです

RルールののRSU Aワード PLAN

SUB-PLAN Fまたは Iイスラエル P参加者

将軍

1.1

このサブプラン（このサブプラン）は、以下のセクション2で定義されているように、アワードの付与日時点でイスラエル国の税務上の居住者であり、イスラエル居住子会社（総称してイスラエルの参加者）が契約している参加者にのみ適用されます。ここに規定されている規定は、Arm Holdings plc RSUアワードプラン（以下、プラン）の不可欠な部分を構成します。

1.2

このサブプランは、プランの規則9.5と10.4に基づく委員会の権限に従って採択されます。このサブプランはプランの延長として解釈され、イスラエルの法律で定められた要件、特に条例の規定を遵守するために必要な範囲でのみイスラエルの参加者に授与されるアワードに適用されます。このサブプランは、他のカテゴリの参加者に関してプランを追加したり変更したりしません。このサブプランは、イスラエルの参加者に発行されたとしても、プランに基づいて発行されたファントムアワードには適用されません。

1.3

本プランとこのサブプランは相互に補完的であり、は1つとみなされます。このサブプランとプランの規定との間に明示的か黙示的かにかかわらず、何らかの矛盾が生じた場合は、イスラエルの法律全般、特に条例の規定で定められた要件を満たすために必要な範囲で、このサブプランに定められた規定が優先されるものとします。

1.4

このサブプランで特に定義されていない大文字の用語は、プランで与えられた解釈に従って解釈されます。委員会への言及には、該当する場合は理事会への言及も含まれるものとします。

定義

2.1

102アワードとは、承認されたイスラエル参加者に発行される、（委員会、理事会および/またはイスラエルのアワード証明書および/またはITAの税務上の決定によって決定される）資格を得ることを目的としており、第102条に基づくアワードとみなされるすべてのアワードを意味します。

2.2

適用法とは、あらゆる法域の連邦、州、州、地方の政府、規制当局または裁定機関または機関の適用法、規則、規制、法令、宣言、の方針、解釈、判決、命令または法令、ならびに証券取引所の規則および規制を意味するものとします。店頭販売その後、株式が取引または上場される市場または取引システム。

2.3

承認されたイスラエル参加者とは、会社の支配株主を除き、雇用主の従業員（がフルタイムまたはパートタイムで働く契約を結んでいるかどうかにかかわらず）または取締役（非常勤取締役を除く）であるイスラエル人参加者を指します。

2.4

アワードとは、本プランに基づいて付与された制限付株式ユニット（誤解を避けるために言いますが、は本プランの規則1.4に従って付与されたファントムアワードを除外します）。ただし、当該制限付株式ユニットは、本プランの規則4.1に従って従業員信託が保有する株式を除き、株式のみで決済されます）。

2.5

キャピタル?$#@$ンアワードとは、条例第102条（b）（2）および第102条（b）（3）の規定に従い、キャピタル?$#@$ン税の取り扱いの対象となると当社が選定し、に指定する受託者102アワードを意味します。

2.6

支配株主とは、条例のセクション32（9）に記載されている意味を持つものとします。

2.7

雇用主とは、管財人102賞の目的では、条例第102（a）条の意味と条件の対象となる雇用会社である、イスラエル居住の子会社を指します。

2.8

イスラエルのアワード証明書とは、当社がイスラエルの参加者に発行するアワード証明書で、そのイスラエル人参加者に授与されるアワードの条件が定められています。

2.9

ITAはイスラエルの税務当局を意味します。

2.10

非受託者102アワードとは、条例第102 (c) 条に従ってが付与され、受託者の信託により保有されていない102アワードを意味します。

2.11

条例とは、イスラエルの所得税条例を意味します [新バージョン]1961年、現在有効な、または今後修正される予定。

2.12

経常利益報奨とは、条例第102条 (b) (1) の規定に従い、が経常所得税の取り扱いの対象となると当社が選定し、指定する管財人102報奨を意味します。

2.13

規則とは、5763-2003年の所得税規則（従業員への株式発行における税制上の優遇措置）を意味します。

2.14

第102条とは、条例の第102条と、それに基づいて公布された、現在施行されている、または今後改正されるすべての規制、規則、命令、または手続きを意味します。

2.15

税金とは、適用法に基づく社会保障税や健康税の拠出など、適用される税金やその他の義務的な支払いを指します。

2.16

信託契約とは、第102条の目的で、雇用主であるArm Limitedと受託者との間で締結された契約を意味します。

2.17

このサブプランの受託者とは、当社またはArm Limitedが受託者として任命し、ITAによって承認された個人または団体を指します。これらはすべて、条例第102（a）条の規定に従い、随時交代する可能性があります。

2.18

受託者102賞とは、条例のセクション102 (b) に従って承認されたイスラエル参加者に授与され、当該承認されたイスラエル参加者の利益のために受託者が信託して保有する102賞を意味します。

2.19

未承認のイスラエル参加者とは、コンサルタントまたは会社の支配株主を含む、承認されたイスラエル参加者ではないイスラエルの参加者を指します。

賞の発行

3.1

イスラエルの参加者として本プランに参加する資格のある人には、承認されたイスラエルの参加者と未承認のイスラエルの参加者が含まれます。ただし、承認されたイスラエルの参加者のみに102の賞を授与できます。

3.2

委員会は、第102条に従って承認されたイスラエル参加者に授与される賞を受託者102賞または非管財人102賞として指定することができます。

3.3

受託者102賞の付与はこのサブプランの対象となり、はプランとこのサブプランがITAの承認のために提出された日から30日が経過するまで有効にならないものとします。

3.4

102個のアワードの権利確定スケジュールは、付与日の時点で委員会が決定し、イスラエルのアワード証明書にと明記されます。

3.5

トラスティ102アワードは、キャピタル?$#@$ンアワードまたは経常利益アワードのいずれかに分類できます。

3.6

このサブプランでは、承認されたイスラエルの参加者にトラスティ102アワードを付与することはできません。ただし、会社がITAに決定するまで、キャピタルゲインアワードか経常利益アワードかを問わず、プランおよびこのサブプラン（選挙）に基づいて付与されるトラスティ102アワードの種類に関する選択は除きます。このような選定は、本サブプランに基づく受託者102賞の付与初日から有効となり、少なくとも当社が最初に管財人102賞を授与した年の翌年末までは有効です。選挙により、会社はこれを認める義務がありますのみ選定した受託者102賞の種類。本書に記載されている期間中に管財人102賞を授与されたすべてのイスラエル参加者に、すべて条例第102（g）条の規定に従って適用されます。誤解を避けるために言うと、選挙によって当社が非受託者102の賞を同時に授与することを妨げることはありません。

3.7

すべての受託者102賞は、以下のセクション5で説明されているように、受託者の管理または監督の下、信託受託者が信託して開催するか、ITAの承認を受ける必要があります。

3.8

ノントラスティ102アワードとトラスティ102アワードの指定には、セクション102に定められた条件が適用されます。

3.9

未承認のイスラエル参加者に授与される賞金は、条例の規定に従って課税対象となり、ITAまたは委員会の特別判決によって別段の決定がない限り、ここに詳述されている管財人の取り決めの対象にはなりません。

4.	102 アワードの付与日

各102アワードは、プランと本サブプランの規定に従い、さらに、(i) イスラエルの参加者が会社または適用法で要求されるすべての書類に署名し、(ii) 受託者102アワードに関しては、がITAが発行したガイドラインに従って、該当するすべての書類を受託者に提供したことを条件として、委員会が決定した日に付与されたものとみなされます。すべての適用書類ではないにしてもガイドラインに従って受託者に提供された場合、そのような賞は次のようにみなされます委員会が非受託者賞として決定した日にに付与されます。

受託者

5.1

このサブプランに基づいて付与される受託者102報および/または受託者102賞の付与、権利確定時に配分または発行された株式、および/または本プランに基づく権利の実現後に受領したその他の株式は、承認されたイスラエル参加者の利益のために、管財人に配分または発行されるか、管財人によって管理および監督されるものとします（必要に応じてITAの承認が必要です）。第102条の規定。トラスティ102アワードの要件が満たされない場合、トラスティ102アワードは、すべて第102条の規定に従い、非トラスティ102アワード、または第102条の対象とならないアワードと見なされる場合があります。

5.2

本プランのルール4.1に含まれる候補者の取り決めは、トラスティ102賞には適用されないものとします。

5.3

トラスティ102アワードに関しては、第102条の規定に従い、承認を受けたイスラエル参加者は、トラスティ102アワードの付与、権利確定時に受領した株式、および/または本プランに基づく権利（株式配当を含むがこれに限定されない）の実現後に受領した株式を、少なくとも第102条で義務付けられている期間の経過またはそれより短い期間まで、に売却したり、信託から解放したりしてはなりません ITA（保有期間）によって決定されます。上記にかかわらず、保有期間中にそのような売却またはリリースが行われた場合、第102条に基づく制裁措置は、承認されたイスラエル参加者に適用され、負担されるものとします。

5.4

これとは反対の場合でも、管財人は、会社、雇用主、および受託者が未払いの税金の全額が支払われた、または支払われる予定であることに納得しない限り、受託者102アワードの付与時に割り当てまたは発行された株式を解放または売却してはなりません。

5.5

受託者102賞を受領した時点で、承認されたイスラエル参加者は、第102条に基づく当該アワードの付与に同意し、第102条の条件および当社と受託者との間の信託契約を遵守することを約束します。

5.6

キャピタル?$#@$ンアワードとして分類されるアワードはすべて、セクション102の利用規約とITAの要件に準拠することを意図しています。そのため、プランと本サブプランは、常に第102条の要件に準拠していることを確認する必要があります。また、プランまたはこのサブプランの規定により、プラン、このサブプラン、および/またはそれに基づいて付与されたアワードが失格になった場合も、第102条の規定に基づく税制上の優遇措置、そのような規定は次のいずれかで無効とみなされます恒久的に、またはITAが第102条の遵守を承認するまで。

6.	書面による参加者による請け負い

6.1

第102条および規則で義務付けられているように、イスラエル参加者は、第102条および規則で義務付けられているとおり、の受領により、以下の書面による約束を提供、引き受け、確認したものとみなされます（そして、そのような約束は、当該裁定の付与に関連してイスラエル参加者が入力した文書に組み込まれているものとみなされます）。その約束はすべての受託者に適用され、関連するものとみなされますプランとこのサブプラン、または他のプランのいずれの下でも、イスラエルの参加者に授与される102個のアワード当社が管理しており、本契約の日付より前か後かにかかわらず：

6.1.1

イスラエルの参加者は、キャピタル?$#@$ンアワードまたは経常利益アワードに関して第102条に定められたすべての契約条件（該当する場合）と、その下で公布される適用規則および規制（随時改正されます）に従うものとします。

6.1.2

イスラエルの参加者は、第102条全般、特にキャピタル?$#@$ンアワードまたは経常利益アワードに基づく税制上の取り決めとその税務上の影響を理解しており、その規定を理解しています。イスラエル参加者は、管財人102アワードおよび受託者102アワードの権利確定時に発行される可能性のある株式（またはそのようなアワードに関連して）は、以下に従って任命された受託者が保有することに同意します。少なくともキャピタル?$#@$ンアワードまたは経常利益アワードに基づく保有期間の第102条は該当します。イスラエルの参加者は、そのような受託者102の賞または株式を信託から解放したり、保有期間の終了前に株式を売却したりすると、適切な所得税、社会保障、健康税の拠出金、またはその他の強制支払いの控除に加えて、限界税率で課税されることを理解しています。そして

6.1.3

イスラエルの参加者は、雇用主であるArm Limitedと、第102条に従って任命された受託者のとの間で締結された信託契約に同意します。

アワード

7.1

このサブプランに基づいてアワードが付与、発行、または付与される条件は、プランおよびこのサブプランに従って発行されるアワードのイスラエルのアワード証明書に明記されるものとします。の各イスラエルのアワード証明書には、とりわけ、アワードに関連する株式の数、それに基づいて付与されるアワードの種類（キャピタル?$#@$ンアワード、経常利益アワード、非受託者102アワード、または未承認のイスラエル参加者に付与されるアワード）、および該当する権利確定条項が記載されているものとします。誤解を避けるために言うと、イスラエルの参加者の待遇を統一する義務はなく、イスラエルの参加者にが付与されるアワードの条件は、各イスラエル人参加者で同じである必要はないことが明確になっています（そのようなイスラエルの参加者が同様の立場にあるかどうかは関係ありません）。イスラエルの参加者に授与されるアワードの付与と権利確定には、委員会が決定する条件（プランと本サブプランの規定を含む）と、該当する場合は第102条の要件に従って管財人が決定する条件が適用されます。

7.2

イスラエルの各参加者は、条例や規則、プラン、本サブプランおよび/またはイスラエルアワード証明書の条件を遵守するために必要であると会社、雇用主、または受託者が合理的に判断するすべての書類を締結し、その他の方法で受け入れること、およびのことをすべて行うことに同意します。

7.3

本プランの規定を損なうことなく、条例第102 (b) (3) 条に基づく納税義務の決定のみを目的としています。受託者102報奨の付与日に、株式は確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、または株式が当該受託者の付与日から90 (90) 日以内に取引登録される場合のみです。アワード、当該受託者102アワードの付与日における株式の公正市場価額は、以下のとおり税額計算の決定を目的としています第102条は、場合によっては、当該受託者102報奨の付与日の前の30取引日、または取引の株式登録日の翌30取引日の株式の平均価値に従って、決定されます。

7.4

イスラエルの参加者は、アワードの権利確定までに発行された株式に関して、当該イスラエル参加者が当該株式の記録保持者になるまで、当社の株主としての権利を有しないものとします。トラスティ102アワードの場合（そのようなアワードが受託者によって保有されている場合）、受託者は、受託者がイスラエル参加者の利益のための当該株式の記録保持者になるまで、当該トラスティ102アワードの権利確定により発行された株式に関して会社の株主としての権利はないものとし、イスラエルの参加者は株主とはみなされず、権利もないものとします当該受託者102報奨の権利確定から発行された株式に関しては、当社の株主として受託者からイスラエル参加者への当該株式、および当該株式の記録的所有権のイスラエル参加者への移転。ただし、イスラエル参加者は、源泉徴収税および強制支払いを条件として、当該イスラエル参加者の利益のために受託者が保有する株式に基づいて行われた現金配当または分配を受託者から受け取る権利を有するものとします。

7.5

このサブプランに基づいて付与されたアワードの権利確定により発行された株式は、会社の普通株式の一部を構成し、プラン、このサブプランおよびアワード証明書に規定されている場合を除き、発行時点で発行された会社の普通株式とすべての点で同等にランクされるものとします。誤解を避けるために言うと、このサブプランに基づいて付与されたアワードの権利確定により発行された株式は、発行日より前の基準日を基準にすると、株式に付随するの権利にランク付けされないものとします。

8.	アワードの譲渡可能性、指定、販売

8.1

プランの規定にかかわらず、このサブプランの対象となるアワードまたはそれに関する権利は、全額支払われているかどうかにかかわらず、譲渡、譲渡、担保として付与することはできません。そのようなアワードに関する権利は、いかなる第三者にも与えられないものとし、イスラエル参加者の存続期間中、アワードに関するそのようなイスラエル参加者の権利はすべて帰属するものとします。イスラエルの参加者のみに。の即時または将来の検証のために直接的または間接的に行われたそのような行為は無効です。

8.2

本契約に基づいて発行または購入したアワードおよび/または株式が、イスラエルの参加者に代わって受託者が保有している限り、遺言または相続および分配に関する法律を除き、アワードおよび株式に対するイスラエル参加者のすべての権利を譲渡、譲渡、質入れ、または抵当に入れることはできません。

9.	第102条と税務査定官の承認の統合

9.1.

受託者102賞に関しては、本プラン、このサブプランおよび/またはイスラエル賞状の規定は、第102条の規定およびITAが発行した承認またはガイドラインに従うものとし、当該規定は本プラン、本サブプラン、およびイスラエル賞状の不可欠な部分とみなされます。

9.2.

第102条の規定、および/またはITAが発行した、第102条に基づくアワードに関する税制上の優遇措置を受けたり維持したりするために遵守しなければならないものは、プラン、本サブプラン、またはイスラエルのアワード証明書に明示的に明記されていないものは、当社、イスラエルの子会社、およびイスラエルの参加者を拘束するものとみなされます。さらに、本プランまたは本サブプランのいずれかの規定により、102アワードとしての資格を意図したアワードが、第102条に基づく優遇税制上の優遇措置の対象から除外された場合、その規定は102アワードには適用されないものとします。

10.

株式の買い戻し

10.1

本プランの規則4.2、4.3、4.4、4.5は、それに基づいて発行された102のアワードおよび株式には適用されないものとします。

10.2

本プランにこれと反対の定めがある場合でも、102件のアワードの権利確定後にイスラエルの参加者（または当該イスラエル参加者の利益のために当該株式を保有する受託者）に発行された株式（買戻し株式）について、関連するイスラエル参加者が適格な従業員でなくなった後、上場前の180日間、会社は（しかし、書面で通知することにより、買戻し株式の全部または一部を買い戻す（義務はない）ものとしますイスラエルの参加者（またはそのようなイスラエル参加者の利益のために株式の買戻しを保有する受託者）（買戻し通知）は、以下のセクション10.3に従って評価によって決定された買戻し1株あたりの公正市場価値（買戻し価格）（買戻し）に等しい1株あたりの価格で、買戻し通知）。買戻し通知には、当社が買戻しを提案する買戻し株式の数と買戻し価格を明記するものとします。買戻し通知の送付時に、関連するイスラエル参加者（または当該イスラエル参加者の利益のために買戻し株式を保有する受託者）は、買戻し通知に明記されている数の買戻し株式を自社に買戻し価格で譲渡する義務があります。買戻しは、委員会が決定し、該当するイスラエル参加者に通知する日に、遅くとも30日以内に行われるものとします。会社から買戻し通知が出された日以降は。該当するイスラエル参加者と当社は、本第10条に従って買戻しを完了する義務があります。

10.3

上記のセクション10.2に従って買戻し通知を行う前に、当社は、取締役会によって任命された国際的に評判の高い第三者鑑定人で構成される会社（評価者）に、上記のセクション10.2に従って買戻し通知が提供される日の60日前までの日付における買戻し株式1株あたりの公正市場価値を決定するよう指示するものとします。ただし、取締役会は鑑定人に買戻し株式の帳簿価額を基準にして買戻し1株あたりの公正市場価値を決定するよう指示する権利があります過半数の株主（現行の会社の定款で定義されているとおり）の最新の財務諸表（評価額）にに記載されている会社。

10.4

すべての買戻しは、ITA （買戻し税判決）から必要なファストトラック税の決定を受けた会社の対象となり、買戻し税決定および当社の施行されている定款の条件に従って実施されるものとします。

11.	税務上の影響、免責事項

11.1

本契約に基づいて発行されたアワードの付与、購入、権利確定または売却、対象となる株式の支払いまたは売却、または本契約に基づくその他の出来事や行為（当社、子会社、雇用主、受託者、および/またはイスラエル参加者の）から生じる税務上の影響は、イスラエル参加者のみが負担するものとします。当社、その子会社、雇用主、および/または受託者は、源泉徴収税を含め、適用法、規則、規制の要件に従って源泉徴収するものとします。さらに、イスラエル参加者は、当社、その子会社、雇用主、および/または受託者に補償し、かかる税金またはそれに対する利息または罰則に対する一切の責任（イスラエル参加者への支払いからかかる税金を源泉徴収する必要性や、が源泉徴収する必要性に関する責任を含みますが、これらに限定されません）に対して一切の責任を負わないことに同意します。

11.2

当社および/または該当する場合、受託者は、必要な税金の支払いがすべて完了するまで、イスラエル参加者にアワードまたは株式を譲渡する必要はありません。

11.3

第102条の要件を満たさないアワードは、条例のセクション3（i）または2に基づいて課税対象となります。

11.4

非受託者102アワードに関して、イスラエルの参加者が当社、子会社、雇用主に雇用されなくなった場合、または当社、その子会社、および/または雇用主から要求された場合、イスラエル参加者は、セクションの規定に従って、会社、その子会社、および/または雇用主に、株式の売却時に支払うべき税金の支払いの担保または保証を提供するものとします 102。

11.5

税務上の取り扱い。上記の第5.6条にかかわらず、当社およびその子会社（雇用主を含む）は、報奨が特定の税制または規則の対象となること、または特定の税制上の優遇措置またはあらゆる種類の税制上の優遇措置の恩恵を受けること、および会社とその子会社（雇用主を含む）が責任を負わないことについて、いかなる責任または責任も負わないことが明確になりました裁定が最終的に税務上の目的で扱われる方法との関係。この賞は授与されたか、特定の税制や待遇の対象となることを意図したものでした。この規定は、企業決議またはアワード証明書に示されているアワードまたは税務上の資格の指定に優先し、常に適用法の要件にが適用されるものとします。当社およびその子会社（雇用主を含む）は、特定の税制上の取り扱いの要件があり、裁定が何らかの税務上の扱いを受けることを意図している旨の表示が文書にない場合、裁定が何らかの税務上の扱いを受けることを意図しているという趣旨の記載がないアワードは、そのような約束を意味するものではなく、またそのような措置を取る必要もありません。当社およびその子会社（雇用主を含む）は、付与日における特定の税制上の取り扱いが継続すること、または報奨が権利確定または処分の時点で特定の税制上の優遇措置の対象となることを保証しません。会社またはその子会社（雇用主を含む）が特定の税制上の扱いの対象とならない場合、会社またはその子会社（雇用主を含む）がそのような資格を満たすために何らかの措置を講じた可能性があるかどうかにかかわらず、会社とその子会社（雇用主を含む）はいかなる性質の責任または義務も負わないものとし、そのような資格は常に、いかなる状況においてもイスラエルの参加者のリスクにさらされます。当社およびその子会社（雇用主を含む）は、特定の税制または特定の税務上の取り扱いに適用される規則に基づく資格に関するものを含め、税務当局のの決定または解釈（書面または非書面）に異議を唱える義務を負わず、一切の責任を負いません。の特定の税制上の優遇の対象とならない特典は、イスラエルの参加者に不利な税務上の影響をもたらす可能性があります。

12.

1回限りの特典

本書に基づいて授与されるアワードは、イスラエルの参加者に授与される特別な1回限りのアワードであり、適用法に基づく退職金の計算を含むがこれらに限定されない、いかなる目的でも給与の一部とはみなされません。また、アワードを受け取ったことで、イスラエルの参加者は将来のアワードを受け取る権利が与えられることはありません。

13.	プラン期間とサブプラン

本プランおよびそれに加えて、本サブプランまたは会社の設立書類に基づいてイスラエルの参加者に付与されるアワードに適用される適用法を遵守するために必要な本サブプランの採用または本サブプランの修正について、すべての承認を得るものとします。このサブプランの修正はすべて、プランのルール10に従うものとします。

14.

準拠法

このサブプランに従って付与された特典に対するイスラエルの税務上の扱いを決定することのみを目的として、このサブプランは、抵触法の原則に関係なく、イスラエル国の法律に準拠し、解釈され、施行されるものとします。

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