別紙 5.1

コンヤーズ・ディル＆ピアマン法律事務所

シックス、2^ndフロア、クリケットスクエア

私書箱 2681、グランドケイマン KY1-1111

ケイマン諸島

T +1 345 945 3901

conyers.com

2024年3月12日

714046.24090039 1-345-814-7786
cora.miller@conyers.com

中国ジョジョードラッグストア株式会社

4^th5号館のフロア

仁新雅州、功修区

浙江省杭州市

中華人民共和国中華人民共和国、310014

親愛なるサーズ・アンド・マダムズ：

Re:

中国ジョジョドラッグストア株式会社（以下「会社」）

私たちは、当社が米国証券取引委員会に提出する予定のフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」、「登録届出書」、「登録届出書」、「登録届出書」には、特にで言及されているか、別紙または別紙またはスケジュールとして添付されているかにかかわらず、他の文書または契約は含まれません）に関連して、ケイマン諸島の特別法律顧問を務めました（改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づく登録に関連する「手数料」）の総計420,715株の普通株式、額面価格1株あたり0.24米ドル（以下「株式」）は、当社の第3回修正および改訂された2010年株式インセンティブ制度（「プラン」）に従って発行されます（「プラン」、この用語には、特に言及されているか、別紙またはスケジュールとして添付されているかどうかにかかわらず、他の文書や契約は含まれません）。

文書がレビューされました

はこの意見を述べるために、以下の書類のコピーを検討し、それを参考にしました。

1.1.

登録ステートメント;

1.2.

プラン;

1.3.

2024年2月22日に可決され、2024年3月1日から発効した会社の株主の特別決議により採択された社の設立証明書、合併証明書、社名変更時の設立証明書、および第3回修正および改訂された覚書と定款（総称して「憲法文書」）。

1.4.

2023年10月22日付けの当社取締役の全会一致の書面決議、2023年11月16日午後9時（EST）に開催された年次株主総会の議事録、Li Qiが会社の秘書として署名した2024年2月22日午後9時（EST）に開催された臨時株主総会の議事録会社の秘書（総称して「決議」）。

1.5.

2024年3月6日（「証明書発行日」）にケイマン諸島企業登録局が当社に関連して発行した優良証書（「優良証書」）

1.6.

2024年3月6日に実施した会社登記所での当社に対する電子調査の結果と、2024年3月6日にケイマン諸島の大裁判所で行われた令状およびその他の提出手続の電子登録手続の結果。そして

1.7.

そのようなその他の書類、および以下に述べる意見を述べるために必要と思われる法律上の問題に関する問い合わせをした。

仮定

私たちは次のことを仮定しました：

2.1.

すべての署名のの真正性と信憑性、当社が検査したすべての部の原本との適合性（認証の有無にかかわらず）、およびそのようなコピーが取られた原本のの信憑性と完全性。

2.2.

登録届出書、プラン、および当社が審査したその他の文書でなされたすべての事実表示のの正確性と完全性

2.3.

決議が、1回以上の正式に招集され、構成され、議決された会議、または全会一致の書面による決議によって可決され、完全な効力を維持し、取り消されたり、修正されたりしていないこと。

2.4.

そのケイマン諸島以外の管轄区域の法律には、ここに記載されている意見に関連してが何らかの影響を与えるような規定はありません。

2.5.

そのは、株式の発行日に、発行に必要な承認済みだが未発行の普通全額払込株式を十分に保有していることになります。

2.6.

その会社は、憲法文書に定められているように、その目的を促進するために株式を発行します。

2.7.

その憲法文書は、ここに記載されている意見に影響を与えるような方法で修正されることはありません。

2.8.

つまり、会社が売却する株式を発行すると、会社はその発行価格全額分の対価を受け取ることになります。その対価は、額面価格以上でなければなりません。

2.9.

本プランに基づく株式の発行を承認および承認するために必要なすべての企業行動がとられます。

2.10.

その当社から、または当社を代表して、ケイマン諸島の一般市民に対し、当社の株式の購読を勧誘したことはなく、また行う予定もありません。

2.11.

社は、登録届出書を委員会に提出した後、期日になったときにが負債を支払うことができるようになります。

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2.12.

登録届出書および本プランに基づいて検討されている取引は、ナスダック株式市場の適用規則の要件に準拠しています。

2.13.

登録届出書のアメリカ合衆国の法律に基づくの有効性と拘束力、および登録届出書は、登録届出書のに従って株式の発行前または発行と同時に委員会に正式に提出され、発効が宣言されたこと、および

2.14.

をプランに追加してください。登録届出書で検討されている取引に実質的にに影響を与えたり、修正したり、変更したりするような決議、合意、文書、または取り決めはありません。

資格

3.1.

私たちは、会社の清算または清算の開始後に株式を発行することを会社に義務付けることを目的とするプランの規定に基づく株式の発行に関して意見を表明しません。

3.2.

ケイマン諸島の法律では、会員（株主）の登録簿は 一応は株式およびこの登録簿の所有権の証拠には、そのような株式に対する第三者の持分は記録されません。ただし、会員登録が正しい法的地位を反映しているかどうかの判断をケイマン諸島の裁判所に申請できる限られた状況があります。さらに、ケイマン諸島の裁判所は、会社が管理する会員の名簿に正しい法的地位が反映されていないと判断した場合、それを修正するよう命令する権限があります。私たちの知る限り、ケイマン諸島ではそのような申請はほとんど行われず、この意見書の日付には、会社の会員登録の修正命令の申請の根拠となるような状況や事実事項はわかっていませんが、そのような申請が株式に関して行われた場合、当該株式の有効性ははケイマン諸島の裁判所による再審査の対象となります。

3.3.

私たちは、ケイマン諸島以外の法域の法律について調査もせず、意見も表明していません。この意見は、ケイマン諸島の法律に準拠し、それに従って解釈されるべきであり、ケイマン諸島の現在のの法律と慣行に限定され、それに基づいて提示されます。この意見は、ここに記載されている事項に関連してお客様の利益とが使用するためにのみ提示されたもので、他の個人、企業、団体、あるいはその他の事項に関しては信頼できません。

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意見

前述の根拠および前提として、私たちは次のように考えています。

4.1.

社は、ケイマン諸島の法律に基づいて正式に設立され、存在しています。は、優良証明書に基づいて、認証日時点で良好な状態にあります。会社法（改正版）（以下「法」）のに従い、同法に基づくすべての手数料と罰金が支払われ、会社の登録担当者がその会社が同法に基づく債務不履行に陥っていることを知らなければ、は良好な状態にあるとみなされます。

4.2.

がプランに従って発行および支払いされ、会社の会員名簿に記録されると、株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません（ここでという用語が使用されている場合、当該株式の発行に関連しての所有者がそれ以上金額を支払う必要がないことを意味します）。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙5.1として提出することに同意し、さらに、登録届出書における当社へのすべての言及とその修正に同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、登録届出書のいかなる部分に関しても、証券法またはそれに基づいて公布された委員会の規則および規制、で使用される用語の意味において、私たちが「専門家」であるとは見なしません（この意見書は別紙またはその他として）。

あなたのを忠実に、

/s/ コンヤーズ・ディル・アンド・ピアマン法律事務所

コンヤーズディル・アンド・ピアマン法律事務所

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