第一条
目的？期限

1.1%は目的ではない。このOak Street Health，Inc.総合インセンティブ計画の目的は、株主の利益のために会社の収益性と価値を高め、会社が条件に合った個人に株式と現金に基づくインセンティブを提供し、これらの個人を吸引、維持、奨励し、これらの個人と株主との間の利益相互補完性を強化することである。

1.2%は有効日です。“計画”は2020年8月5日(“発効日”)から施行される。

この期限は1.3%である.有効日10周年の当日または後にいかなる賞も授与してはならないが，その10年前に授与された賞はその日の後まで継続することができる。

第二条
定義する

本計画の場合、以下の用語は以下の意味を持つであろう

2.1“買収日”とは、2023年5月2日を意味する。

2.2“連属会社”とは、(A)任意の子会社、(B)親会社、(C)会社または任意の共同経営会社によって50%以上(株式、資産所有権または同等の所有権または投票権を介しても)50%以上を直接または間接的に制御する任意の会社、貿易または業務、(D)会社の50%以上(株式、資産所有権または同等の所有権または投票権を介して)を直接または間接的に制御する任意の貿易または業務のそれぞれを意味する。及び(E)当社又は任意の共同経営会社は、重大な持分を有し、委員会の決議により“連合会社”の任意の他のエンティティに指定される。

2.3“適用される法律”とは、適用される州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および賞を授与する任意の外国または司法管轄区域の適用法律に基づいて、計画の管理に関連する、または関連する要件を意味する。

2.4“報酬”とは、本計画に従って付与された任意の株式オプション、株式付加価値権、制限株式、業績報酬、配当等値、他の株式報酬、または他の現金報酬の任意の報酬を意味する。買収日までに付与されたすべての報酬は、Oak Streetが参加者と署名した書面奨励協定の条項および条件によって制限される。買収日又は後に付与されたすべての奨励は、当社が参加者と署名した書面奨励協定により付与され、確認され、当該協定の条項及び条件が遵守される。

2.5“報酬プロトコル”とは、報酬に適用される条項および条件を列挙する書面または電子プロトコルを意味する。

2.6“実益所有者”は、“取引法”ルール13 d-3に用語が付与された意味と、ルールの任意の継承者とを有する。

2.7この“取締役会”シリーズとは、会社の取締役会を指します。

2.8.買収日前に付与された報酬については、委員会が適用される奨励協定に別の決定がない限り、適格社員またはコンサルタントの離職について、“理由”とは、(A)会社または関連会社と参加者との間に報酬が付与されたときに発効する雇用協定、コンサルティング協定、制御権変更プロトコルまたは同様の合意がない場合(またはこのような合意がある場合、“原因”(または同様の意味)が定義されていない場合を意味する。参加者の不服従、不誠実、詐欺、不適切な職、道徳的退廃、故意の不適切な行為、参加者の責務または責任の履行を拒否する(疾患または行為能力喪失以外の任意の理由)、任意の雇用政策の繰り返しまたは実質的な違反、参加者と会社との間の任意の秘密協定、作業製品協定または他の合意の違反または違反、または参加者が会社または付属会社が履行する責務に深刻に満足しないためである。または(B)賞を授与する際に、会社または関連会社と参加者との間に、“原因”(または同様の意味の言葉)、“原因”を定義する有効な雇用プロトコル、コンサルティングプロトコル、制御権変更プロトコル、または同様のプロトコルがある。ただし、第(A)及び(B)項のいずれについても、参加者は、保護者又はオーク街(又はそのそれぞれの付属会社)の行為規則に違反し、保護者の標準的な人的資源政策及びプログラムに適合する範囲内で、事情により雇用やサービスを終了する理由となるべきである。買収日または後に発行される報酬については、(A)参加者が、(A)秘密、訴訟協力、非けなすおよび非意見募集における会社またはオーク街に対するいかなる義務に故意かつ実質的に違反した場合、(B)道徳的退廃に関連する重罪があると判断された場合、または(C)参加者が会社またはオーク街に対する義務を履行する際に、故意の深刻な不注意または故意の深刻な不正行為を構成する行為を行う場合は、“因”とみなされるべきである。会社やオーク街の財務状況や名声に大きな被害を与えます。

2.9買収日前の入札契約に別段の規定がない限り、“支配権変更”とは、(I)任意の人((W)当社を除く、(X)当社の任意の従業員福祉計画の下の任意の受託者または他の受信者が証券を保有する場合、(Y)事件直後に当社の株主が直接または間接的に所有する任意の会社のいずれかを指し、その評価の割合は、直前の自社普通株に対する彼らの所有権と実質的に同じである。又は(Z)以下(Iii)第2項に記載の合併又は合併により生成された任意の生存又は生成されたエンティティ)は、実益所有者となる(ただし、誰も、その者が任意の合意又は手配に基づいて、又は転換権、株式承認証又はオプション又はその他の場合に取得する権利を有するすべての株式の実益所有者とみなされなければならない)

当社のすべてまたは実質的な総合資産を直接または間接的に所有する任意の付属会社(“重要付属会社”)の証券は、当社またはその重要付属会社が当時発行していた証券の総投票権の30%(30%)以上を占める。(Ii)任意の12(12)ヶ月の期間内に、その期間の開始時に取締役会を構成する個人、およびその取締役会選挙または自社株主指名が任意の取締役投票で少なくとも過半数を通過した任意の新取締役は、いかなる理由で取締役会多数のメンバーを構成しなくなったか。(Iii)当社または任意の重要付属会社と任意の他のエンティティとの合併または合併を完了するが、合併または合併が、当社またはその直前に償還されていない重要な付属会社の投票権を有する証券が、その存続または未決済エンティティの議決権付き証券の50%(50%)以上を占め続ける場合は、この限りでない。または(Iv)1つの取引(または12(12)ヶ月の間の一連の取引)を完了し、当該取引は、当社の全部またはほとんどの総合資産を売却または処分することを構成するが、いずれの場合も、総公平市価は、当社のすべての総合資産の総公平市価の40%(40%)未満であってはならない(等の売却または処分の直後、当該等の資産は、当社の株主によって直接または間接的に所有され、その割合は、直前の当社の普通株に対する所有権と実質的に同じである)。

2.10“規則”とは、時々改正された“1986年国税法”を意味する。

2.11“委員会”とは、取締役会が本計画を正式に管理することを許可する任意の取締役会委員会を意味する。取締役会が本計画を管理する委員会を正式に許可していない場合、本計画の下のすべての目的について、“委員会”は取締役会を指すとみなされる。

2.12“普通株”とは、会社の株式のことで、1株当たり額面0.01ドル

2.13“会社”とは、CVS Health Corporation、デラウェア州の会社を指す。

2.14“理由なし推定終了”とは、参加者の書面による同意なしに、以下の1つまたは複数の発生後に、(I)参加者に割り当てられた任意の責務が参加者の地位と大きく一致しないこと、(Ii)参加者の年間基本給または目標年間報酬機会が大幅に減少すること、または(Iii)参加者の主要作業場所が移転前にその主要作業場所を参加者の勤務地から35マイルを超える距離に移転することのうちの1つまたは複数の発生後に終了することを意味する。すべての場合、そのようなイベントが以前の終了によって発生した場合、推定された理由なく終了が発生したとみなされるべきではない。また，参加者が会社に書面通知を提供し，このようなイベントが発生したことを通知し，このようなイベントが初めて発生してから30(30)日以内に救済期限を提供しない限り，推定無断終了が発生したと見なしてはならない

会社が通知を受けた後45(45)日に期限が切れ、会社は救急期間内にこのような事件に対して救急治療を行っておらず、参加者は実際に救急期間が満了してから30(30)日以内に雇用関係を終了した。

2.15“コンサルタント”とは、オーク街またはその付属会社のコンサルタントまたはコンサルタントを意味する。

2.16会社の認定によれば、“有害行為”とは、(A)参加者が会社または関連会社と締結した制限的な契約協定(秘密保持、競争しない、意見を求めない、中傷しないなどを含む)に違反した参加者の深刻な不正行為または非道徳的行為を意味し、(B)参加者の任意の行為は、参加者がそれによってサービスから離れる可能性がある。(C)参加者の犯罪行為は、職場で行われているか否かにかかわらず、会社または関連会社が公衆の嘲笑または気まずくされているか、または参加者の他の不適切または意図的な行為が、会社、関連会社、会社の顧客または前の顧客または関連会社の名声に損害を与えるかどうか、(D)参加者は、会社または関連会社、会社の顧客または前の顧客または関連会社への受託責任に違反する。(E)参加者は、会社または関連会社の政策、規則または手順を故意に違反または深刻に無視するか、または(F)参加者が取引頭寸を保持または維持し、その後の報告期間内に財務業績を再申告する必要があるか、または会社または関連会社に重大な財務損失をもたらす。

2.17委員会が適用される奨励協定において別の決定がない限り、“障害”は、(I)買収日前に発行された奨励を意味し、(I)買収日前に付与された報酬については、規則22(E)(3)節で定義された永久および完全障害を意味し、(Ii)買収日または後に付与された奨励については、完全および永久障害を意味する(当社の長期障害計画を定義するか、またはこの計画で定義されていない場合は、社会保障管理局によって定義される)。障害は、委員会が障害を決定した場合にのみ発生するとみなされるが、障害は、第409 a節に制限された奨励について、障害は、参加者が409 a節に従って障害されることを意味する。

2.18配当等値とは、第10.4条に従って参加者に付与された権利により、指定された数の株式について支払われた配当金、または他の定期支払いに相当する現金、株式、他の報酬または他の財産を得ることができることを意味する。

2.19“発効日”は、1.2節に規定する意味を有する。

2.20“合資格従業員”とは、オーク街(当社の完全子会社)の従業員一人ひとりを指す。

2.21“合格者”とは、委員会が受賞資格のある各適格従業員およびコンサルタントとして指定されたことを意味する。

2.22“取引法”とは、時々改正された1934年の“証券取引法”を指す。

2.23“公平市価”とは、買収日前に付与された奨励については、いずれの日までも、次の規定を除いて、普通株式が適用日に主要証券取引所であることをいう

しかし、任意の奨励が付与される場合、適用日は、奨励日の直前の取引日となり、任意の奨励を購入する場合には、適用日は、自社が購入通知を受けた日、または市場開放が適用されない日であれば、適用市場開放の翌日となる。買収日又は後に付与された奨励については、委員会が別途決定しない限り、普通株の公平時価は、公正時価を決定した日にニューヨーク証券取引所総合取引表に報告された終値とし、確定日がニューヨーク証券取引所休市の日である場合は、普通株の終値とする。ニューヨーク証券取引所の開設日の最終日前にニューヨーク証券取引所総合取引表でオファーされた価格を使用しなければなりません。

2.24“家族”とは、参加者の子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義理の娘、婿、息子の嫁、義兄、兄嫁、養子関係、参加者の家族を共有する誰(テナントまたは従業員を除く)、これらの人が50%以上の実益権益を持つ信託、これらの人(または参加者)が資産管理を制御する基金を指し、そしてこの人たち(または参加者)が50%以上の投票権を持つ他のエンティティ。

2.25“公認会計原則”とは、公認会計原則をいう。

2.26“奨励株式オプション”または“ISO”とは、規則422節に示す“奨励株式オプション”として指定されることが意図されている会社、その子会社または親会社の適格社員に付与された任意の株式オプションを意味する。

2.27“不正確定株式オプション”とは、任意の非ISOの株式オプションを意味する。

2.28：“Oak Street”はOak Street Health，Inc.を意味する.

2.29“他の現金ベースの報酬”とは、その際または複数回現金で支払い、委員会によって決定された条項および条件の制限を受ける条件に適合する個人の奨励をいう。

2.30その他の株式ベースの報酬とは、関連会社を参照して推定される報酬を含む、第X条に基づいて条件に適合する個人の報酬を付与することを意味し、当該報酬は、普通株式を参照して推定される報酬の全部または一部を参照して評価されるか、または普通株で支払うか、または関連会社を参照して推定される報酬を含む他の方法で評価される。

2.31“親会社”とは、ロードアイランド州のCVS Pharmacy，Inc.

2.32“参加者”とは、賞が授与され、保有されている合格者を意味する。

2.33“業績賞”とは、第9条に基づいて条件に適合する個人に付与された報酬であり、特定の業績目標を達成することに応じて決定される。

2.34“業績目標”とは、報酬付与または行使可能または分配可能な意外な場合として、業務目標または委員会が適切と考える他の業績測定基準として、委員会が確立した目標を意味する。いずれかの参加者または異なる参加者に授与される賞は、業績目標が異なる場合があります。委員会はまた追加の事務を指定することができる

パフォーマンス目標は、ベースとなる可能性のある目標；および前述のビジネス目標を調整、修正、または修正します。

2.35“パフォーマンス期限”とは、パフォーマンス賞がパフォーマンス目標を達成しなければならない指定された期限を意味します。

2.36“個人”は、“取引所法案”の第3(A)(9)節で付与された用語の意味を有し、13(D)および14(D)節で使用され、この法案13(D)節で定義された“団体”を含むべきである。

2.37この“計画”とは、本Oak Street Health，Inc.統合インセンティブ計画を意味し、時々修正される。

2.38“プログラム”は13.10節で規定した意味を持つ.

2.39“制限株式”とは、第VIII条に従って資格を有する個人に付与された制限株式を意味する。

2.40“制限期間”は，8.3(A)節で規定される意味を持つ.

2.41“ルール16 b-3”とは、“取引法”16(B)節におけるルール16 b-3を意味する。

2.42“第409 a節”とは409 a節を指す.

2.43“証券法”とは、1933年の証券法をいう。

2.44委員会または当社が別の決定をしない限り、“離職”とは、参加者の雇用主または他のサービス受給者が当社の関連会社ではなくなった事実を含む、適用参加者が当社およびすべての関連会社に雇用され、そのためにサービスを履行することを意味する。会社が別の決定をしない限り、参加者が会社または関連会社での雇用またはサービスを終了するが、参加者が適格社員またはコンサルタントとして(状況に応じて)会社または関連会社にサービスを提供し続ける場合、そのアイデンティティの変更はサービスから離脱するとみなされない。承認された病気、休暇、休暇による一時退職や会社とその付属会社間の異動は離職とはみなされない。上記離職の定義があるにもかかわらず、第409 a節に規定された不合格繰延補償を構成するいかなる奨励についても、“離職”とは、第409 a節で定義された“離職”を意味する。

2.45“株式”とは、普通株式の株式をいう。

2.46“株式備蓄”という言葉の意味は、4.1節で述べた意味と同じである。

2.47“株式付加価値権”とは、第7条に従って合資格個人に付与された権利を意味し、(A)当該権利を行使した当日の株式の公平時価と(B)当該権利の1株当たりの行使価格との差額に相当する現金又は株式を得ることができる。

2.48“株式オプション”とは、第6条に基づいて条件に適合する個人が株式を購入するオプションを付与することをいう。

2.49“株主”とは、会社の株主を意味する。

2.50“付属会社”とは、規則424(F)節で示される当社の任意の付属会社を意味する。

2.51“十パーセントの株主”とは、当社、その子会社又は親会社の全カテゴリ株式総投票権の合計10%以上の株式を保有する者をいう。

2.52無断終了とは、会社またはオーク街を含む子会社が無断で参加者の雇用を非自発的に終了することを意味する。

2.53“譲渡”とは、(A)名詞として使用される場合、任意の直接または間接譲渡、売却、譲渡、質権、質権、財産権負担または他の処置を意味し、価値の有無にかかわらず、自発的または非自発的であっても、(B)動詞として使用される場合、直接または間接的に譲渡、売却、譲渡、質権、担保、担保または他の方法で処分することは、有価または無価格にかかわらず、任意または非自発的であることを意味する。“譲渡”および“譲渡可能”は、本計画の下で関連する意味を有する。

第三条
行政管理

3.1国際貿易委員会。その計画は委員会によって管理されて説明されるだろう。法律の要件が適用される範囲内で、委員会の各メンバーは、(A)規則16 b-3でいう“非従業員取締役”と(B)が所在する米国主要証券取引所規則下の“独立取締役”となる資格があり、普通株はその後、当該取引所に上場する(場合によって決定される)。その後、委員会の1人または複数のメンバーが資格を満たしていないと判断された場合、このような資格に適合していないにもかかわらず、委員会がこの決定を下す前に取られた行動が有効である。

受賞者の3.2%が奨励された。この計画の条項及び条件に基づき、委員会は(I)株式購入権、(Ii)株式付加価値権、(Iii)制限株、(Iv)業績奨励、(V)配当等価物(Vi)及び(Vii)その他の現金基礎報酬を全権付与する。特に、委員会は権利を持つだろう

(A)受賞可能な合格者を選択する権利がある；

(B)賞またはそれらの任意の組み合わせをどの程度決定するか、および(1)名または複数の条件を満たす個人にどの程度付与するかを決定する権利がある

(C)各賞がカバーする株式数を決定する権利がある

(D)計画の条項および条件に抵触することなく、すべての賞の条項および条件を決定する権利がある

(E)各賞がカバーすべき現金金額を決定する権利がある；

(F)株式オプションおよび他のインセンティブが、どの程度、どの程度、およびどのような場合に付与されるかを決定する権利があるかどうかは、直列に基づいて、または当社が計画外で行った他の報酬と一緒にまたはそれ以外に行われる

(G)6.4(D)節に従って株式オプションを決定する権利があり、どのような場合に現金、普通株、または制限株式決済が可能であるか

(H)株式オプションがISO株式オプションであるか非法定株式オプションであるかを決定する権利がある；

(I)株式オプションを行使してはならない“閉鎖期”の実施を許可する

(J)参加者が報酬を獲得した日から一定期間内に報酬を行使して取得した株式を売却または処分することを要求するか否かを決定する権利があるか否かは、任意の報酬を付与するための条件である

(K)裁決を修正、延長または継続する権利があるが、第6.4条(L)および第12条の制限を受けなければならない

(L)1つ以上の指定されたイベント(制御権変更を含むが、これらに限定されない)が発生した場合に、第11.1節および任意の報酬プロトコルに従って報酬を決定する権利がある処理；

(M)株式オプションを行使するために、法律が適用可能な範囲内でのみ、どの程度、どの程度、どのような場合に参加者に融資を提供するか(請求権に基づいて、委員会が決定可能な金利に基づいて計上することが可能)を決定する。

3.3%の人がこのようなガイドラインを遵守した。第12条の規定によれば、委員会は、本計画を管理する行政規則、ガイドラインおよび慣行を通過、変更、廃止し、(法律が適用可能な範囲内で)その責務を許可することを含む適切と考えられるすべての行為を実行する権利があり、本計画、すべての賞およびすべての受賞協定(および各場合にこれに関連する任意の合意)を解釈し、他の方法で本計画の管理を監督する権利がある。委員会は、計画の目的および意図を達成するために必要と考えられる方法および範囲内で、計画またはそれに関連する任意の合意における任意の欠陥を是正し、任意の漏れを補完し、または任意の不一致を調和させることができる。委員会は、適用される法律を遵守するために、任意の国内または外国の司法管轄区域に居住、雇用または納税された人に対して特別な条項および条件をとることができる。3.3節の前述の条項および条件があるにもかかわらず、委員会は、3.3節に従って取ったいかなる行動も、参加者の同意を得ずに、以前に授与された賞に対するいかなる参加者の権利を実質的に損害してはならない。適用範囲内では，本計画はルール16 b-3の適用要求に適合することを目指しており，本計画はルール16 b-3の要求に適合するように制限，解釈，解釈される.

3.4%は唯一の裁量権を持っている；最終的に決定する。当社、取締役会又は委員会(又はその任意のメンバー)が本計画又は本計画に関連するために下した任意の決定、解釈又はその他の行動は、当社、取締役会又は委員会(又はその任意のメンバー)が絶対的な情動権(状況に応じて)を全権的に行使し、当社及びすべての従業員及び参加者及びそれらのそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人、相続人、譲受人及び本計画の権利を有するすべての他の者に対して最終的な拘束力及び決定性を有する。

3.5%コンサルタント/責任を指定します。

(A)いずれの場合も、委員会は、当社従業員及び専門顧問協力委員会管理計画を指定することができ、上級者が法律の許可を適用する範囲内で委員会を代表して賞及び署名協定その他の文書を発行することを許可することができる。本協定項のいずれかの許可が指定された場合には、適用される法律及び委員会がこれについて適用される任意の条項及び条件を遵守しなければならない

指定された場合、そのような1人以上の指定された人は、そのような行動を取り、そのような権力を行使する権利があり、他の方法で本条約に記載された委員会に具体的に指定する決定を下す権利がある。

(B)委員会は、適切であると考えられる法律顧問、コンサルタント、および代理人を招いて計画を管理することができ、そのような任意の弁護士またはコンサルタントから受信された任意の意見、および任意のそのようなコンサルタントまたは代理人から受信された任意の計算に依存することができる。委員会または取締役会が、そのような任意の弁護士、コンサルタントまたは代理人を採用することによって生じる費用は、会社が支払う。委員会、そのメンバー、および第3.5(A)節に従って指定された誰も、本計画によって取られた任意の行動または下したいかなる決定にも誠実に責任を負わないであろう。法律の適用によって許容される最大範囲内で、当社の上級管理者、委員会のメンバー、または前のメンバーまたは取締役会のメンバーは、本計画または任意の報酬について誠実に取られた任意の行動または決定に責任を負いません。

3.6%の人が賠償を要求した。法律、会社登録証明書および定款が許容される最大範囲内、およびその人の保険を直接保証していない範囲内で、会社は、会社の各高級管理者と従業員、各関連会社および委員会と取締役会のメンバーまたは前のメンバーを賠償し、いかなる費用、支出、責任の損害を受けないようにし、その上級者、従業員、メンバーが許可された限り、最初かつ最大限に前述の金額を支払うことができる。元会員自身の詐欺や約束を守らない。このような賠償は、従業員、高級管理者、役員またはメンバーまたは前上級管理者、取締役またはメンバーが、適用法律または会社または関連会社の会社登録証明書または定款によって享受される可能性のある任意の賠償権利の補充である。本計画には他の条項や条件があるにもかかわらず、本賠償は個人が彼または彼女自身の報酬を与えるための行動や決定には適用されない。

第四条
株式制限

4.1%の株。本計画により発行可能な最高株式数は、11，195，630株を超えてはならない(これらの株式は、(4.1)節または(4.2)節の“株式備蓄”項のいずれかの増減規定を受けなければならない)。株式備蓄は、ライセンス及び未発行株式、及び当社の物置のために保有又は購入する株式からなることができる。行使または決済を経ずに没収または解約またはその他の方法で失効した奨励された株式は、株式備蓄に再計上される。上述したように、以下の株式は、株式準備に再加入されないであろう：(I)発行された引受権または株式付加権の純決済により発行または交付されていない株式、(Ii)会社が取引価格または奨励に関連する源泉徴収税のために交付または源泉徴収した株式、および(Iii)支払行権価格の収益で買い戻した株式

1部の株式オプション.現金だけで決済されたいかなる報酬も株式備蓄に計上されないだろう。

4.2%の人は変化しなかった。

(A)本計画および任意の報酬の存在は、取締役会、委員会または株主によるいかなる方法でも影響を与えないにもかかわらず、(I)当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再編、再編または他の変化、(Ii)当社または任意の共同会社の任意の合併または合併、(Iii)普通株の前または影響を与える前に任意の債券、債権証、優先株または優先株の権利または権力、(Iv)自社または任意の連合会社の解散または清算、(V)当社または任意の連属会社の資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または(Vi)任意の他の会社の行為またはプログラム。

(B)11.1節の制約を受けたクライアント：

(I)任意の株式分割、逆株式分割、資本再編、再編、合併、分割、交換、分割、非常に現金または株式配当、または他の関連資本変動によって発行された普通株式または当社の資本構造に任意の変化が生じた場合、報酬は、これらの奨励の経済的意図を維持するために、委員会が決定した方法で公平に調整または置換されるであろう。

(Ii)本節4.2(B)条に基づいて報酬を任意に調整して生成された断片的な株式は、行使または支払い時にまとめられ、最も近い整数に下方に丸められることによって除去される。四捨五入で解消された断片的な株式については、現金決済は不要となります。委員会は、ボーナスが調整された各参加者に、本計画のすべての目的に対して有効で拘束力がある調整通知(このような通知を発行するか否かにかかわらず)を発行する。

4.3%は最低買い取り価格です。本計画には、他の条項又は条件があるにもかかわらず、許可されているが、以前に発行されていない株式が本計画に基づいて発行されている場合は、適用法律の許容を下回る対価格で当該株式等を発行してはならない。

第五条
資格

5.1%の人が一般資格を取得した。現在と未来に該当するすべての個人が賞を授与される資格がある。その計画の受賞資格と実際の参加状況は委員会によって決定されるだろう。

ISOの5.2%5.1節の規定にもかかわらず、当社、その子会社、親会社の合格従業員のみがISOを取得する資格があります。

5.3%が一般的な要件を満たしています。将来の合資格個人に付与される奨励の帰属と行使は，その個人がそれぞれ実際に合資格の従業員またはコンサルタントになることを条件としなければならない。

第六条
株式オプション

6.1%の株式オプション。株式オプションは単独で付与することができ、他の奨励金と一緒に付与することもできる。各株式オプションには、(A)ISOまたは(B)非法定株式オプションのうちの2つがある。

6.2%の政府補助金。委員会は、条件を満たす任意の従業員に、1(1)または複数のISO、非法定株式オプション、または2つの株式オプションを付与する権利を有する。委員会は任意の顧問に1つ(1)以上の非法定株式オプションを付与する権利があるだろう。任意の株式オプションがISO資格に適合しない範囲内で、その株式オプションまたはその資格に適合しない部分は、単独の非法定株式オプションを構成する。

ISOの6.3%本計画には、任意の他の条項または条件があるにもかかわらず、本計画においてISOに関連する任意の条項または条件を解釈、修正または変更することはできず、本計画によって付与されたいかなる裁量権も行使されず、422節において資格を喪失するか、または参加者の同意に影響を受けない場合には、第422節の規定に従ってISOの資格を取り消すことができる。

6.4株式オプションの条項および条件を修正します。株式オプションは、委員会が決定した計画に抵触しない条項と条件の制約を受ける

(一)実行権価格.購入株式規約の制限を受けた1株当たりの権利価格は委員会が授出時に決定し、条件は株式を購入する1株当たりの権利価格は授出日の普通株公平市価の100%を下回ってはならない(10%株主に付与されたISOに属する場合、110%である)。

(B)株式オプション期間を延長する。各株式オプションの期限は委員会によって決定されるが、株式オプションが付与された日から10年を超えて行使されてはならない。また、10%株主に付与されるISO期限は5年を超えてはならない。

(C)実行可能性を高める.委員会が本節の6.4節に基づいて別の決定をしない限り、株式オプションは、付与されたときに委員会によって決定され、報酬合意に記載された条項および条件の下で1つまたは複数の時間に行使されることができる。委員会が任意の株式購入権をいくつかの条項および条件の規定の下で行使することができることを規定する場合、委員会は授出時またはその後の任意の時間に行使可能なこのような条項および条件を全部または部分的に放棄することができる。

(D)トレーニングの方法。第6.4(C)節で適用可能な任意の分期行使及び待機期間条項及び条件の規定の下で、帰属の範囲内で、購入する株式数を指定し、購入持分期間内の任意の時間に株式購入権を全部又は部分的に行使するように自社に書面行使通知を行うことができる。この通知は、以下の全額行権価格支払いを添付しなければならない：(I)現金または小切手、銀行為替手形または為替手形の形態で会社に支払い、(Ii)法律が適用可能な範囲内でのみ、普通株が国家証券取引所に上場している場合、委員会は、委員会が合理的に受け入れた仲介人に撤回不可能な指示を出すことを許可する手続きによって、委員会に合理的に受け入れられる仲介人に撤回不可能な指示を出す

(Iii)委員会の認可の範囲内で、購入株式の行使により発行された株式を自社に抑留させるか、支払日株式の公平市価に基づいて参加者が所有する株式の形で株式の全部又は一部を支払うか、又は(Iv)委員会が受け入れ可能な他の条項及び条件を速やかに当社に交付する。本計画に従って当該等の株式を支払うこと又は規定されるまでは、本計画に基づいていかなる株式も発行しない。

(E)株式オプションの譲渡不可性を禁止する.遺言又は相続法及び分配法を除いて、参加者はいかなる株式オプションも譲渡することができず、すべての株式オプションは、参加者が生きている間は参加者が行使することしかできないが、委員会は、付与時又は後に決定することができ、第6.4(E)節の規定により譲渡できない非法定株式オプションは、委員会が規定する条項及び条件に従って家族メンバーに全部又は部分的に譲渡することができる。前の文に基づいて家族に譲渡された非法定株式オプション(I)は、遺言または相続法および分配法によって、および(Ii)が本計画および適用される奨励協定によって制限されない限り、その後、譲渡してはならない。不正注文持分の許可譲受人又は不正注文持分行使後の譲渡の下での許可譲受人が不正注文持分を行使して得られた任意の株式は、当該計画及び適用される奨励協定の制約を受ける。

(F)死亡または障害による離職を禁止する。委員会が付与時に別途決定され、授権協定に規定されていない場合、または参加者の権利が減少していない場合、その後、参加者が死亡または障害のために退職した場合、参加者は、離職の日から(1)年内の任意の時間に、参加者が死亡した場合、参加者が遺産の法定代表者によって行使される場合、参加者が退職した日から(1)年内の任意の時間に、参加者が保有し行使可能なすべての株式オプションを行使することができる。しかし、いずれの場合も、このような株式オプションの規定期間の満了を超えてはならない。しかしながら、参加者が障害により退職した場合、参加者が権利期間内に死亡した場合、その参加者が保有しているすべての未行使株式オプションは、その後行使可能となり、死亡日から(1)年内に行使可能な範囲と同程度であるが、いずれの場合も当該株式オプションの規定期間を超えて満了してはならない。

(G)無断退職を防止する。付与時委員会が別途決定し、付与協定に規定されていない場合、または参加者の権利が減少していない場合、その後、参加者の離職が会社によって無断で開始された場合、参加者は、その参加者の離職日後90日以内の任意の時間に、当該参加者が保有して行使可能なすべての株式オプションを行使することができるが、いずれの場合も、当該株式オプションの規定期間を超えてはならない。

(H)自発的に辞任する。付与時委員会が別途決定し、授権協定に規定されていない場合、または参加者の権利が減少していない場合、その後、参加者が自発的に離職した場合(第6.4(I)(Y)節に記載の自発的離職を除く)場合には、参加者は、当該参加者が離職した日から90日以内のいずれの時間においても、当該参加者が保有して行使可能なすべての株式オプションを行使することができるが、いずれの場合も当該株式オプションの規定期間を超えてはならない。

(一)事業的分離を実行する.委員会が付与時に別途決定があり、授権協定に規定されていない場合、または参加者の権利が減少していない場合、その後、参加者の離職(X)が理由からである場合、または(Y)が自発的離職である場合(第6.4(H)節に規定されているように)、原因退職となる可能性のある事件が発生した後、当該参加者が保有するすべての株式オプションは、帰属の有無にかかわらず、その退職の日に終了および終了する。

(J)帰属していない株式オプションを購入する。委員会が付与時に別の決定があり、授権協定で規定されていない場合、または参加者の権利が減少していない場合、参加者が何らかの理由で離職した日に付与されていない株式オプションは、離職の日に終了および失効する。

(K)国際標準化組織の条項及び条件を遵守する。すべて合合資格従業員は、本計画又は当社の任意の他の株式購入計画、任意の付属会社又は親会社の任意の他の購入持分計画の下で、任意の例年初めてISOの普通株を行使することができる公平な市価合計(授出時に定める)が100，000ドルを超える場合、この等購入持分は不正注文持分とみなされる。また、合資格従業員がISOを付与された日から行使された日(又は法律で規定されている他の期間)の前3ヶ月間、当社、任意の付属会社又は親会社に雇用されてきたわけではない場合、当該株式購入は不正注文持分とみなされる。計画の任意の条項または条件が株式オプションをISOにする資格を有するために必要でない場合、または任意の追加の条項および条件が必要である場合、委員会はそれに応じて計画を修正することができる。

(L)株式オプションの形式、修正、延期、および継続。この計画条項及び条件の規定の下で、株式購入は、委員会が承認した合意又は付与の形態で証明され、委員会は、(I)修正、延長、又は継続して行使されていない購入権(参加者の権利が当該参加者の同意を得ずに減少してはならないことを前提とする。また、これらの行動が参加者の同意を得ずに購入権を第409 A節に制限されない限り)、及び(Ii)行使されていない購入権の引き渡しを受け(行使されていない範囲内で)新たな購入権を付与することができる限り、新しい購入権を付与することができる。本計画には他のいかなる条項や条件があるにもかかわらず、株主の事前承認を経ず、再定価オプション(および株式付加価値権)を禁止する。この目的のために、“再定価”とは、次のいずれか(またはいずれか)を意味する

(Y)公認会計基準に従って“再定価”とみなされる任意の行動、および(Z)別の報酬と交換するために、対象株式よりも大きい価格の公平な市価を行使する際に、株式オプションまたは株式付加価値権を現金で買い戻すまたはキャンセルする任意の行動。第(Z)項によるキャンセルおよび交換は、GAAPによって“再定価”とされているか否かにかかわらず、参加者が自発的であるか否かにかかわらず、“再定価”とみなされる。

(M)自動トレーニングをサポートする。委員会は授出協定に条項又は条件を加えることができ、もし参加者が不正注文持分期間の最終日に不正注文持分を行使できなかった場合、当該不法注文持分関連株式の公平な市価が当該不法定売持分が当該購入持分の満了当日の行使価格を超える場合は、当該購入持分期間の最終日に無現金方式で自動的に当該購入持分を行使することができるが、第13.6節の規定の制限を受けなければならない

第七条
株式付加価値権

7.1株式付加価値権の条項と条件の改訂。株式付加価値権は、委員会が決定した計画に抵触しない条項と条件の制約を受ける

(一)実行権価格.株式付加価値権の制約を受けた1株当たりの行使価格は委員会が付与時に決定し、株式付加価値の1株当たり行使価格は付与時の普通株の公平時価の100%を下回らないことを前提としている。

(B)短期的に.各株式付加価値権の期限は委員会によって決定されるが、権利が付与された日から10年を超えてはならない。

(C)実行可能性を高める.委員会が7.1節に基づいて別途決定しない限り、株式付加価値権は、委員会が授出時に決定された1つ以上の条項と条件の下で行使することができる。委員会がそのような権利がいくつかの条項および条件の制限の下で行使可能であることを規定している場合、委員会は、権利の全部または一部が与えられたときまたは後の任意の時間に、行使可能なこれらの条項および条件を放棄することができる。

(D)トレーニングの方法。第7.1(C)節に規定する分割行使及び待機期間条項及び条件の規定の下で、株式付加権は、適用される付与合意に基づいて随時全部又は部分的に行使することができ、行使する株式付加権の数を示す書面行使通知を当社に発行する。

(E)借金を支払う.株式付加価値権を行使した後、参加者は、行使された各権利について現金または普通株(委員会によって選択された)の金額を得る権利があり、その価値は、その権利が参加者に付与された日に1(1)株を超える公平な市価に相当する。

(6)バイパスサービスを実行する.委員会が付与されたときに別の決定がない限り、または参加者の権利が減少していない場合、その後、適用される報酬プロトコルおよび計画の制限の下で、参加者が何らかの理由でサービスを離れた場合、株式付加価値権は、参加者がサービスを離れた後も行使可能であり、その基礎は、株式オプションが第6.4(F)から6.4(J)節に従ってサービスを離れた後に参加者が行使可能な基礎と同じである。

(G)譲渡不可性を保証する.遺言または相続と分配法を除いて、参加者はいかなる株式付加価値権も譲渡することができず、参加者が生きている間、このようなすべての権利は参加者が行使することしかできない。

7.2%の人が自動トレーニングを実現した。委員会は、出資契約に、参加者が株式付加価値権を行使できなかった場合、株式付加価値権関連株式の公平時価が当該株式付加価値権の満了当日の行使価格を超える場合は、株式付加価値権期限の最終日に自動的に株式付加権を行使することができるが、第13.6節の規定を受けなければならない条項又は条件を加えることができる。

第八条
販売制限株

8.1%は限定株です。限定株は単独で発行することもできるし、他の奨励金と一緒に発行することもできる。委員会は、どの資格者に制限株式、付与された時間又は時間、付与された制限株式の数、参加者が支払う価格(ある場合)(8.2節の制限を受ける)、このような報酬が没収される時間、ホームスケジュール及び加速付与された権利、並びに報酬の他のすべての条項及び条件を決定する。

8.2%の人が様々な賞と証明書を受賞した。制限株式を取得した参加者は、参加者が委員会の要求に従って当社に報酬を証明する完全な署名契約書のコピーを提出し、他の方法で奨励の適用条項および条件を遵守しない限り、奨励を受ける権利がない。さらに、このような賞は以下の条件によって制限される

(一)買い入れ価格を引き上げる。限定株の購入価格は委員会によって決定されるだろう。(4.3)節の制約の下で、限定株の購入価格は、適用法律が許容する範囲内でゼロとすることができ、かつ、法律の要求が適用される範囲内では、当該購入価格は額面を下回ってはならない。

(B)“伝説”を見る。委員会が制限された株式の所有権を証明するために別のシステム、例えば譲渡エージェントの帳簿分割を使用することを選択しない限り、制限された株式を受領した各参加者に制限された株式に関する株式証明書を発行する。この証明書は，参加者の名義に登録され，法的要求を適用する任意の図例のほかに，適切な図例を持ち，本賞に適用される条項や条件を説明し，主な形式は以下のとおりである

所期·譲渡·差し押さえ·売却·譲渡·質権·財産権負担または押記

Oak Street Health，Inc.(“当社”)総合奨励計画(“本計画”)の条項及び条件(没収を含む)及び登録車所有者と当社は_これらの計画と合意のコピーは会社の主な事務所に保存されている

(C)規制されていない.制限された株式について株式を発行する場合、委員会は、当該株式の制限が失効するまで、当該株式等の制限が失効するまで自社に任意の株式を保管することを要求することができ、制限された株式を付与するための条件として、参加者は、正式に署名された株式書又は他の譲渡書類を提出しなければならず、各書類は、当社が必要であると判断した場合、空白形式で書き込み、署名保証を付して、すべて又は部分的に喪失した場合には、制限された株式の全部又は一部を当社に譲渡することができる。

8.3%の条項と条件。制限株は、委員会が決定した、計画に抵触しない条項と条件、ならびに次の条項と条件の制約を受ける

(A)制限期間を延長する.参加者は、委員会が設定した一定期間又は複数期間(“制限期間”)内に制限株を譲渡してはならず、当該制限期間は、適用される授権書に記載されている授権書の日付から計算され、当該等の合意は、帰属スケジュール及び帰属制限株を加速させることができる任意の事項を列挙する。このような限度額内で、委員会は、サービス、業績目標の達成、または委員会が決定する可能性のある他の要因または基準に基づいて、全部または部分的な分割払いを規定するか、またはそのような制限の失効について規定するか、または任意の制限株式の全部または一部の帰属を加速させることができ、任意のすべてまたは任意の部分制限株式の繰延条項および条件を免除することができる。

(B)株主として株式を売却する。第8.3(A)節及び第8.3(B)節に規定又は委員会が別の決定を有する場合を除いて、参加者は、配当金を受け取る権利、当該限定株に投票する権利、及び完全に帰属制限株を有する場合、これを条件として当該株式を承認する権利を含む株主のすべての権利を所有するであろう。委員会は配当金を発行する際に、配当金の支払いが適用される制限期間が満了した後に支払うことを決定し、これを条件とすることができる。

(三)バイパスサービスを実行する.委員会が付与時に別の決定がない限り、または参加者の権利が減少していない場合、その後、適用される奨励協定および計画の規定の下で、参加者が関連する制限期間内に任意の理由で離職した場合、すべての制限された株式は没収される。

(D)制限失効を防止する.制限期間が満了して事前に制限されていない株がない場合は、その株の証明書を参加者に渡す。法律または委員会で規定されている他の条項や条件が別途要求されていることを除き，すべての図例は参加者に渡す際に上記の証明書から削除される.

第9条
演技賞

9.1%の人が最優秀パフォーマンス賞を受賞した。委員会は特定の業績目標を達成した参加者に業績賞を授与することができる。業績奨励が限定的な株式で支払われている場合は、当該株式は、第VIII条に基づいて関連業績目標に達したときにのみ参加者に譲渡することができる。業績奨励が現金で支払われる場合は、関連業績目標が達成された場合には現金または制限株式(当該等の株式の当時の公平時価で計算)で支払うことができる。各成績賞は計画に抵触せず、委員会が承認できる形の奨励協定によって証明されるだろう。委員会は，第9.2(C)節に規定する目標業績目標の実現を条件として，任意の業績奨励を得る権利を規定する。

9.2%は新しい条項と条件に適用されます。業績賞は次の条項と条件の制約を受け、委員会が決定した計画に抵触してはならない

(一)業績賞獲得率を向上させる。適用された業績期間が終了したとき、委員会は、第9.2(C)節に規定する業績目標、および獲得した個々の業績賞のパーセンテージをどの程度達成したかを決定する。

(B)譲渡不可性を持つ.適用された奨励協定と計画によると、業績奨励は譲渡することができない。

(C)客観的な業績目標，式または基準を作成する.委員会は、各参加者またはある種類の参加者に適用される業績期間に基づいて、適用される業績期間が開始される前または業績目標結果がほぼ確定していない遅い日までに、業績賞を受賞する目標業績目標を書面で決定する。そのような業績目標は、会計方法、会社取引、および他の同様のタイプのイベントまたは状況の変化を無視(または調整)する条項および条件を含むことができる

(D)配当を増やす。委員会が付与時に別の決定があり、奨励協定に規定されていない限り、業績期間中に発表された配当に相当する金額は参加者に支払われず、その配当は業績奨励に含まれる株式数に関する。

(E)借金を支払う.委員会が第9.2(A)節に基づいて決定した後、会社は委員会が決定した形で、その参加者が獲得した表現賞と同じ金額で業績賞を決済する。前述の判決にもかかわらず、委員会は当然の業績賞を下回る金額を与え、業績賞の全部または一部の支払いに追加の帰属、没収、延期条項および条件を適用することができる

(6)バイパスサービスを実行する.適用される奨励協定及び計画によると、参加者が公演期間内に任意の理由で離職した場合、表現賞は、委員会が授与時に決定した条項及び条件に基づいて付与又は没収される。

(G)帰属権の推進を加速する.サービス、業績、および委員会が決定する可能性のある任意の他の要因または基準に基づいて、委員会は、付与時または後に、任意の業績賞の全部または任意の部分の付与を加速することができる。

第十条
他の株や現金ベースの報酬

10.1%は株式ベースの他の報酬です。委員会は、単に配当として条項または条件に制限されていない他の株式を配当として付与すること、自社または連属会社によって開始または維持される報酬または業績計画に応じて対処するための株式、株式等値単位、制限株式単位(RSU)、および株式帳簿価値推定値を参照するための奨励を含む他の株式の支払、全部または部分的に株式推定値を参照する他の方法で株式または株式に関連する株式報酬を資格者に付与することを許可する。他の株式ベースの報酬は単独で付与することもでき、他の奨励金と共に付与することも、または同時に付与することもできる。計画条項及び条件の規定の下で、委員会は、他の株式に基づく奨励がどのような合資格者に付与されるか、及びいつ付与されるかを決定する権利があり、当該等の奨励に基づいて付与される株式数、及び奨励の他のすべての条項及び条件を決定する権利がある。

10.2新しい条項と条件が修正されました。株式に基づく他の奨励は、委員会が決定した計画に抵触しない条項と条件、および以下の条項と条件に制限される

(A)譲渡不可性を持つ.適用される奨励協定及び計画の規定の下で、他の株式に基づく奨励を受けた株式は、株式発行日前に譲渡してはならない、又は遅くなった場合は、いかなる適用の制限、履行又は遅延期間が満了した日前に譲渡してはならない。

(B)配当を増やす。委員会が授出時に別の決定がある以外に、適用される奨励協定及び計画の規定の下で、他の株式ベースの奨励の受給者は、奨励に含まれる株式数について配当金又は配当等価物を受け取る権利がなく、配当金又は配当等価物について現在又は繰延方式で受け取る権利がない。

(三)帰属を取り消す。株式ベースの他のすべての報酬およびそのような報酬に含まれる任意の株式は、奨励協定に規定された範囲内で帰属または没収される。

(D)価格を上げる。第X条により配当方式で発行された普通株は、現金なしで対価発行することができる。第X条に付与された購入権によって購入された普通株の価格は委員会によって決定される。

10.3%は他の現金ベースの賞です。委員会は、法律の要求を考慮しないか、または適用する可能性のある最低考慮事項を含む考慮のために、金額、条項、および条件を満たす合格者に他の現金奨励を付与することができる。他の現金ベースの報酬は、帰属条項および条件を満たした後に付与されてもよく、または条項および条件によって制限されることなく、純粋にボーナスとして付与されてもよく、帰属によって制限されている場合、委員会は、そのような帰属を随時加速させることができる。

10.4%の配当等価物。株式オプションと株式付加価値権が配当等価物を取得する資格がない以外、委員会は参加者に配当等価物を付与し、参加者に現金、株式、その他の奨励または与当を獲得する権利がある

指定された株式の数量、又はその他の定期的な支払い。委員会は、配当等価物は、帰属を奨励する際に生成および支払いまたは分配されなければならない、または追加の株式、報酬または他の投資ツールに再投資されたとみなされ、譲渡可能性および没収リスクに関する委員会によって指定された制限を受けるべきである。

第十一条
統制権の変更

11.1%は制御面の変化である.買収日または後に付与された奨励について、参加者が制御権変更後2年以内に無断終了または推定無断終了に遭遇した場合、奨励協定に別の規定がない限り、以下の規定は適用されるべきである：(I)制御権変更後2(2)年以内に、以前に行使および付与できなかった行使権利を有する報酬は、無断終了または推定無断終了時に完全に行使および帰属可能となり、当該報酬宣言期間の残りの部分は、参加者のいかなる終了も考慮することなく行使および帰属することができる。(Ii)制御権変更後2(2)年以内に、本計画に従って付与された任意の他の報酬に適用される制限、延期解決、および没収条件は無効となり、このような報酬は、無断終了または推定無断終了時に完全帰属とみなされるべきであるが、参加者が放棄した場合は除外される。(Iii)本計画に基づいて業績目標及び条件を達成するいかなる未完了報酬についても、当該等の業績目標及びその他の条件は、実際の業績において達成又は終了した日に比例して割り当てられているとみなされるが、条件は、第(I)及び(Ii)項のそれぞれについて、制御権の変更について、会社はいかなる行動をとってもならず、いかなる法律又は契約義務の発生を負担又は許可してはならず、いかなる奨励項下の普通株の発行又は交付又は福祉支払いの遅れを招くか、又はそのような発行に他の条件を適用することができないことである。交付または支払いは、このような遅延または他の条件が参加者に与える負担が、制御権変更前の90(90)日目に存在する負担よりも大きい限りである

第十二条
改訂と終了

12.1計画の修正および終了について。12.3節の規定の下で、取締役会はいつでもこの計画を修正または終了することができるが、株主の許可を得ていかなる適用法に適合しない限り、いかなる改正も発効しない。

12.2.奨励条例改正案。第12.3節の規定の下で、委員会はいつでも任意の裁決を改訂することができるが、いかなる適用法の必要を満たすために株主の承認を受けない限り、いかなる改正も発効しない。

12.3%は権利が損なわれていないことを表す。参加者が書面で同意しない限り、計画の修正または終了または報酬を修正する前に付与された任意の報酬の下の権利は、そのような修正または終了のいずれかによって実質的に損害を受けてはならない。

第十三条
一般条項と条件

13.1%は、特定の裁決の帰属制限を制限する。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、買収日前に付与された奨励は除外され、すべての奨励は、参加者の死亡または障害、または制御権が変更されない限り、少なくとも3(3)年以内に授与され、(I)参加者の死亡または障害、または制御権が変更されない限り、1つまたは複数の業績条件に基づいて達成されるすべての奨励は、少なくとも1(1)年以内に授与される。(Ii)本計画に従って許可された最高5%(5%)の報酬は、最低帰属要件なしに付与することができる。本第13.1条の場合、3(3)年以内の帰属は、その期間内の定期的な帰属を含み、このような帰属の比率が全期間にわたって比例することを前提としており、いずれの場合も、最小帰属期間によって制限された付与は、付与された日から1(1)年前に付与されてはならない。

13.2%がレノボ·ホールディングス。委員会は、本計画に基づいて株式を受け取る者毎に当社に書面で陳述し、当該参加者が株式を割り当てることを意図せずに株式を取得したことを示す書面で当社と合意することができる。本計画に従って発行される株式は、本計画によって要求される任意の図の例外を除いて、譲渡の任意の制限を反映するために、委員会が適切であると考えられる任意の図の例を含むことができる。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、適用法律に基づいて適切とされる譲渡停止令及びその他の制限によって規定される委員会によって制限され、委員会は、当該等の制限を適切に参照するために、任意の当該株に図例又は図例を加えるように手配することができる。

13.3%の図書項目。本計画には任意の他の条項または条件があるにもかかわらず、当社は、別のシステム(例えば、簿記)を使用することによって、株式の納入に関する本計画の任意の要求を満たすことを選択することができる。

13.4%の人が他の計画を持っていない。この計画は、取締役会が他のまたは追加の補償手配を採択することを阻止するものではないが、株主の承認(例えば承認されなければならない)を経なければならず、このような手配は、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用されることができる。

13.5彼らには雇用/コンサルティング/役員の権利がない。本計画または付与されたいかなる報酬も、会社または任意の関連会社が引き続き採用、相談または取締役職を継続することに関する誰にも権利を与えず、会社または従業員または採用コンサルタントを雇用する任意の関連会社がそのような雇用、相談または取締役職を随時終了する権利をいかなる方法で制限することもない。

13.6%の人が税金を源泉徴収している。当社または連属会社は、(場合に応じて)参加者に支払われた任意の他の形態の金から、法的に控除されることを要求する任意の連邦、州または地方税を差し引く権利がある(A)報酬の帰属または他の適用制限に関する失効、(B)オプションまたは株式付加価値権を行使する際に任意の株式を発行する権利、または(C)報酬に関連する他の満期税金を差し引く権利がある。納税義務が満了した場合，参加者は，会社または関連会社に(場合によっては)会社または関連会社に納税義務を履行するために必要な任意の金額を決定しなければならない。当社か

連属会社(場合によっては)参加者が以下の全部または一部の税務義務を履行することを要求または許可することができる：(I)当社または連属会社が、そのような税務義務を履行するために必要な当社または連属会社を引き留めさせるために、他の方法で当該参加者に発行された最高株式数、または(Ii)当社またはその参加者が所有している連属会社の株式に交付される。このように交付または差し押さえられた株式の総公平時価は納税義務に等しくなければならない。税務義務を履行するための株式の公平時価は、当社または関連会社が源泉徴収すべき税額を決定した日から決定する。適用される範囲内で、参加者は、いかなる買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要求制約を受けない株のみでその納税義務を履行することができる。納税義務の支払いに必要なシェアのいずれも無視され、支払われるべき金額は参加者が現金で支払わなければならない。

13.7%の人が福祉を割り当てていないと回答した。法律の適用に別途規定または委員会が許可されない限り、本計画によって支払われる任意の報酬または他の利益は、いかなる方法でも譲渡することができず、そのような利益を移転するいかなる試みも無効となり、そのような利益を得る権利があるいかなる方法でも、そのような利益を得る権利を有する者の債務、契約、責任、約束または侵害行為に責任を負うか、または制限されることはなく、その人に対する差し押さえまたは法的手続きの制約を受けることもない。

13.8%には、上場およびその他の条項および条件が含まれています。

(A)委員会が別途決定しない限り、普通株が国家証券取引所または国家証券協会主催のシステムに上場する限り、奨励下の株式発行は、そのような株式が当該取引所またはシステムに上場することを条件とする。当該等の株式がこのように上場するまでは、当社は当該等の株式を発行する義務がなく、当該等の株式について任意の株式購入又は他の奨励権を行使する権利は、当該等の上場が完了するまで停止される。

(B)任意の時間において、当社の弁護士が、奨励に基づいて株式を売却または交付することが違法であるか、または当社への消費税の徴収を招く可能性があると考えている場合、当社は、株式または報酬についてそのような売却または交付を行う義務がない、または任意の申請を行うか、または証券法または他の方法に従って任意の申請を行うか、または任意の資格または登録を維持し、株式購入または他の奨励を行使する権利は、上記弁護士が考えるまで一時停止する。このような販売や交付は合法的になるだろうし、会社に消費税を徴収することにつながらないだろう。

(C)本項13.8条に基づいて任意の一時停止期間を終了した後、一時停止期間の影響を受けてまだ満了または終了していない任意の奨励は、一時停止前のすべての利用可能な株式およびその一時期間内に取得可能な株式について報酬を回復するが、いずれの一時停止も奨励の有効期間を延長しない。

(D)*参加者は、会社が必要と思う任意の上場、登録、資格、免除、同意、および承認を得るために、会社に要求された証明書、陳述および情報を提供し、他の方法で会社と協力することを要求される。

13.9%は法による国家統治である。この計画とその計画に関連する行動は、デラウェア州の法律に基づいて管理·解釈される(デラウェア州で適用される法律紛争原則に基づいて適用可能な法律にかかわらず)。

13.10%は管轄権がない；陪審裁判は放棄される。本計画または任意の授標または授標協定に関連する任意の訴訟、訴訟または手続、または本計画または任意の授標または授標協定について管轄権のある任意の裁判所によって入力された任意の判決は、デラウェア州裁判所またはデラウェア州地域裁判所、およびそのような裁判所において控訴管轄権を有する控訴裁判所でのみ解決される。この場合、前述の一般性を制限することなく、会社および各参加者は、撤回することができず、無条件に(A)計画または任意の奨励または奨励協定に関連する任意の手続において、または計画または任意の奨励または奨励協定に関する任意の判決(“手続”)を承認および実行するために、デラウェア州裁判所またはデラウェア州地域裁判所、およびそのような裁判所に控訴管轄権を有する控訴裁判所に排他的管轄権を提出し、任意の手続のすべてのクレームが当該州裁判所で審理および裁決を行うことに同意する、または、法律の適用可能な範囲内で、そのような連邦裁判所では、(B)そのような裁判所で任意の訴訟を提起することができ、そのような裁判所で任意の訴訟を提起することができ、会社または参加者が発効日後の任意の時間にそのような裁判所の訴訟場所または管轄権に提起する可能性のある任意の異議を放棄すること、またはその訴訟が不便な裁判所で提起され、抗弁またはクレームを提起しないことに同意すること、(C)計画または任意の裁決または奨励協定によって引き起こされるまたはそれに関連する任意の訴訟(契約、侵害またはその他に基づく)において陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄することができる。(D)書留または書留(または任意の実質的に同様の形態のメール)、前払い郵便(例えば、所属参加者)または当社の帳簿および記録に示される参加者の住所、または(当社に所属するような)当社の主要事務所または取締役会長、当該法律プログラム文書のコピーを書留または書留(または任意の実質的に同様の形態のメール)で当事者に郵送することに同意し、(E)本計画のいかなる規定も、デラウェア州の法律によって許容される任意の他の方法で法的手続文書送達を完了する権利に影響を与えないことに同意する。

13.11%の人が他のメリットを得た。当社または任意の共同事業会社の任意の退職計画下の利益を計算することについては、いかなる報酬も補償とみなされることはなく、現在または後日発効する任意の他の福祉計画下の任意の福祉に影響を与えることもなく、そのような福祉計画に基づいて、福祉の獲得可能性または金額は補償レベルに関連する。

13.12%がコストを削減した。会社は奨励に応じて普通株を発行する費用を含め、その計画の管理に関連するすべての費用を負担する。

13.13%の人は同じ福祉を受ける権利がない。各参加者にとって、賞の条項および条件は同じである必要はなく、個別参加者への報酬は、その後の年においても同じである必要はない(付与されていれば)。

13.14%の人が死亡/障害している。委員会は、参加者の譲受人に、参加者の死亡または障害に関する書面通知を委員会に提供し、裁決譲渡の有効性を証明するために、遺言謄本(例えば、参加者の死亡)または委員会が必要と考える他の証拠を提供することができる。委員会はまた譲受人の合意が“計画”によって制限されることを要求することができる。

13.15取引法第16条(B)に基づく。取引法第16条の制約を受けた者が本計画に基づいて行うすべての株式に関する選挙及び取引は、規則第16 b-3条のいずれかの適用の免除条件を遵守することを目的としている。委員会は、取引所法第16(B)節の遵守を促進するための書面行政ガイドラインを作成·採択することができ、委員会は、本計画の管理·運営及びその計画に基づく業務処理が必要又は適切であると考えている。

13.16第409 a条による。本計画は，409 a条を遵守し，その意図に応じて制限，解釈，解釈を行うことを目的としている。任意の報酬が第409 a節の制約を受けている場合、その支払い方法は第409 a節の規定に適合する。本計画には他の規定があるにもかかわらず、第409 a節と一致しない任意の計画規定は、第409 a節に適合するように改正されたものとみなされ、規定に適合するように改正されない範囲内では、その規定は無効となる。当社は、参加者又は他の当事者に対していかなる責任も負いません。第409 A条に規定する報酬の免除又は遵守を目的としている場合は、そのような免除又は遵守、又は委員会又は当社が講じたいかなる行動でもなく、本計画下の任意の金額又は利益が第409 A条に規定された処罰を受けた場合、そのような罰金を支払う責任は、当社ではなく、影響を受けた参加者のみが負担する。本計画又は任意の奨励協定には、他の規定があるにもかかわらず、本計画の下で“指定従業員”(定義第409 a節参照)により、当該従業員に支払わなければならない任意の“非限定繰延補償”(第409 a節参照)の任意の支払い(S)(第409 a節に規定された支払いを受けない場合を除く)は、退職後の6ヶ月前(又は早いように、指定従業員の死亡日のため)に遅延され、その遅延期間が満了した後(奨励協定で規定された方法で)に支払われる。第409 a節の規定によると、本計画下のすべての分割払いは個別支払いとみなされる。

カリフォルニアの参加者の13.17%がこの計画の目的は、適用された範囲内でカリフォルニア州会社法25102(O)節を遵守することである。この点において、第25102(O)節に要求される範囲内で、(A)任意の株式購入及び株式付加価値の条項及び条件は、参加者の離職時の帰属及び行使可能な範囲内に、第25102(O)及び(B)節に規定される退職後の任意の最短行使期間を含む。当社又は任意の連属会社の任意の買い戻し権利には、最小90日の通知要求が含まれる。第25102(O)節と一致しないいずれかの計画条項は、第25102(O)節の要件を満たすために、当社または取締役会のさらなる行動または改訂を経ずに改革されるであろう。

13.18後継者および譲受人を任命します。本計画は、参加者の遺産および遺産の遺言執行者、管理人または受託者を含む、参加者のすべての相続人および許可された譲受人に拘束力を有する。

13.19%の条項および条件は分割可能である。本計画の任意の条項または条件が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の任意の他の条項または条件に影響を与えず、本計画は、その条項または条件を含まずに解釈および実行されるとみなされるであろう。

13.20%は未成年者料金などの支払いに使用されます。未成年者、行動能力のない人、または他の能力のない福祉を受けることができる人、またはその利益のために支払われる任意の福祉は、支払われたものとみなされる

その人に支払われた保護者または提供または合理的にその人の世話を提供しているように見える一方で、このような支払いは、委員会、取締役会、当社、すべての連属会社およびその従業員、代理人および代表の責任を完全に解除する。

13.21事業サービスからの分離；回収；有害行為を要求する

(A)公務分離または公務サービスを防止する。もし参加者が何らかの理由で退職を余儀なくされた場合、会社は奨励金をキャンセルすることができる。

(B)戻りを防ぐ.本計画によって受信されたまたは支払われていないすべての報酬、金額または福祉によれば、任意の会社の払戻または同様の政策(例えば、時々存在する)またはそのような行動に関連する任意の適用可能な法律に従って、追跡、キャンセル、払戻、撤回、払い戻し、減額、または他の同様の行動の制約を受ける。参加者が報酬を受けることは、参加者が、参加者に適用される任意の会社の追跡または同様の政策(例えば、時々存在する)の適用、実施、実施、および実行に同意し、参加者が、追加的に考慮または行動することなく、そのような政策または適用法を実施するために、任意の必要な行動をとることができることに同意し、参加者が、追加的に考慮または行動することなく、そのような政策または適用法を実施することに同意する。

(C)有害行為の禁止。買収日前に付与された報酬については、委員会が別途決定しない限り、本計画の任意の他の条項または条件にかかわらず、参加者が有害な行為に従事している場合、参加者のサービス中または参加者が退職した後であっても、本計画、適用法または他の規定によって適用可能な任意の他の処罰または制限に加えて、参加者は、以下の金を没収または会社に支払わなければならない

(I)既得または行使可能となった報酬を含む参加者に付与された任意およびすべての未解決の報酬を含む

(Ii)会社が参加者が有害行為に従事していると判断した日の直前の36ヶ月間、参加者が計画に関連した任意の現金または株を没収し、

(Iii)当社が参加者が有害行為に従事していると認定された日の直前の36ヶ月以内に、参加者が計画に従って受信した任意の株式を売却またはその他の方法で処理することから達成された利益を開示する。

(D)裁決の取り消しと撤回を禁止する。買収日または後に付与された報酬については、奨励協定が別途規定されていない限り、委員会は、未満期、未支払い、または延期された報酬を随時キャンセルすることができ、参加者が奨励協定および計画のすべての適用条項を遵守しない場合、以下の条件を含む場合、会社は以下の13.21(D)(Iv)条に規定される追加の権利を有することになる

(I)当社またはその付属会社に雇用されている間、参加者は、任意の組織にサービスを提供してはならず、または当社の行政総裁または委員会が指定した他の上級管理者が、当社と競争力があると考えているか、または当社と競合する任意の業務に従事してはならない

*当社の事前書面による許可を得ていない場合、参加者は、当社以外の誰にも開示してはならず、または当社の業務以外で、参加者が当社に雇用されている間または後に取得した当社の業務に関連する任意の機密情報または材料を使用してはなりません

(Iii)参加者は、迅速に開示し、参加者が当社に雇用されている間に作成または構想された任意の発明または構想のすべての権利、所有権および権益譲渡を当社に提供し、その発明または構想が特許を得ることができるかどうかにかかわらず、任意の方法で当社の実際または予想される業務、研究または開発作業に関連し、適切な場合に米国および外国で特許を取得するために、任意の合理的に必要なことを行わなければならない。

(Iv)ライセンス行使、決済、支払い、または交付後、参加者は、計画の条項および条件を遵守することを委員会が受け入れ可能なフォーマットで証明しなければならない。裁決による行使、支払い又は交付の前又は後六(6)ヶ月以内に、本13.21(D)条の規定を遵守しない場合は、当該行使、支払い又は交付が撤回されることになる。会社は、行使、支払いまたは交付後2年以内に、このような解除のいずれかを書面で参加者に通知しなければならない。会社からの通知を受けてから10(10)日以内に、参加者は、報酬によって撤回された行使、支払いまたは交付によって達成された任意の収益または受信された支払い金額を会社に支払わなければならない。このような金額は、現金形式で支払うか、または撤回された行使、支払いまたは交付によって受信された参加者の株式数を当社に返還しなければならない。

13.22%をデータ保護に使用します。プレイヤが報酬を受けることは，プレイヤがプレイヤに関する個人データを収集して処理することを認め同意したとみなされ，当社とその付属会社がその義務を果たし，本計画下の権利を行使し，本計画を全体的に管理することができるようになる.これらのデータは、参加計画に関するデータと、計画に従って提供または受信、購入または販売された株式と、参加者および参加者参加計画に関する他の適切な財務および他のデータ(例えば、賞が付与された日)とを含む。

13.23%はこの資金不足の計画だ。この計画は“資金なし支援”の奨励と繰延補償計画を構成することを目的としている。参加者が固定的な既得権益を持っているが、当社が参加者に支払っていないいかなる支払いについても、本計画は、当社の一般的な無担保債権者よりも大きい参加者にいかなる権利も与えない。賞を与えるには何も隔離する必要はありません

会社の資産は、任意の裁決項目の下での会社の支払い義務を履行する。

13.24%が計画建設である。本計画では、他に説明がない限り、以下の用途が適用される

(A)準拠法に言及されたすべてのものは、準拠法およびその任意の修正および補足、ならびに任意の後続の準拠法、ならびにそれによって公布されたすべての有効かつ拘束力のある規則および条例、裁判所の裁決、およびそれに基づいて発表または追加された、改正または補充された他の規制および司法機関、またはその継承者を指す

(B)ある具体的な日付から後のある具体的な日付までの計算期間において、“自”および“開始”(および類似)という語は“自並包含”を意味し、“至”、“至”および“終了”(および類似)は“至および包含”を意味する

(C)具体的な時間は、当社の主要本社所在地に適用される時間を基準とします

(D)“含む”、“含む”および“含む”(および類似)という言葉は、それぞれ“含むが限定されない”、“含むが限定されない”、“含まれるが限定されない”(および類似)を意味する

(E)すべての条項、章、および展示品への言及は、“計画”の条項、章、および展示品を指す

(F)状況および文脈に応じて、使用されるすべての語は、性別または数として解釈される

(G)文章、章、展示品のタイトルとタイトルが参照を容易にするためにのみ挿入され、計画の一部とみなされず、計画の意味や解釈に影響を与えないことを確保する

(H)プロトコル、計画、ポリシー、フォーム、ファイルまたはファイルのセット、およびそのような任意のプロトコル、計画、ポリシー、フォーム、ファイルまたはファイルのセットに言及されたすべての権利および義務は、時々修正されたプロトコル、計画、ポリシー、フォーム、ファイルまたはファイルのセット、ならびにそれらの任意およびすべての修正、延長、更新、代替または置換を意味する

(I)特定されていないすべての会計用語は、公認会計基準に従って解釈される。