フン-20240312

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月12日

ファングウェア株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-37862

30-1205798

(州またはその他の法人管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS 雇用者識別番号)


1002ウエストアベニュー, オースティン, テキサス						78701
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (512) 693-4199

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


			☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
			☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
			☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
			☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

フン

のナスダックキャピタルマーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム8-Kの最新報告書（この「報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの対象となることを目的としています。当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含め、本レポートに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画する」、「できる」、「可能性」、「予測」、「計画」、「すべき」、「予定」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「する」という言葉や、将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。

このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の動向は、私たちが予想していたものとは異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（一部は当社の制御が及ばない）、およびその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、「」という見出しの下に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。リスク要因」証券取引委員会（SEC）への提出書類には、フォーム10-K、10-Q、8-Kに関する報告や、SECに随時提出するその他の書類も含まれます。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。これらのリスクと、以下で説明されているその他のリスクリスク要因」は網羅的ではないかもしれません。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連しており、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財務状況と流動性、および当社が事業を行う業界の動向は、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述に記載または示唆されているものと大きく異なる可能性があることにご注意ください。さらに、当社の経営成績、財務状況と流動性、および当社が事業を行う業界の動向が、本レポートに含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の結果または進展を示すものではない場合があります。

項目2.02 経営成績および財務状況

2024年3月12日、Phunware, Inc.（以下「当社」または「当社」）は、2023年12月31日に終了した年度の決算を発表するプレスリリースを発表しました。前述の結果に関して発行されたプレスリリースのコピーを別紙99.1として添付し、参考までにここに組み込んでいます。

ここに記載されている情報は、別紙99.1を含め、1934年の証券取引法の第18条（改正後）の目的で「提出された」とはみなされません。また、同条または改正された1933年の証券法の第11条および第12条（a）（2）の責任の対象とはみなされません。本書および添付の別紙に含まれる情報は、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、当該提出書類の一般的な記載文言にかかわらず、当社が証券取引委員会に提出する書類に参照して組み込むことはできません。

当社は、プレスリリースで非GAAP財務情報を参照しています。これらの非GAAP財務指標と最も近い比較可能なGAAP財務指標との調整は、添付の別紙99.1のプレスリリースに記載されています。

項目3.01上場廃止または上場規則または基準を満たさないことの通知、上場の移転。

以前に報告したように、2023年4月13日、当社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）から、ナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の入札価格が過去30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、当社がナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格要件」）を遵守していないという通知を受け取りました。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、入札価格要件の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2023年10月10日までの期間が与えられました。2023年10月10日、当社は入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180日間の延長の申請をナスダックに提出しました。2023年10月12日、当社はナスダックから、ナスダック上場規則5810 (c) (3) に従い、入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年4月8日までの180日間の延長が認められたことを知らせる手紙を受け取りました。) (A)。

2023年12月21日、当社はナスダックから、2023年12月20日現在、当社の普通株式の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であり、ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）（iii）に従い、ナスダックは当社の普通株式をナスダックから上場廃止することを決定したことを通知する手紙を受け取りましたキャピタルマーケット。この通知は、会社の普通株式を上場廃止するというナスダックの決定に対して上訴する機会を会社に提供しました。2023年12月22日、ナスダックの上場廃止決定に対して上訴するために、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）に聴聞会を開くよう依頼しました。

2024年3月12日、ナスダックから、パネルの要求に従い、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続けるための要件を満たしていることを通知する手紙を受け取りました。また、上場規則5815 (d) (4) (B) に従い、会社はこの書簡の日付から1年間、必須のパネルモニターの対象となることを会社に通知しました。その1年間の監視期間内に、規則5810 (c) (2) にかかわらず、例外の対象であった要件に会社が再び準拠していないことをスタッフが発見した場合、会社はその不備に関するコンプライアンス計画をスタッフに提供することはできず、スタッフは会社がその不備に関してコンプライアンスを取り戻すための追加の時間を与えることもできません。また、会社にも規則5810 (c) (3) に基づく該当する治療法またはコンプライアンス期間。代わりに、ナスダックは上場廃止決定書を発行し、会社は最初のパネルとの新たな聴聞会、または最初のパネルが不在の場合は新たに招集された聴聞会を要求する機会があります。当社は、上場規則5815 (d) (4) (C) の規定に従い、ヒアリングパネルに回答/プレゼンテーションする機会があります。

当社が上記またはその他のナスダック上場規則を遵守し続ける保証はありません。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品.


展示品番号。						展示タイトル
99.1*						2024年3月12日付けの「Phunware、2023年通期決算を発表」というタイトルのプレスリリース
104						カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）

* ここに家具付き

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


日付：2024年3月12日	ファンウェア株式会社

	作成者:	/s/ トロイ・レイズナー
		トロイ・レイズナー最高財務責任者