修正第7条

ローンと担保契約へ

2024年2月21日に発効する予定の貸付・担保契約の第7次改正（この「改正」）は、デラウェア州の法人であるスーパー・マイクロ・コンピューター社（以下「SMCI」、および本書の借り手としての他の当事者）、個別に「借り手」であり、総称して「借り手」であり、総称して「借り手」）であり、本修正の当事者である貸し手（以下に定義するとおり）の間で締結されています、そして、全国銀行協会（「バンク・オブ・アメリカ」）であるバンク・オブ・アメリカN.A. を貸し手の管理代理人（このような立場では「代理人」）としています。

バックグラウンド

A. 一方、借り手、代理人、およびその当事者である金融機関（「貸し手」）は、2018年4月19日付けの特定のローンおよび担保契約（随時修正、修正、修正、修正、または補足される、「ローン契約」）を随時締結しています。この修正条項で使用され、他に定義されていない大文字の用語はすべて、本書で修正されたローン契約で定義されているとおりに使用されます。

b. 一方、代理人と貸し手は、ここに記載されている条件に従ってローン契約の一定の条件を修正することに同意しています。

したがって、本契約に定める前提条件および相互の合意、表明および保証、およびその他の有益で価値のある対価を考慮して、借り手、代理人、および貸し手は、以下のとおり合意します。

合意

1.ローン契約の改正。

(a) 新しい定義。これにより、ローン契約のセクション1.1に、次の新しい定義が適切なアルファベット順に追加され、次のようになります。

許可された債券ヘッジ取引：譲渡転換社債の発行に関連してSMCIが購入したSMCIの普通株式持分に関連するコールまたはキャップドコールオプション（または実質的に同等のデリバティブ取引）。ただし、そのような許可債券ヘッジ取引の購入価格が200,000,000ドルを超えないことが条件です。

許容転換社債：SMCIの持分普通株式（および端数株式の代わりに現金）および/または現金（当該普通株式またはその他の有価証券の価格を参照して決定される金額）に転換可能なSMCIの上級無担保債務。ただし、当該負債の発行総額は200,000,000ドルを超えてはなりません。

(b) ローン契約のセクション1.1の「制限付き投資」の定義の改正。これにより、ローン契約のセクション1.1の「制限付き投資」の定義が修正され、全体として次のように書き直されます。

「制限付き投資：借り手または子会社によるあらゆる投資。ただし、（a）米国の借り手に関する米国の締切日に存在する子会社への投資、およびオランダの借り手に関するオランダの締切日に存在する範囲での子会社への投資、（b）エージェントが満足できる形式と内容の文書に従って、代理人の先取特権および管理の対象となる現金同等物、（c）セクションで許可されているローンと前払金を除きます。10.2.7; (d) に関連する投資

そして、許可転換社債または許可された債券ヘッジ取引（いずれの場合も、その条件に従って）、および（e）その他の投資（許可された買収を含む）に基づく義務の履行（疑いの回避のため、それらの投資に関する支払い条件が満たされている場合に限ります）。」

(c) ローン契約のセクション10.2.1の改正。ローン契約のセクション10.2.1は、これにより次のように修正されます。ローン契約のセクション10.2.1の（k）と（l）の条項は、以下のように完全に削除され、次のように（k）、（l）、（m）の条項に置き換えられます。

(k) 許可された会社間ローンによる負債。

(l) (i) 許可された債券ヘッジ取引と (ii) 許可された転換社債に関連する債務。そして

(m) 本条の前述の条項のいずれにも含まれず、先取特権によって担保されておらず、いつでも総額が5,000,000ドルを超えない債務。

(d) ローン契約のセクション10.2.4への改正。これにより、ローン契約のセクション10.2.4が修正され、全体として次のように書き直されます。

「流通、上流の支払い。(i) アップストリーム支払いを除くすべての分配を申告または行い、(ii) 当該分配に関して支払い条件が満たされている限り、任意の分配を行ってください。また、貸付書類、適用法に基づく制限、またはスケジュール9.1.15に示す米国の締切日に施行された制限を除き、子会社が上流支払いを行う能力に支障または制限を生じさせるか、またはその影響を受けます。(iii) 許可された債券ヘッジ取引に関して必要な支払い、または早期の解約または決済が必要な、それぞれのこの場合、そのような許可された債券ヘッジ取引に適用される契約の条件に従って。」

(e) ローン契約のセクション10.2.6の改正。これにより、ローン契約のセクション10.2.6が修正され、全体として次のように書き直されます。

10.2.6 資産の処分。（a）許可された資産の処分、（b）セクション8.4.2に基づく設備の処分、（c）子会社または債務者による借り手への資産の譲渡、または（d）許可された債券ヘッジ取引の早期解除、決済、または終了を除き、あらゆる資産処分を行います。

(f) ローン契約のセクション10.2.8の改正。これにより、ローン契約のセクション10.2.8が修正され、全体として次のように書き直されます。

10.2.8 特定の債務の支払いに関する制限。元本、利息、手数料の定期的な支払いを除き、（a）劣後債務について（自発的か義務的かを問わず、前払い、償還、廃棄、買収）を行います。ただし、当該債務に関連する従属契約で許可されている範囲に限ります（借り手代理人の上級役員は、支払い日の5営業日以上前に、代理人に次のことを証明するものとします）そのような契約に基づくすべての条件が満たされている）、または（b）以前に借りたお金（債務以外）そのような債務を証明する契約に基づく期日は、米国の借り手に関する米国の締切日とオランダの締切日に有効でした

オランダの借り手（または、いずれの場合も、代理人の同意を得てその後修正された場合）。ただし、借り手は、支払い条件が満たされている限り、上記で禁止されている元本、利息、手数料を支払うことができます。さらに、この第10.2.8条は、条項に従って発生した許可転換債務の転換の決済に関連する現金支払いには適用されませんセクション10.2.1の (l)。

(g) ローン契約のセクション10.2.15の改正。これにより、ローン契約のセクション10.2.15が修正され、全体として次のように書き直されます。

10.2.15 ヘッジ契約。（a）投機目的ではなく通常の事業過程で発生するヘッジリスクと、（b）許可された債券ヘッジ取引に従って発生するヘッジリスクを除き、あらゆるヘッジ契約を締結します。

2.表明と保証。代理人および各貸主に本修正条項を締結させるために、各借り手は、本契約の日付および時点で、以下の記述が真実かつ正確で完全であることを代理人および各貸主に表明し、保証します。

(a) 表明と保証。本修正条項の実施、履行、履行は正式に承認されており、本修正条項は、各借り手に対し、その条件に従って執行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、該当する破産、破産、一時停止、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす同様の法律によって法的強制力が制限される場合を除きます。各借り手は、本契約の日付の時点で、債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、今後も継続することを代理人および各貸主に表明し、保証します。受益所有権証明書に含まれる情報は、あらゆる点で真実かつ正確です。

(b) ローン契約からの表明と保証の組み込み。本修正条項の施行後、貸付契約の第9条に含まれる表明および保証は、本契約の日付および現在のすべての重要な点において真実、正確、完全です。ただし、そのような表明および保証が特に以前の日付に関連する場合を除き、当該表明および保証は、それ以前の日付および時点ですべての重要な点で真実、正確、完全でした。

3. 有効性。この修正条項は、借り手および各貸し手から本修正条項の執行された対応物を代理人が受領した時点で、上記の最初に記載された日付から発効するものとします。

4. 拘束力、批准。

(a) 本修正条項およびそれ以降、本修正条項は、代理人、借り手、貸主、およびそれぞれの承継人と譲受人を拘束するものとします。

(b) 本契約の締結および引き渡し時に、本修正条項はローン契約の一部となり、ローン契約における各々の「本ローン契約」または「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」または同様の重要語への言葉、および他のローン文書におけるローン契約への言及は、本契約により修正された当該ローン契約を意味し、それらへの言及となるものとします。

(c) 本契約により明示的に修正された場合を除き、ローン契約は引き続き完全に効力を有し、これにより本契約の当事者によって承認および確認されます。

5. その他。

(a) この修正は、本書に参照として組み込まれているローン契約のセクション14.15、14.16、14.17に従うものとします。

(b) 借り手は、本修正条項および本契約に従って締結されたその他の貸付書類の作成、交渉、実行に関連して代理人が負担した、合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用および費用をオンデマンドで支払うことに同意します。

(c) ここで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、本修正条項の意味には影響しません。

(d) この修正条項は、任意の数の対応物で、また本契約の当事者が別々の対応物として締結することができます。各対応物は原本であり、すべてをまとめると全く同じ契約となります。

6.リリース。

(a) 本書に含まれる代理人と貸し手の契約、およびその受領と充足性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、各借り手は、自身およびその承継人、譲受人およびその他の法定代理人（各借り手およびその他のすべての人を、以下、総称して「解放者」と呼び、個別に「解放者」と呼びます）を代理して、ここでは絶対に、代理人および各貸主、ならびにその承継人と譲受人を無条件かつ取消不能に解放、差し押さえ、永久解雇、および彼らの現在および以前の株主、関連会社、子会社、部門、前任者、取締役、弁護士、従業員、代理人、その他の代表者（代理人、各貸主、その他すべての人は、以下、総称して「リリース者」と呼び、個別に「リリース者」と呼びます）、すべての要求、行動、訴訟の原因、訴訟、契約、論争、合意について、約束、金額、口座、請求書、賠償金、損害賠償、その他すべての請求、反請求、抗議、相続権、請求既知または未知、疑われるか否かを問わず、法律上および衡平法上のあらゆる名前と性質の責任（個別に「請求」と総称して「請求」）。リリース者が現在または将来、リリース対象者またはそのいずれかに対して、いつでも発生する状況、行動、原因、または事柄のために、またはそれらに対して所有、保有、保有、持っている、または主張することができる本修正の日時またはそれ以前、ローン契約またはその他のローン書類のいずれかのために、またはこれに関連して、または何らかの方法で関連してそこに基づく、またはそれに関連する取引。

(b) 借り手の意図は、本修正条項および上記のリリースが、本書に記載されているリリース対象者に対して負う、または今後受けたとみなされるすべての請求の完全かつ最終的な合意を形成し、これを満足させることです。この意図を促進するために、各借り手は、自身および他のリリーサーを代表して、本修正の実行時にリリース者に有利になることが現在知られていない、または存在が疑われるクレームへの上記のリリースの適用を妨げるような法的または慣習法の規定を明示的に放棄します。リリース者が知っていれば、ここに規定されている契約に重大な影響を与えた可能性があります下。各借り手は、自身と他のリリーサーを代表して、カリフォルニア州民法の第1542条に精通していることを認めます。

一般公開は、債権者または解放当事者がリリースの実行時に自分に有利な存在であることを知らなかった、または疑っているという主張には適用されません。また、債権者または解放当事者が知っていれば、

彼女は、債務者または釈放された当事者との彼または彼女の和解に重大な影響を及ぼしていたでしょう。

(c) 各借り手は、自身および他の放棄者に代わって、そのような権利と利益を合法的に放棄できる最大限の範囲で、第1542条に基づいて有する可能性のある権利または利益を放棄して解放します。各借り手は、自分自身と他の解放者を代表して、第1542条の規定の放棄の重要性と結果を理解していること、そしてそれがそうであったことを認めますこの権利放棄の意義と結果について、弁護士から助言を受けました。

(d) 各借り手は、上記の開示が完全かつ完全な抗弁として訴えられる場合があり、そのような解放の規定に違反して起訴、訴追または未遂される可能性のある訴訟、訴訟、その他の手続きに対する差止命令の根拠として使用される可能性があることを理解し、認め、同意します。

(e) 各借り手は、現在主張できる、または今後明らかになる可能性のある事実、出来事、状況、証拠、または取引が、上記の開示の最終的、絶対的、無条件の性質にいかなる形でも影響を及ぼさないことに同意します。

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によってこの修正条項を執行させました。

借り手:

スーパーマイクロコンピューター株式会社、

デラウェア州の法人

投稿者:/s/ チャールズ・リャン

名前:チャールズ・リャン

役職:最高経営責任者、

社長、会長

代理人と貸し手：

バンク・オブ・アメリカ N.A.

代理人および貸し手として

投稿者:/s/ サニー・キム

名前:サニー・キム

役職:上級副社長

リングキャピタル合同会社、

貸し手として

著者:/s/ ジャン・グラッソ

名前:ジャン・グラッソ

役職:常務取締役

投稿者:/s/ ジェフ・チュー

名前:ジェフ・チュー

タイトル:ディレクター

                            

ボムバンク、N.A.、

貸し手として

投稿者:/s/ サマンサ・メンデス

名前:サマンサ・メンデス
役職:副社長