SEC フォーム 4

フォーム 4 米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

受益所有権の変更に関する声明

1934年の証券取引法のセクション16 (a) に従って申請
または1940年の投資会社法のセクション30 (h)
爆弾承認
OMB 番号: 3235-0287
推定平均負担
1回答あたりの時間数: 0.5
第 16 条の対象でなくなった場合は、このボックスをチェックしてください。フォーム4またはフォーム5の義務は継続する場合があります。 「」を参照 命令 1 (b)。
ルール10b5-1（c）の肯定的防御条件を満たすことを目的とした、発行者の株式の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画に従って取引が行われたことを示すには、このボックスをチェックしてください。指示10を参照してください。
1。報告者の名前と住所*
KKRグループ・パートナーシップL.P.
(最後) (最初) (中央)
30 ハドソンヤード
(ストリート)
ニューヨーク ニューヨーク州 10001
(市) (州) (郵便番号)
2。発行者名 およびティッカーまたは取引シンボル クレセント・エナジー株式会社 [泣きます ] 5。報告者と発行者 との関係
(該当するものをすべてチェックしてください)
ディレクター X 10% オーナー
役員（下にタイトルを付けてください） その他 (以下に指定)
3。最も早い取引日 (月/日/年)
03/11/2024
4。修正の場合、元の提出日 (月/日/年)
 6。個人または共同/グループ申請（該当する行を確認してください）
報告者1人が提出したフォーム
X 複数の報告者が提出したフォーム
表I-取得、処分、または受益所有の非デリバティブ証券
1。セキュリティタイトル (Insr. 3) 2。取引日 (月/日/年) 2A。みなし実行日 (ある場合) (月/日/年) 3。トランザクションコード (Insr. 8) 4。取得 (A) または処分 (D) した有価証券 (Insr. 3、4、5) 5。 報告された取引後に受益所有された有価証券の金額 (Instr. 3 と 4) 6。所有形態:直接 (D) または間接 (I) (Insr. 4) 7。間接受益所有権の性質 (Insr. 4)
コード V 金額 (A) または (D) 価格
クラス B 普通株式(1) 03/11/2024 J 2,300,000(2) D (2) 48,934,496 I 脚注を参照(3)(5)(6)
クラス B 普通株式(1) 03/11/2024 J(7)(8) 13,800,000 D $0(7) 35,134,496 I 脚注を参照(3)(5)(6)
クラス A 普通株式 03/11/2024 C(7)(8) 13,800,000 A $0(7) 13,800,000 I 脚注を参照(3)(5)(6)
クラス A 普通株式 03/11/2024 S(8) 13,800,000 D $9.87(9) 0 I 脚注を参照(3)(5)(6)
クラス A 普通株式 572,354 I 脚注を参照(4)(5)(6)
表II-取得、処分、または受益所有のデリバティブ証券(プット、コール、ワラント、オプション、転換証券など)
1。デリバティブ証券のタイトル (Insr. 3) 2。デリバティブ証券の転換価格または行使価格 3。取引日 (月/日/年) 3A。みなし実行日 (ある場合) (月/日/年) 4。トランザクションコード (Insr. 8) 5。 取得または処分されたデリバティブ証券の数 (A) または処分されたデリバティブ証券の数 (D) (Instr. 3、4、5) 6。行使可能日および有効期限 (月/日/年) 7。デリバティブ証券の基礎となる有価証券のタイトルと金額 (Insr. 3 と 4) 8。デリバティブ証券の価格 (Insr. 5) 9。 報告された取引後に受益所有されたデリバティブ証券の数 (Instr. 4) 10。所有形態:直接 (D) または間接 (I) (Insr. 4) 11。間接受益所有権の性質 (Insr. 4)
コード V (A) (D) 行使可能な日付 有効期限 タイトル 株式の金額または数
クレセント・エナジーPCO合同会社のユニット (7) 03/11/2024 S(2) 2,300,000 (7) (7) クラス A 普通株式 2,300,000 $9.87(2) 48,934,496 I 脚注を参照(3)(5)(6)
クレセント・エナジーPCO合同会社のユニット(7)(8) (7) 03/11/2024 C(7)(8) 13,800,000 (7) (7) クラス A 普通株式 13,800,000 $0 35,134,496 I 脚注を参照(3)(5)(6)
1。報告者の名前と住所*
KKRグループ・パートナーシップL.P.
(最後) (最初) (中央)
30 ハドソンヤード
(ストリート)
ニューヨーク ニューヨーク州 10001
(市) (州) (郵便番号)
報告者と発行者 の関係
ディレクター X 10% オーナー
役員（下にタイトルを付けてください） その他 (以下に指定)
1。報告者の名前と住所*
KKRグループホールディングス株式会社
(最後) (最初) (中央)
30 ハドソンヤード
(ストリート)
ニューヨーク ニューヨーク州 10001
(市) (州) (郵便番号)
報告者と発行者 の関係
ディレクター X 10% オーナー
役員（下にタイトルを付けてください） その他 (以下に指定)
1。報告者の名前と住所*
KKRグループ株式会社Inc。
(最後) (最初) (中央)
30 ハドソンヤード
(ストリート)
ニューヨーク ニューヨーク州 10001
(市) (州) (郵便番号)
報告者と発行者 の関係
ディレクター X 10% オーナー
役員（下にタイトルを付けてください） その他 (以下に指定)
1。報告者の名前と住所*
KKR & Co.インコーポレイテッド
(最後) (最初) (中央)
30 ハドソンヤード
(ストリート)
ニューヨーク ニューヨーク州 10001
(市) (州) (郵便番号)
報告者と発行者 の関係
ディレクター X 10% オーナー
役員（下にタイトルを付けてください） その他 (以下に指定)
1。報告者の名前と住所*
KKRマネジメントLLP
(最後) (最初) (中央)
30 ハドソンヤード
(ストリート)
ニューヨーク ニューヨーク州 10001
(市) (州) (郵便番号)
報告者と発行者 の関係
ディレクター X 10% オーナー
役員（下にタイトルを付けてください） その他 (以下に指定)
1。報告者の名前と住所*
クラビス・ヘンリー・R
(最後) (最初) (中央)
30 ハドソンヤード
(ストリート)
ニューヨーク ニューヨーク州 10001
(市) (州) (郵便番号)
報告者と発行者 の関係
ディレクター X 10% オーナー
役員（下にタイトルを付けてください） その他 (以下に指定)
1。報告者の名前と住所*
ロバーツ、ジョージ、R
(最後) (最初) (中央)
2800 サンドヒルロード、スイート200
(ストリート)
メンロパーク カリフォルニア州 94025
(市) (州) (郵便番号)
報告者と発行者 の関係
ディレクター X 10% オーナー
役員（下にタイトルを付けてください） その他 (以下に指定)
回答の説明:
1。クレセント・エナジー・カンパニーのクラスB普通株式（以下「発行者」）には経済的権利はありませんが、株主が一般的に議決すべきすべての事項について、クラスB普通株式1株につき1票の議決権を有します。
2。報告者によって発行者に譲渡されたCrescent Energy OpCo LLC（「OPCo」）の2,300,000ユニットと、その後報告者がOPCo（「OPCo LLCユニット」）あたり9.87ドルと引き換えに報告者によって没収され、発行者によって取り消された同数のクラスB普通株を表します（「OpCoユニット買収」）。2024年3月11日、IEアグリゲーターは、2024年3月6日付けのIEアグリゲーター、OpCoと、OPCo LLCユニットの譲渡への同意を目的として発行者との間で締結された買戻し契約（「買戻し契約」）に従ってOpCoユニットの買戻しを完了しました。
3。インディペンデンス・エナジー・アグリゲーターL.P.（「IEアグリゲーター」）が直接保有する証券を反映しています。インディペンデンス・エナジー・アグリゲーター GP LLCは、IEアグリゲーターのゼネラルパートナーです。KKRアップストリームアソシエイツLLCは、インディペンデンス・エナジー・アグリゲーターGP LLCの唯一のメンバーです。
4。KKRアップストリームアソシエイツLLCが直接保有する証券を反映しています。
5。KKRグループ・アセット・ホールディングスIII L.P. とKKRファイナンシャル・ホールディングスLLCは、KKRアップストリーム・アソシエイツLLCの支配メンバーです。KKRグループ・アセットIII GP LLCは、KKRグループ・アセット・ホールディングスIII合同会社のゼネラルパートナーです。KKRグループ・パートナーシップ有限責任会社は、KKRグループ・アセットIII GP LLCとKKRファイナンシャル・ホールディングスLLCのそれぞれの唯一のメンバーです。KKRグループホールディングス株式会社は、KKRグループ・パートナーシップL.P. KKRグループ株式会社のゼネラルパートナーです。Inc. はKKRグループホールディングス株式会社の唯一の株主です。Inc. はKKRグループ株式会社の唯一の株主です。株式会社 KKRマネジメントLLPは、KKR＆CoのシリーズI優先株主です。株式会社ヘンリー・R・クラビスとジョージ・R・ロバーツは、KKR Management LLPの創設パートナーです。
6。各報告者は、報告者の金銭的利益の範囲を除き、ここに報告された有価証券の実質的所有権を否認します。この声明の提出は、1934年の証券取引法の第16条またはその他の目的上、報告者がここに報告されている有価証券の受益者であることを認めたものとはみなされません。
7。OpCoの修正および改訂された有限責任会社契約の条件により、OPCo LLCユニットの特定の保有者は、OpCoに対し、OpCoの選定時に、発行者のクラスA普通株式の（a）OpCoごとにクラスA普通株式1株の償還比率で、OPCo LLCユニットの全部または一部（「償還権」）を取得させる権利を与えられています同数のクラスB普通株式とともに償還されたLLCユニット（株式分割、株式配当、および再分類のための慣習的な転換率調整による）同様の取引)、または (b) 現金。償還権に基づくOPCo LLCユニットの償還に関連して、クラスB普通株式の相当数の株式が取り消されます。OPCo LLCのユニットと償還権には有効期限がありません。
8。2024年3月11日、IEアグリゲーターはクラスB普通株式13,800,000株とOPCo LLCユニットの13,800,000株をクラスA普通株式の13,800,000株に転換しました。2024年3月11日、IEアグリゲーターは、引受公募によりクラスA普通株式13,800,000株を1株あたり9.87ドルで売却しました。
9。この金額は、発行体のクラスA普通株式の1株あたり10.50ドルの二次価格から、引受公募に関連してIE Aggregatorが売却した株式の1株あたり0.63ドルの引受割引を差し引いたものです。
備考:
証券取引委員会のEDGARシステムを通じてフォーム4を1つ提出できる報告者は10人までなので、報告者の特定の関連会社は別のフォーム4を提出しています。
KKR GROUP PARTNERSHIP L.P.、作成者：KKR グループホールディングス株式会社、そのジェネラルパートナー 作成者：/s/ クリストファー・リー、名前：クリストファー・リー、役職：秘書 03/11/2024
KKRグループホールディングス株式会社、投稿者：/s/ クリストファー・リー、名前：クリストファー・リー、役職：秘書 03/11/2024
KKRグループ株式会社INC.、投稿者：/s/ クリストファー・リー、名前：クリストファー・リー、役職：秘書 03/11/2024
KKR & CO.INC.、投稿者：/s/ クリストファー・リー、名前：クリストファー・リー、役職：秘書 03/11/2024
KKR MANAGEMENT LLP、作成者：/s/ クリストファー・リー、名前：クリストファー・リー、役職：秘書補佐 03/11/2024
ヘンリー・R・クラビス、著者：/s/ クリストファー・リー、名前：クリストファー・リー、役職：実務弁護士 03/11/2024
ジョージ・R・ロバーツ、著者：/s/ クリストファー・リー、名前：クリストファー・リー、役職：実務弁護士 03/11/2024
** 報告者の署名 日付
注意:直接または間接的に受益所有されている有価証券の種類ごとに、別々の行に報告してください。
* フォームが複数の報告者によって提出された場合、 見る 命令 4 (b) (v)。
** 意図的な虚偽表示または事実の省略は、連邦刑事違反とみなされます 「」を参照 18 U.S.C. 1001 と 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意:このフォームのコピーを3部提出してください。そのうちの1部は手動で署名する必要があります。スペースが不十分な場合、 見る プロシージャの命令 6。
このフォームに含まれる情報の収集に回答する人は、フォームに現在有効なOMB番号が表示されていない限り、回答する必要はありません。