米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(改正第3号)
アグリファイ (株)
(発行者名)
普通株式、額面0.001ドル
(有価証券クラスの名称)
00853E 305
(CUSIP 番号)
レイモンド・チャン
アグリファイコーポレーション内
2468インダストリアルドライブ
ミシガン州トロイ 48084
(617) 896-5243
（ 通知と連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号 ）
2024年2月28日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
申告者が以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13G に提出していて、§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください ☐
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者が対象とする証券の種類についてこのフォームに最初に提出するため、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。 |
このカバーページの残りの部分で要求される情報は、1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出」されたとは見なされないものとします（」行為」) またはその他の方法で法のその条項の責任の対象となりますが、法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 注記を参照してください）。
CUSIP番号 00853E 305
| 1. |
報告者の名前 レイモンド・ノブ・チャン
| |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
SEC 使用のみ
| |
| 4. |
資金源 PF (「」を参照アイテム 3)
| |
| 5. |
項目2 (d) または2 (e) bの に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ☐
| |
| 6. |
市民権または組織の場所
| |
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 次のような人物: |
7. |
唯一の議決権 6,909(1)
|
| 8. |
共有議決権 13,802,036(2)
| |
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 6,909(1)
| |
| 10. |
共有デバイス電源 13,802,036(2)
|
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 13,808,945(2)
|
| 12. |
行（11）の合計金額に特定の株が含まれていないか確認してください （手順を参照） ☐
|
| 13. |
行の金額で表されるクラスの割合 (11) 49.99%(3)
|
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) に
|
| (1) | （i）個別に保有されているアグリファイコーポレーション（「普通株式」）の普通株式575株、額面0.001ドルと、（ii）チャン氏が保有するストックオプションの行使時に発行可能な普通株式最大6,334株で、本契約の日付から60日以内に行使可能です。修正されたAgrify Corporation 2022オムニバス株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づいてチャン氏に付与された日から60日以内に権利が確定しない期間ベースの制限付株式ユニットの基礎となる普通株式218,120株は含まれていません。 |
| (2) |
（i）RTC3 2020取消不能信託（「RTC3」）が保有する普通株3,295,998株で、チャン氏は独立受託者を解任することができます。（ii） は、RTC3が保有する231,223株の普通株式を購入するワラントで、本契約の日付から60日以内に行使可能で、 を条件とします 9.99％の受益所有権制限）、（iii）チャン氏が 管理する事業体であるNXT3Jキャピタル合同会社（「NXT3J」）が保有する普通株式648株、（iv）CPアクイジションズ合同会社（「CP買収」）に発行可能な普通株式の数、チャン氏が を管理する法人、本書に記載されている特定の2025年満期の上級担保付修正・修正・連結転換可能 債券の転換時にチャン氏に発行可能で、未払いの元本は15,000,000.00ドル、転換価格は1株あたり1.46ドルです（2025年に期限が到来する優先担保付修正・修正・連結転換社債に従って調整される場合があります）time)、その転換は で 49.99% の受益所有権制限が適用されます。 という条件で CP Acquisitionsは、転換時に普通株式を受け取る権利を、発行者の取締役会のメンバーであるチャン氏および/またはI-Tseng Jenny Chan氏に譲渡することができます。この場合、 49.99％の受益所有権制限が各社に個別に適用され、（v）レイモンド・チャン・ジュニアが保有する194株の普通株を購入するオプションもあります。gの息子です。本契約の日付から60日以内に行使可能です。には、(i) レイモンド・チャン・ジュニアが保有するストックオプションの行使時に発行可能で、本契約の日付から60日以内に行使できない普通株式9株まで、および (ii) 本プランに基づいてレイモンド・チャン・ジュニアに付与された本日から60日以内に権利が確定しない期間ベースの制限付株式ユニットの基礎となる普通株式72,373株は含まれません。
チャン氏は、RTC3が保有する株式および新株予約権、NXT3Jが保有する株式、 転換社債の転換時にCP買収の対象となる株式、およびレイモンド・チャン・ジュニアが保有するオプションおよび株式について、金銭的利益の範囲を除き、いずれの場合も、受益所有権を否認します。 |
| (3) |
本書の日付時点で発行されている普通株式10,265,114株に加えて、ワラントとオプションの行使、および上記（1）と（2）の脚注（1）と（2）の転換社債の転換により発行可能な普通株式に基づいています。ただし、該当する受益所有権の制限が適用されます。 |
2
CUSIP番号 00853E 305
| 1. |
報告者の名前 RTC3 2020取り返しのつかない信頼
| |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
SEC 使用のみ
| |
| 4. |
資金源 フー (「」を参照アイテム 3)
| |
| 5. |
項目2 (d) または2 (e) bの に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ☐
| |
| 6. |
市民権または組織の場所
| |
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 次のような人物: |
7. |
唯一の議決権 0
|
| 8. |
共有議決権 3,527,221(1)
| |
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 0
| |
| 10. |
共有デバイス電源 3,527,221(1)
|
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 3,527,221(1)
|
| 12. |
行（11）の合計金額に特定の株が含まれていないか確認してください （手順を参照） ☐
|
| 13. |
行の金額で表されるクラスの割合 (11) 33.60%(2)
|
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) うーん
|
| (1) | （i）RTC3が保有する普通株式3,295,998株、および（ii）RTC3が保有する普通株式231,223株を購入するワラントで構成され、本書の日付から60日以内に行使可能で、9.99％の受益所有権制限が適用されます。 |
| (2) | 本書の日付の時点で発行されている普通株式10,265,114株と、上記の脚注（1）に記載されている新株予約権の行使により発行可能な普通株式に基づいて、そこに記載されている受益所有権の制限が適用されます。 |
3
CUSIP番号 00853E 305
| 1. |
報告者の名前 NXT3Jキャピタル合同会社
| |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
SEC 使用のみ
| |
| 4. |
資金源 WC (「」を参照アイテム 3)
| |
| 5. |
項目2 (d) または2 (e) bの に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ☐
| |
| 6. |
市民権または組織の場所
| |
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 次のような人物: |
7. |
唯一の議決権 0
|
| 8. |
共有議決権 648(1)
| |
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 0
| |
| 10. |
共有デバイス電源 648(1)
|
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 648(1)
|
| 12. |
行（11）の合計金額に特定の株が含まれていないか確認してください （手順を参照） ☐
|
| 13. |
行の金額で表されるクラスの割合 (11) 0.0%(2)
|
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) PN
|
| (1) | NXT3Jが保有する648株の普通株式で構成されています。 |
| (2) | 本書の日付の 時点で発行されている普通株式10,265,114株に基づいています。 |
4
CUSIP番号 00853E 305
| 1. |
報告者の名前 CPアクイジションズ、合同会社
| |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
SEC 使用のみ
| |
| 4. |
資金源 WC (「」を参照アイテム 3)
| |
| 5. |
項目2 (d) または2 (e) bの に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ☐
| |
| 6. |
市民権または組織の場所
| |
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 次のような人物: |
7. |
唯一の議決権 0
|
| 8. |
共有議決権 10,273,973(1)
| |
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 0
| |
| 10. |
共有デバイス電源 10,273,973(1)
|
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 10,273,973(1)
|
| 12. |
行（11）の合計金額に特定の株が含まれていないか確認してください （手順を参照） ☐
|
| 13. |
行の金額で表されるクラスの割合 (11) 49.99%(2)
|
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) PN
|
| (1) | 本書に記載されている2025年満期の特定の優先担保付修正・修正・連結転換社債の転換時にチャン氏に発行可能な、チャン氏が管理する事業体であるCPアクイジションズに発行可能な普通株式の数を含みます。発行済元本は15,000,000.00ドル、転換価格は1株あたり1.46ドルです（優先担保修正版、修正版、連結転換社債ごとに調整される場合があります）2025年までに発行されるメモ（随時）。この転換には 49.99% の受益所有権制限が適用されます。 という条件で CP Acquisitionsは、転換時に普通株式を受け取る権利を、発行体の取締役会のメンバーであるChang氏および/またはI-Tseng Jenny Chan氏に譲渡することができます。その場合、49.99％の受益所有権の制限がそれぞれに個別に適用されます。 |
| (2) | 本書の日付の時点で発行されている普通株式10,265,114株と、上記の脚注（1）の転換社債の転換時に発行可能な普通株式に基づいて、適用される受益所有権の制限が適用されます。 |
5
CUSIP番号 00853E 305
| 1. |
報告者の名前 レイモンド・チャン・ジュニア
| |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
SEC 使用のみ
| |
| 4. |
資金源 フー (「」を参照アイテム 3)
| |
| 5. |
項目2 (d) または2 (e) bの に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ☐
| |
| 6. |
市民権または組織の場所
| |
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 次のような人物: |
7. |
唯一の議決権 0
|
| 8. |
共有議決権 194(1)
| |
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 0
| |
| 10. |
共有デバイス電源 194(1)
|
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 194(1)
|
| 12. |
行（11）の合計金額に特定の株が含まれていないか確認してください （手順を参照） ☐
|
| 13. |
行の金額で表されるクラスの割合 (11) 0.0%(2)
|
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) に
|
| (1) |
チャン・ジュニアが保有するストックオプションの行使時に発行可能な普通株式 の最大194株で構成され、本契約の日付から60日以内に行使可能です。本プランに基づき、(i) チャン・ジュニア氏が保有するストックオプションの行使時に発行可能な、本契約の日付から 60日以内に行使できない普通株式9株まで、および (ii) 本プランに基づいてチャン・ジュニア氏に付与された、本契約日から60日以内に権利が確定しない期間制限付株式ユニットの基礎となる普通株式72,373株の で構成されません。 |
| (2) | 本書の日付の時点で発行されている普通株式10,265,114株に、上記の脚注（1）に記載されているオプションの行使により発行可能な普通株式194株を加えたものです。 |
6
スケジュール13D — 説明
スケジュール13Dの ステートメントのこの修正第3号（」修正第3号」）は、2023年10月31日に提出された特定の修正第1号および2024年1月29日に提出された修正第2号によって修正された、2022年12月30日に によって最初に提出されたスケジュール13Dを修正します（総称して、」スケジュール 13D」)、そして 報告者が受益的に所有する発行体の普通株式に関するものです。
改正された1934年の証券取引法の規則13d-2に従い、ここに特に規定されている場合を除き、この改正第3号は、スケジュール13Dで以前に報告された情報の を変更しません。この改正 第3号で使用されているが、特に定義されていない大文字の用語は、別表13Dに記載されている意味を持つものとします。
アイテム 5.発行者の有価証券への利息。
スケジュール 13Dの項目5（a）は、ここに修正され、全体として次のように書き直されます。
各 報告者は、それぞれのカバーシートに記載されている有価証券の記録所有者です。各報告者が受益所有していると見なされる発行済みの普通株式の割合は、各報告者の カバーシートの13行目に記載されています。この割合は、本書の日付時点で発行されている普通株式10,265,114株に基づいて計算されました。上記の にかかわらず、チャン氏はNXT3J、RTC3、CPアクイジションズ、および レイモンド・チャン・ジュニアが保有する有価証券の受益所有権をここに否認します。ただし、金銭的利益の範囲は除きます。
スケジュール13Dの項目 5 (c) は、以下のように修正および補足されます。
2024年2月28日 に、RTC3は発行者が完了した公募の一環として、普通株式1,842,104株を、普通株式1株あたり0.38ドルの合算購入価格で取得しました。普通株式の263,157株はRTC3が信託 資産を使用して直接購入し、1,578,947株の263,157株が当初の購入でした Chinwei WangがRTC3の代理人として購入し、その後 を不動産計画の目的でRTC3に移管しました。
7
署名
合理的な調査の結果、私の の知識と信念の限りにおいて、署名者は、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付：2024年3月1日
| レイモンド・ノブ・チャン | ||
| /s/ レイモンド・ノブ・チャン | ||
| 名前: | レイモンド・ノブ・チャン | |
| RTC3 2020取り返しのつかない信頼 | ||
| 作成者: | /s/ ジョアンナ・ワイズ・サリバン | |
| 名前: | ジョアンナ・ワイズ・サリバン | |
| タイトル: | 受託者 | |
| NXT3Jキャピタル合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ レイモンド・ノブ・チャン | |
| 名前: | レイモンド・ノブ・チャン | |
| タイトル: | マネージャー | |
| CPアクイジションズ、合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ レイモンド・ノブ・チャン | |
| 名前: | レイモンド・ノブ・チャン | |
| タイトル: | マネージャー | |
レイモンド・チャン・ジュニア
| /s/ レイモンド・チャン・ジュニア | ||
| 名前: | レイモンド・チャン・ジュニア | |
8