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A.制限期間。制限は、本RSU賞が制限され、没収されることができる期間を意味する。制限期間は授権日から始まり，認可日3周年までは，以下第2条の規定により早く終了しない限り。今回のRSU賞にはいかなる投票権も適用されない。細かい株式は奨励されません：すべての計算は四捨五入を基準とします。

B.除算等価物。制限期間内に、会社が普通株について配当金を支払う場合、保有者(“あなた”)のために配当等価物を計算しなければならない。このような配当金は制限期間の終了時に支払われ、利息や収益は計算されない。本RSU報酬の任意の部分が故障し、没収され、または満了された場合、その部分について配当等価物を計上または支払うことはない。任意の配当等価物の支払いは、会社が任意の税金または他の源泉徴収義務を履行するために必要な程度に減少するだろう

C.割り当て。制限期間の終了後、あなたがその時点で仕事をしていた場合、あなたは、制限されていないRSUの数に相当するメルク普通株式数およびその部分的に計算されるべき配当等価物を得る権利があるであろう。分配する前に、適用される税金を含めて、任意の必要な源泉徴収を満たすのに十分な金額を会社に渡さなければなりません。会社は、適用される源泉徴収金(税金を含む)を支払うために、RSU奨励分配から一定数の株を抑留することを自ら決定することができる。

D.409 Aコンプライアンス。反対の規定があるにもかかわらず、国税法第409 a条またはその継承者のいずれかの規定に適合しない限り、RSUの分配は行われてはならない。具体的には、離職(第409 a節で定義されているように)によりTreasに定義されている“特定従業員”に支払われる割り当てである。登録する.アメリカ証券取引委員会です。1.409 A-1(I)またはその任意の後継者は、規則第409 A節に規定された範囲内で、退職後6ヶ月目の最初の日後に、この制限が適用されない場合と同じ形態で行政的に実行可能ではなく、さらに、この制限が適用されない場合、本来計算すべき配当等価物は、配信停止中に蓄積されるであろう。

A.一般ルール。以下の各段落に記載されている以外の任意の理由で制限期間内に雇用関係が終了された場合、本RSU報酬の非帰属部分(および任意の課税配当金等価物)は、あなたの雇用関係が終了した日に没収される。もしあなたの雇用が本段落で述べたように終了され、あなたがその後また当社または合弁企業に再採用された場合、このような再採用があるにもかかわらず、本補助金は本段落に基づいて満期になります。

B.販売。あなたの雇用が制限期間内に終了された場合、当社は、その終了があなたの子会社、部門、または合弁企業の売却によるものであると判断した場合、あなたのRSU報酬の以下の部分および課税配当等価物は、あなたが雇用を継続した場合に支払うことになります：雇用が授権日または後であるが、1周年前に終了した場合、3分の1を支払い、雇用が授権日または後の1周年後に終了した場合、すべて支払います。残りはあなたの雇用が終わった日に没収されます。もしあなたの雇用が本段落で述べたように終了され、あなたがその後また当社または合弁企業に再採用された場合、このような再採用があるにもかかわらず、本補助金は本段落に基づいて満期になります。

C.自発的に終了しない.もし会社があなたの雇用が制限中に非自発的に終了したと判断した場合、あなたの非帰属RSU報酬および計算すべき配当等価物の一部は比例してあなたに割り当てられ、もしあなたが雇用を継続した場合、これらの報酬および計算すべき配当等価物は比例的に支払われる。比例的に割り当てられた部分は、本RSU報酬の全額に、制限された期間および雇用終了日の前に完了した月数を36で割ることに等しい。残りの部分と任意の課税配当金はあなたの雇用終了日に没収されます。非自発的な終了には、会社が再編や仕事で雇用関係を終了することが含まれています

キャンセルしますが、あなたが職責を履行しない理由と、本節のBセグメントまたはDセグメントからHセグメントに列挙された理由は含まれていません。もしあなたの雇用が本段落で述べたように終了され、あなたがその後また当社または合弁企業に再採用された場合、このような再採用があるにもかかわらず、本補助金は本段落に基づいて満期になります。

D.退職。あなたの雇用が制限期間中に退職によって終了した場合、本RSU報酬の非帰属部分および任意の計算すべき配当等価物は、あなたの雇用終了日に没収される。米国で雇用された被贈与者の場合、“退職”とは、(A)55歳に達し、少なくとも10年間サービスを受けること(B)補助退職者医療保険を受ける資格を満たす年齢およびサービス、または(C)サービス年限を考慮せずに65歳に達した最初の者が雇用を終了することを意味する。他の引受人については、“退職”は当社が決定する。もしあなたの雇用が本段落で述べたように終了され、あなたがその後また当社または合弁企業に再採用された場合、このような再採用があるにもかかわらず、本補助金は本段落に基づいて満期になります。

E.死。もしあなたが制限中に死亡によって雇用関係を終了した場合、あなたの非帰属RSU報酬および計算すべき配当等価物の一部は、あなたが亡くなった後、できるだけ早くあなたの遺産に分配されます。比例的に割り当てられた部分は、本RSU報酬の全額に、制限された期間および雇用終了日の前に完了した月数を36で割ることに等しい。残りの金額と任意の累算すべき配当金はあなたが亡くなった日に没収されます。もしあなたが制限中に亡くなった場合、この節B、C、G、またはHセグメントに列挙された理由であなたの雇用が終了した後、本RSU賞の残りの未没収部分および配当金等価物は、あなたの死後、できるだけ早くあなたの遺産に割り当てられます。

G.障害。もしあなたの雇用が制限期間内に終了され、会社がこのような終了を決定した場合、会社は、任意の適用された障害計画から障害福祉を得る資格があるか否かにかかわらず、少なくとも6ヶ月間続くと予想される身体または精神疾患または死亡により、あなたが役割の実質的な役割を果たすことができない場合には、あなたが雇用を継続する場合に比例して割り当てられる。比例的に割り当てられた部分は、本RSU報酬の全額に、制限された期間および雇用終了日の前に完了した月数を36で割ることに等しい。残りの配当金と任意の課税配当金はあなたの雇用終了日に没収されます。

H.制御中に変更します。もし会社が任意の制御権変更終了後の2周年までに、制限期間内に非自発的にあなたの雇用を終了する場合、本RSU賞は、雇用を継続するように、その条項に従って継続され、アクティブなRSU受贈者が本RSU賞に関する配布を受けたときに配信される。このRSUが制御権変更後に返済されず、後続のRSUに変換されていない場合、制御権変更終了後30日以内に現金を得る権利があり、金額は、制御権変更におけるメルク普通株の一部と交換するために、メルク株主に支払われた現金に相当する。統制権変更が終了して2周年の時点で、本項は無効になります。制御権変更は“メルク社制御権変更分離福祉計画”で定義されているが(MSD変更制御権は含まれていない)、RSUが国税法第409 a条により“繰延補償”とみなされていれば、制御権変更の定義は409 a条に適合する程度に修正される。

一、合弁経営。本RSU賞については、当社が重大な業務や所有権を有する合弁企業や他の実体との雇用は雇用終了とはみなされない。このような雇用は会社の承認を得て、会社の雇用に隣接しなければならない。合弁企業または他のエンティティに雇用される場合、上記A−H段落で説明した条項は、本RSU賞に適用される。

当社は、本計画の下で付与されたRSUまたは将来のRSUに関連する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定するか、または本計画への参加に同意することを電子的に要求することができる。このようなファイルを電子交付で受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立と維持に同意します。

委員会は、論争または疑問のある計画条項を解釈する権利を含むこの贈与を解釈し、解釈する責任があり、この贈与を適切に管理するために必要または適切であると考えられる規則および条例を制定、修正、解釈することができる。委員会が下すまたは行われる任意の決定または行動は、法律が適用可能な最大範囲内で、法律を適用して許容される最大範囲内でその絶対的な情動権を行使しなければならない(本条例がさらに明確に規定されていない限り)、当社、すべての適格従業員、および任意の適格従業員を通じて申請を提出した任意の者に最終拘束力および最終定説を持たなければならない。委員会のすべての決定は、適格従業員に対する決定、奨励の形態、額および時間、奨励の条項および規定、および奨励を証明する文字を含むが、統一されている必要はなく、本条例に従って報酬を得る資格がある合格者の中で選択的に行うことができ、これらの条件に適合する従業員が類似しているか否かにかかわらず、これらの条件に適合する従業員が類似しているか否かにかかわらず、これらの条件に適合する従業員が類似しているか否かにかかわらず、資格を有する従業員の決定、報酬の形態、額および時間、報酬の条項および規定、および奨励を証明する文字を含むが、これらに限定されない。

招聘状や特定雇用契約で奨励を与えることに言及されているにもかかわらず、奨励は、当社または合営企業と引受人との間の任意の雇用契約の一部を構成するものではなく、雇用契約が合意に基づいているか適用法に基づいているかにかかわらず生じる。年金、離職金、解雇賠償金又は雇用終了時に支払われるべき他の類似金の補償金を算出する際には、いかなる補助金又はいかなる奨励措置の収益の価値も含まれない。

取締役会報酬と福祉委員会(“委員会”)の政策によると、同委員会は、2013年12月31日以降の任意の業績期間中に影響を受けた従業員に補償または報酬を支払うか否かを決定するために、その裁量権を行使し、その委員会は、監査委員会と協議した後、a)影響を受けた従業員が不正行為に従事しているか、または不当行為に従事している従業員を合理的に監督することができず、会社製品の研究、開発、製造、販売またはマーケティングに関連する重大な政策に違反することを決定する。B)委員会の結論は，重大な政策違反行為が会社に重大な被害を与えており，これらの用語が本政策で定義されているためである。委員会がその裁量権を行使する際には、委員会が関連する任意の考慮要素を考慮することができる。

1.“補償”は、法律によって許容される範囲内に、(A)現在または将来のボーナスまたは他の現金または非現金報酬補償金の額を減少させること、(B)最近終了した業績期間中に支払うボーナスまたは他の現金ベースの奨励補償金の償還を要求すること、(C)将来帰属する持分報酬の全部または一部を廃止すること、(D)前12ヶ月以内に付与された株式報酬の全部または一部を廃止すること、のいずれかおよびすべての行動を含むものとして定義される。(E)売却配当金の帰属および/または償還によって得られた任意の収益のときに支払われた株式の返還を要求し、それぞれの場合、前の12ヶ月の期間に帰属し、(F)任意の以前の12ヶ月の期間または任意の現在または将来の間に従業員に支払われる総補償を低減するための任意の他の方法。

3.“影響を受けた従業員”とは、(I)重大な政策違反を引き起こす不当な行為に従事するBand 600以上の従業員を意味し、または(Ii)不当な行為による重大な政策違反を引き起こす従業員の行為を合理的に管理または監督することができなかった。

1.委員会は、監査委員会と協議した後、この政策を実行し、完全な裁量権解釈と、この政策に基づいて任意およびすべての決定を行う必要があるが、CEOへの補償を求めるか放棄するかを決定する場合には、取締役会全員の承認を経なければならない。

2.総法律顧問は、首席道徳操守及びコンプライアンス幹事及び人的資源執行副主任総裁と協議し、この政策に基づいてある事項を委員会審査に提出し、委員会の審査に協力するか否かを決定する。委員会は、それが適切であると思うときに、他の取締役会委員会および任意の外部または内部コンサルタントと協議することができる。

委員会は、最高経営責任者(CEOが適切と考えられる場合にさらに許可することができる)に本政策を実行することを許可し、本政策に基づいて、会社第16条に規定する影響を受けていない従業員に対して任意かつすべての決定を行うことを許可する。第十六条高級職員は会社の従業員であり、1934年証券取引法第16条の制約を受ける。経営陣はこの許可に基づいて補償を求める任意の肯定的な決定を委員会に報告しなければならない。

会社は、役員報酬に関する証券取引委員会の開示要件を含む、適用されるすべての証券法律および法規を遵守する。当社は、当社が適切であると判断し、当該等の開示が当社及びその株主の最適な利益に合致することを確定した場合には、法律規定以外の追加開示を提供することも可能である。

本政策は、1)管理層が任意の影響を受けた従業員に対して任意の規律行動をとる能力、2)委員会が任意の奨励的報酬業績目標に対していつでも消極的に処理権を使用する能力、または3)委員会または管理職が適切と思われる任意の理由で、法的に許容される範囲内で、任意の役員または他の従業員の現在または将来のボーナスまたは他の現金または非現金インセンティブ報酬の金額(全部または一部)を減少させる能力、または他の方法で影響を与えてはならない。本政策中の任意の内容は、EIP奨励が財務結果を重大に再記述した場合の返却政策及び/又はPSU重大再報告財務結果を代替、制限又は影響してはならない。


付与タイプ：			RSU
授与日：			2021年5月4日

帰属日			ベスト部分
2024年5月4日			100%