添付ファイル97
オクフィル製薬会社
賠償追討政策
2023年9月12日に採択され承認され，2023年9月12日から施行される
1.これはこの目的を達成するためである.OCUPHIRE Pharma，Inc.，デラウェア州の会社(The会社)は、高基準の誠実かつ道徳的なビジネス行為を促進し、適用される法律、規則、法規を遵守することに取り組んでいる。この承諾の一部として、会社はこの
補償回収政策(以下、“政策”と略す)を採用した。本政策は、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”)第10 D条の規定に適合し、当社がいつ被保険者に報酬または被保険者に支払う奨励補償を要求されたかを説明することを目的としている。本保険証書で使用される大文字用語の定義については、本保険証書に添付されている添付ファイルA(“定義”)を参照されたい。
2.報告書は、財務報告措置の結果に誤算があることを指摘する。再記載が発生した場合、当社は合理的かつ迅速に保証人に回収可能なすべての報酬補償を求めます。再説明の場合、このような回復は、再説明に関連するいかなる個人的知識または責任も考慮せずに行われる。上記の規定にもかかわらず、当社は再記述を要求されているが、報酬委員会はすべての関連事実や状況を正常な正当な手続き審査を行った後に不可能と判断した場合、当社は報酬を追討することを要求されない。このような回収可能な報酬が式で支給されたり支払われたりしない場合、当社は報酬委員会が回収すべき金額を誠実に取り戻すことを求める。
3.賠償委員会は、他の行動を取らない。賠償委員会は、適用された法律に適合する場合に、被保険者に判決または支払いの全部または一部を償還するように要求すること、未払いの賠償を選択すること、非帰属株を相殺または撤回またはキャンセルすることを含む、その選択的な方法で回収を求めることができる。本政策に基づいて合理的にその業務判断を行使する際には、賠償委員会は、再発生の可能性を最大限に減少させ、適切と思われる他の規律を適用するために、追加行動をとって再記述の関連状況を処理するのにどの程度適切であるかを自ら決定することができる。もし保証人が満期時に当社にすべての追徴可能な奨励補償を返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動を取ったり、当社の1人以上の他のメンバーが適用された保証人に当該などの追討可能な奨励補償を追討するように手配しなければならない。適用される被保険者は、前の言葉に基づいて当該回収可能な報酬補償を取り戻すために合理的に発生した任意およびすべての費用(法的費用を含む)を会社に返済することを要求されなければならない。
4、賠償や精算は提供しません。当社のいかなるメンバーも、(I)本保険条項によって償還、返却または追徴されたいかなる補償補償を回収することができる損失、または(Ii)当社が本保険項の下でその権利を実行することに関連するいかなる請求についても、任意の保険者に保険または賠償を提供することができない。また、当社のどのメンバーも、任意の合意を締結してはならず、いかなる報酬も本政策の適用を受けないことを免除したり、回収可能な報酬を回収できる報酬を追及する権利を放棄したりすることはできません。本政策は、これらの合意のいずれの代わりにもなります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。
5.中国政府と国家政策監督局。本政策は取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)によって管理されています。賠償委員会は、この政策を解釈して説明し、本政策を管理するために必要な、適切または望ましいすべての決定を下す権利がある。賠償委員会が下したどんな決定も最終的であり、影響を受けたすべての個人に拘束力があり、政策が含まれているすべての人に一致する必要はない。本政策は、取引所法案第10 D節、取引所法案に基づいて公布された規則10 D-1(“規則10 D 1”)およびナスダック上場規則第5608条(“上場基準”)に適合することを目的としており、報酬委員会によって一致すると解釈されなければならない。本政策を実行する際には、報酬委員会は、他の委員会の職責及び権限範囲内の事項について、取締役会全員又は取締役会他の委員会に必要又は適切な諮問を行うことを許可される。
6.これらの権利は、他の請求項および権利を含む。本政策下の救済措置は、会社またはその任意の関連会社が提起する可能性のある任意の法律および平衡法クレームまたは法執行機関、規制機関、行政機関、または他の当局がとりうる任意の行動の補充であり、代替ではない。さらに、賠償委員会が本政策に従って行使するいかなる権利も、本政策によって拘束された任意の被保険者に対して当社またはその任意の関連会社が所有する可能性のある任意の他の権利に影響を与えない。
7.保証人の承認を得る条件；参加資格があることが条件
奨励的報酬。会社は、このような通知を提供できないことや、このような確認が得られていないことが本ポリシーの適用性や実行可能性に影響を与えないことを前提として、保証人毎に本ポリシーを確認するように通知を提供する。発効日後，会社は被保険者の確認を受け，その被保険者が報酬報酬を得る資格があるかどうかの条件としなければならない。このようなインセンティブ報酬に政策
が適用されなくなり、そのようなインセンティブ報酬に適用される任意の他のホーム条件が満たされる前に、本政策によって制約されたすべてのインセンティブ報酬は、支払われても同様である。各幹部は、確認表に署名し、添付ファイルBとして会社に戻り、この確認用紙に基づいて、本条項の制約を受けて本政策を遵守することに同意する。
8.情報開示制度：報告開示制度。会社は、米国証券取引委員会に提出された適用文書に要求される開示を含む、連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。
9、憲法改正案を撤回する；中止する。取締役会や報酬委員会はいつでもこの政策を修正または終了することができる。
10.作業効率を高め、作業効率を向上させる。報酬委員会が別途書面で決定しない限り、本政策
は、有効日または後に被保険者が受けた任意の報酬に適用される。保証人が当社及びその付属会社での被保険者の雇用関係を終了しても、本政策は引き続き有効である
11.保険を受けたすべての者およびその相続人、受益者、相続人、遺言執行人、管理人または他の法定代表者に対して、本政策は拘束力を有し、強制的に実行することができる。
添付ファイルA
オクフィル製薬会社
賠償追討政策
展示を定義する
適用期間“とは、(I)取締役会、取締役会委員会、または当社が許可されて行動することを許可された1人以上の上級管理者(例えば、取締役会が行動しなくてもよい)から得られる(または結論を出すべきである)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社が再記述を作成する日付(より早い者を基準とする)を示す前に、当社が完成した3つの財政年度を意味する。“適用期間”には、前の文で決定された3つの完全会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化によって生じる)も含まれる。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“報酬委員会”とは、役員報酬決定を担当する会社独立取締役からなる委員会を指し、またはそのような委員会がない場合には、取締役会に在任している独立取締役の大多数を指す。
“保険引受人”とは、適用期間内に当社の役員を務めるか、またはいつでも当社の役員を担当する者をいう。疑問を生じないようにするために、保険担当者は、適用中に会社を出たり、退職したり、従業員役に移行したりする(一時的な身分でbr幹部を担当した後を含む)元幹部を含むことができる。
“発効日”とは、2023年9月12日を指す。
“行政人員”とは、報酬委員会が規則10 D-1に記載された行政人員の定義及び上場基準に基づいて決定された当社の現職及び前任者を指し、少なくとも第(Br)節第17条CFR 229.401(B)によって決定された行政人員、及び主要財務者及び主要会計者(又は主要会計者がいない場合は、制御権者)を含むべきである。
財務報告指標は、以下に限定されないが、以下に限定されない：会社の株価、株主総リターン、収入、純または営業収入、1つまたは複数の報告可能な部門の収益性、財務比率、純資産または1株当たり純資産値、EBITDA、運営資金および運営調整資金、流動性指標、リターン指標、収益指標、1平方フィート当たりの売上高または同じ店舗売上高、ユーザ当たりの収入またはユーザ当たりの平均収入。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置を会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含める必要はない。
“非現実的”-報酬委員会は、(I)2022年11月28日までにこの法律を通過した会社の所在国/地域の法律は、会社の所在国の法律に違反し、会社が提供する母国の法律意見は、会社が適用される上場取引所によって受け入れられる場合には、回収可能な報酬を取り戻すことが“不可能”であることを好意的に決定することができる。(Ii)第三者に支払う本政策の実行に協力する直接費用は、回収可能な奨励補償を超え、当社は、(A)当該等の金額の回収を合理的に試み、(B)当該等追跡試行の文書を自社適用の上場取引所に提供する。又は(Iii)回収は、1986年に改正された国税法第401(A)(13)条又は第411(A)条の要件を満たすことができなかった税務条件を満たす退職計画をもたらす可能性がある。
“奨励的報酬”とは、財務報告を達成するための基準に基づいて完全にまたは部分的に付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。奨励的報酬には、いかなる基本給も含まれていない(財務報告指標業績目標の達成に完全にまたは部分的に基づいて得られた任意の昇給は除く)；財務報告指標業績目標を満たすことによって決定された“ボーナスプール”から支払われるボーナスではなく、報酬委員会または取締役会によって完全に決定され、1つ以上の主観的基準および/または規定された雇用期間を満たしたときにのみ支払われるボーナス；1つ以上の戦略的措置またはbr}業務措置を満たすことによってのみ得られる非持分インセンティブ計画奨励；1つまたは複数の非財務報告措置を達成するために、時間経過および/または1つまたは複数の非財務報告措置のみに基づいて付与された持分報酬とを含む。
“受信された”は、任意の刺激的な報酬について、実際に受信されたか、または受信されたとみなされるべきである。奨励報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生した場合であっても、企業が奨励報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間中に奨励的報酬を受けたとみなす。
“回収可能な報酬補償”とは、被保険者が適用中に受信した任意の報酬
補償(税引前計算)の金額を指し、重記に基づいて計算した場合に受け取るべき金額を超える。疑問を免れるために、報酬報酬には、(I)行政総監定義に適合する職または職に就く前に、(Ii)当該報酬の業績期間内に行政総監を務めていないか、または(Iii)任意の期間、当社のある種類の証券が国家証券取引所または国家証券協会に上場されていないことが、以下の者によって徴収されたいかなる報酬も含まれていない。株価または株主総報酬に基づくインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬の金額が適用重文の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、報酬委員会は、インセンティブ報酬を得た株価または総株主報酬に与える影響の再定義の合理的な推定に基づいて金額
を決定する(この場合、
会社はこの合理的な見積もりの確定ファイルを保存し、そのファイルを当社が適用する上場取引所に提供する)。
“重述”とは、会社が米国証券法の任意の財務報告要件に重大に違反したため、“取引法”または改正された“1933年証券法”に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の財務諸表の会計再記述を意味し、再記載の原因が会社または被保険者の不正行為であることにかかわらず。再記述“は、より以前に発行された財務諸表において
以前に発行された財務諸表の重大な意味を有するエラーのために行われる必要がある任意の会計再記述(一般に”大R“再記述と呼ばれる)、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期に訂正されなかった場合、重大な誤報をもたらす任意の会計再記述(一般に”小R“再記述と呼ばれる)を含む。
添付ファイルB
オクフィル製薬会社
賠償追討政策
確認書
以下の署名者は、署名者がOcuphire Pharma，Inc.補償回収政策(以下、“政策”と略す)のコピーを受信し、検討したことを確認し、確認する。本確認書(“確認書”)で使用されるが別途定義されていない大文字用語は、保険書におけるこのような
用語の意味を有するべきである。
本確認書に署名することにより、署名者は、署名者が現在及び将来継続して本契約書の制約を受けることを確認し、同意し、署名者が当社に雇用されている間及び後に適用される。さらに、署名者は、以下に署名することによって、保険契約要件の範囲内で保険契約が許可される方法で回収可能な任意の報酬補償を会社に返却することを含むが、これらに限定されない保険契約条項を遵守することに同意する。
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| 日付： | ||
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