2024年2月23日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号 333-276955

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

効力発生後 修正第1号
へ
フォーム S-8

登録ステートメント

1933年の証券法に基づく

ビットデジタル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

33 アービングプレイス、ニューヨーク、ニューヨーク 10003

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

2023年オムニバス株式インセンティブプラン

(プランのフルタイトル)

エリオット・H・ラツカー弁護士

ダビドフ・ハッチャー＆シトロン法律事務所

605 3^赤アベニュー、34^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10158

(サービスの代理人の名前と住所)

(212) 557-7200

(サービス担当者 の市外局番を含む電話番号)

登録者 が、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模 アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「小規模報告会社」、または「新興成長企業」 の定義を参照してください。

(1 つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

説明メモ

フォームS-8のこの登録届出書は、Bit Digital, Inc.（以下「当社」）が当社のプランに基づいて500万株の普通株式を登録するために 提出しています。この発効後の 修正第1号は、2023年12月31日をもって、当社がもはや新興成長企業ではなくなったという事実を反映するために提出されています。

この登録届出書には2つの部分があります。 最初の部分には、株式オプションの行使時に発行可能な普通株式 、または本プランの 日以降に本プランに基づいて行われる制限付株式報酬（「アワード」）に関して、フォームS-8のパートIに従って登録届出書に必要な情報が含まれています。第2部には、フォーム S-3のパートIの要件に従って作成された「再提供」目論見書が含まれています。この目論見書は、フォームS-8の一般指示Cに従い、改正された1933年の証券法に基づく規則405で定義されている会社の関連会社とみなされる会社の役員や取締役を含む特定の人物が使用できます（ 「証券法」）、および制限付証券を保有する非関連会社の譲受人によるもので、その用語は証券法の規則144で定義されていますが、本プランに基づいて付与されたオプションまたはアワードの行使を目的として、 に従って当該者が受け取った当社の普通株式の再提示および転売。5,000,000株の普通株式が本契約に登録されています。本プランに基づくRSUの助成金に基づき、合計45万株の普通株式が発行されました。

この目論見書では、証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従い、登録届出書に含まれる特定の情報 が省略されています。 当社および 社の普通株式に関する詳細については、登録届出書および関連資料を参照してください。ここに記載されている文書の規定に関する記述は必ずしも完全ではありません。 いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された、またはその他の方法でSECに提出された文書のコピーが参照されます。そのような記述はそれぞれ、そのような参照によって完全に修飾されます。

この登録届出書は、証券法に基づくフォームS-8の要件に従って に従って作成しました。私たちは私たちのプランに従って500万株の普通株式を登録しています。私たちのプランの の目的は、会社とその子会社および関連会社に雇用または雇用されている従業員、 企業役員、非従業員取締役、コンサルタントを引き付けて維持する手段を提供することにより、会社とその株主の利益を促進することです。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

アイテム 1.プラン情報

このフォームS-8登録届出書のパートIで に指定されている情報を含む文書は、証券法に基づいてSECによって公布された規則428（b）（1）に規定されているとおり、2023年オムニバス株式インセンティブ プラン（「プラン」）の参加者に送付または提供されています。そのような書類は がSECに提出されているものではありませんが、（本書のパートIIの 項目3に従って登録届出書に参照により組み込まれた書類とともに）証券法のセクション10（a）の要件を満たす目論見書を構成します。

この登録届出書は、当社のプランに従って発行可能な最大5,000,000株の普通株式（以下「株式」）に関するものです。

アイテム 2.登録者情報と従業員 プランの年間情報

本書のパートIIの項目3の に従ってこの目論見書に参照されて組み込まれた文書は、書面または口頭による要求があれば、無料で入手できます。この項目2で に指定されている情報を含む文書は、証券法 の規則428（b）に規定されているように、書面または口頭による要求に応じて、従業員、役員、または取締役に送付または提出されます。すべてのリクエストは、ビットデジタル社のコーポレートセクレタリー、33 Irving Place、ニューヨーク、NY 10003; telに送ってください。 (212) 463-5121。SECの規則と規制、およびフォームS-8の指示に従い、そのような書類は、この登録届出書の一部として、または証券 法に基づく規則424に基づく目論見書または目論見書補足として提出されていません。

規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-276955

目論見書

ビットデジタル株式会社

5,000,000株の普通株式

この目論見書は、ケイマン諸島の企業、ビットデジタル社（「ビットデジタル」、「当社」、「私たち」、「当社」）の、特定の個人 （総称して「売却」証券保有者）によって買収された、または買収される予定の500万株の普通株の再募集および再販に関するものです」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で定義されているように、 の関連会社とみなされる当社の役員および取締役を含みます。その用語は、 制限付証券を保有しています2023年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ プラン（以下「プラン」）に基づいて付与されるオプションの行使に従って当該者が受領した当社の普通株式の再提示および転売に関連して、証券法上の規則144で定義されています。

ここで提供される株式は、本プランに基づいて発行または発行可能な500万株の普通株式で構成されています。

この目論見書の対象となる株式は、本プランに従って付与されたオプションおよび/または制限付き 株式報酬（以下「アワード」）の行使時に発行された普通株式の売却証券保有者によって、またはナスダックキャピタルマーケットのブローカーを通じて、またはそのような売却時点での実勢価格で で提供され、売却される場合があります。売却証券保有者への純収入は、売却時に彼らが受け取った収入 から、仲介手数料（もしあれば）を差し引いたものになります。この目論見書の作成と複製にかかる費用はすべて当社が負担しますが、売却証券保有者による売却による収益は一切受け取りませんが、 株オプションを行使した際に行使価格は受け取ります。売却する有価証券保有者および株式を売却するブローカー・ディーラー、代理人、または引受人は、彼らが提供する有価証券に関しては、証券法の意味で「引受人」と見なされる場合があり、 が実現した利益または受け取った手数料は、引受報酬とみなされる場合があります。見る」配布計画.”

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。 反対の表現は犯罪です。

ここで提供される株式にはかなりのリスクが伴います。見る」リスク要因」この目論見書の9ページ目から始まります。

この目論見書の日付は2024年2月8日です

この目論見書が関係する有価証券 の売却または売却の申し出に関連して、いかなる情報も 提供したり、この目論見書に記載されている以外の表明を行ったりする権限は誰にもありません。また、提供または行われたとしても、そのような情報または表明は承認されたものとして信頼してはなりません。 この目論見書の送付も、本契約に基づく売却も、いかなる状況においても、本書の日付以降、ここに記載されている事実に 変更がないことを意味するものではありません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、売出しまたは売却が許可されていない州でこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

目次

に含まれている、またはこの目論見書に参照として組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の人に別の情報を提供することを許可していません。 の誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。

この目論見書は、これらの 証券の売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券を購入する提案を勧誘するものでもありません。あなた は、この目論見書に記載されている情報、および当社が以前にSECに提出し、参考までに を組み込んだ情報は、それらの文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。

利用可能な 情報

当社は、年次、半年ごと、四半期ごと（外国の民間発行体として自主的に ベースで）、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を証券取引委員会 （「SEC」）に提出します。当社の公開書類は、SECが管理するインターネットWebサイト http://www.sec.gov から入手できます。さらに、 当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。したがって、当社の報告書、声明、その他の情報は、ナスダック、ワン・リバティー・プラザ、165ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク10006のオフィスで閲覧される場合があります。

参照による文書の組み込み

SECでは、この目論見書に 情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書 を参照することで、重要な情報を投資家に開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、SECに提出する後続の情報 は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に 提出された文書に含まれる声明は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。 そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

本目論見書の日付から本目論見書に記載されている証券 の募集終了までの間に、以下の に記載されている文書と、改正された1934年の証券取引法 （以下「取引法」）のセクション13（a）、13（c）または15（d）に基づいて当社がSECに今後提出する書類を参考として組み込みます。ただし、具体的に が以下にリストされているか、将来提出されるかにかかわらず、SECに「提供」されたもので、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。

この目論見書には、以前にSECに提出された下記の 文書が参考までに組み込まれています。

1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って に従って当社がその後提出したすべての文書は、提供されたすべての有価証券が売却された、または売れ残ったすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す事後発効後の 改正案の提出前に、 がこの目論見書に参照により組み込まれ、次のようになります。当該書類の提出日からのこの目論見書の一部。 この目論見書に参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書の記述が以前の記述 を変更または優先する限り、この目論見書の目的上、修正または に取って代わられたものとみなされ、この目論見書に含まれる記述は、その後に提出された文書 の記述がその後提出された範囲で修正または置き換えられたものとみなされます。この目論見書に参照により組み込まれ、そのような記述を変更または優先します。そのように修正された 、または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書に参照により組み込まれている文書の に含まれる情報の一部またはすべてのコピー（添付資料を除きます。ただし、この目論見書に組み込まれている情報に が参照によって具体的に組み込まれている場合は除きます）が、この 目論見書に添付されていないものは、口頭または書面による要求に応じて、この目論見書を交付したすべての人に無料で提供されます。そんな人の}。書面によるリクエストは、Bit Digital, Inc.、33 Irving Place、ニューヨーク、ニューヨーク、10003、注意：企業秘書に送ってください。口頭での請求は、秘書（212）463-5121に送ってください。

将来を見据えた ステートメント

この目論見書には、改正された1933年の証券法（「証券 法」）のセクション27および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）に規定されているセーフハーバー条項を目的とした、当社の信念、 予測、および将来の出来事に関する予測を表す「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は「将来の見通しに関する記述」であり、 には、収益、収益、その他の財務項目の予測、将来の事業に関する経営計画、戦略、目標に関する記述、提案されている新しいプロジェクトやその他の進展に関する記述、将来の経済状況または業績に関する記述、経営陣の信念、目標、戦略、意図と目的の記述、およびあらゆる記述が含まれます 前述のいずれかの基礎となる仮定の}。「かもしれない」、「する」、「すべき」、「できる」、「できる」、「予測」、「可能性」、「続く」、「期待」、「期待」、「予測」、 「未来」、「意図」、「計画」、「信じる」、「見積もり」、および同様の表現、 と未来形の記述は、前向きを表します見かけのステートメント。

これらの記述は必然的に主観的なものであり、 には、当社の実際の業績、業績または業績、 または業界の業績が、そのような記述に記載または暗示される将来の業績、業績、または成果と大きく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれます。 実際の結果は、当社の事業に影響を及ぼす要因またはその影響の大きさの正確な の測定と特定、および当社の事業戦略の基礎となる要因または事業の成功に関する公開情報の正確性と完全性 など、将来の見通しに関する記述に記載されている予想結果と大きく異なる場合があります。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績や結果を保証するものとして読むべきではありません。また、 の業績または業績が達成されるかどうか、または達成される時期を必ずしも正確に示すものではありません。将来の見通しに関する記述は、それらの記述が行われた時点で入手可能な情報と、将来の出来事に関するその時点での経営陣の信念に基づいており、実際の業績や結果が将来の見通しに関する記述で表明または示唆されているものと大きく異なる可能性があるリスクや不確実性の影響を受けます。このような違いを引き起こす可能性のある重要な 要因には、「リスク要因」 という見出しやこの目論見書の他の部分で説明されている要因が含まれますが、これらに限定されません。

リスク 要因

私たちの 普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、「将来の見通しに関する記述」 という見出しで説明されている事項を含め、この目論見書に含まれる他のすべての情報とともに、以下で説明するリスクと不確実性を慎重に検討してください。当社は、以前は中国を拠点とする発行体であり、以前は中国と香港でかなりの事業を行っていたため、さまざまな法的および業務上のリスクにさらされる可能性があります 。 中国の法的および規制環境は、多くの点で米国とは異なります。これらのリスクやその他の要因により、 は当社の有価証券の価値に重大な変化をもたらしたり、投資家への有価証券の提供または提供を継続する当社の能力が大幅に制限または完全に妨げられ、そのような有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。 以下のリスクのいずれか、または現時点では予測できないその他のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、 の財政状態、経営成績、流動性、および将来の成長見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

一般的なリスク

私たちには営業損失の履歴があり、収益性を維持できない可能性があります。最近、デジタル資産事業をシフトしたため、この事業で継続的に成功することはできない可能性があります。

2021年に継続したビットコインマイニング事業により、収益性が向上しました 。しかし、ビットコインの価値の下落とそれに伴うデジタル資産マイニングによる収益の減少の結果として、2022年12月31日に終了した年度の純損失は105,296,603ドルでした。これには、デジタル資産の24,654,267ドルの減損と50,038,650ドルの資産と設備の減損が含まれます。2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は11,869,453ドルでした。これは、2022年9月30日に終了した9か月間の の純損失3,660万ドルから2,470万ドルの変化に相当します。デジタル資産事業のシフトと成長に向けて に取り組み続けているため、引き続き損失を被り、デジタル資産にさらなる減損が発生する可能性があります。私たちの事業は、米国、カナダ、アイスランドのビットコインマイニング 施設にあるビットコインマイニング事業と、イーサリアムのステーキング事業に重点を置いています。当社の事業の成長 戦略を含む現在の事業には、それ自体が新しく、常に進化し続け、リスクにさらされている業界が含まれています。その多くについては後述します 見る」デジタル資産関連のリスク」以下。

の業績は大きく変動する可能性があり、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。

純収益、費用、純損失、その他の主要指標のレベルを含む当社の経営成績 は、さまざまな 要因によって将来大きく変化する可能性があり、その一部は当社の制御が及ばないものであり、特にビットコインマイニングの営業履歴が限られていることを考えると、当社の業績の期間ごとの比較は意味がない可能性があります。2021年6月に中国でのビットコインマイニング事業をすべて終了しました。2022年12月31日に終了した年度の の経営成績は、マイニングされたビットコインの大幅な減少によって悪影響を受けました。その一部は、マイナーの移行と交代が必要になったためです。2021年11月末までにすべての鉱山労働者を米国に移住し、2022年末までに彼らと新たに購入した鉱山労働者が稼働するようになる見込みです。しかし、以下に説明する の不利な要因により、2020年後半または2021年の 第1四半期に経験したレベルの収益性を再び達成する保証はありません。

任意の 四半期の結果は、必ずしも将来の業績を示すものではありません。四半期決算の変動は、当社の普通株式の市場価格 に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の年間業績に変動をもたらす可能性のある要因には、次のものがあります。

私たちは、経営成績に悪影響を及ぼしたり、株主の所有権を希薄化したり、負債を増やしたり、多額の費用を負担させたりする可能性のある他の会社や事業を買収することがあります。上記にかかわらず、当社の成長 は、そのような取引の発見と完了に成功するかどうかにかかっている可能性があります。

私たちは世界中のデジタル 資産マイニング関連事業への参入を目指しています。ただし、戦略的提携や合弁事業を締結した事業、資産、または の買収が成功するという保証はありません。適切なパートナーや買収候補 が見つからず、もしあったとしても、有利な条件でそのような取引を完了できない可能性があります。買収を行うと、 これらの買収を既存のインフラにうまく統合できない可能性があります。さらに、既存の事業を買収した場合、未知の負債や偶発的な負債を引き受けることができます。

将来の買収 は、株式の発行、負債の発生、偶発負債、または将来の無形資産やのれんの償却につながる可能性があり、 いずれも当社のキャッシュフロー、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。買収した 社の統合は、継続的な業務を混乱させる可能性があり、そうでなければ の既存事業の開発と拡大に集中できるはずの経営資源が必要になる可能性があります。他社への投資の可能性に関連して損失を被る可能性があり、それが当社の財政状態 および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、買収、戦略的提携、合弁事業で期待される利益が実現しない場合、そのような投資が実現しない可能性があります。

買収 や合弁事業の資金を調達するために、対価として普通株式、優先株式、または負債と株式の組み合わせを発行することがあります。これにより、既存の株主の所有権が大幅に希薄になったり、そのような優先株主に普通株主よりも優先的に権利が与えられたりする可能性があります。追加の資金は、当社にとって有利な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。当社の普通株式の価格が低い、または変動しやすい場合、他の会社を買収したり、株式を対価として合弁事業に資金を提供したりできない場合があります。

当社の新しいサービスや既存の サービスへの変更は、ユーザーの誘致や維持、収益や利益の創出に失敗したり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ユーザーベースを維持し、増やし、関与させ、収益を増やすことができるかどうかは、独立して、また開発者や他の第三者と協力して、既存のサービスを進化させ続け、 の新しいサービスを成功させる能力に大きく依存します。 の既存のサービスに大幅な変更を導入したり、これまでに の開発や運用の経験がほとんどまたはまったくない技術の使用を含め、新しくて未確認のサービスを買収または導入したりする場合があります。たとえば、AIをサポートするコンピューティング能力の提供など、人工知能（AI）イニシアチブ に多額の投資を行っています。新しいサービスの導入や既存の サービスの変更を含むこれらの取り組みは、政府または規制当局による新たなまたは強化された精査、訴訟、倫理的懸念、またはその他の複雑化を招き、 が当社の事業、評判、または財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の新しいサービスがユーザーや開発者の関心を引き付けられない場合、または 事業計画が失敗した場合、ユーザーの誘致や維持ができなかったり、投資を正当化するのに十分な収益、営業利益、その他の 価値を生み出せなかったりする可能性があり、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

は時々、戦略的投資、合併、買収、または提携を評価し、場合によっては完了することがあります。その場合、 経営陣の多大な注意が必要になり、事業が混乱し、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、ビットコインマイニングやその他のデジタル資産事業における の戦略的投資、合併、買収、または提携を評価し、検討することがあります。これらの取引 は、完了すれば、当社の財政状態と経営成績にとって重要になる可能性があります。適切なビジネス機会を特定できれば、取引を正常に完了できない可能性があり、たとえそのような取引を完了したとしても、 はそのような取引の利益を得たり、困難やリスクを回避したりできない可能性があります。

戦略的投資 または買収には、取引関係で一般的に発生する次のようなリスクが伴います。

投資や買収を行わない場合や、将来の投資や買収が成功しなかったり、当社の事業戦略に役立たなかったり、関連する買収費用を相殺するのに十分な収益が得られなかったり、意図した利益が得られない場合があります。さらに、 は、将来の新しい事業やテクノロジーへの投資や買収が、市場で受け入れられたり、 の収益性が証明されたりすることを保証することはできません。

経営陣の メンバーがいなくなったり、効果的な後継者計画を実行できなかったり、資格のある 人材を引き付けて維持できなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功と将来の の成長は、最高経営責任者のSam Tabar氏や最高財務責任者のErke Huang氏を含む経営陣のスキルとサービスに大きく依存します。既存のチームへのプレッシャー を軽減し、事業を発展させ続けるためには、経営陣を引き続き成長させる必要があります。 の経営陣が、新入社員を含め、効果的に協力し合い、計画や戦略をタイムリーに実行できなければ、ビジネスが損なわれる可能性があります。さらに、 経営陣の1人を失い、効果的なコンティンジェンシープランまたは後継者育成計画を実行できなかった場合、そのような管理職の人員が失われると、当社の事業に重大な混乱が生じる可能性があります。

経営陣の主要メンバー を失うと、私たちの成長見通しが阻害される可能性があります。私たちの将来の成功は、主要な経営陣と運営担当者を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力にも大きく依存します。私たちが事業を発展させ、拡大し続ける中で、さまざまな スキルと経験を持ち、私たちのビジネスとビットコイン業界をしっかりと理解している人材が必要になる場合があります。この業界の優秀な人材 の市場は非常に競争が激しく、そのような人材を引き付けたり維持したりできない場合があります。そのような人材を引き付けたり維持したりできなければ、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。

上場企業に影響する法律や規制を遵守した結果、経営・会計・財務リソースに多大なコストと要求が発生します。適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確でタイムリーな財務諸表を作成し、その他の場合は適時かつ正確な公開を行う能力が損なわれ、経営成績、事業運営能力、評判を損なう可能性があります。.

公開報告 企業として、私たちは、とりわけ、財務報告に対する効果的な内部統制システムを維持する必要があります。正確な財務諸表 を適時に作成できるように、 社内の適切な財務および会計管理と手続きが整っていることを確認することは、費用と時間のかかる作業であり、頻繁に再評価する必要があります。内部統制システムをさらに実装、文書化、評価、テスト、改善するには、引き続き 相当な作業が必要です。2022年12月31日現在、当社の開示 の管理と手続きは有効ではなく、経営陣は、特定の重大な欠陥と重大な弱点のために、財務 報告に対する効果的な内部統制を維持していないと判断しました。経営陣は重要な の弱点を是正するための措置を講じていますが、今年修正される保証はありません。

財務報告に対する当社の内部統制 または開示管理が有効でない場合、財務諸表を適時に発行できなかったり、独立登録公認会計士事務所による財務諸表の必要な監査またはレビューを適時に受けられなかったり、そうでなければSECの定期報告要件を遵守できない可能性があります。ナスダックに上場している当社の普通株式 は停止または終了され、当社の株価が著しく下落する可能性があります。さらに、私たちまたは当社の経営陣 は、SECやその他の規制当局による調査や制裁、および株主訴訟の対象となる可能性があり、その結果、当社に多額の追加費用がかかり、経営陣の注意がそらされる可能性があります。

成長しても企業文化を維持できなければ、ビジネスに貢献するイノベーション、コラボレーション、集中力を失う可能性があります。

私たちは、私たちの成功に欠かせない 要素は企業文化だと考えています。企業文化はイノベーションを促進し、チームワークを促し、創造性を育むと信じています。 私たちが成長を続けるにつれて、企業文化のこれらの貴重な側面を維持することが難しくなるかもしれません。 の文化を守れなければ、従業員の誘致と維持、イノベーションと チームワークの促進、企業目標への効果的な集中と追求など、将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは 事業中断または中断保険に加入していません。

現在、 には、取締役および役員の賠償責任保険以外に、事業をカバーする事業賠償責任保険や中断保険はありません。これらのリスクに対する保険費用と、商業的に合理的な条件でそのような保険 を取得することの難しさから、そのような保険に加入することは現実的ではないと判断しました。保険に加入していない事業の中断は、当社 に多額の費用が発生し、リソースが転用される可能性があり、その結果、当社の業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

がデジタル資産事業計画を正常に継続できない場合、財務・事業状況、経営成績に影響します。

当社のデジタル資産事業計画の実行には、さまざまなリスク があります。これらの取り組みには、これらの取り組みが予想される期間内に期待される 利益をもたらさず、予想よりも費用がかかる可能性があるというリスクが含まれます。また、過去および将来の事業、および関連する当社の事業の変化が費用対効果が高いことが証明されない場合、またはコスト削減やその他の利益につながらない場合に、当社の事業、 の経営成績と流動性に悪影響が生じるリスクが含まれます。私たちが予想するレベル。ビジネスプラン の実行および関連するイニシアチブのタイミングは、 の全体的なビジネスニーズに対する経営陣の主観的な評価に基づいて、いつでも変更される可能性があります。事業計画を成功裏に実行できない場合、予定された期間内に事業イニシアチブから期待される 利益を実現できなかったかどうかにかかわらず、財務目標を達成できない可能性があります。

の流動性とキャッシュフローを管理できなければ、当社の財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、追加の資本が必要になり、私たちが受け入れられる条件で資金調達ができなかったり、まったく利用できなくなったりすることがあります。

2021年5月20日以降、私たち はイオニクス購入契約に基づいて合計8,000万ドルを引き出し、2021年9月の私募でも総収入8,000万ドルを調達しました。2023年9月30日に終了した9か月間で、11,869,453ドルの純損失が発生しました。2022年12月31日に終了した年度に 105,296,603ドルの純損失が発生しました。これには、24,654,267ドルのデジタル資産の減損と、50,038,650ドルの資産および設備の減損が含まれます。2023年9月30日に終了した9か月間、および2022年12月31日、2021年、2020年に終了した年度における当社の営業活動によるマイナスキャッシュフローは、それぞれ23,234,474ドル、8,496,028ドル、17,351,892ドル、971,690ドルでした。2022年度の 会計年度中のマイナスのキャッシュフローは、資産と 設備の減価償却費27,829,730ドルと、資産と設備の減損50,038,650ドルを含む、約1億500万ドルの純損失に一部起因しています。2021年度のマイナスのキャッシュフローは、資産と設備の減価償却が13,113,964ドルで、制限付株式ユニットに関連する株式ベースの報酬が20,461,318ドルだったことが一因です。 は、当社の発展のこの段階での収益 に関連して多額の費用をかけていることを考えると、当社のビジネスモデルによって引き続きプラスの現金を生み出すことができるとは保証できません。十分な収益で経費を相殺できないと、 の流動性、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。手元に十分な現金があり、市場での登録届出書で実質5億ドルを引き出しました。営業活動からの予想キャッシュフローは、今後12か月間に予想される運転資金要件と通常の事業過程における資本支出を満たすのに十分であると予想されますが、 そうなるとは保証できません。事業計画を実施するために、投資、買収、設備投資、または同様の行為の機会を追求したいので、将来的には追加の現金資源が必要になると予想しています。 の追加株式の発行と売却は、株主のさらなる希薄化につながります。債務が発生すると、固定 債務が増加し、その結果、当社の事業が制限される営業契約が結ばれる可能性があります。 の融資が、もしあったとしても、私たちが受け入れられる金額または条件で利用可能であることを保証することはできません。

私たちの現金残高 は、私たちを信用リスクにさらしている多くの金融機関に保管されています

私たちは、現金 と現金同等物を金融機関やその他の仲介機関で管理しています。各機関の合計口座残高は、通常、預金者1人あたり250,000ドルの FDIC保険の補償範囲を超えています。その結果、預金 の金額に関連する信用リスクがFDICの保険適用範囲を超えて集中しています。2023年9月30日の時点で、金融 機関で保有されている現金および現金同等物の残高のほぼすべてが、FDICの保険限度額を超えています。2023年に深刻な流動性損失を被ったシリコンバレー銀行、シグネチャー・バンク、ファーストリパブリックへの直接のエクスポージャーはありませんが、銀行システムや金融市場に影響を及ぼす財務状況に対応して、他の銀行や金融機関が将来受領者になるか、破産した場合、顧客、顧客、顧客、ベンダーが既存の現金、現金同等物、投資にアクセスする当社の能力と能力、または既存の 銀行の取り決めや施設にアクセスしたり、新しい の銀行取引や施設を締結したりすると、脅かされる可能性がありますまた、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産関連のリスク

当社の 事業の業績は、デジタル資産価格の大幅な変動の影響を受けると予想されます

ビットコイン の価格は、その存在期間中に大きな変動を経験しており、今後も大幅に変動し続ける可能性があります。ビットコインの価格 は、2018年12月31日現在のコインあたり約3,792ドル、2019年12月31日現在のコインあたり7,220ドル、2020年12月 31日現在のコインあたり28,922ドル、2021年12月31日現在のコインあたり46,306ドルまで、2022年11月21日現在の最低値は15,599.05ドル、3月現在の高値は48,086.84ドルでしたコインマーケットキャップによると、 2022年28日、2023年1月1日現在の安値は16,521.13ドル、2023年12月26日現在の高値は44,705.52ドルです。ETHの 価格も同様に、2022年の第4 四半期にETHステーキング事業を開始して以来、その存続期間にわたって大きな変動を経験しています。コインマーケットキャップによると、イーサリアムの価格は、2022年6月18日現在の最低値896.11ドルから2022年1月4日現在の最高値3,876.79ドル、2023年1月1日現在の の安値1,192.89ドル、2023年12月9日現在の最高値2,401.76ドルまでさまざまです。

収益の大部分はビットコインのマイニング生産によるものであるため、当社の業績 は引き続きデジタル資産価格の影響を受けると予想しています。コインマーケットキャップによると、2023年12月26日の 時点で、ビットコインの価格は42,520.40ドルに上昇しました。2022年12月31日に終了した年度中のビットコイン（ ）の価格の下落は、当社の業績と財政状態に重大かつ悪影響を及ぼしました。 は、ビットコイン価格が当社の事業を維持するのに十分なほど高いままであること、またはビットコイン価格が将来大幅に下落しないことを保証することはできません 。私たちの採掘作業の中にはコストがかかるものもあり、経済的ではないため、まだ電源を入れていません。デジタル資産価格の の変動は、当社の財務実績に影響が出る前であっても、当社の普通株式の取引価格に直ちに影響を与えた可能性があり、また影響し続けると予想されます。

私たちの制御が及ばないさまざまな要因が、主に がビットコインの価格に影響を与える可能性があります。たとえば、以下で説明する などの破産申請や規制手続き、および小売および商業市場でのビットコインの使用は、ビットコインの価格変動の一因となる投機目的の使用量 と比較して比較的少ないです。さらに、ビットコインマイニングの報酬は時間の経過とともに減少します。最後の 半減イベントは2020年5月に発生し、次の半減イベントは2024年4月頃に発生するため、ビットコイン価格のボラティリティがさらに高まる可能性があります。

デジタル資産のボラティリティが高いため、当社の経営成績 は大きく変動しており、今後も大きく変動します。

私たちの 収入源はすべて、デジタル資産とより広範な暗号経済に依存しています。デジタル資産の価格は変動が激しいため、 当社の業績は、市場センチメント とより広範なデジタル資産経済における動きに応じて、四半期ごとに大幅に変動しており、今後も変動し続けるでしょう。当社の業績は、以下を含むがこれらに限定されない、さまざまな 要因の結果として引き続き大きく変動します。その多くは予測不可能であり、場合によっては当社の管理外です。

これらの 要因の結果、成長傾向を正確に予測することは難しく、ビジネスと将来の見通しを評価することは困難です。 は、特に短期的にはそうです。私たちの事業とデジタル資産業界の性質が急速に進化していることを考えると、当社の業績の期間ごとの 比較は意味がないかもしれません。将来の業績の指標としてこれらを当てにするべきではありません。 当社の財務諸表に反映されている四半期および年間の費用は、過去のレートまたは予測レートとは大きく異なる場合があります。 今後1四半期以上の当社の業績は、証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があります。その結果、 当社の普通株式の取引価格が大幅に上昇または下落する可能性があります。

私たちの将来の成功 は、ビットコインの価値に一部依存し続けています。ビットコインの価値は価格リスクにさらされる可能性があり、歴史的に は大きく変動してきました.

当社の経営成績 は、一部にはビットコインの価値に引き続き依存しています。具体的には、当社のビットコインマイニング事業からの収益は、主に 2つの要因に基づいています。（1）マイニングに成功したビットコイン報酬の数、（2）ビットコインの価値です。また、私たちがマイニングした新しいブロックに関連する取引を開始した参加者から、ビットコインで支払われる取引 手数料も受け取ります。さらに、当社の経営成績 はビットコインの価値の変動の影響を直接受けます。価値測定モデルでは、実現した変化と実現していない変化の両方が当社の運用明細書に反映されるからです（つまり、四半期ごとにビットコインを公正価値でマークします）。つまり、当社の営業 の業績は、ビットコインの価値の増減に基づいて変動する可能性があります。さらに、私たちの戦略は（他のデジタル資産とは対照的に）主に ビットコインに焦点を当てています。さらに、現在の特定用途向け集積回路（「ASIC」）マシン （「マイナー」と呼びます）は、主にビットコインとビットコインキャッシュのマイニングに使用され、「SHA-256アルゴリズム」を使用してマイニングされていないETHなどの他のデジタル 資産はマイニングできません。他のデジタル資産がビットコインまたはビットコインキャッシュ（ビットコインブロックチェーンのハードフォークによって2017年に作成されたビットコインの変形）を犠牲にして受け入れられ、 がビットコインまたはビットコインキャッシュの価値が下落した場合、またはビットコインがプルーフオブワークアルゴリズムをSHA-256からマイナーが専門としていない別のアルゴリズム に切り替えた場合、またはビットコインまたはビットコインキャッシュの価値が他の目的で下落した場合理由、特にそのような の減少が著しい場合、または長期間にわたる場合、当社の業績は悪影響を受け、継続企業として継続する当社の能力、または事業戦略を追求する能力に重大な 悪影響が及ぶ可能性があり、それが当社の事業、見通し、または運営に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

ビットコインやその他のデジタル 資産の価格は、歴史的に変動しやすく、さまざまな要因（前の リスクファクターで説明したものを含む）の影響を受けていますが、主にさまざまな取引所、店頭市場、デリバティブプラットフォームのデータを使用して決定されます。上記の で説明したように、デジタル資産業界は最近の倒産により悪影響を受けています。さらに、そのような価格は、事業活動よりもコモディティに影響を与える要因などの要因の影響を受ける可能性があります。これらの要因は、詐欺的な または違法な行為者、実際の希少性または認識された希少性、政治、経済、規制、その他の条件によるさらなる影響を受ける可能性があります。価格設定は、デジタル資産の価値または当社の株価の将来の上昇に関する憶測の結果である可能性があり、 を膨らませて市場価格のボラティリティを高めたり、ビットコインと当社の普通株式の両方に「バブル」タイプのリスクを生み出したりします。

不利なデジタル 資産市場の状況

前述のように、ビットコインを含むデジタル 資産の価格は大幅に変動しています。2022年の間に、コア・サイエンティフィック、セルシウス・ネットワーク、ボイジャー・デジタル・リミテッド、スリー・アローズ・キャピタル、 BlockFi、FTXトレーディング・リミテッド（「FTX」）など、デジタル資産業界の の多くの企業が破産を宣言しました。また、次のリスク要因で説明されているように、当社に関してはコンピュート・ノースです。このような破産 は、少なくとも部分的には、ビットコインやその他のデジタル資産のさらなる価格下落、デジタル資産エコシステムの参加者 への信頼の喪失、およびデジタル資産をより広く取り巻く否定的な評判の一因となっています。破産は、さまざまなSEC および刑事執行手続きにもつながりました。上記すべてにより、当社を含むデジタル資産会社 の有価証券の価格がマクロに下落しました。

Compute North以外では、 はデジタル資産分野における最近の倒産による直接的な影響を受けていません。契約上の機密性も、関係者との 関係もないからです。同社はマイナーをコンピュート・ノースの施設から、ニューヨーク州のBlockfusion とCoinmintがホストする施設に移転しました。しかし、Compute Northとの基本契約の終了は、当社の の事業および財政状態に悪影響を及ぼしました。私たちはデジタル資産業界全体に依存しています。このような最近の出来事は、少なくとも部分的には、私たちと同業他社の株価だけでなく、ビットコインの価格にも貢献しています。デジタル資産市場の流動性が引き続きマイナスの影響を受けると、デジタル資産価格（ビットコインの価格を含む）は引き続き大幅な変動に見舞われ、デジタル資産市場に対する の信頼はさらに損なわれる可能性があります。デジタル資産取引市場 が安定していないと認識され、ビジネスの失敗、ハッカーやマルウェア、政府が義務付けた規制、 または詐欺によるデジタル資産取引所の閉鎖または一時的な閉鎖は、デジタル資産ネットワークへの信頼を低下させ、デジタル資産価値の変動の拡大につながる可能性があります。これらの事象 はいずれも、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼし、ひいては当社への投資にも悪影響を及ぼす可能性があります。

では、事業の成長に必要な追加資金を調達できない場合があります。

私たちは事業を行っており、ビットコインの価格がさらに下落した場合、またはETHを利益を上げて をステークできるようになるまで、少なくとも短期的には赤字で営業を続けると予想しています。さらに、事業を拡大し、成長戦略を追求し、競争圧力や運転資金要件に対応するために、追加の資金調達が必要になると予想しています。市場での登録届出書には有効な5億ドルがありますが、 は、有利な条件で追加の負債またはエクイティファイナンスを得ることができない場合があります。これにより、当社の成長が損なわれ、 の既存の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。信用市場や金融市場を含む世界経済は、信用力の低下、金利やインフレ率の上昇、消費者信頼感の低下、経済成長の低下、失業率の上昇、経済の安定に関する不確実性など、極端なボラティリティと混乱を経験しています。このようなマクロ経済状況により、追加の負債を負担したり、エクイティファイナンスを得たりすることがより困難になる可能性があります 。さらに、デジタル資産業界は、上記の以前のリスクファクターで説明した破産や、FTX Trading Ltd. とBinace USに対して提起された刑事訴訟など、最近の 出来事によって悪影響を受けています。これらの出来事を受けて、特にビットコインとETHの市場を含むデジタル資産市場は 極端な価格変動を経験しており、デジタル資産業界の他のいくつかの事業体は、デジタル資産市場への信頼をさらに損なっており、 マイナスの影響を受けています。また、今後も悪影響を受け続ける可能性があります。私たちの業界に影響を与える状況を考えると、将来、エクイティファイナンスやデットファイナンスを取得することはより困難になる可能性があります 。

エクイティ・ファイナンスを追加調達した場合、株主の所有権が大幅に希薄化し、普通株式の1株当たりの価値が下落する可能性があります。さらに、現時点では意図していない債務融資を行う場合、支払いの優先順位では、債務の保有者は が当社の普通株式の保有者よりも優先されるでしょう。私たちは、 が追加の負債を負うことを制限する条件を受け入れる必要がある場合や、特定の流動性 を維持することを要求する条件や、そうでなければ株主の利益にならないその他の比率を維持することを要求される条件を受け入れるなど、その他の措置を講じなければならない場合があります。

鉱業活動に対する政府の の対応の影響は不明です。

デジタル資産のマイニング活動を支援するための潜在的に高い電力需要に関連する環境への影響 の懸念、政治的懸念、その他の 理由により、国 または地方自治体の公式または非公式の要件により、または差し迫った要件が予想されるため、事前の通知なしに、世界の特定の場所でのマイニング事業を停止せざるを得ない場合があります。たとえば、 中国政府は、2021年の非常に短い通知でデジタル資産のマイニングを中止することを義務付けています。2021年9月までに、すでに のビットコインマイニング資産を中国から北米に移行していました。しかし、中国政府の措置を踏まえると、 は2021年も当社の事業に重大な悪影響を及ぼしていました。

このような政府の行動 は、私たちが所有する既存の鉱山労働者の価値だけでなく、時代遅れの鉱山労働者を処分したり、新しい鉱山労働者を購入したりする能力と、それを取得するための価格にも悪影響を及ぼしました。このような政府の措置は、ビットコインの価格（上昇と下降の両方）のボラティリティの上昇や、当社が所有するマイナーの価格と価値（ の上昇と下落）の増加など、ビットコインの価格にも大きな影響を及ぼしました。これらの出来事は、2022年と2023年の当社の収益に悪影響を及ぼしました。

私たちのマイニング運営コスト はマイニング収益を上回り、事業に深刻な損害を与えたり、損失を増やしたりする可能性があります。

私たちのマイニング業務 はコストがかかり、将来的には経費が増える可能性があります。運用コストがビットコインの価値よりも低い場合は、手持ちの資金と有効な登録届出書に基づいて売却された株式からの資金を使って、引き続きビットコインマイニングマシンを購入する予定です。この経費増加 は、それに対応する収益の増加によって相殺されない可能性があります。私たちの支出は予想以上に大きくなる可能性があり、 の事業をより効率的にするための投資が成功せず、収益化の取り組みを上回る可能性があります。それに対応する収益の増加 なしにコストが増加すると、損失が増加し、事業と財務実績に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちには、さまざまな不確実性の影響を受けやすい、進化している ビジネスモデルがあります。

デジタル資産がより広く利用できるようになるにつれて、それらに関連するサービスや製品も進化すると予想されます。 業界の最新情報を入手するためには、 のビジネスモデルも進化する必要があります。私たちは時々、私たちの戦略に関連するビジネス モデルの側面を変更してきましたが、今後も修正していきます。これらの変更やその他の変更が成功する、または が当社の事業に害を及ぼさないという保証はできません。成長を効果的に管理できない可能性があり、それが当社の評判を傷つけ、成長を制限し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このビジネスセクターにおける新たなトレンドと成長 機会をすべてうまく特定できるという保証はなく、それらの機会を失う可能性があります。このような状況は、 当社の事業、見通し、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのマイニングネットワークに含まれる物件 は、保険でカバーされていない損害を含む損害を受ける可能性があります。

2023年9月30日現在、米国のテキサス州、ケンタッキー州、ニューヨーク州、カナダとアイスランドでの の採掘事業は、また、今後設立する可能性のある 採掘現場は、物理的状態や操業に関連するさまざまなリスクにさらされます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

たとえば、当社の鉱山 は、火災やその他の自然災害、コロナウイルスやその他の パンデミック、またはテロリストやその他の攻撃により、一時的または恒久的に稼働できなくなる可能性があります。これらのリスクから身を守るために私たちが講じているセキュリティやその他の対策は、十分ではないかもしれません。 さらに、停電や送電網へのアクセスの喪失、または費用対効果の高い発電能力の 系統による停電により、鉱山は重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちの鉱山の電力要件を考えると、停電時に予備の発電機で鉱山労働者を稼働させることは現実的ではありません。紛失または損傷を受けた鉱山労働者の交換費用 や、採掘活動の中断をカバーする保険はありません。保険なしで損失が発生した場合、そのような鉱山は適時に適切に修理されないか、まったく修理されない可能性があり、そのような 鉱山から得られると予想される将来の収益の一部または全部を失う可能性があります。

時々、 のサービスプロバイダーは、私たちが鉱山労働者を運営するのに十分な電力を供給できず、それが当社の事業に悪影響を及ぼし、その結果、鉱山労働者の一部または全員を別の施設に移転することになりました。代替施設では、コスト構造がより有利ではない可能性があります 。その結果、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。

私たちは、中古マイナーの購入に多額の設備投資を行いました。これは、私たちにとって有利な価格でビットコインを迅速にマイニングできるようにするためです。経営陣 は、業界に関する知識に基づいて、ホスティング契約には他の代替案とは対照的に多くの利点があると考えています。しかし、その後、マイナーを現在のホスティングサービスプロバイダーから他の マイニング施設に配備または移動させる必要があり、あまり有利ではない条件を受け入れることを余儀なくされる場合があります。さらに、新しいマイニング施設への移転中は、 マイナーを運営できなくなり、収益を上げることができなくなります。

2022年5月から9月まで BlockFusionが主催するニューヨークのナイアガラフォールズの施設では、爆発とその後の火災により停電になりました。 は、2022年9月13日までのBlockfusionサイトの収益損失は約3,200,000ドルと見積もっています。私たちの方法論は、 影響を受けたマイナーの過去のレートと、上記の期間に獲得したビットコインとETHの平均収益に基づいています。 の電力が復旧した直後に、当社とBlockFusionはニューヨーク州ナイアガラフォールズ市から、BlockFusionのナイアガラフォールズ施設での暗号通貨マイニング活動を中止するようBlockFusionに指示する通知を受け取りました。ブロックフュージョンとのサービス契約が2023年9月に終了した後、マイナーをブロックフュージョンの施設 からデジホスト、ソルナ、ビットディアに移転しました。Blockfusion 施設の停電は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼしました。

同じ間、 一部のマイナーがオフラインになり、ニューヨーク州の ノーストナワンダにあるホスティングパートナーのDigihostの施設では、電力の一部しか使用されていません。Digihostがホストしていた過去のマイナーモデルに基づいて、2022年のDigihostの損失（60 TH/s のハッシュ レートと3000Wの消費電力に基づく）は重要ではないと計算しました。2023年には、Digihost施設 でこれらのマイナーの電源をまだ投入していません。現在のところ、そうすることは経済的ではないからです。

上記のとおり、Compute Northが2022年9月22日に破産 を申請した結果、サービスが中断されました。

現在のホスティングサービスプロバイダーから十分な 電力を確保できない場合、または現在のホスティングサービスプロバイダーが十分な 電力を供給できない場合、代替のマイニング施設を探すことを余儀なくされる可能性があります。これが発生した場合、当社の業務が中断され、 が当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国とカナダの現在のホスティングサービスプロバイダーとのホスティング 契約が終了した場合、許容できる条件でマイナーを運営するための代替施設 を探すことを余儀なくされる可能性があります。この場合、当社の事業が中断され、 の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国から、コンピュート・ノース、コア・サイエンティフィック施設、ブロックフュージョン施設からマイニングを行うときと同じように、新しい施設への移行に際して 費用を負担する必要がありました。これには、交通費と保険、採掘できない間のダウンタイム、新しいリースを交渉するための弁護士費用、現在の施設での解体、そして最終的には新しい施設への設置が含まれますが、これらに限定されません を識別します。これらの費用はかなり高額になる可能性があり、鉱山労働者を新しい施設にうまく移行できる保証はできません。 私たちは鉱山労働者を移動させる必要があるため、事業が悪化する可能性があり、経営成績は重大な悪影響を受けると予想されます 。

デジタル資産の発行と取引を管理する暗号プロトコルとアルゴリズムプロトコルの開発 と承認は、評価が難しい さまざまな要因の影響を受けます。

デジタル資産 を使用して、商品やサービスの売買や取引の完了などを行うことは、コンピューターで生成された数学的および/または暗号プロトコルに基づいてビットコイン資産を採用する、急速に発展している新しい業界の一部です。支払い手段としてデジタル資産 が大規模に受け入れられたことはなく、今後も起こらないでしょう。この業界全般、特にビットコインの使用の成長は 非常に不確実性が高く、開発中のプロトコルの開発や受け入れが予期せず遅れたり停止したりする可能性があります 。要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。

これらの 要因の結果は、継続企業として存続する当社の能力や事業戦略を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、 は、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社が採掘、またはその他の方法で取得または保有するビットコイン やその他のデジタル資産の価値に悪影響を及ぼし、当社の証券の投資家に損害を与える可能性があります。

銀行や金融 機関は、暗号通貨関連の活動に従事する企業、またはデジタル資産を支払いとして受け入れる企業（当社証券の投資家の金融機関を含む）に、銀行サービスを提供しないか、サービスを遮断することがあります。

ビットコインやその他のビットコイン関連の活動を行っている多くの企業 は、銀行口座やその他のサービスを提供してくれる銀行や金融機関を見つけることができませんでした。これは、 が暗号通貨活動に関連していた最近の銀行破綻の結果として特に当てはまります。同様に、デジタル資産に関連する多くの企業や個人、または企業は、政府の 措置に対応して を保有しており、既存の銀行口座を引き続き閉鎖したり、金融機関へのサービスを中止したりする可能性があります。特に中国では、デジタル資産に対する規制の対応として、管轄内での通常の消費者取引 へのデジタル資産の使用が除外されています。

このような制限を受けると、 また、当社の事業でこれらのサービスを受けたり維持したりできない場合があります。私たちの業界や 関連業界の多くの企業が、サービスを提供してくれる銀行や金融機関を見つけるのに苦労しており、今後も抱え続ける可能性があります。現在、 、そして将来、決済システムとしてのデジタル資産の有用性が低下し、デジタル資産に対する一般の認識が損なわれ、その有用性が低下する可能性があります。

銀行や金融機関がビットコインやその他のビットコイン関連の活動に従事する企業の口座を閉鎖した場合、決済システムとしてのデジタル 資産の有用性やデジタル資産に対する一般の認識が損なわれる可能性があります。これは、コンプライアンスリスク、 コスト、政府規制、または世間の圧力の結果として発生する可能性があります。リスクは、証券会社、クリアランスおよび決済会社、商品取引所の国内株式および デリバティブ、店頭市場、および預託信託会社に適用されます。これらの事業体のいずれかが を採用したり、同様の政策、規則、規制を実施したりすると、金融機関との関係に悪影響を及ぼし、デジタル資産を法定通貨に換算する当社の能力を妨げる可能性があります。このような要因は、継続企業として を継続したり、新しい戦略を追求したりする当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、当社の事業、見通し、または運営 に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

システムに対するサイバー攻撃や のセキュリティ侵害、または第三者に影響を与えるものは、当社のブランドや評判、事業、 の業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業には、機密情報、従業員、サービスプロバイダー、その他の個人データの収集、保管、処理、送信が含まれます。 私たちは、デジタル資産の保護、保管、取引を安全に行うことを前提にシステムを構築しました。その結果、当社または当社の第三者パートナーに対するセキュリティ違反が実際に、または侵害されたと認識された は、次のようになります。

さらに、私たちが直接影響を受けているかどうかにかかわらず、他の金融機関やデジタル資産会社に向けられた、実際の、または と認識されている侵害またはサイバーセキュリティ攻撃は、デジタル資産業界または金融 取引を行うためのテクノロジーの使用に対する顧客の信頼を全般的に失う可能性があり、セキュリティ対策やテクノロジー インフラストラクチャの有効性に対する市場の認識など、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

大手商店、企業、テクノロジー企業、金融機関、政府機関など、ますます多くの組織が、自社の情報セキュリティシステムの侵害を開示しています。その中には、ウェブサイト、モバイルアプリケーション、インフラストラクチャなど、高度で標的を絞った攻撃を含むものもあります。

デジタル資産業界を含むさまざまな業界のシステム に対する攻撃は、その頻度、持続性、巧妙さを増しています。 は、多くの場合、国家主体を含む、高度で資金の豊富な組織化されたグループや個人によって行われています。システムや情報（顧客の個人データ やデジタル資産を含む）への無許可、不正、または違法なアクセスを取得したり、サービスを無効にしたり品質を低下させたり、システムを妨害したりするために使われる 手法は、常に進化しているため、迅速に検出するのが難しい場合があり、 は標的に対して発射されるまで認識または検出されないことがよくあります。これらの攻撃は、当社のシステム、または第三者のサービスプロバイダーやパートナーの で発生する可能性があります。特定の種類のサイバー攻撃は、システムが影響を受けなくても私たちに害を及ぼす可能性があります。 たとえば、攻撃は従業員やサービスプロバイダーをだましてシステムの制御をハッカーに委ねるように仕向けられていますが、 他の攻撃は、機密データや専有データを盗む目的でコンピューターウイルスやマルウェアをシステムに導入することを目的とする場合があります。さらに、 特定の脅威は、標的に対して発射されるまで休眠状態または検出できないように設計されており、適切な 防止策を実施できない場合があります。

私たちは、管理するデータを保護し、データ損失やその他のセキュリティ違反を防ぎ、既知の や潜在的なリスクに効果的に対応するように設計された システムとプロセスを開発しました。これらの保護を強化するために多大なリソースを費やす予定ですが、 これらのセキュリティ対策が絶対的なセキュリティを提供したり、侵害や攻撃を防止したりするという保証はありません。人為的ミス、不正行為、内部からの脅威、システムエラーや の脆弱性、またはその他の不規則性によるセキュリティ対策の違反を時々 経験しており、今後も経験する可能性があります。権限のない第三者が、ハッキング、ソーシャルエンジニアリング、フィッシング、および個人（従業員、サービス プロバイダー、およびお客様を含む）にユーザー名、パスワード、支払いカード情報の開示を不正に誘導する試みなど、さまざまな 手段を通じて、当社のシステムおよび施設、およびお客様、パートナー、および第三者サービスプロバイダーのシステムおよび施設に アクセスしようとしましたが、今後もそうなると予想されます、またはその他の機密情報。これらの情報は、 が当社の情報技術にアクセスするために使用される可能性がありますシステムと私たちのデジタル資産。脅威は、 犯罪ハッカー、ハクティビスト、国家が後援する侵入、産業スパイ、内部関係者など、さまざまなソースから発生する可能性があります。特定の脅威アクターは、多大な財源や技術リソースに支えられているため、さらに巧妙で検出が難しい場合があります。その結果、これらの高度な脅威とその影響からの保護に費やすコスト とリソースは、時間の経過とともに増加し続ける可能性があります。

地政学的 や経済的な出来事がデジタル資産の需要と供給に与える影響は不明です。

地政学的な危機は、ビットコインやその他のデジタル資産の大規模な購入の動機となり、ビットコインやその他のデジタル資産の価格が急速に上昇する可能性があります 。これにより、危機主導の購買行動が消滅し、そのような下方調整後の 在庫の価値に悪影響を及ぼすため、その後の価格下落の可能性が高まる可能性があります。このようなリスクは、金の購入、保有、売却のリスクなど、一般的に不確実な時期に商品を購入するリスクと似ています。また、決済システムや商品としての受け入れが限られている新興資産クラスでは、世界的な危機と一般的な景気後退により、投資家が投資リスクをヘッジする手段として変動の少ない資産クラスに投資を集中させるため、デジタル資産への投資が妨げられる可能性があります。

中央政府の支援を受けている 法定通貨に代わるものとして、比較的新しいデジタル資産は需要と供給の力の影響を受けます。 このような需要と供給が地政学的な出来事によってどのように影響を受けるかはほとんど不明ですが、私たちと 普通株式の投資家にとって有害になる可能性があります。最近の銀行破綻を含む政治的または経済的危機は、グローバルまたはローカルでのデジタル資産の大規模な買収または売却の動機となる可能性があります。このような事態は、継続企業として存続する当社の能力、または新しい戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、場合によっては、当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインやその他のデジタル資産の 価値が損なわれる可能性があります。

ビットコインの受け入れや の普及は不明です。

現在、小売および商業市場では ビットコインの使用が比較的限られているため、価格の変動の一因となり、 が当社の証券への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。銀行やその他の確立された金融機関は、ビットコイン取引のための資金処理、ビットコイン取引所、ビットコイン関連企業、サービスプロバイダーとの間の電信送金の処理、またはビットコインで取引を行う個人 または団体の口座の維持を拒否することがあります。逆に、ビットコインの需要の大部分は、長期的な 価値の蓄積を求める投資家や、短期または長期の資産保有から利益を得ようとする投機家によって生み出されています。小売業者は支払い方法としてビットコインを受け入れる可能性がはるかに低いため、価格の変動は交換媒体としてのビットコインの の役割を損ないます。交換媒体や支払い方法としてのビットコイン の時価総額は常に低いかもしれません。

小売市場や商業市場で がビットコインを受け入れていないか、そのような使用が減っていると、エンドユーザーが商品やサービスの支払いにビットコインを 使用する能力が制限されます。このような受け入れの欠如または受け入れの拒否は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の事業、見通し、または事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、場合によっては当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインの価値にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

取引手数料 はビットコインの需要を減らし、拡大を妨げる可能性があります。

現在、マイナーは、ビットコインブロックを最初に解決したことで、新しいビットコインの報酬と、ビットコインブロックチェーン でビットコイン取引を行う人が支払う取引手数料の両方を受け取ります。ブロックチェーンのブロックを解決することで授与されるビットコイン通貨報酬の数が減少するにつれて、 マイナーがビットコインネットワークに貢献し続けるインセンティブは、決まった報酬と取引手数料から、 取引手数料のみに移行する可能性があります。この移行は、最も高い取引手数料の支払いを含む 取引のみを解決した取引をブロックに記録することをマイナーが独自に選択することで実現できます。ビットコイン取引に支払われる取引手数料が高くなりすぎると、 市場はビットコインを支払い手段として受け入れることに消極的になり、既存のユーザーはビットコインから別のデジタル資産または法定通貨に切り替える意欲が高まる可能性があります。ブロックチェーンに取引 を記録することと引き換えに高い取引手数料を要求するマイナーからの要求、またはすべての取引に対して自動的に手数料を請求するソフトウェアのアップグレードのいずれかにより、ビットコインの需要が減少し、小売店や商業事業へのビットコインネットワークの拡大が妨げられる可能性があります。その結果、ビットコインの価格が下がり、 は当社の証券への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。ビットコインの使用と需要の減少は、その価値に悪影響を及ぼし、その結果 ビットコインの価格が下がり、ひいては当社の普通株式の価値が下がる可能性があります。

ビットコインシステムのガバナンスの の分散性により、意思決定が効果的でなくなり、開発が遅れたり、ネットワークが 個の新たな障害を克服できなくなったりする可能性があります。多くのビットコインシステムのガバナンスは、自発的な合意と開かれた競争によるもので、明確なリーダーシップ構造や権限はありません。ビットコインシステムのコーポレートガバナンスが明確でないと、意思決定が効果的でなくなり、そのようなデジタル資産の開発と成長が遅くなるため、当社の普通株式の価値に悪影響が及ぶ可能性があります。

デジタル資産の流動的な市場が不足しており、ブロックチェーン/ビットコインベースの資産は操作される可能性があります。

に代表され、台帳ベースのプラットフォームで取引されるデジタル資産は、必ずしも存続可能な取引市場から恩恵を受けるとは限りません。証券取引所には上場 の要件があり、発行者を精査する必要があります。厳格な上場基準と規則に従い、詐欺やその他の不正行為がないかそのようなプラットフォームで を取引する投資家を監視する必要があります。プラットフォームの制御やその他のポリシーによっては、これらの条件が必ずしも分散型台帳プラットフォーム で再現されるとは限りません。上記の」で説明したように不利なデジタル資産市場の状況、」 最近のデジタル資産業界の倒産は、規制当局の監督なしに上場されなかったプラットフォームに関係していました。分散型台帳プラットフォームの laxerは、ビットコイン資産の発行者またはプラットフォームで取引するユーザーを審査するためのものです。コントロールイベントによる詐欺や台帳操作のリスクが高くなるほど、 これらの要因は、流動性や取引量を低下させたり、台帳ベースのシステムで取引される投資証券やその他の資産のボラティリティを高めたりする可能性があり、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。 このような状況は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略 を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては当社がマイニングまたはその他の方法で自己口座で取得または保有するビットコインや その他のデジタル資産の価値が損なわれ、投資家に損害を与える可能性があります。

当社の事業、 の投資戦略と収益性は、デジタル資産への他の投資方法との競争によって悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、デジタル資産やその他の潜在的な金融手段をマイニングしている他の ユーザーや企業と競合しています。これには、当社と同様の事業体を通じてデジタル資産に裏付けられた、またはデジタル資産にリンクされている 証券が含まれます。市場や金融の状況、および当社の制御が及ばないその他の状況により、他の金融手段に投資したり、デジタル資産に直接投資したりすることがより魅力的になる可能性があります。これにより、当社の株式 の市場が制限され、流動性が低下する可能性があります。他の金融手段や上場投資信託の出現は規制当局によって精査されており、 そのような精査から生じる否定的な印象や結論は、当社にも当てはまり、事業戦略を成功裏に追求したり、事業を運営したり、証券の公開市場を維持したりする能力に影響を与える可能性があります。このような状況 は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインやその他のデジタル資産 の価値に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

競合するブロックチェーンのプラットフォームや技術が開発され、受け入れられれば、消費者は別の分散型台帳やその他の代替手段を使用するようになるかもしれません。

競合するブロックチェーンのプラットフォームやテクノロジーが開発され受け入れられれば、消費者は代替の分散型台帳や、分散型 台帳にまったく代わるものを使用するようになるかもしれません。私たちのビジネスは現在存在するデジタル台帳とブロックチェーンを利用しており、 の出現するデジタル台帳、ブロックチェーン、またはそれに代わるものに適応するのが難しいかもしれません。これは、当社およびさまざまなブロックチェーン技術 への露出に悪影響を及ぼし、投資から期待される利益を実現できなくなる可能性があります。このような状況は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインやその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

私たちのデジタル資産 は、紛失、盗難、またはアクセス制限の対象となる可能性があります。

ビットコイン、ETH、リキッド・ステーキング・トークン、USDコインなど、当社のデジタル資産の一部または全部が紛失、盗難、破壊されるリスクがあります。デジタル 資産は、ビットコインの保有者によって一般に「ウォレット」と呼ばれるプラットフォームに保存され、これにアクセスして 保有者のビットコイン資産を交換することができます。私たちのデジタル資産へのアクセスは、私たちがホストしているホットウォレットを運用しているサービスに対するサイバー犯罪（サービス拒否攻撃など） によっても制限される可能性があります。私たちのデジタル資産は、私たちのデジタル資産を破壊、損傷、または盗もうとするハッカー やマルウェアディストリビューターにとって魅力的な標的になると考えています。リスクファクターを参照してください」サイバー攻撃やシステムのセキュリティ侵害 、または第三者に影響を与えるものは、当社のブランドや評判、事業、業績、 、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。」ホットウォレットとは、インターネットに接続されているビットコインウォレットのことです。一般的に、ホットウォレット はコールドストレージのウォレットよりも設定やアクセスが簡単ですが、ハッカーやその他の技術的な脆弱性の影響を受けやすいです。 コールドストレージとは、インターネットに接続されていないビットコインウォレットのことです。コールドストレージは通常、ホットストレージよりも外部からの攻撃 からより安全ですが、迅速または定期的な取引には理想的ではなく、ビットコイン資産の価格の市場の 変動に対応する能力に遅れが生じる可能性があります。さらに、冷蔵すると、内部の盗難や不正行為のリスクが高まる可能性があります。外部からの不正行為のリスクを減らすため、第三者のカストディアンを通じて のデジタル資産をホットウォレットとコールドウォレットに保管していますが、 ビットコイン資産が失われるリスクを完全に排除することはできません。私たちのビットコインのいずれかが紛失または盗難にあった場合、そのようなビットコインを回収できる可能性はほとんどありません。

さらに、 という会社は、Foundry USAマイニングプール（「Foundry」）に参加しています。Foundryは、デジタル通貨マイニングプールを 社に提供するマイニングプール運営会社です。Foundryはウォレットやカストディアルサービスを提供していませんが、ビットコインリワードを当社のカストディアン ウォレットアドレスに入金します。したがって、Foundryがカストディアン口座 でビットコイン報酬を送金する際のデジタル資産の紛失や盗難のリスクは、あるウォレットから別のウォレットへの他の送金と変わりません。

ハッカーや悪意のある アクターは、デジタル資産ネットワークのソースコード、エクスチェンジ マイナー、サードパーティのプラットフォーム、コールド/ホットストレージの場所やソフトウェア、当社の一般的なコンピューターシステムやネットワーク、またはその他の手段への攻撃など、デジタル資産を盗んだり、危険にさらしたり、保護したりする攻撃を仕掛ける可能性があります。 故意、偶然、または不可抗力による損失、損傷、盗難を防ぐことは保証できません。 のデジタル資産へのアクセスは、自然現象（地震や洪水など）や人間の行動（テロ攻撃など）によっても制限される可能性があります。 私たちは、デジタル資産の中でも特に多く保有しているものの1つを管理し、所有している可能性があります。私たちの規模が大きくなるにつれて、ハッカー、マルウェア、サイバー攻撃、その他のセキュリティ脅威の より魅力的な標的になる可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業 に悪影響を及ぼし、ひいては当社の投資と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のデジタルウォレット へのアクセスに必要な秘密鍵の紛失または破壊は取り返しのつかない場合があり、侵害されたウォレットに保管されているデジタル資産へのアクセスを常に拒否される可能性があります。私たちが秘密鍵にアクセスできなくなったり、デジタルウォレットに関連するデータ損失を経験したりすると、当社の投資 と資産に悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産は、保管されているローカルまたはオンラインのデジタルウォレットに関連する固有の公開鍵と秘密鍵の両方の所有者のみが管理できます。 どのウォレットの公開鍵またはアドレスは、ネットワークのパブリックブロックチェーンに反映されます。送金の受領を確認し、そのような情報をネットワークに配信するときに、使用中のデジタルウォレットに に関連する公開鍵を公開しますが、そのようなデジタルウォレットに関連する秘密鍵を保護するには が必要です。そのような秘密鍵が紛失、破壊、またはその他の方法で侵害された場合、 私たちはビットコインの特典にアクセスできなくなり、そのような秘密鍵はどのネットワークでも復元できなくなる可能性があります。デジタル資産の保管に使用されているデジタルウォレットに関連する の秘密鍵が失われると、継続企業として を継続したり、事業戦略を追求したりする当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の事業、見通し、 の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、場合によっては、当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインやその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

コンピューターや人為的ミス、盗難、犯罪行為により、当社のデジタル資産が不正確な金額で譲渡されたり、許可されていない の第三者やアカウントに移転されたりする可能性があります。一般に、デジタル資産取引は取り消すことができず、盗まれた、または誤って転送されたデジタル資産 は取り返しのつかない場合があり、そのようなデジタル資産を回収するための効果的な手段が非常に限られているか、まったくない場合があります。

私たちは、Cactus CustodyとFireblocks が提供するストレージソリューションを利用して、マイニングしたビットコインを含む のデジタル資産を保護し、プライベートに保ちます（参照」目論見書の概要 — カストディアン口座」)、これには多要素認証が必要です。私たちは、Cactus CustodyとFireblocksが保有するデジタル資産のセキュリティには自信を持っていますが、より広範な市況を考えると、Cactus CustodyやFireblocksを含む他のデジタル資産市場参加者（カストディアンとしてのFireblocksを含む）が最終的に影響を受けないという保証はありません。 私たちは引き続きデジタル資産業界全体を監視していますが、現時点では、当社、サービスプロバイダー、取引相手、そしてより広い業界全体に生じる可能性のあるこれらの出来事から に起因するリスクをすべて予測することは不可能です。

ハッキングや1つまたは複数の有害なソフトウェアイベントにより、 に重大で有害な影響を受ける可能性があります。

のリスクを最小限に抑えるために、保有しているビットコインに関連するウォレットを管理するプロセスを確立しました。当社が採用した、または今後採用する予定の プロセスが安全または効果的であるという保証はありません。また、ソフトウェアやサイバーセキュリティ上の不利な出来事によりビットコインが失われた場合、重大かつ即時に悪影響が及ぶことになります。私たちは、（i）ハードウェアウォレットを使用して機密の秘密鍵情報を保存する、（ii）オフラインでのトランザクションのパフォーマンス、（iii）秘密鍵をオフラインで保存して使用するなど、いくつかの脅威軽減技術を活用しています。

当社は いくつかのサードパーティカストディアンウォレットの代替案を検討していますが、そのようなサービスが 社が現在採用しているものよりも安全であるという保証はありません。ヒューマンエラーと絶えず進化するサイバー犯罪とハッキング技術により、現在のセキュリティ プロトコルと手順は、予測できない方法で効果がなくなる可能性があります。当社のセキュリティ手順とプロトコルが効果がなく、 デジタル資産がサイバー犯罪者によって侵害された場合、そのような侵害による損失を取り戻すための十分な手段がなく、ビットコインマイニング活動の蓄積価値の多くを失う可能性があります。これは私たちのビジネス と運営に重大な悪影響を及ぼします。

誤った、または不正な bitcoin取引は元に戻せない場合があります。

Bitcoin取引 は取り消すことができず、盗まれたり誤って転送されたデジタル資産は取り戻せないことがあります。その結果、誤って実行された、または不正な bitcoin取引は、当社の投資や資産に悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコイン取引 は、管理上の観点から、取引のデジタル資産 の受取人の同意と積極的な参加なしに取り消すことはできません。理論的には、ビットコイン取引は、ネットワーク上の処理能力 の大部分の制御または同意があれば元に戻すことができますが、 にこの逆転に影響を与えるのに十分な処理能力を備えていることは現在も、将来も実現可能ではありません。取引が検証され、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されると、通常、 ビットコインの誤った転送や盗難は元に戻せません。また、そのような の譲渡や盗難による損失を取り戻すための十分な手段がない可能性があります。コンピューターや人為的ミス、盗難、犯罪行為によって、当社のビットコイン特典が、誤った金額で、または権限のない第三者、または管理されていない口座に送金される可能性があります。さらに、SECによると、現時点では、ビットコインの紛失または盗難に関して訴訟または苦情を申し立てる米国または外国の政府、規制、調査、検察の当局またはメカニズム は具体的に列挙されていません。そのため、私たちは現在、ビットコイン資産の潜在的な損失を調査するために、ChainanalysisやKrollなどの既存の民間 調査機関に頼っています。これらの第三者サービス プロバイダーは、データ分析とISPによる従来の裁判所命令の遵守に頼って、私たちを標的にした可能性のある攻撃者の のIPアドレスなどの情報を公開しています。そのような行為、エラー、盗難による損失を回収できない範囲で、そのような 事象は、当社が継続企業として存続したり、事業戦略を追求したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、 は、当社の事業、見通し、運営、さらには当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインやその他のデジタル 資産の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

主に をいくつかのマイナーモデルに依存しているため、マイニングが失敗するリスクが高まる可能性があります。

鉱山労働者のパフォーマンスと信頼性 とテクノロジーは、私たちの評判と事業にとって非常に重要です。現在、MicroBTとBitmainのマイナーを使用しているため、 これらのマシンに問題があると、システム全体が影響を受ける可能性があります。システムエラーや障害が発生すると、応答が 回大幅に遅れたり、システムに障害が発生したりする可能性があります。採掘を続ける能力に支障が出ると、利回りが低下し、私たちの評判 とビジネスが損なわれる可能性があります。MicroBTとBitmainのマイナーに共通する悪用可能な弱点、欠陥、エラーはすべてすべてのマイナーに影響を及ぼします。欠陥の他の の欠陥が悪用された場合、マイニング業務全体が同時にオフラインになる可能性があります。中断、遅延、またはシステム障害が発生すると、 は経済的損失、普通株式の取引価格の下落、および/または当社の評判の低下につながる可能性があります。

がマイニング収益の支払いを第三者のマイニングプールサービスプロバイダーに依存していることは、当社の 事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ネットワークからマイニング報酬を受け取るには、サードパーティの マイニングプールを使用しています。マイニングプールを使用すると、マイナーは自分の処理能力を組み合わせることができるため、 ブロックを解いてネットワークから支払いを受ける可能性が高まります。報酬は、各ブロックを生成するために使用されるプールの全体的なマイニングパワーに対する私たちの貢献 に比例して、プール運営者によって分配されます。サイバー攻撃、ソフトウェアの誤動作、その他の同様の問題により、プール運営者のシステムがダウンタイムに陥った場合、マイニングや収益の受け取りに悪影響を及ぼします。さらに、 特定のビットコインマイニングアプリケーションで に提供された合計処理能力を正確に記録して、提供した合計処理能力の割合を評価するには、マイニングプール運営者の記録管理の正確さにかかっています。 には、供給された電力とプールで使用される合計電力の両方を追跡する内部方法がありますが、マイニングプールの運営者は独自の記録管理 を使用して、特定の報酬に対する当社の割合を決定します。マイニングプール運営者が支払った報酬の割合 が不正確であると判断した場合、プールを離れる以外に、マイニングプール運営者に訴える手段はほとんどありません。マイニングプール運営者から の正確な比例報酬を一貫して得ることができない場合、私たちの努力に対する報酬が減り、事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が利用できる法的手段の権利 は限られており、デジタル資産の損失のリスクに対する保険による保護がないため、当社と株主 はデジタル資産の損失のリスクにさらされており、最終的に誰も責任を負うことはできず、損失を取り戻すこともできない可能性があります。

私たちが保有する デジタル資産には保険がかけられていません。さらに、銀行機関は当社のデジタル資産を受け入れないため、連邦預金保険公社（「FDIC」）または証券投資家保護公社（「SIPC」）の保険はかけられません。したがって、 保険の対象とならない当社のデジタル資産に関して損失が発生する可能性があり、紛失または盗難にあった場合、または転換スポット価格の大幅かつ持続的な下落に見舞われた場合、これらのデジタル資産の 帳簿価額を回収できない場合があります。 これらの損失に関連した悪意のある行為者からの損害を回収できない場合、当社の事業および経営成績 が被害を受け、当社の株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、 には、デジタル資産やマイニング機器をカバーする保険はありません。このような保険の市場はまだ初期段階にあり、 は将来そのような保険を購入する予定です。当社のデジタル資産管理業者の1人であるCactus Custodyは、400万ドルに年間 の追加料金を加えた自己保険に加入しています。保険に加入していない損失は、当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産 は、高額な手数料や取引決済時間の遅れにつながる可能性のあるスケーリング上の大きな障害に直面しています。

デジタル資産は のスケーリング上の大きな障害に直面しており、手数料が高額になったり、取引決済時間が遅くなったりする可能性があり、取引量 を増やそうとしても効果がない可能性があります。デジタル資産が支払い手段として広く受け入れられるためには、デジタル資産のスケーリングが不可欠です。 私たちのビジネスの継続的な成長と発展には、広く受け入れられることが必要です。多くのビットコインネットワークは、スケーリング という大きな課題に直面しています。たとえば、デジタル資産は1秒間に実行できるトランザクション数に制限があります。ビットコイン エコシステムの参加者は、ネットワークが処理できる1秒あたりの平均トランザクション数を増やすための潜在的なアプローチについて議論しています。また、 にメカニズムを実装させたり、ブロックのサイズを大きくしたり、ブロックあたりのトランザクション数を に増やしたり、シャーディング（データベースや検索エンジンでのデータの水平分割）や、すべてのトランザクションを に含める必要がないシャーディング（データベースや検索エンジンのデータの水平分割）など、規模を拡大する方法を研究しています。すべてのマイナーズブロックまたはバリデータブロック。しかし、 ビットコイン取引の決済規模を拡大するために実施されている、または検討中のメカニズムのいずれかが有効になるという保証はなく、また それらが有効になるまでにどれくらいの時間がかかるかという保証はなく、それが当社の証券への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル 資産の価格は、デジタル資産に投資したり、ビットコイン市場を追跡したりする他の手段によるそのようなデジタル資産の売却によって影響を受ける可能性があります。

bitcoinの世界市場は、コモディティやその他の資産（金 や銀など）の市場とは異なる供給制約が特徴です。特定のデジタル資産をマイニングする数学的プロトコルでは、事前に決められた限られた金額の の通貨を作成できますが、総供給量に制限がないものもあります。デジタル資産に投資したり、ビットコイン市場を追跡したりする他の手段が形成され、デジタル資産の需要のかなりの割合を占めるようになる限り、それらの手段の 証券の大幅な償還とその後のそのような手段によるデジタル資産の売却は、ビットコインの価格に悪影響を及ぼし、したがって が保有するビットコイン在庫の価値に影響を与える可能性があります。このような事態は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、運営 に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、場合によっては、当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインやその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

には、テクノロジーの陳腐化、ビットコインハードウェアの混乱によるグローバルサプライチェーンの脆弱性、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性のある新しいハードウェアの入手の難しさに関連するリスクがあります。

私たちのマイニング事業 は、デジタル 資産のマイニングに関連するハードウェアや電気代などのコストがビットコインの価格よりも低い場合にのみ、成功し、最終的に利益を上げることができます。私たちの採掘施設が稼働するにつれ、鉱山労働者は通常の摩耗を経験します。また、私たちの制御が及ばない多くの外的要因により、 はより重大な誤動作に直面する可能性があります。 第三者から中古のマイナーを購入しました。マイナーが劣化しているため、時間の経過とともに、機能しなくなったマイナーを交換する必要があります。さらに、 テクノロジーが進化するにつれて、市場での競争力を維持するために、新しいモデルのマイナーを買収する必要があります。マイナーの製造業者や販売業者がビットコインの価格に応じてマイナー価格を調整していることを示すレポートが公開されました 。そのため、新しいマシンのコスト は予測できませんが、非常に高額になる可能性があります。その結果、時々、利用可能な範囲で、マイナーやその他のハードウェアをサードパーティからプレミアム 価格で入手することがあります。このアップグレードプロセスには多額の設備投資が必要で、課題に直面する可能性があります。 さらに、ビットコインマイナーのグローバルサプライチェーンは現在、中国を拠点とするメーカーに大きく依存しています。さらに、 鉱山生産の主要部品である半導体が不足しています。特に新型コロナウイルスのパンデミックをきっかけに、 bitcoinマイナーの主要サプライヤーとしての中国への世界的な依存が疑問視されています。スポット市場などで、中国を拠点とするビットコインハードウェアのグローバルサプライチェーンに同様の発生やその他の混乱 が発生した場合、既存のマイナー用に適切な 交換部品を入手したり、メーカーや第三者から追加のマイナーをタイムリーに入手したりできない可能性があります。このような 事象は、当社の事業戦略の遂行能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、 が当社の事業および普通株式の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち マイニングするビットコインは半減する可能性があります。ブロックをうまく発見したことに対するビットコインの報酬は今後数倍になり、ビットコインの 価値は、マイニング活動から受け取る報酬の減少を補うように調整されない可能性があります。

半減とは、プルーフ・オブ・ワーク・コンセンサスアルゴリズムを使用して、デジタル資産全体の供給を制御し、インフレのリスクを軽減するために設計されたプロセスです 。あらかじめ決められたブロックの では、マイニングの報酬が半分に削減されるため、「半減」という用語が使われています。ビットコインの場合、報酬は当初 ブロックあたり50のビットコイン通貨報酬に設定されていましたが、2012年11月28日のブロック210,000で25に、2016年7月9日のブロック42万で再び12.5に引き下げられました。ビットコインの次の半減は、2020年5月のブロック63万で、報酬が6.25に減額されました。この の報酬レートは、2024年4月に新しいブロックあたり3.125ビットコインに半減すると予想されており、潜在的な2100万ビットコインがすべてマイニングされるまで、約4年間隔で半減し続けるでしょう。ブロックを解いたことに対するビットコイン報酬や取引手数料 が十分に高くない場合、マイニングを続ける十分なインセンティブが得られず、マイニング事業が中止される可能性があります。マイナーのインセンティブが下がるにつれて、 が半分になると、ビットコインネットワークの総ハッシュレートが下がる可能性があります。マイナーが操業を停止すると、ネットワーク上の集合的な処理能力が低下し、取引の確認プロセスに悪影響を及ぼします（つまり、ブロックソリューションの難易度が次に調整されるまで、ブロックがブロックチェーンに追加される速度を一時的に 低下させます） 。また、悪意のあるアクターやボットネットが、ブロックチェーン上でアクティブな 処理能力の50％を超える制御を取得し、許可する可能性のあるそのようなアクターまたはボットネットが、次のような方法でブロックチェーンを操作しますネットワーク と私たちの活動に悪影響を及ぼします。確認プロセスやネットワークの処理能力に対する信頼性が低下すると、元に戻せなくなる可能性があります。 このような出来事は、当社の事業戦略を継続する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、現在または将来、または当社がマイニングするビットコインやその他のデジタル資産（ ）の価値、または自己口座で取得または保有する可能性もあります。ビットコインの価格には、ビットコイン報酬の半分前後に価格変動の歴史がありますが、価格変動が有利になるという保証や、マイニング報酬の の減少を補う保証はありません。ビットコインの取引価格が、これに比例して上昇しても、予想される半減 イベントが続かない場合、マイニング事業から得られる収益はそれに応じて減少し、 は当社の事業と事業に重大な悪影響を及ぼします。

ソーシャルメディアとインフルエンサー がデジタル資産の価格に与える影響は不明です。

ソーシャルメディアのインフルエンサーを含む有名人は、自分が保有しているビットコイン（または関連会社の持ち株）や、大量のビットコインを売買する意向について公に話し合うことがあります。これはビットコインの価格の上昇と下降の両方に劇的な影響を与える可能性があります。 少なくとも、Twitterなどのソーシャルメディアを通じて配信されるこれらの公式声明は、ビットコインの価格を大幅に 変動させる可能性があります。これらのエピソードは、当社が保有するビットコインの価値だけでなく、売却する可能性のあるビットコイン の価格にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ではフォークのメリットを実感できないかもしれません。

ビットコインネットワークのユーザーとマイナーの過半数が、取引の不可逆性や新しいビットコインのマイニングの制限など、ビットコインネットワークやビットコインの特性を変更するソフトウェアをインストールした場合、ビットコインネットワークは新しい プロトコルとソフトウェアの対象となります。ただし、提案された 修正に同意するビットコインネットワークのユーザーとマイナーの過半数未満が、その変更が修正前のソフトウェアと互換性がない場合、結果として と呼ばれるものがネットワークの「フォーク」となり、一方が修正前のソフトウェアを実行し、もう一方が変更されたソフトウェアを実行します。 このようなフォークの影響は、並行して実行されているが互換性に欠ける2つのバージョンのビットコインが存在することと、 2つのフォーク間で通貨を変換するために交換タイプの取引が必要になることです。さらに、フォーク に従うと、どのフォークが元のアセットを表し、どのフォークが新しいアセットを表しているかがわからない場合があります。どの が元の資産であるかを判断するために業界参加者が採用するさまざまな指標には、ビットコインのコア開発者の希望に基づくもの、マイナーや検証者によって提供された パワーが最も大きいブロックチェーン、チェーンが最も長いブロックチェーンなどがあります。特定のビットコインのネットワークが分岐すると、 当社への投資や事業能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

フォークがもたらす経済的利益を、即時または永久に実感できない場合があり、それが当社の証券への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。2つのデジタル資産へのハードフォーク時に私たちが がビットコインを保有している場合、業界標準では、フォーク後に新旧の資産を同等の金額で保有することが期待されます。ただし、さまざまな理由で、新しい資産の経済的利益を を確保できない、または実現できない場合があります。たとえば、新しい資産を保管するための安全で実用的な 方法がない、そうしようとすると古い資産の保有に容認できないリスクをもたらす可能性がある、または が新しいビットコインを所有したり所有権を維持したりするための費用が、新しいビットコインを所有するメリットを上回ると判断する場合があります。さらに、法律、規制 またはその他の要因により、 の新しい資産を安全かつ実用的な方法で保管および確保できる場合でも、新しい資産の恩恵を受けられない場合があります。

ビットコインのマイニングアルゴリズムがプルーフ・オブ・ステーク検証やその他のマイニング関連のリスクに移行する可能性があります。これにより、当社の競争力が低下し、最終的には当社の事業と株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります 。

マイニングによってビットコインブロックチェーン上で取引が自動的に確認される に基づくプロトコルは、プルーフオブワーク（またはPoW）と呼ばれます。プルーフ・オブ・ステーク （またはPoS）は、イーサリアムなどのデジタル資産取引を検証する代替方法です。プルーフ・オブ・ワーク検証 法からPoS法に移行すると、マイニングに必要なエネルギーが少なくなり、現在の状況（たとえば、低価格の電力、加工、不動産、ホスティングから ）で優位性を維持している企業の競争力が低下する可能性があります。私たちは、ビットコインマイニング業務の効率を最適化および改善するための取り組みの結果、将来、設備投資のメリット と、その結果として得られると期待する競争上の優位性を失うリスクにさらされ、プルーフオブステーク検証への切り替えによって悪影響を受ける可能性があります。 これは、当社の他のさまざまな投資にも影響を与える可能性があります。このような出来事は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、 の見通しまたは事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、場合によっては、当社がマイニングしたり、 自身の口座で取得または保有しているビットコインやその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコインマイニング事業の利益率が高くない限り、ビットコインマイニング事業者は、マイニングによって獲得した ビットコイン報酬を市場で即座に売却する傾向があり、それによって当社に悪影響を与える可能性のあるビットコインの価格の上昇を抑制し、 同様の行動が他のデジタル資産にも影響を与える可能性があります。

過去数年にわたって、ビットコインのマイニング業務は、個々のユーザーがコンピュータープロセッサー、グラフィックスプロセッシングユニット、第1世代の ASICサーバーを使ってマイニングすることから発展してきました。現在、新しい処理能力は、主に、法人化および非法人化の「専門化された」 マイニング事業によって追加されています。専門的な採掘作業では、独自のハードウェアや、ASICメーカーから入手した高度なASICマシンを使用する場合があります。 このハードウェアの購入、運用スペースのリース（多くの場合、データ センターまたは倉庫施設）、電気料金の発生、およびマイニングファームを運営する技術者の雇用には、多額の資本投資が必要です。 の結果として、専門的な採掘事業は以前の鉱山労働者よりも規模が大きく、より明確で定期的な経費と負債を抱えています。 これらの通常の費用と負債には、ビットコインの売却による利益率を維持するために、専門的なマイニング事業が必要です。 ビットコインの価格が下落し、そのような利益率が制限されている限り、プロのマイナーは、マイニング操作で稼いだビットコインをより早く 売却するように動機付けられます。一方、過去数年間、個々のマイナーは、新しくマイニングされたビットコインをより長期間保有する傾向が高かったと考えられています。新しく採掘されたビットコインをすぐに売ると、ビットコインの取引量が大幅に増加し、 ビットコイン報酬の市場価格に下落圧力がかかります。

専門的なマイニング事業で採掘されたビットコインの 価値が、割り当て可能な資本と運営費をどの程度上回るかによって、そのようなマイニング事業の利益 マージンが決まります。専門のマイニング事業者は、低い利益率で運営されている場合、新しく採掘されたビットコイン のより高い割合を迅速に売却する可能性が高く、利益率がマイナスの場合は、事業の一部または全部を停止する可能性があります。 利益率の低い環境では、より高いパーセンテージがより早く売られる可能性があり、それによってビットコインの価格が下落する可能性があります。 ビットコインの価格が下がると、専門化されたマイニング事業の利益率がさらに厳しくなる可能性があります。ネットワーク効果は、運用コストの高いマイニング事業が不採算になり、 マイニングパワーの削減またはマイニング事業の一時的な停止を余儀なくされるまで、 がビットコインの価格をさらに引き下げる可能性があります。

悪意のある アクターまたはボットネットがビットコインネットワーク上の処理能力の 50% 以上、またはイーサリアムバリデーターの 33% 以上のシェアの支配権を取得した場合、 そのようなアクターまたはボットネットはブロックチェーンを操作して当社に悪影響を及ぼし、当社への投資や の運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

悪意のあるアクター またはボットネット（コンピューターの動作を調整するネットワーク化されたソフトウェアによって制御されるボランティアまたはハッキングされたコンピューターの集まり）が、ビットコインのマイニング専用の処理能力の大部分、またはイーサリアムのトランザクションを評価する機能を取得した場合、詐欺を構築することにより、ビットコインまたはETHの 33% 以上のトランザクションが存在し、依存している ブロックチェーンを変更できる可能性があります特定の トランザクションが適時に完了するのをブロックするか、まったく完了させないようにします。悪意のあるアクターやボットネットは、トランザクションの順序 を制御、除外、または変更する可能性がありますが、そのような制御を使用して新しいユニットやトランザクションを生成することはできないと考えられています。悪意のある攻撃者は、自分のデジタル資産を「二重使用」し（つまり、同じデジタル資産を複数の取引に使う）、制御を維持している限り、他のユーザーの取引の確認を 防ぐことができます。そのような悪意のあるアクターやボットネットがネットワーク上の処理能力を 制御できる限り、またはビットコインやイーサリアムのコミュニティが不正ブロックを悪意のあるものとして拒否しない限り、 ブロックチェーンに加えられた変更を元に戻すことはできないかもしれません。前述の説明は、 ブロックチェーンまたはデジタル資産全体が危険にさらされる唯一の手段ではなく、一例にすぎません。

ビットコイン ネットワーク上の処理能力の50％以上を制御した結果、悪意のある活動やブロックチェーンの制御が行われたという報告は知られていませんが、特定のマイニングプールはビットコインの50％というしきい値を超えた可能性があると考えられています。ビットコインの50％、イーサリアムの33％のしきい値 を超える可能性があるということは、単一のマイニングプールがデジタル 資産取引の検証に対して権限を行使するリスクが高いことを示しています。デジタル資産エコシステムやマイニングプールの管理者が、デジタル資産のマイニング処理能力の 分散化を進めない限り、ボットネットや悪意のある攻撃者が閾値以上の侵害を行い、それによってブロックチェーンの制御権を獲得する可能性があるため、悪意のある攻撃者が処理能力の制御権を取得する可能性が高まります。 一方、ブロックチェーンが分散化されたままであれば、本質的にそれ以上になります。悪意のあるアクターのボットネットにとって、十分な 処理能力を集約して制御することは困難ですブロックチェーンについて。当社の普通株式への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。このような統制の欠如やそのような状況への対応は、継続企業として存続する当社の能力、または の新しい戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては が採掘、または自己口座で取得または保有するビットコインやその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

私たちは、大量の電力の必要性に関連するリスクにさらされています。政府の規制当局は、電力 供給業者が私たちのような鉱業事業に電力を供給することを制限する可能性があります。

ビットコイン やその他のデジタル資産マインの運営には、大量の電力が必要になる場合があります。さらに、ビットコインのマイニングに関連するコスト（電力コストを含む）がビットコインの価格よりも低い場合にのみ、私たちのマイニング事業は成功し、 は最終的に利益を上げることができます。 そのため、私たちが設立する鉱山は、費用対効果の高い ベースでその鉱山に十分な電力を供給できなければ成功できません。新しい鉱山を設立するには、そのような場所を見つける必要があります。 の適切な鉱山所在地をめぐって激しい競争が繰り広げられる可能性があり、政府の規制当局は、電力不足時に電力供給業者が鉱業事業に電力を供給する能力を制限したり、そうでなければ 鉱業事業への電力供給を制限または禁止したりする可能性があります。

ある法域における電力 の供給不足や電気料金の増加は、その管轄区域でのビットコイン マイニング活動の実行可能性と期待される経済的利益に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、大量の電力消費は、気候変動への寄与を含む環境への悪影響をもたらす可能性があります。これにより、ビットコインマイニング 活動への電力の使用を許可することや、ビットコインマイニング活動への電力の使用を制限または禁止する政府の措置に反対する世論が高まる可能性があります。

価格変動や急速に変化するテクノロジーに適切に対応できない可能性があり、それが当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産業界の競争状況 では、事業運営に高度なテクノロジーを使用する必要があります。ブロックチェーン テクノロジーの業界は、急速な技術変化、新製品の発売、機能強化、業界標準の進化が特徴です。現在使用しているソフトウェアやその他のテクノロジーよりも優れたパフォーマンスを提供する新しい テクノロジー、テクニック、または製品が出現する可能性があります。競争力を維持するには、これらの新しいテクノロジーへの移行を管理しなければならない場合があります。一般的に、デジタル資産業界の競合他社と比較して、新しいテクノロジーを当社のシステムにタイムリーに実装したり、費用対効果の高い 方法で実装したりしても、成功しない可能性があります。このような新しいテクノロジーを当社の事業に導入する過程で、その実装中にシステムの中断や障害 が発生する可能性があります。さらに、新しいテクノロジーを事業に導入した結果として期待できるメリットをタイムリーに、またはまったく認識するという保証はありません。その結果、当社の事業と運営が損なわれ、 、普通株式の価格に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちが保有するステーブル コインの価値は、ボラティリティと損失のリスクの影響を受ける可能性があります

2023年9月30日現在、 は約150万ドルのUSDコインを保有しています。これはサークル・インターネット・ファイナンシャル・パブリック・リミテッド・カンパニー（以下「サークル」） が発行したステーブルコインで、発行者が米国の規制対象金融機関の分離口座に保有するドル建て資産によって裏付けられています。USDコインなどのステーブルコイン は通常、米ドルやその他の短期間の米国政府債によって裏付けられており、通常は 米ドルに固定されています。2023年3月9日、シリコンバレー銀行（「SVB」）の閉鎖を受けて、サークルは約400億米ドルのコインリザーブのうち33億ドル ドルがSVBで保有されていると発表しました。その結果、サークルは米ドルコインを1.00ドルのペッグから外し、 で0.87ドルという安値で取引されました。このようなリスクは、USDコインの売却やステーブルコインの価値の変動につながる可能性があり、その結果、私たち は潜在的な損失のリスクにさらされ、新規資金調達能力、事業、財政状態、経営成績と見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

イーサリアムのリスク要因

イーサリアム2.0でのステーキングに関連する のリスク

2022年9月15日、イーサリアムメインネットがPoS ビーコンチェーンと合併（以下「合併」）したときにイーサリアムネットワークがPoWからPoSに移行したことに関連して、当社はイーサリアム（ETH）をビーコンチェーンに展開しています。これは、ETH建ての リターンを獲得するためです。2023年4月12日、「シャペラ」とも呼ばれるイーサリアムの上海ハードフォークが完成しました。 では、ETHを「ステーク」したユーザーがブロックチェーン上の取引を保護し検証するために出金できるようになりました。

さらに、バリデーターノードを 稼働させることで、該当するプロトコルルールに従って ノードを偽装したり、運用しなかったりした場合、ステークしたデジタル資産が失われるリスクにさらされます。バリデータノードが「二重署名」したり、一定期間オフラインになったりすると、会社のデジタル資産が「大幅に減少」されたり、非アクティブペナルティ が適用されたりする可能性があるためです。時間の。流動性のあるステーキング プロバイダーをめぐる紛争により、ステーキング資産の価値がETHから逸脱したり、流動性のあるステーキングポジションから抜け出せなかったりする可能性があります。 は、Blockdaemonなどの経験豊富なサービスプロバイダーを活用し、そのようなサービスに依存して会社が行うステーキング活動 を注意深く監視することで、このリスクを軽減するつもりです。

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ステーキングに関連する 連邦証券法に基づくリスク

合併と をPoWからPoSに切り替えても、デジタル資産としてのETHの特徴は変わりませんでした。私たちは、ステーキングしたETHを自分の口座で保有するつもりです。 で、ETHを証券と見なされる可能性のある他のデジタル資産（流動性のあるステーキングトークンなど）と交換する場合、それは 自分の口座と交換されます。いずれの場合も、デジタル資産をマイニングする前に、リスクベースの分析を行い、デジタル資産が連邦証券法の下で「証券」と見なされるかどうかを評価します。私たちは、証券と見なされる可能性のある特定のデジタル 資産を自社で保有しても、それが当社の事業運営にとってリスクになるとは考えていません。それでも、連邦証券法を完全に遵守するために、引き続き コンプライアンスインフラストラクチャを実装していきます。当社のステーキングプログラムが が連邦証券法に準拠していないことが判明した場合、法的または規制上の問題に直面する可能性があります。また、個人に価値あるサービスとしてのステーキングを提供することを決定した場合は、連邦証券法の遵守を確認するために規制 の見直しを行う必要があります。 会社は、完全に準拠した有機インフラを設置するか、第三者の請負業者を雇う必要があります。

ETHの投機性と 不安定な性質

現在までに、 は調達した資本の一部をETHに充てています。ETHの価格は大幅に変動します。さらに、 は、会社が自社のETHをさまざまな暗号通貨取引プラットフォームで見積もられた価格で販売できるという保証はなく、 がそうすることを決定した場合でもまったくありません。ETHの供給は現在、イーサリアムプラットフォームのソースコードによって管理されており、 コードの開発者とイーサリアムネットワークの参加者が、流通しているETHの供給を大幅に増やし、ETHの取引価格に悪影響を及ぼす新しいバージョンのイーサリアムソフトウェア を開発および/または採用するリスクがあります。ETHの価格の の大幅な下落は、会社の有価証券の価値、ひいては会社の の事業および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

ETH市場は新しい展開に敏感で、取引量はまだ成熟中なので、市場のセンチメントに大きな変化があると（ メディアのセンセーショナルさなど）、取引量の大幅な変動とその後の価格変動を引き起こす可能性があります。このようなボラティリティは、会社の事業 と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

モメンタム・プライシングは通常、成長株やその他の資産に関連しており、その評価額が将来予想される価値 を考慮に入れています。当社は、ETHのモメンタム価格設定により、将来の ETHの価値の上昇に関する憶測が飛び交い、ETHの価値が膨張し、ボラティリティが高まると考えています。その結果、将来の上昇に対する投資家の信頼感の変化により、ETHの価値が 変動する可能性が高くなり、会社の事業および財務状況 に悪影響を及ぼす可能性があります。

原資産価値 リスク

ETHは、今も社会に消化されつつある新しい 形式のデジタル価値を表しています。その基礎となる価値は、価値の貯蔵庫、交換手段 、勘定単位としての有用性、特にイーサリアムネットワークのさまざまなユースケースにおけるETHの需要によって決まります。石油が世界市場の需要と供給によって、たとえば機械に動力を供給したり、プラスチックを製造したりするための効用に応じて 価格が設定されるのと同じように、 もイーサリアムのユースケースにおける自社のユーティリティに対する世界市場の需要と供給によって価格設定されます。私たち がETH投資家を評価するためにステーキングプールを利用していると、リスクがあります。バリデーターの実行はプールオペレーターに頼っています。取引相手 には、私たちの資産を信頼している当事者が取引で自分の側に立たず、手数料や違約金が プールに計上される可能性があるというリスクがあります。これらの料金は通常、プール運営者にダウンタイムや不正行為があった場合に請求されます。最後に、ブロックチェーンは新しい技術であり、ロックされた資金やステークされた資金を危険にさらす可能性のある壊滅的なチェーン障害の外部リスクが常にあります。ETHとブロックチェーンの投機的で不安定な性質は、会社の証券の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

ステークされたETHは、 」に記載されているボラティリティリスクの影響を受けますETHの投機的で不安定な性質」と、上記の「システムへのサイバー攻撃やセキュリティ侵害、または第三者に影響を与えるものは、 のブランドや評判、ビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります」に記載されているハッキングに関連するリスクは、ステーキングされたETHが失われる可能性があります。

リキッド・ステーキングに伴うリスクは、ダイレクト・ステーキングとは異なります。リキッドステーキングにより、会社を含む参加者は、ステーキング報酬を獲得しながら、 デジタル資産の流動性を維持することができます。ただし、ダイレクトステーキングとは別に、次のような結果リスクがあります。

イーサリアムプラットフォームの開発

イーサリアムプラットフォーム は、イーサリアムの創設者であるヴィタリック・ブテリンを含むソフトウェア開発者のネットワークによって開発されているオープンソースプロジェクトです。Buterin氏 またはコア開発グループの他の主要参加者は、イーサリアムプラットフォームへの関与をやめる可能性があります。イーサリアムコミュニティ内で派閥が を形成し、その結果、ネットワーク参加者によってさまざまな競合バージョンのイーサリアムが採用されるようになりました。さらに、イーサリアムソフトウェアを実行している ネットワーク参加者は、ソフトウェアのバージョンを更新しないことを選択することがあります。その結果、ネットワーク上で実行される のイーサリアムソフトウェアのバージョンも異なります。前述の進展はいずれも、イーサリアムプラットフォームの存続可能性 と全体的な健全性、ETHの価値、および会社のビジネスモデルと資産に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ビーコンチェーン （イーサリアムPoWチェーンの後継PoS）は2020年12月に開始され、イーサリアムPoWチェーンがイーサリアム 2.0に「合併」されたのは2022年9月15日ですが。さらに、「シャペラ」とも呼ばれるイーサリアムの上海ハードフォークは、2023年4月12日に完成しました。これにより、ETHを「ステーク」してブロックチェーン上の取引 を保護および検証したユーザーが出金できるようになりました。経営陣は、イーサリアムプラットフォームへのこれらの変更が主流の 採用の可能性にプラスの影響を与えると考えていますが、そのような影響が実現する保証はありません。会社がこのシフトの の影響をうまく予測して対応できない場合、その事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

ブロックチェーンとWeb 3テクノロジーの成長に関する不確実性

ブロックチェーン、Web 3テクノロジー、デジタル資産のさらなる開発と使用は、評価や予測が難しいさまざまな要因の影響を受けます。 その多くは会社の制御が及ばないものです。ブロックチェーンネットワーク、 、特にイーサリアム、およびブロックチェーン資産の開発または受け入れが遅れたり停止したりすると、会社に重大な悪影響が及ぶと予想されます。さらに、イーサリアムを含むブロックチェーン とWeb 3テクノロジーは、当社を含むブロックチェーンベースの ビジネスに識別可能な経済的利益をもたらす規模で実装することはできません。

イーサリアムネットワーク とデジタル資産としてのETHの歴史は限られています。歴史が短いため、ETHのすべての要素、特にマイナー、開発者、ユーザー間のガバナンス、およびETHのインフレ率が低下するにつれて長期的なセキュリティモデルに関して、 が時間の経過とともにどのように展開するかは明らかではありません。ETHコミュニティは、 の設立以来、かなりの数の技術的および政治的課題をうまく乗り越えてきましたので、当社は今後も将来の課題を回避するための工夫を続けていくと信じています。オープンソースソフトウェア 開発の歴史を見ると、活気のあるコミュニティは、存在感を維持するのに十分なペースで開発中のソフトウェアを変更できることがわかります。 このような活気に満ちたコミュニティの継続は保証されません。また、不十分なソフトウェア開発や、コミュニティが対処できないその他の予期せぬ課題は、会社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ETHの世界的な需要が減少する可能性があります

通貨として、ETHは が交換手段、価値の貯蔵、および勘定単位として機能しなければなりません。ETHをインターネット経由のマネー（MoIP）として使用している人の多くは、国際的な交換手段として 使用しています。ETHを価値の保存場所として使用している投機家や投資家は、取引手段 ユーザーの上に重ねて、さらなる需要を生み出します。消費者が交換手段としてETHを使用するのをやめたり、ETHの採用が遅れたりすると、ETHの価格 が下落し、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。

ETHが将来も購買力の面で長期的な価値を維持するという保証はないことや、主流の小売業者や商業企業による支払いのためのETHの受け入れが増え続けるという保証はないことを、投資家は知っておく必要があります。比較的新しい製品や技術であるため、 ETHとイーサリアムネットワークは、主要な小売店や商業 店舗で商品やサービスの支払い手段としてまだ一般に受け入れられておらず、消費者がそのような小売店や商業店での支払いにETHを使用することは依然として限られています。銀行やその他の確立された金融 機関は、イーサリアムのネットワークベースの取引のための資金処理、デジタル資産取引 プラットフォーム、イーサリアム関連企業またはサービスプロバイダーとの間の電信送金の処理、またはETHで取引を行う個人または団体の口座維持を拒否することがあります。逆に、 ETH需要のかなりの部分は、 ETHの短期または長期保有から利益を得ようとする投機家や投資家によって生み出されています。当社は、他の商品と同様に、ETHの価値は変動すると考えていますが、時間が経つにつれて、価値の保管 、交換媒体、またはユーティリティトークンとして、ある程度受け入れられるようになると考えています。

スマートコントラクト リスク

イーサリアムネットワーク は、スマートコントラクトの開発と展開に基づいています。スマートコントラクトは、ソフトウェアコードに と書かれた契約条件が自己実行型コントラクトです。現在、イーサリアムネットワークでは何千ものスマートコントラクトが実行されています。他のソフトウェアコードと同様に、スマートコントラクト は、コードにバグやその他のセキュリティ上の脆弱性が含まれているリスクにさらされています。これにより、契約で保有されている、または を通じて取引されている資産が失われる可能性があります。イーサリアムにデプロイされたスマートコントラクトには、ウォレットに保持されているデジタル資産の損失につながるバグやその他の脆弱性が含まれている可能性があります。イーサリアムの開発者コミュニティは、広く使用されているスマートコントラクトを頻繁に 監査し、そのような監査の結果を公開フォーラムに公開しています。同社は現在、リキッド ステーキングソリューションをブロックデーモンとリキッド・コレクティブに頼っています。Blockdaemon経由のスマートコントラクトコードはQuantstampによって監査されました。リキッド・コレクティブ経由のスマート・コントラクト・コードは 、ハルボーンとスピアビットによって監査されました。とはいえ、デジタル 資産の損失につながるバグやその他の脆弱性に対する保証はありません。

イーサリアムネットワークに関連するリスク

イーサリアム ネットワーク開発者への依存

イーサリアムネットワークのオープンソースソフトウェアへの貢献者の多くは、業界の企業に雇用されていますが、そのほとんどは、プロトコルの維持を支援したことに対して直接報酬を受け取っていません 。そのため、イーサリアム ネットワークのソフトウェア（https://github.com/ether と https://github.com/orgs/ether/people）に引き続き貢献するという契約や保証はありません。

イーサリアムネットワークの基盤となる 暗号化に関する問題

イーサリアム ネットワークは世界で最も確立されたデジタル資産ネットワークの1つですが、デジタル資産の発行を管理するイーサリアムネットワークやその他の暗号化およびアルゴリズム プロトコルは、評価が難しいさまざまな要因 の影響を受けやすい、新しく急速に発展している業界です。過去には、ユーザーの一部の機能を無効にしたり、ユーザーの個人情報を公開したり、ユーザーのデジタル 資産を盗んだりする欠陥 など、デジタル資産のソースコードにある欠陥が公開され、悪用されてきました。ETHの基礎となる暗号に欠陥があるか、効果がないことが判明したり、デジタルコンピューティング、代数幾何学、量子コンピューティングの 進歩を含む数学や技術の発展により、そのような暗号は無効になる可能性があります。これらの状況の では、悪意のある攻撃者が会社が保有するETHを乗っ取ることができる可能性があります。さらに、イーサリアムネットワーク の機能に悪影響が出て、ユーザーにとって魅力がなくなり、ETHの需要が弱まる可能性があります。ETH以外の デジタル資産が同様の状況の影響を受けたとしても、デジタル資産 の基礎となるソースコードまたは暗号への信頼性が低下すると、一般的にデジタル資産の需要に悪影響を及ぼし、会社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

イーサリアムネットワークの 開発に関する紛争は、ネットワークの開発が遅れる可能性があります

イーサリアムネットワークのソフトウェアの構築と保守における最善の道筋について、寄稿者間で争いが生じる可能性があります 。さらに、ネットワークをサポートするステッカー や、ネットワークの他の開発者やユーザーも、貢献者と意見が合わないことがあり、議論が激化しています。 したがって、イーサリアムコミュニティは、多くの人が慎重な保守的だと考える論争の的となるプロトコルの問題について、ゆっくりと繰り返しています。 他の人は、それがイノベーションを阻害するのではないかと心配しています。コミュニティにとって、ETHでの取引に対する の需要を満たすペースで発展し続けることが重要です。そうしないと、ユーザーは不満を感じ、ネットワークへの信頼を失う可能性があります。分散型ネットワークでは、潜在的な成長とスケーラビリティの課題に対応するためには、強い コンセンサスと団結が特に重要です。

イーサリアムブロックチェーン は、一時的または恒久的にフォークおよび/または分割される可能性があります

イーサリアムネットワークの ソフトウェアとプロトコルはオープンソースです。開発者によって修正が公開され、参加者の大多数が変更に 同意すると、変更が実装され、イーサリアムネットワークは中断されずに継続します。ただし、 が提案された変更に同意する人がかなり少ない状態で変更が有効化され、その変更が 変更前のソフトウェアと互換性がない場合、その結果、イーサリアムネットワーク（および ブロックチェーン）の「ハードフォーク」（つまり、分割）と呼ばれるものになります。1つのブロックチェーンは変更前のソフトウェアによって維持され、もう1つのブロックチェーンは変更後のソフトウェアによって維持されます。 その結果、両方のブロックチェーンアルゴリズムは互いに並行して実行されますが、それぞれが独立したネイティブ資産を持つ独立したブロックチェーン を構築することになります。

ハードフォークは、同じノンファンジブルトークン（NFT）に対してトークンのコピーが2つあるなど、 の問題を引き起こす可能性があります。また、フォークに起因するデジタル資産に関するサービスの提供を にお持ちのお客様にとっても、問題となる可能性があります。さらに、デジタル資産ローン契約では、ハードフォークが発生した場合に、特定のデジタル資産を担保するデジタル資産の貸し手または借り手が、 でフォークされたコインの恩恵をいつ、どのように受けるかが定められていることがよくあります。同様に、ISDAベースの契約文書を使用するデリバティブ取引相手は、ハードフォーク関連の 解約事件の対象となる可能性があります。

フォークは、2つのグループを統合するコミュニティ主導の取り組みによって対処される可能性がありますが、そのようなフォークは依然としてETHの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。

個人 がイーサリアムバリデーターの 33% 以上のシェアを獲得した場合のリスク

Ethereum.orgによると、 攻撃者が制御するステーキングされたETHの割合が増えるにつれて、イーサリアムネットワークへの攻撃が成功する可能性が高くなります。 攻撃者がステーク総額の 33% 以上をコントロールしている場合、ステークされた ETH の 33% 以上を悪意を持って証明させたり、証明しなかったりすることで、チェーンがファイナライズされるのを防ぐことができます。攻撃者がステーク全体の約50％をコントロールしている場合、理論的には チェーンを同じサイズの2つのフォークに分割し、50.1％のステーク全体を使って正直なバリデーターセットに反して投票することができます。これにより、 は2つのフォークを維持し、ファイナリティを防ぐことができます。攻撃者が総賭け金の 66% 以上をコントロールしている場合、彼らは単に の優先フォークに投票してファイナライズします。不正な圧倒的多数で投票できるからです。

インターネットへの依存

ETHステーカーは、インターネットを介して取引 を相互に中継し、ブロックがマイニングされると、インターネット経由でも転送されます。ユーザーと開発者はインターネット経由でEthereum にアクセスします。したがって、イーサリアムネットワークはインターネットの継続的な機能に依存しています。

イーサリアムネットワークへの攻撃

イーサリアムネットワーク は定期的に分散型サービス拒否攻撃を受け、マイナーが集計しているトランザクションのリストを詰まらせます。これにより、 本物のトランザクションの確認が遅くなる可能性があります。もう1つの攻撃手段は、多数のマイナーがオフラインになった場合、 マイニングプロセスの難易度がアルゴリズム的に調整されるまでに時間がかかり、ブロック作成時間、 、つまりトランザクション確認時間が遅くなることです。これまでのところ、これらのシナリオはネットワークを長くまたは体系的に悩ませていません。PoS方式によるトランザクション検証により、ネットワークの の速度と効率が向上することが期待されていたため、この リスクはイーサリアム2.0で大幅に軽減されると予想されます。

ブロック の報酬または利回りの減少

イーサリアムネットワークへのブロック報酬が 大幅に減少した場合、ステーカーはステーキングしたETHを イーサリアムネットワークブロックチェーンのコンセンサスメカニズムに提供することをやめることがあります。このリスクはイーサリアム2.0で一部軽減されると予想されていました。ETHのステーカーが獲得する報酬は、より多くのステーカーがネットワークに参加するにつれて比例して 減少するからです。逆に、 の利回りが低すぎるために一部のステッカーが参加をやめた場合、残りのステッカーはより高い利回りを享受します。その結果、イーサリアム2.0には、ネットワークを効率的に運営し続けるのに十分な数の ステーカーとバリデーターが集まると予想されます。

ETHとイーサリアムネットワークの競合相手です

現在、ETHは時価総額で 2番目に大きいデジタル資産であり、Coingeckoは5,000を超える代替デジタル資産を挙げています。 ETHの競合他社が人気を得て市場シェアを拡大する限り、ETHの使用と価格に悪影響が及び、会社の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、ETHの価格は、 クレジットカードや決済業界の既存企業との競争、または他の発展途上のブロックチェーンプロトコルとの競争によって悪影響を受ける可能性があります。

金融機関 はETHを含む取引のサポートを拒否するかもしれません

ETHを含むデジタル資産に関する不確実な規制 環境では、規制対象の金融機関は、デジタル資産の売却による現金収入の受け取りを含む、デジタル資産 に関する取引のサポートを拒否することがあります。これが発生した場合、会社の事業、見通し、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

米国 州政府の規制に関連するリスク

暗号通貨マイニング事業に関するニューヨーク州 モラトリアム

2022年11月22日、 ニューヨーク州は ブロックチェーンの運用を検証するためにプルーフオブワーク認証方法を使用する暗号通貨マイニング操作の一時停止を制定しました。ただし、そのような操作は、完全に一般的な環境影響報告書の審査の対象となります。ニューヨーク州北部での 社のビットコインマイニング事業ではプルーフオブワーク認証を使用していますが、NYISOパワートレンド2021レポートによると、約90％（現在は 99％）のカーボンフリーでした。法律では、炭素系燃料を使用する発電施設の新規申請または新規許可 を2年間停止することが規定されています。そのため、当社は、主に水力発電に依存していたニューヨーク州のホスティング 施設が法律を遵守できると考えています。

私たちは 広範囲かつ急速に進化する規制環境の影響を受けており、法律や規制 に不利な変更があったり、遵守しなかったりすると、当社のブランド、評判、事業、業績、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。.

当社の事業は、金融サービスや銀行、 証券、商品、デジタル資産の交換と譲渡、国境を越えた国内通貨、およびデジタル資産の譲渡に通常適用されるものを含め、当社が事業を展開する市場における広範な法律、規則、規制、条約、法的および規制上の の解釈とガイダンスの対象となる場合があります。データプライバシー、データガバナンス、データ保護、サイバーセキュリティ、AIの責任ある使用を管理するものだけでなく、詐欺検知、 支払いサービス（支払い処理および決済サービスを含む）、消費者保護、独占禁止法と競争、破産、税金、 贈収賄防止、経済貿易制裁、マネーロンダリング防止、テロ資金供与対策。これらの法制度や規制制度の多くは、インターネット、モバイル技術、デジタル資産、および関連技術が登場する前に採用されていました。その結果、 彼らはデジタル資産に関連する固有の問題について考えたり対処したりしないことが多く、大きな不確実性の影響を受けやすく、米国の連邦、州、地方の管轄区域によって大きく異なります。これらの法規制制度は、その下の法律、規則、規制 を含め、頻繁に変化し、ある法域から別の法域へと一貫性のない方法で修正、解釈、適用され、互いに矛盾する可能性があります。さらに、当社の事業は比較的目新しく、進化し続ける性質と、デジタル資産の規制を取り巻く重大な不確実性 により、特定の法律、規則、規制 が当社に適用されるかどうかについて判断を下す必要があり、政府機関や規制当局が私たちの結論に同意しない可能性もあります。 がそのような法律、規則、規制を遵守していない限り、多額の罰金、事業の制限、評判の低下、 その他の規制上の影響、および刑事罰の対象となる可能性があります。これらはいずれも重大であり、当社の事業、 の経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

既存の の法律や規制に加えて、米国、 などのさまざまな政府機関や規制機関（立法機関や行政機関を含む）が新しい法律や規制を採用したり、既存の法律や規制の新しい解釈が そのような機関や司法機関によって発行されたりする場合があります。これは、デジタル資産全体の開発と使用、デジタル資産マイニング業務、 と、特に事業の運営方法、運営方法の変更による当社の法的および規制上の状況規制されている、および当社や競合他社が提供できる 製品またはサービスのうち、コンプライアンスおよびリスク軽減措置の変更を必要としたり、新しい ライセンス要件や事業運営費を新たに課したり、過去に特定の法域で発生していたように、デジタル 資産に関する特定の活動や取引を全面的に禁止したりする必要があります。

当社の事業活動により、 法律や規制、またはそれぞれの解釈が変更された場合、米国連邦および州の規制当局による継続的な調査、監督、および審査の対象となる可能性があります 。 の監督の対象となった場合、これらの規制当局は幅広い裁量で当社の事業を監査および審査することになります。法律や規制への不利な変更または遵守の失敗は、当社の評判やブランド、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼしており、今後も続く可能性があります。

輸出制限を含むがこれらに限定されない、AIを対象とした規制上の制限 は、当社の意図する事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

AI技術の戦略的重要性への関心が高まっているため、AIを有効にしたり促進したりできる製品やサービスを対象とした規制上の制限がすでに行われ、将来的には、当社のサービスの一部またはすべてに影響するさらなる制限が生じる可能性があります。 このような制限には、AI技術を含むがこれに限定されない特定の製品や技術に対する追加の一方的または多国間の輸出規制が含まれる場合があります。地政学的な緊張が高まるにつれ、GPUや関連する 製品を含むAIに関連する半導体が、米国とその同盟国の利害関係者によって提案された輸出規制の焦点になりつつあり、一方的または多国間の追加規制が採用される可能性が高まっています。このような規制は、範囲と適用範囲が非常に広い場合や、1つまたは複数の市場の一部またはすべての顧客にサービスを輸出することを禁止したり、海外での需要に応える当社の能力を制限したり、当社の事業、収益、および財務結果に悪影響を及ぼしたりする可能性のあるその他の条件を課す場合があります。AIに関連する GPUと半導体を対象とする輸出規制は、競合他社が同様の制限を受けなくても、当社の技術やサービスの輸出能力を制限することになります。競合他社が同様の制限を受けない場合でも、 に競争上の不利をもたらし、 のビジネスと財務結果に悪影響を及ぼします。経済制裁措置の増加は、当社のサービスに対する需要にも影響を及ぼし、 の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。その他の一方的または多国間の規制には、当社の研究開発チームがロードマップやその他の目標を適時に実行する能力に悪影響を及ぼす、みなし輸出管理制限 が含まれる可能性があります。 追加の輸出規制は、海外市場へのサービス提供能力に影響を与えるだけでなく、中国を含む外国政府（ ）からの反応を引き起こす可能性があり、世界中のすべての市場の顧客にサービスを提供する能力に悪影響を及ぼし、収益を大幅に減少させる可能性もあります。

2023会計年度の第3四半期 に、米国政府は中国の半導体 とスーパーコンピューティング産業を対象とした新しい輸出制限と輸出許可要件を発表しました。これらの制限は、特定のチップのほか、特定のチップの開発、生産、製造に使用されるソフトウェア、ハードウェア、機器、技術 の中国（香港、マカオを含む）とロシアへの輸出に影響します。新しいライセンス要件 は、 のように、特定のピークパフォーマンスとチップ間I/Oパフォーマンスのしきい値を達成する将来のNVIDIA集積回路、およびそれらの回路を含むすべてのシステムまたはボードにも適用されます。また、現在、ネットワーク製品を含む を特定のエンドユーザーおよび特定の最終用途向けに、中国の特定のエンドユーザーおよび特定の最終用途向けに輸出するためのライセンス要件もあります。

これらの新しい ライセンスやその他の要件の管理は複雑で時間がかかります。当社のサービス提供が制限されている場合、顧客が競合他社からサービスを購入した場合、顧客が独自の内部ソリューションを開発した場合、 が契約上の保証やその他の延長サービス義務を提供できない場合、米国政府が適時にライセンスを付与しなかったり、重要な顧客へのライセンスを拒否した場合、または多額の移行費用を負担した場合、当社の業績と競争力が損なわれる可能性があります。米国政府が要求した ライセンスを付与したとしても、そのライセンスは一時的なものであったり、私たちが満たすことができない、または満たさないことを選択したりする負担の大きい条件を課す場合があります。ライセンスプロセスにより、販売前および販売後のテクニカルサポート作業が煩雑になり、確実性が低下し、お客様が当社のサービスの代替案を追求するようになるため、新しい要件 は特定の競合他社に利益をもたらす可能性があります。

AI の開発と使用における問題は、評判や競争上の損害や責任につながる可能性があります.

私たちはインフラストラクチャ サービスにAIを組み始めています。また、お客様が構築するソリューションでAIを利用できるようにしています。私たちは、AIシステムを開発する戦略的パートナーを含むクライアントに、サポート/コンピューティング パワーを提供しています。このようなAIの製品への統合と ビジネス全般が拡大すると予想しています。AIには、その採用、ひいては当社のビジネスに影響を与える可能性のあるリスクと課題があります。AIアルゴリズム またはトレーニング方法に欠陥がある可能性があります。データセットの範囲が広すぎたり、不十分だったり、偏った情報が含まれている可能性があります。 AIシステムによって生成されたコンテンツは、攻撃的、違法、またはその他の有害である可能性があります。当社 または他の企業による効果がない、または不十分なAI開発または展開慣行により、AIソリューションの受け入れを損なったり、個人、顧客、社会に危害を加えたり、 によって当社の製品やサービスが意図したとおりに機能しなくなったりする事件が発生する可能性があります。特定のアウトプットの人間によるレビューが必要な場合があります。革新的なテクノロジーに関連するこれらの課題や その他の課題の結果として、当社がAIシステムを導入した結果、競争上の危害、規制措置、法的責任（管轄区域におけるAIを規制する新しい法律案を含む）、既存のデータ保護の新たな適用、 プライバシー、知的財産、その他の法律の適用、ブランドや評判への損害を受ける可能性があります。AIシナリオの中には、倫理的な問題があったり、社会に広範囲にわたる影響を与えるものもあります。お客様やパートナーによる意図しない結果をもたらしたり、意図しない使用やカスタマイズをもたらしたり 、人権、プライバシー、雇用、その他の社会的、経済的、政治的な問題への影響で物議を醸したりするサポート/コンピューティングAIサービスを提供した場合、ブランドや評判が損なわれ、当社の事業や連結財務諸表に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、データプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する政府規制やその他の法的義務の対象となります。 がこれらを遵守できない場合、政府による執行措置、訴訟、罰金、罰則の対象となるか、または不利な宣伝の対象となる可能性があります。

私たちは、従業員やビジネスパートナーを含む個人に関する個人情報、財務情報、機密情報を含む データを収集して処理します。ただし、 は顧客やその他の第三者のデータは収集しません。このような個人に関するデータの収集、使用、処理は、米国（連邦および州）、および世界中の他の管轄区域で制定されているデータプライバシー 法および規制に準拠します。これらのデータプライバシーに関する法律および規制 は複雑で進化し続けており、場合によっては管轄区域間で一貫性がなく、そのような 法の解釈が不確実になることがあります。また、これらの法律、規制、要件は、当社の既存の情報処理慣行と矛盾する方法で解釈および適用される可能性があり、これらの法律の多くは重大な訴訟や規制執行の対象となっています。 これが意味するのは、データプライバシー、データ保持、データ転送、およびデータ保護に関する新規、または追加の 法や規制が、連邦、州、および外国のさまざまな立法または規制を制定または採用する可能性があることです。このような法律は、情報の収集、維持、結合、普及の方法を引き続き制限したり、 に指示したりする可能性があり、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国では、個人情報の収集、使用、開示、保護を規定する データ侵害通知法、財務情報およびその他のデータプライバシー法、消費者保護法および規制（FTC法の セクション5など）など、当社の事業またはパートナーの事業に適用される可能性のある連邦法および州法および規制が数多くあります。

の法的および規制上の要件が既存または増加していると、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、米国および世界のさまざまな法律、規制、 および法的要件の対象となっています。これには、当社の製品やオンラインサービスに適用されるものや、ユーザーのプライバシー、通信、データの保管と保護、広告、オンラインコンテンツに関する要件を課すものも含まれます。欧州電子通信法に基づくEU加盟国の法律を含む、いくつかの法域の法律 では、当社のサービスの一部の を規制対象の電気通信サービスとして定義することが増えています。この傾向は続く可能性があり、その結果、これらのサービスは 追加のデータ保護、セキュリティ、法執行機関の監視、およびその他の義務の対象となります。規制当局や私的訴訟当事者は、当社による顧客データやその他の情報の収集、使用、管理が、クッキーなどの技術によるユーザー追跡に適用される 法を含む自国の法律と矛盾していると 主張することがあります。環境、社会、ガバナンスの新しい法律や規制 では、情報開示、報告、およびディリジェンスの義務要件が拡大しています。サイバーセキュリティ 要件に関連する立法上または規制上の措置により、当社の製品とサービスの開発、実装、または保護にかかるコストが増加する可能性があります。進化するデジタルアクセシビリティ の法律や標準に準拠するにはエンジニアリングが必要であり、すべての人々や組織がより多くのことを達成できるようにするための私たちの取り組みにとって重要です。AIとコンテンツモデレーションの分野では、立法措置や規制措置が出てきており、コストが増加したり、機会が制限されたりする可能性があります。たとえば、EUの では、AI法が検討されており、ヨーロッパ市場でのAIサービス の運用のコストが増加したり、機会が減少したりする可能性があります。

私たちは、環境、健康、安全に関する広範な法律や規制の対象となっており、罰則、損害賠償 、または是正やコンプライアンスの費用として多額の責任を負う可能性があります。

当社の事業と資産 は、労働安全衛生、環境への汚染物質の排出 、または米国における健康、安全、環境保護の要件に関連するその他の規制を規定する広範な法律および規制の対象となります。これらの法律や規制は、 の建設や規制対象活動を行う前の許可やその他の承認の取得、 環境に放出できる材料の種類、量、濃度の制限、湿地などの環境に敏感な地域での建設や事業活動の制限または禁止、労働者の保護に関する特定の健康と安全の基準の課など、当社の事業に適用される多数の義務を課す場合があります。重大な負債のポジション調査、修復、清掃費用を含む、当社の事業による による汚染について。これらの要件に従わないと、 の罰金、罰則、および/または事業の中断にさらされ、財政状態、 の経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。特定の環境法では、有害物質が廃棄されたり、その他の方法で環境に放出されたりした場所の清掃や 復旧に必要な費用に対して、厳格で連帯的、複数の責任が課される場合があります。これは、 が以前の所有者または運営者によって有害物質が放出された場合や、排出が行われた活動が適用法に準拠していた場合でも同様です。さらに、近隣の土地所有者やその他の第三者が、騒音や環境への有害物質の放出によって引き起こされたとされる人身傷害 や物的損害を請求することも珍しくありません。

環境 規制の傾向は、環境に影響を与えると思われる活動に対してより多くの制限や制限を課す傾向にあります。したがって、 環境規制の遵守や改善のための将来の支出額や時期については保証できません。コンプライアンスコストの増加や追加の運営制限につながる新しい または改正された規制は、 当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

気候変動に関連する規制 および法的措置の進展は、当社のブランド、評判、事業、業績 、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

多くの政府 または政府機関は、さまざまな気候変動の利害関係団体や気候変動の潜在的な影響に対応して、立法上および規制上の変更を導入したか、検討しています。デジタルアセット マイニングマシンの運用には非常に大量の電力が必要であり、マイニングサーバーの製造に使用される希土類金属の採掘が環境に与える影響を考えると、デジタル 資産マイニング業界は、将来の環境およびエネルギー規制の対象となる可能性があります。たとえば、2021年の6月と7月、中国 政府は、高レベルの エネルギー消費に関する懸念を理由に、鉱山機械の稼働と鉱業事業へのエネルギー供給を禁止しました。その結果、中国での採掘事業は停止されました。 気候変動に関する米国の法律や 規制の強化は、エネルギー需要の増加、資本設備、環境の監視と報告に関連する費用、およびそのような規制を遵守するためのその他の費用など、当社とサプライヤーに多大な費用を課す可能性があります。具体的には、当社が事業を行っている管轄区域や購入した電力に炭素税やその他の規制手数料を課すと、 のエネルギーコストが大幅に高くなる可能性があり、デジタル資産マイニングマシンの運用には大量の電力が必要なため、 施設は競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。将来の気候変動規制も、そのような制限の対象とならない地域に所在する企業との の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。 気候変動の影響とその対処方法に関する政治的意義と不確実性を考えると、法律や規制が当社の財政状態、経営成績、競争力にどのように影響するかを予測することはできません。さらに、そのような規制がなくても、当社または同業界の他の企業による気候変動への潜在的な影響についての認識の高まりやグローバル 市場での不利な宣伝は、当社の評判を傷つける可能性があります。上記の のいずれかが、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

関連する法域における特定のデジタル 資産の「証券」としての地位は非常に不確実であり、規制当局 が当社のデジタル資産の特徴付けに同意しない場合、規制当局の精査、調査、罰金、その他の罰則の対象となる可能性があり、 は当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが所有または採掘しているビットコインまたはその他の デジタル資産が「証券」であるという判断は、ビットコインと当社の事業の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

SECとそのスタッフ は、特定のデジタル資産は米国連邦証券 法の「証券」の定義に該当するとの立場をとっています。特定のデジタル資産が証券であるかどうかを判断するための法的テストは、以下に説明するように、非常に複雑で事実に基づく 分析であり、時間の経過とともに変化する可能性があり、結果を予測することは困難です。当社が保有するデジタル資産が 証券ではないという当社の判断は、リスクに基づく評価であり、法的基準でも規制当局を拘束するものでもありません。SECは通常、証券として特定のデジタル資産の状態に関する事前のガイダンスや確認を行いません。さらに、この分野 に関するSECの見解は時間とともに進化しており、継続的な変化の方向やタイミングを予測することは困難です。また、 の統治体制の変更や新しいSEC委員の任命が、SECと のスタッフの見解に大きな影響を与える可能性もあります。SECの高官による公式声明によると、SECはビットコイン が（現在売買されている）証券であるという立場をとるつもりはないということです。ただし、そのような声明はSECによる公式の方針声明ではなく、発言者の見解のみを反映したものであり、SECや他の機関や裁判所を拘束するものではなく、他のデジタル 資産に一般化することはできません。この目論見書の日付の時点で、SECスタッフから「ノーアクション」の書簡を受け取った特定の中央発行デジタル資産を除き、SECの高官が証券と見なされる可能性は低いと公に述べているデジタル資産はビットコインとETHだけです。SEC議長のゲンスラーは、（2022年4月4日に開催されたペンシルベニア州法資本市場協会の年次会議で）「証券である暗号トークンの発行者は、これらの資産のオファーと売却をSECに登録し、当社の開示要件を遵守するか、免除を満たす必要があります」と述べています。デジタル資産マイニング会社として、私たちは 連邦証券法で定義されている「証券」の発行者ではないと考えています。当社が保有している、または保有する予定のデジタル資産 を決定する当社の内部プロセスは、SECの公式声明と既存の判例法に基づいています。私たちが保有している、または保有する予定のデジタル資産、ビットコインとETH以外の は、Howeyテストに基づく投資契約として発行者によってSEC対Howey Co.、328 U.S. 293（1946）で作成された可能性があり、SECによって有価証券と見なされる場合があります。しかし、これらの デジタル資産を作成したのは会社ではなく、清算されるまで暫定的に保有しています。今後、当社が保有するビットコイン、ETH、米国のデジタル 通貨トークン、またはその他のデジタル資産は証券であるとSECが判断した場合、追加の証券法の要件 の対象となり、これらのデジタル資産のいずれも保有できなくなる可能性があります。そうなると、そのようなデジタル資産 を、非セキュリティデジタル資産が使用しているのと同じチャネルを通じて米国で取引、清算、または保管することが困難または不可能になる可能性があります。さらに、 がデジタル資産の取引価値に重大かつ悪影響を及ぼすと、かなりのボラティリティが発生し、流動性と市場参加者のデジタル資産を米ドルに換算する能力に大きな影響を与える可能性があります。 ビットコインを法定通貨または他のデジタル資産と交換できず（その逆も同様）、また財務管理目標を管理できないと、 収益の可能性が低下し、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

改正された1940年の投資 会社法に基づき、 が主に従事している、または関与していると自覚している場合、または主に証券への投資、再投資、または取引の事業に従事することを提案している場合、またはそのセクション3（a）（1）（C）に基づく投資会社の定義に該当する可能性があります。有価証券の投資、再投資、所有、保有、または取引の事業に従事している、または行うことを提案しており、価値のある「投資証券」（定義通り）を所有または取得することを提案している非連結ベースで総資産（政府証券と現金アイテムを除く）の 40% を超えています。投資会社法に基づくデジタル資産の「証券」または「投資 証券」としてのステータスに関して、SECが公表している権威ある法律、 規則、または拘束力のあるガイダンスはありません。私たちは、投資、再投資、 、または投資証券の取引には携わっていないと考えており、証券への投資、再投資、または取引の事業に主に従事している、または関与することを提案しているとは考えていませんが、 が採掘、所有、またはその他の方法で取得するデジタル資産は、SECによって「証券」または「投資証券」と見なされる場合があります。管轄裁判所です。投資会社の定義を満たす場合もあります。投資会社法に基づく投資会社の定義に当てはまる場合は、 SECに登録する必要があります。投資会社が登録に失敗した場合、ほとんどすべての 事業をやめなければならず、その契約は無効になります。通常、米国以外の発行体は、SEC の命令がないと投資会社として登録できません。

適用法の下で デジタル資産を証券として分類することは、 のそのような資産の採掘、売却、取引から生じる規制上の義務に幅広い影響を及ぼします。たとえば、米国の証券であるデジタル資産は、通常、SECに提出された登録届出書に従って米国で または販売されるか、登録の免除 の対象となる提供でのみ許可されます。米国で有価証券とみなされるデジタル資産の取引を行う人物は、「ブローカー」または「ディーラー」としてSECに 登録する必要がある場合があります。

どのデジタル資産を採掘、保有、取引するかを決定する目的で、特定のデジタル資産を証券または非証券として適切に特徴づけること、またはSECまたは裁判所が質問された場合に私たちの評価に同意するという保証はありません。登録要件に従ってデジタル資産を提供または売却しなかった場合、 、または適切な登録なしにブローカーまたはディーラーとして行動した場合、 は司法上または行政上の制裁の対象となる可能性があります。このような行為は、差止命令、排除措置命令、 のほか、民事上の罰則、罰金、解散、刑事責任、評判の低下につながる可能性があります。さらに、 が米国の連邦、州、地方の管轄区域の法律、または裁判所やその他の手続きで証券と見なされた場合、 はそのようなデジタル資産に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、そのようなサポートされているデジタル資産のすべての取引は、 SECに登録するか、登録の免除に従って行う必要があります。これにより、流動性、 の使いやすさ、取引性が大幅に制限される可能性があります。たとえば、そのようなサポートされているデジタル資産のすべての取引は、SEC（ ）に登録するか、登録の免除に従って行う必要があります。これにより、流動性、使いやすさ、取引性が大幅に制限される可能性があります。 さらに、否定的な評判を招き、デジタル資産の一般的な受け入れが低下する可能性があります。また、そのようなデジタル資産は、有価証券とは見なされない他のデジタル資産と比較して、取引、決済、保管が困難になる可能性があります 。

米国外での活動に関連する海外腐敗行為防止法（「FCPA」）や同様の 法を含む、腐敗防止法およびマネーロンダリング防止法を 遵守しないと、罰則やその他の悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは国際的な 事業を運営しており、政府機関や国有または関連団体の役人や従業員と直接的または間接的にやり取りすることがあります。私たちは、 が活動を行う特定の国では、FCPAおよびその他の適用される腐敗防止法およびマネーロンダリング防止法の対象となっています。FCPAは、ビジネスの獲得や維持、または不適切な ビジネス上の優位性の確保を目的として、 の政府関係者、政党、政治家候補に価値のあるものを直接的または間接的に提供、提供、約束、または承認することを禁じています。さらに、米国の上場企業は、自社の取引 を正確かつ公正に表す記録を維持し、適切な内部会計管理システムを構築する必要があります。

私たちが事業を行う可能性のある国を含め、多くの外国では、企業がFCPAやその他の適用法や規制によって 禁止されている慣行を行うのが現地の慣習かもしれません。当社または当社の取締役、役員、従業員、請負業者、 代理人、その他のパートナーまたは代表者がこれらの法律を遵守しなかった場合、当社は重大なリスクに直面します。米国およびその他の国の政府当局は、当社の事業、 の評判、業績、見通し、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある多額の民事および/または刑事上の罰金や罰則を科す可能性があります。

FCPA、その他の該当する腐敗防止法、またはマネーロンダリング防止法に違反すると、内部告発者の苦情、不利なメディア報道、 調査、輸出特権の喪失、厳しい刑事または民事制裁につながる可能性があります。FCPAの場合は、 米国政府との契約の一時停止または禁止となり、いずれも当社の評判、事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります、見通し と財政状態。さらに、不正行為の疑いに関連する執行措置や内部調査に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅にそらされ、多額の弁護費用やその他の専門家費用が発生する可能性があります。

2021年の インフラ投資雇用法（「インフラ法」）の制定は、当社の事業および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年11月15日、 のジョセフ・R・バイデン大統領はインフラ法に署名しました。インフラ法のセクション80603は、デジタル資産取引のブローカーに顧客をIRSに報告することを義務付けることで、1986年の内国歳入法（「規範」）を修正および改正しています。この規定 は、デジタル資産取引の課税対象を強制するために含まれていました。セクション80603では、「ブローカー」を「他の 人に代わってデジタル資産の譲渡を可能にするサービスを定期的に提供する責任がある（対価として）すべての個人」と定義しています。これには、マイナー、検証者、分散型アプリケーションの開発者が含まれる可能性があります。これらの機能は、私たちのビジネスとブロックチェーンエコシステムの機能において 重要な役割を果たしています。重要なのは、これらの関数には 匿名ユーザーを識別する方法がないということです。確かに、ビットコインのブロックチェーンは匿名性を重視して設計されました。

この報告要件 は2023年1月1日に発効し、これらの要件の実施は連邦政府により継続されています。当社のビットコインマイニング事業と関連口座の身元 を開示して、IRSによる課税を確実に受けられるようにすると、 の事業、ビットコイン通貨、およびデジタル資産市場全体の価値が大幅に下落する可能性があります。さらに、この規定に違反すると、 多額の罰金や当社に対する規制措置が科せられる可能性があります。

素材に関連するリスクは、暗号通貨に関する法律または規制が保留中です

連邦レベルでは、特定のアカウントによると、暗号通貨とデジタル資産を規制する100以上の法案が議会に提出されました。ここに記載されている他の特定のリスク要因に 記載されている場合を除き、保留中の暗号通貨に関する法律または規制が 当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な影響を与えるとは考えていません。保留中の重要な法案の一部は次のとおりです。

とブロックチェーンやマイニングプールとのやりとりにより、SDNやブロックされた人物にさらされたり、 分散型台帳技術を想定していなかった法律の規定に違反したりする可能性があります。

米国財務省の金融 資産管理局（「OFAC」）は、制裁プログラムを遵守し、特別指定国民（「SDN」）リストに名前が記載されている人物と 取引を行わないことを義務付けています。しかし、ブロックチェーントランザクションの仮名性 のため、知らないうちに、OFACのSDN リストに載っている人や、OFACの制裁対象国のリストにある国の人と取引をしてしまうことがあります。また、マイニング収益の支払いをサードパーティのマイニングプールサービスプロバイダーに頼っています。また、マイニングプールの他の参加者は、私たちには知られていませんが、OFACの SDNリストにある国の人や、OFACの制裁対象国リストにある国の人かもしれません。当社の方針では、そのような SDN個人または制裁対象国の個人との取引は禁止されていますが、ビットコイン資産の売却に関して、取引相手の 個人の最終的な身元を十分に特定できない場合があります。さらに、連邦法では、米国人が児童?$#@$として一般に知られている視覚的描写を故意に 所持したり、無意識のうちに所持したりすることを禁じています。最近のメディアの報道によると、 はそのような描写を1つ以上のブロックチェーンに埋め込んでいるようです。私たちのビジネスでは、 が継続的なビジネスを実現するために、1つ以上のブロックチェーンをダウンロードして保持する必要があるため、そのようなデジタル台帳には、私たちの知らないうちに、または同意なしに禁止されている描写が含まれている可能性があります。 政府の執行機関が、分散型分散型台帳技術の影響を受けるこれらおよびその他の法律や規制を施行する範囲で、当社は調査、行政または裁判手続き、民事または刑事上の罰金や罰則の対象となる可能性があります。 これらはすべて、当社の評判を傷つけ、普通株式の価値に影響を与える可能性があります。

規制の変更 または当社の活動の解釈により、米国銀行秘密法（「BSA」）の権限の下でFinCENが 公布した規制、または州法に基づき、マネーサービス事業（「MSB」）としての登録が必要になった場合、多額のコンプライアンスコストが発生する可能性があり、これは多額または法外に高額になる可能性があります。私たちがこれらの規制の対象となる場合、それらを 遵守するためのコストが、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

の活動により、 米国銀行秘密法の権限の下でFinCENが公布した規制の下で当社がマネーサービス事業（MSB）と見なされる場合は、マネーロンダリング防止プログラムの実施、FinCENへの特定の報告、および特定の記録の保持を義務付ける規制を含め、FinCENの規制の遵守を求められる場合があります。2022年のデジタル資産マネーロンダリング防止法（DAAMLA）は、2022年12月14日に上院で導入されました。この法案は、FinCENがデジタル資産ウォレットプロバイダー、 マイナー、検証者、およびその他の選ばれたネットワーク参加者をMSBとして指定することを許可するものです。この指定により、これらの当事者はFinCEN に登録する必要があり、BSAに基づくマネーロンダリング防止（AML）の責任がこれらの当事者に及ぶことになります。

当社の の活動により、当社がMSBおよび/または「送金者」（「MT」）、または同等の指定を受けている場合は、当社が事業を展開している州（現在のテキサス州、ケンタッキー州、ニューヨーク州）の州 法に基づき、ライセンスを求めるか、州の規制当局に登録し、AMLプログラムの実施、特定のプログラムの維持を含む州の規制を遵守する必要がある場合がありますレコード とその他の運用要件。このような追加の連邦または州の規制義務により、当社が特別費用を負担し、 当社の証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社および当社のサービスプロバイダー は、MSBおよびMTに適用される特定の連邦または州の規制上の義務を遵守できない場合があります。私たちが がそのような追加の規制や登録要件の対象であると見なされ、遵守しないと判断された場合、特定の 州または米国を完全に離れるよう行動することがあります。そのような行為は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

CFTCによるCEAに基づくビットコインの交換に関する現在の規制 は不明です。 のビットコイン交換に関連してCFTCの規制の対象となる範囲では、追加のコンプライアンスコストが発生する可能性があり、これは多額の場合があります。

改正された1936年の商品取引法（「CEA」）を含む現在の法律 は、ビットコインの交換に関して明確ではありません。 CEAまたはそれに基づいて公布された規制の変更、その解釈、およびCEAを監督する商品 先物取引委員会（「CFTC」）による公式公布は、ビットコインの分類に影響を与える可能性があり、したがって はCFTCのさらなる規制監督の対象となる可能性があります。

現在、ビットコインデリバティブ はCFTCの「商品未来」の定義から除外されていません。今後の規制 の動向が法の下でのビットコインの扱いにどのような影響を与えるかについては定かではありません。ビットコインは商品 の定義に該当するとみなされており、追加の定期報告や開示 の基準や要件など、CEAに基づく追加規制の登録と遵守を求められる場合があります。さらに、全米先物協会を通じて、商品プール運営者または商品プールとしてCFTC に登録する必要がある場合があります。このような追加登録は、非経常的で特別な費用が発生し、ひいては当社への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような追加の規制および登録要件に従わないと判断した場合、 米国での事業を縮小する可能性があります。そのような行為は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。この目論見書の 日付の時点では、CFTCの命令や判決は当社の事業には適用されません。

ビットコインやその他のデジタル資産の財務会計には の前例が限られているため、 ビットコインやその他のデジタル資産をどのように会計処理するかについて私たちが下した決定 取引は変更されることがあります。

デジタル資産の財務会計および関連する収益認識については、 という限定的な先例があり、財務会計基準審議会、公開企業会計監視委員会、またはSECによる正式なガイダンスはまだ提供されていないため、 企業が将来、ビットコインやその他のデジタル資産取引および関連する収益認識の会計処理をどのように義務付けられるかは不明です。 規制または財務会計基準の変更により、会計方法を変更し、 財務諸表を再表示する必要が生じる可能性があります。このような再表示は、新たにマイニングされたビットコイン報酬の会計処理に悪影響を及ぼし、より一般的には は当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。このような状況は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、当社の事業、見込みまたは事業だけでなく、 が保有している、または自己口座で取得すると予想されるデジタル資産の価値にも重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

以前 中国で事業を展開していたことに関連するリスク

登録せずに中国で事業を行うと、 が罰金や罰則の対象となる場合があります。

会社のビットコインマイニング事業が 開始される前、および当社の現在の取締役、役員、または 従業員が関与する前は、ゴールデンブルリミテッドは以前、以下で説明するように中国でピアツーピア融資事業を行っていました。さらに、2020年2月から2021年6月まで、当社は中国でビットコインマイニング事業を運営していましたが、2021年9月までにすべてのビットコインマイニング 事業の中国外への移行を完了しました。

中国の法律と 規制によると、外国の法人/法人が中国の領土内で事業活動 に従事しているとみなされる方法は2つあります。1つの方法は、中国の外国投資法に従って中国の領土内に設立され、その全部または一部が外国人投資家によって投資される外国人投資企業を設立することです。外国人投資企業の組織形態、制度的枠組み、行動基準は、中国の会社法、中国の パートナーシップ企業法、およびその他の法律関連規則の規定に従います。中国国内で事業を行っていると見なされるもう1つの方法は、「中国の 地域内で生産および運営活動に従事する海外（地域）の企業の登録に関する行政措置（2020年改正）」または命令第31号の規定に従って、関連する規制当局への承認および登録手続きを完了することです。しかし、中国での新規デジタル資産事業がすべて禁止されていることを踏まえ、中国本土での子会社設立の手続きは 中止しました。当社の香港子会社は、Bit Digital HongKongがかつて事業を行っていた中国本土 で事業許可を取得していなかったため、警告や罰金、収入の没収、および/または の是正のための事業停止の処罰につながる可能性があります。

中国本土での以前の鉱業活動に対して、 が罰金や罰則の対象となる場合があります。

中国政府 は、設立前の国民待遇と外国投資のネガティブリストの管理システムを実施しています。設立前の の国民待遇とは、投資アクセスの段階で外国人投資家とその投資に与えられる待遇を指し、 は国内の投資家に与える待遇と同等です。外国投資のネガティブリストとは、中国政府が規定する特定の分野への外国投資のアクセスを制限または禁止するための特別な行政措置 を指します。

2022年1月1日に発効した2021年12月27日に中国商務省（以下「MOFCOM」）と国家発展改革委員会（以下「NDRC」） によって発行された 外国投資アクセスのための特別 行政措置（2021年版）または2021年版外国向けネガティブリストによると、当社のビットコインマイニング事業は 外国人のネガティブリスト。ただし、2021年版の外国向けネガティブリストには、「外国 投資アクセスのネガティブリストに記載されていない分野は、国内投資と外国投資の一貫性の原則に基づいて管理の対象となります。マーケットアクセスに関するネガティブリストの関連する 規定は、国内外の投資家に統一的に適用されるものとします。」

また、市場アクセスのネガティブ リスト（2022年版）に基づき、「産業再編に関するガイダンスのカタログは、市場アクセスのネガティブ リストに含まれるものとする」。さらに、2005年12月2日から有効な「産業構造調整の促進に関する一時的 規定の公布と実施に関する国務院の決定」によると、「原則として、『ガイダンス Cat』産業構造調整のためのカタログは、中国国内のさまざまなタイプの企業に適用されます。」「『産業構造調整ガイダンスカタログ』で除外されたカテゴリーの業種 は、外国 投資企業に適用されるものとします。」と「除外されたカテゴリーのプロジェクトへの投資は禁止されています。」 さらに、NDRCは2021年12月30日に第49号令を発表し、産業再編の指導カタログ（2019年版）の改正に関する国家発展改革委員会（2019年版）の決定（「修正カタログ」）を発表しました。修正された カタログでは、「1. 元のカタログにあった時代遅れの生産処理 と設備」というカテゴリに「仮想通貨マイニング活動」が追加されました。したがって、外国投資企業は仮想通貨活動 を禁止されており、当社のビットコインマイニング事業は中国でも禁止されています。以前の中国での採掘活動が、遡及的に罰金や罰則の対象にならないという保証はありません。

私たちは、データ収集に関して中国サイバースペース管理局から の措置を受ける可能性があり、CACからの許可を得る必要があります.

サイバーセキュリティレビュー 対策（2021）（以下「対策」）は、2021年12月28日に正式に公開され、2022年2月15日に発効しました。措置によると、海外に上場するには、100万人を超えるユーザーの個人情報を保有するオンラインプラットフォーム運営者は、サイバーセキュリティ審査局にサイバーセキュリティ審査局にサイバーセキュリティ審査を受ける必要があります。

現在、 は、CACまたは関連する政府規制当局によって開始されたサイバーセキュリティレビューに関する調査には関与しておらず、そのような点に関する問い合わせ、通知、警告、制裁も受けていません。

私たちは、現在 は、最近制定または提案された規制 または規則に基づく米国での上場に関してCACから許可を得る必要はないと考えています。なぜなら、私たちはどのユーザーにもオンラインプラットフォームを設定したことがなく、オンラインプラットフォーム運営者としても行動したことがないからです。ただし、 これらのサイバーセキュリティ規則は最近制定されたものであり、措置の解釈または実施に関して不確実性が存在するため、 措置によりCACからの許可または許可の取得が義務付けられている場合は、CACに申請書を提出し、必要に応じて の許可または許可をCACから取得するよう努めますが、許可または許可を得る保証はありません。 私たちのビジネスに影響します。措置のほか、中国政府が今後公布する追加の法律、規制、ガイドラインの遵守には、多額の費用がかかり、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。

米国の規制当局 は、香港での当社の事業について調査または検査を実施する能力が限られている場合があります。

中国で事業を展開する米国上場企業に対する規制当局による精査の強化は、当社の事業運営、株価、評判に不確実性を加える可能性があります。 この目論見書に参照して組み込まれたAudit Alliance LLPの監査報告書は、公開企業会計委員会（「PCAOB」）による検査の対象となるシンガポールの監査人 によって作成されていますが、将来の 監査報告書がPCAOBによって完全に検査された監査人によって作成されるという保証はなく、そのため、将来の投資家は を奪われる可能性がありますこのような徹底的な検査の利点は、米国の資本 市場へのアクセスに制限や制限をもたらす可能性があります。さらに、当社の証券取引は、持株外国企業説明責任法（「HFCA 法」）または加速持株外国企業説明責任法により禁止される場合があります。その後、当社の監査業務は、PCAOBが完全に検査または調査できない監査人によって行われていると判断し、その結果、 ナスダックなどの米国国内証券取引所や店頭市場では、私たちの有価証券を上場廃止することを決定するかもしれません。

中国で事業の大部分を運営している、または中国で事業を展開している米国の上場企業 は、投資家、金融評論家、SECなどの規制機関による厳しい監視や批判、否定的な の評判の対象となっています。精査、批判、否定的な の評判の多くは、財務会計上の不規則性や誤り、財務会計に対する効果的な内部統制の欠如、 不適切な企業政府の方針または遵守の欠如、そして多くの場合、詐欺の申し立てに集中しています。

監査情報へのアクセスに対する米国の 規制の焦点が高まっている一環として、米国は2020年12月に外国企業持株会 法、またはHFCA法を制定しました。HFCA法には、監査人が監査報告書を作成した 発行体のうち、監査人の管轄区域の 非米国当局による制限のためにPCAOBが完全に検査または調査できない発行体を特定するためのSECの要件が含まれています。また、HFCA法では、このSECリストに載っている上場企業には、自社が外国政府によって所有または管理されていないことを証明し、SECへの提出書類に特定の追加開示を行うことが義務付けられています。さらに、HFCA法に基づき、 ある米国上場企業の財務諸表の監査人が3年連続で「検査なし」 年間PCAOBの検査を受けなかった場合、SECはその発行者の証券が ニューヨーク証券取引所やナスダックなどの米国国内証券取引所で、または米国の店頭市場で取引されることを禁止する必要があります。2022年12月29日、2023年の連結歳出法（ ）が法制化されました。これにより、とりわけ、HFCA法が改正され、SECが発行者の証券が米国 国内の証券取引所や店頭市場での取引を禁止する前に、発行者を特定された発行者として識別できる連続年数が3年から2年に短縮されました 。したがって、監査人が2年連続でPCAOBによる検査を受けない場合、当社の証券はナスダック または他の米国証券取引所での取引が禁止される可能性があり、その結果、最終的に当社の普通株式の が上場廃止になる可能性があります。

2021年6月22日、 米国上院は外国企業説明責任加速法を可決しました。この法律が成立すれば、HFCA法が改正され、 はSECに対し、監査人が3年ではなく2年連続で「検査なし」でPCAOB 検査を受けなかった場合、発行体の証券が米国証券取引所で取引されることを禁止するよう要求します。2021年9月22日、PCAOBはHFCA法を実施する最終的な 規則を採択しました。これは、HFCA法で想定されているとおり、 取締役会が、その管轄区域の1つまたは複数の当局がとった立場が原因で、外国の法域 にある完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査できないかどうかを判断する際に使用する枠組みをPCAOBが使用するための枠組みを提供します。2021年12月16日、PCAOBは外国企業持株法に基づくPCAOB規則6100理事会の決定を発表しました。PCAOBはSECに、中国本土と香港の当局 の立場が原因で、中国本土と香港に本社を置く 完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査できないことを通知しました。PCAOBは2022年12月15日に決定報告書を発行し、PCAOBが中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所の検査と調査のための完全な アクセスを確保したと判断し、逆に2021年の決定を無効にしました。しかし、PCAOBはさらに、中国当局がPCAOBのアクセスを妨害したり、その他の方法で円滑化できなかったりした場合、新しい決定 を出す必要性を検討するために直ちに行動すると述べました。この目論見書に参照して組み込まれているAudit Alliance LLP の監査報告書は、PCAOBによる検査と調査の対象となるシンガポールに拠点を置く監査人によって作成されていますが、当社の監査人または当社が将来、米国の 規制当局によって課されるこれらの要件やその他の要件を遵守できるという保証はありません。当社の普通株式やその他の有価証券の市場価格は、HFCA法やその他の同様の規則や規制による悪影響の可能性により、悪影響を受ける可能性があります。

当社の香港子会社 は、特定の中国法が香港に適用された場合、その法律の対象となる可能性があります。

2022年2月15日に発効したサイバーセキュリティ審査措置を含むがこれらに限定されない 中国の国内法は、香港基本法に記載されているものを除き、現在 香港の子会社には適用されません。ただし、法律、規制 またはポリシー（それらの法律、規制、ポリシーの解釈や実施方法など）の変更、および 香港に適用される国内法の変更により、基本法は将来改正される可能性があり、香港の子会社は特定の中国法の対象となる可能性があります。

中国の香港特別行政区基本法（「基本法」）第18条に従い、香港 特別行政区で施行されている法律は、基本法、この 法の第8条に規定されているように香港で以前に施行されていた法律、および地域の立法府によって制定された法律とします。香港特別行政 地域では、基本法の附属書IIIに記載されているものを除き、国内法は適用されません。そこに記載されている法律は、公布 または地域の法律によって現地に適用されるものとします。また、附属書IIIといくつかの基本法の文書については、これまで香港で を適用してきた国内法は次のとおりです。

「 中国の首都、カレンダー、国歌、国旗に関する決議、中華人民共和国建国記念日の決議、領海に関する中華人民共和国政府の宣言、中国の国籍法、外交特権および免責に関する中華人民共和国の規則、 国旗に関する中国の法、領事特権に関する中国の規制と免除; 国章 に関する中華人民共和国の法; 領海および隣接地域に関する中国の法; 香港特別駐屯地に関する中華人民共和国の法行政 地域、排他的経済水域および大陸棚に関する中華人民共和国の法、外国中央銀行の財産に関する強制措置 の司法免除に関する中華人民共和国の法、および国歌に関する中国の法、香港特別行政区における国家安全保障 の保護に関する中国の法。」

この 目論見書の日付の時点で、香港子会社は中国本土に子会社や支店を設立しておらず、中国本土で事業 業務を行っていません。

ただし、法律、規制、方針の解釈や実施方法など、法律、規制、政策の の変更により、香港の基本法で適用される 国内法が将来改正される可能性があります。

したがって、前述の法律、規制、ポリシーに変更があった場合、または新しい法律、規制、ポリシーが公開された場合でも、 は今後上記または関連する法律、規制、またはポリシーの影響を受けないことを保証することはできません。 に関連する法律、規制、またはポリシーが遡及的に適用されないことを保証できなかったため、罰則が科せられ、当社の評判や経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

中国の税務当局による買収取引に対する精査 の強化は、過去の間接的な株式譲渡や、将来追求する可能性のある買収に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の税務当局 は、2008年1月に発効したSATサーキュラー59およびサーキュラー698、およびサーキュラー698の既存の規則の一部に代わるサーキュラー7を公布および実施することにより、非居住企業による特定の課税資産、特に中国居住企業の持分 を含む特定の課税対象資産の直接的または間接的な譲渡に対する精査を強化しました。2015 年 2 月 。

通達第7号では、 非居住企業が中国の「居住企業」 の持分を海外持株会社の持分を処分して間接的に「間接譲渡」を行う場合、譲渡者である非居住企業は、間接譲渡が合理的でなく会社構造の悪用と見なされる場合、中国企業所得税の対象となる場合があります br} の商業目的。その結果、このような間接譲渡から得られる利益は、最大10％の税率で中国税の対象となる可能性があります。

2017年10月17日、 SATは、一部改訂された非居住企業 所得税の源泉徴収に関する問題に関する州税務管理局の発表、または2017年12月1日に発効したSAT通達37を発行しました。SATサーキュラー37では、 非居住者企業所得税の源泉徴収の慣行と手続きがさらに明確になっています。SATサーキュラー698は、SATサーキュラー 37が制定された日から廃止されました。また、SATサーキュラー37は、2018年6月15日に発効した特定の税務規制文書、つまりサーキュラー31の 改訂に関する州税務局の発表によって部分的に改訂されました。

非居住者 企業が海外持株会社（ 間接譲渡）の持分を処分して中国の課税対象資産を間接的に譲渡する場合、譲渡人または譲受人となる非居住企業、または株式が譲渡される中国法人は、そのような間接譲渡を関連する税務当局に報告することができます。中国の税務当局 は、合理的な商業目的がなく、中国税の削減、回避、延期を目的として設立された海外持株会社の存在を「形式よりも実体」の原則に従って無視することがあります。その結果、このような間接譲渡から得られる利益は中国の企業所得 税の対象となる可能性があり、譲受人または譲渡の代金を支払う義務があるその他の人は、該当する税金（現在、中国居住企業の持分の譲渡に対しては 10% の税率で）を源泉徴収する義務があります。譲受人が税金を源泉徴収せず、譲渡人が税金を支払わなかった場合、譲渡人と譲受人の両方が中国の税法に基づく罰則の対象となる可能性があります。オフショア のリストラクチャリング、オフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産が関与する特定の過去および将来の取引の報告およびその他の影響に関して、私たちは不確実性 に直面しています。そのような取引で当社が譲渡人である場合、当社は、申告義務の対象となるか に課税される可能性があり、そのような取引で当社が譲渡された場合は源泉徴収義務の対象となる可能性があります。 は、通達第7回および/またはSAT通達37に基づいて源泉徴収義務の対象となる可能性があります。中国に居住していない企業である投資家による当社の株式の譲渡については、当社の 旧中国子会社に、SATサーキュラー7および/またはサーキュラー37に基づく申請の支援を依頼することがあります。その結果、 SATサーキュラー7および/またはサーキュラー37に準拠するために貴重なリソースを費やしたり、 課税対象資産を購入する関連する譲渡人にこれらの通達の遵守を要請したり、またはこれらの通達に基づいて当社が課税されるべきではないことを立証したりする必要がある場合があります。これらの通達は、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

シンガポール 政府の規制に関連するリスク

シンガポールの 決済サービスに関する規制

ステーキング活動は 当社の子会社、ビット・デジタル・シンガポール社が行います。Ltd.（「BTSG」）は、シンガポール共和国 の法律に基づいて設立され、現在金融規制のライセンスを持っていません。

BTSGは、 は自社の所有資産を使用して、デジタル決済トークン（「DPT」）として定義されるETH（シンガポールの2019年決済サービス法（「PS法」）で と定義されている）を、適用法（PS法またはシンガポールの2001年証券先物法（「SFA」）を含む）に基づいて認可またはその他の方法で免除されている第三者のサービスプロバイダー と取引およびステークする予定です。BTSGのシンガポールにおける現在の 事業慣行には、ここに記載されているように、以下の規制上のリスクがあります。

シンガポール金融管理局 （「MAS」）は、PS法に基づいてシンガポールでの決済サービスの提供を規制しています。除外または免除されない限り、 企業は、 口座発行サービス、電子マネー発行サービス、国内送金サービス、国境を越えた送金サービス、マーチャント・アクイジション サービス、デジタル決済トークンサービス、両替サービスなど、PS法に基づく規制された支払いサービスを提供する事業を継続するための関連ライセンスを取得する必要があります。

PS法に基づき、ライセンシー は、支配権の変更、CEOや取締役の任命および解任に関する一般的な承認要件、 一般通知および記録保持要件、監査要件、基本資本要件、マネーロンダリング防止要件 （下記参照）、担保の提供要件（大手決済機関向け）、顧客のお金を保護するための要件（ aの場合）に関する義務の対象となる場合があります。主要な決済機関）、およびその他の該当する要件。ライセンシーは、シンガポールの金融機関に適用されるリスク管理慣行に関するMASのガイドラインに沿って、特定のシステム、プロセス、統制 を実装することが期待されています。

BTSGは、 を取引してETHを自分の口座に賭けるつもりであり、顧客に支払いサービスを提供したり、第三者へのサービスとして DPTを「取引」する事業を行ったりするつもりはありません。特に、BTSG：（i）取引やステーキングに独自の資金を使用します（顧客の のお金は使用されません）。（ii）顧客のために、または顧客に代わってDPTを取引したりステークしたりしません。（iii）顧客に そのようなサービスを提供していることを売り込んだり宣伝したりしません。（iv）当然のことながら（たとえば、顧客の）取引相手と取引をしませんお客様の要望に応じて) またはDPTをステークします。（v）自身の個人的/専有的ニーズに基づいてのみ取引またはステーキングの取り決めを締結し、（vi）から手数料を徴収しません取引相手（代わりに、BTSGにサービス を提供するサービスプロバイダーである取引相手）。そして（vii）ライセンスまたは認可されたサービスプロバイダーを通じて、またはそれらとのみ取引または出資を行います。したがって、BTSGが、PS法の現在の規制 制度の下では、 が「デジタル決済トークンサービス」を提供する事業を営んでいると見なされることはまずありません。

ただし、ETHの取引が「DPTでの取引」と解釈され、PS法に基づく ライセンスが必要なため、MASがより制限的な見方をするリスクは残っています。さらに、シンガポールでは決済と金融サービスに関連する法律や規制が進化しており、そのような法律や規制の変更は、これまで行ってきた方法、期待していた方法、あるいはまったく私たちのビジネス慣行に影響を与える可能性があります。MAS は、新しい規制を制定したり、以前に採用された規制を変更したり、監督や施行を通じて、過去の規制 ガイダンスを修正したり、既存の規制を以前に解釈されたものとは異なるまたは厳しい方法で解釈したりする可能性があります。いずれも、 は、シンガポールにおけるBTSGのビジネス慣行に悪影響を及ぼしたり、変更を求めたりする可能性があります。

マネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策に関する規制（「AML/CFT」）

私たち、および と協力しているパートナーは、私たちと私たちのパートナーが事業を展開する法域における特定のマネーロンダリング防止要件を遵守する必要があります。 シンガポールでは、規制対象の金融機関は、関連するAML/CFT通知 およびMASが発行したガイドライン（マネーロンダリングの防止とテロ資金供与対策に関する通知PSN02通知など）を含む、該当するすべてのAML/CFT義務を遵守する必要があります（例：マネーロンダリングの防止とテロ資金供与対策に関する通知（デジタル ）、マネーロンダリングの防止とテロ資金供与対策に関する通知PSN02のガイドライン- デジタル決済トークンサービス)。とりわけ、AML/CFT通知では、金融機関に対し、シンガポールの金融システムを通じた違法資金の流れの検出と阻止、顧客（ の受益者を含む）の特定と把握、定期的な口座審査の実施、疑わしい取引の監視と報告のための強固な管理 の導入が義務付けられています。

シンガポールで一般的に適用される主なAML/CFT法 は、汚職、麻薬密売、その他の重大な犯罪（給付金の没収） 法、シンガポール第84A章（「CDSA」）、およびテロリズム（資金調達の抑制）法であるシンガポール第325章（「TSOFA」）です。 CDSAは、汚職、麻薬取引、その他の重大な犯罪から生じた利益の没収と撲滅を規定しています。一般的に、 CDSAは、犯罪行為による利益の隠蔽または移転、ならびにそのような利益の隠蔽、 移転または保持を自覚的に支援することを犯罪としています。TSOFAはテロ資金供与を犯罪とし、シンガポールのいかなる人物も、TSOFAに従って指定された組織を含め、テロ組織と取引したり、テロ組織にサービスを提供したりすることを禁じています。CDSAとTSOFAはまた、疑わしい取引報告を 疑わしい取引報告室に提出することを義務付けています。誰かがCDSAとTSOFAに必要な 報告を提出しなかった場合、刑事責任の対象となる可能性があります。さらに、シンガポールの金融機関、非金融機関 、および個人は、国連によって に指定されている個人および団体に関する金融制裁要件を遵守する必要があります。

BTSGは現在 がシンガポールで金融規制ライセンスを保持していないため、一般的に適用される シンガポールの主要なAML/CFT法であるCDSAとTSOFAにのみ準拠しています（PSN02および関連ガイドラインには準拠していません）。シンガポールの金融機関 は、AML/CFT の観点から、BTSGの資金の出所に関する懸念から、BTSGに金融サービスを提供したくない可能性があります。

当社は、マネーロンダリング防止（「AML」）と顧客確認（「KYC」）の堅固な方針と手続きにより、 が流動的で規制された取引所でデジタル資産を取得することを期待しています。ただし、当社が取引を行う暗号通貨取引プラットフォームが引き続き効果的に運営され、十分な流動性を維持すること、またはAMLとKYCの方針と手続きが有効であるという保証はありません。 は、当社およびETHやその他のデジタル資産の取得または売却能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

MASは、新しい規制を制定したり、 が以前に採用された規制を変更したり、監督や施行を通じて、過去の規制ガイダンスを修正したり、既存の 規制を以前に解釈されたものとは異なるまたは厳しい方法で解釈したりする可能性があります。いずれも、シンガポールにおけるBTSGのビジネス慣行に悪影響を及ぼしたり、私たち に変更を求めたりする可能性があります。

知的財産に関するリスク

私たちはサードパーティ の知的財産権のライセンスに依存しているため、ソフトウェアコードを保護できない場合があります。

私たちはビットコインのマイニング業務に特定の ハードウェアとソフトウェアを積極的に使用しています。この分野で進行中の技術開発の多くはオープンソースであるため、場合によっては、ソースコードやその他のソフトウェア資産がオープン ソースライセンスの対象となることがあります。これらの作品については、会社は締結されている可能性のあるライセンス契約の条件を 順守する予定です。

私たちは現在、既存および計画中のブロックチェーンおよびデジタル資産関連の 事業に関連する特許を所有しておらず、現在申請する予定もありません。私たちは企業秘密、商標、サービスマーク、商号、著作権、その他の知的財産権に依存しており、 は他者が所有および管理する知的財産権の使用を許可することを期待しています。さらに、デジタル資産のマイニング業務を目的として、特定の独自のソフトウェアアプリケーションを開発しており、今後開発する可能性があります。 私たちのオープンソースライセンスでは、知的財産を保護するために必要な保護が得られない場合があります。

当社の内部システム は高度に技術的なソフトウェアを使用しており、検出されないエラーが含まれていると、ビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の内部システム は、高度に技術的で複雑なソフトウェアに依存しています。さらに、当社の内部システムは、膨大な量のデータを保存、 取得、処理、管理するソフトウェアの機能に依存しています。私たちが頼りにしているソフトウェアには、 未検出のエラーやバグが含まれていて、現在または将来含まれる可能性があります。一部のエラーは、コードが外部または内部で使用できるようにリリースされた後にのみ発見されることがあります。私たちが依存しているソフトウェアでエラー、 のバグ、欠陥が見つかると、当社の評判が損なわれたり、損害賠償責任が発生したりする可能性があり、そのいずれも は当社の事業、経営成績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

では、他者が当社の知的財産を不正に使用することを防ぐことができない場合があります。これにより、当社の事業や競争力が損なわれる可能性があります。

私たちは、商標、 ドメイン名、ノウハウ、専有技術、および同様の知的財産が当社の成功にとって重要であると考えています。私たちは、所有権を保護するために、知的財産法と、従業員や 人との守秘義務や競業避止契約などの契約上の取り決めを組み合わせて利用しています。したがって、当社の知的財産権が異議を申し立てられたり、 が無効になったり、回避されたり、不正流用されたりしないこと、またはそのような知的財産が私たちに競争上の優位性をもたらすのに十分であることを保証することはできません。 さらに、業界における急速な技術変化のため、当社の事業の一部は第三者によって開発された、または がライセンスした技術に依存しており、これらの第三者から 合理的な条件でライセンスや技術を取得できない、または取得を継続できない場合や、まったく取得できない場合があります。

による私たちの知的財産の不正使用を防ぐことは困難で費用がかかり、私たちが講じた措置は、 の知的財産の不正流用を防ぐには不十分かもしれません。私たちが知的財産権を行使するために訴訟に訴えた場合、そのような訴訟は に多額の費用をもたらし、私たちの経営資源と財源の流用につながる可能性があります。このような 訴訟で勝訴するという保証はありません。さらに、当社の企業秘密が漏洩したり、競合他社に公開されたり、競合他社が独自に発見したりする可能性があります。 当社の従業員またはコンサルタントが、他者が所有する知的財産を当社の業務に使用する場合、関連するノウハウや発明の権利をめぐって として紛争が発生する可能性があります。当社の知的財産権の保護または行使に失敗した場合、 当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは 知的財産権侵害の申し立ての対象となる可能性があり、その弁護には費用がかかり、当社の事業と運営に支障をきたす可能性があります。

当社の事業または事業のあらゆる側面が、第三者が保有する商標、特許、著作権、 ノウハウ、またはその他の知的財産権を侵害していない、または侵害しないことを は確信できません。私たちは将来、時折、法的手続き や他者の知的財産権に関する請求の対象となる可能性があります。さらに、当社の製品、サービス、または当社の事業のその他の側面によって、 が認識しないうちに、第三者の商標、特許、著作権、 ノウハウ、またはその他の知的財産権が侵害されている可能性があります。そのような知的財産権の保有者は、中国、 米国、またはその他の管轄区域で当社に対してそのような知的財産権を行使しようとする可能性があります。第三者による侵害の申し立てが当社に対して提起された場合、そのメリットにかかわらず、これらの請求から身を守るために、経営陣の 時間やその他のリソースを当社の事業や事業から転用せざるを得ない場合があります。 が他者の知的財産権を侵害していることが判明した場合、侵害行為の責任を問われたり、そのような知的財産の使用が禁止されたりする可能性があります。また、ライセンス料が発生したり、独自の代替案を開発せざるを得なかったりする可能性があります。 という結果として、当社の事業と経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

当社の 普通株式に関連するリスク

の普通株式の取引価格は、株価 に影響を与える従来の要因、または収益、キャッシュフロー、収益性、成長見通し、事業活動レベルなどの非ビットコイン資産の価値に必ずしも関連しない価格設定要因の影響を受けます。投資家の決定する の価値と価格は、将来予想されるデジタル 資産またはブロックチェーンの価値全般の採用または上昇によって影響を受ける可能性があるためです、私たちがほとんどまたはまったく影響または制御できない要因。

が当社の普通株式の市場価格を変動させる可能性のあるその他の要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

さらに、株式 市場全体は、発行体の業績とは無関係なことが多い極端なボラティリティを経験しています。これらの広範な 市場の変動は、当社の普通株式の価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。株価が変動しやすい場合、その株式の 保有者は発行者に対して証券集団訴訟を起こすことがあり、当社もその影響を受けています。以下のタイトルの「リスク要因」を参照してください 「私たちは、会社に多額の 費用をもたらした証券集団訴訟を弁護し、和解しました。」係争中の訴訟には、管理に多大な時間と注意が必要であり、その結果、多額の 法的費用と損害賠償が発生する可能性があります。

現在、当社の最高財務責任者および会長は、すべての重要な企業行動を管理する議決権を持っています。

当社の最高財務責任者兼取締役であるErke Huangと取締役会長のZhaohui Dengは、合わせて1,000,000株の優先株を有し、 はそれぞれ50票を獲得しています。これは、2024年1月25日現在の106,901,657株の発行済み普通株式 の議決権の約46.7％、つまり全投票数の約32％に相当します換算後のベース。取締役会は、Huang 氏とDeng氏が敵対的買収の脅威なしに会社の事業計画を実行できるように、毒薬の形で、1,000,000株の普通株式を同数の優先株式と交換することを承認しました。とはいえ、株式を保有しているため、Huang氏とDeng氏は、合併、統合、当社の資産の全部または実質的な全部の売却、取締役の選出、およびその他の重要な企業行動に関する決定に対する投票権を管理できる可能性があります。彼らは、他の株主の最善の利益にならない行動を取るかもしれません。このような議決権の集中は、当社を落胆させたり遅らせたりする可能性があり、その結果、株主 は、当社の売却の一環として株式のプレミアムを受け取る機会を奪われ、当社の普通株式の市場価格が下がる可能性があります。これらの措置は、他の株主から反対された場合でも取られる可能性があります。

が、ナスダック・キャピタル・マーケットの該当する継続上場要件を遵守できない場合があります。これにより、キャピタル 市場へのアクセスに悪影響を及ぼし、一部の契約が履行不履行に陥る可能性があります。

当社の普通株式は で、現在ナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。ナスダックのルールでは、普通株1株あたり最低終値1.00ドルを維持する必要があります。 当社の普通株式の終値が、30取引日連続で1株あたり1.00ドルを2回下回ったため、ナスダックの上場基準規則に が従っていませんでした。そのたびにコンプライアンスを取り戻しましたが、今後 が最低入札価格要件やその他のナスダックの要件を満たすという保証はありません。その場合、当社の普通株式は 上場廃止になる可能性があります。

当社の 普通株式がナスダックから上場廃止になり、他の市場または取引所での相場または上場に適格ではない場合、当社の普通株式の取引は、店頭市場またはOTCなどの非上場証券 用に設置された電子掲示板でのみ行うことができます。このような場合、当社の普通株式 の処分や正確な価格相場の入手がより困難になり、証券アナリストやニュースメディアによる報道も減り、 普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。さらに、当社の株式がナスダックから上場廃止になった場合、当社の追加資本調達能力は深刻な影響を受ける可能性があり、当社の事業計画や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

証券や 業界のアナリストが当社の事業に関する調査結果を発表したり、好ましくない研究を発表したりしない場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります .

の普通株式の取引市場は、業界アナリストまたは証券アナリストが当社、当社の事業、 市場、または競合他社に関する調査やレポートを公開するかどうか、またアナリストがそのようなレポートを公開している場合は、そのレポートで公開する内容によって影響を受けます。今後、 のアナリストカバレッジを取得または維持できなくなる可能性があります。当社を担当するアナリストは、当社の株式に関して不利な推奨をしたり、その推奨を随時不利に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的推奨を行ったりすることがあります。 が将来私たちを担当する可能性のあるアナリストが、当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったり、アナリストが を報道しなかったり、当社に関するレポートをまったく公開しなかったりした場合、金融市場での可視性を失う（またはまったく得られない）可能性があり、その結果、当社の普通株式の 株価や取引量が下落する可能性があります。さらに、当社の業績が 投資家コミュニティの期待に応えられない場合、当社を担当する1人または複数のアナリストが当社に関する推奨事項を変更し、 の株価が下落する可能性があります。

当社の普通株式 は取引量が少ない場合があり、資金調達のために株式を売却する必要がある場合や、 で株式を清算したい場合は、売値またはその近くで売却できないか、まったく売れない場合があります。

当社の普通株式は が「薄取引」になる可能性があります。つまり、いつでも入札価格 に近い価格で当社の普通株式を購入したいと考えている人の数は、比較的少ないか、まったくいない可能性があります。このような状況は、株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家など、販売量を生み出したり影響を与えたりする投資コミュニティの他の人々にはあまり知られていない可能性があり、そのような人々の注意を引いたとしても、彼らはリスクを嫌う傾向があり、私たちのような比較的知られていない会社をフォローしたり、買収したりすることに消極的である可能性があるという事実など、いくつかの要因に起因する可能性があります。私たちが の経験を積むまで、私たちの株式の購入をお勧めします。その結果、株式の取引活動が最小限またはまったくない期間が数日以上ある場合があります。これは、一般的に株価に悪影響を及ぼすことなく継続的な売却 をサポートする、大規模で安定した取引活動を行っている経験豊富な発行体と比べて、 です。当社の普通株式の広く活発な公開取引市場は、発展しないか、持続しない可能性があります。

私たちは、会社に多額の費用をかけた証券集団訴訟を弁護し、 は和解しました。

当社の普通株式市場は、ベテラン発行体と比較して価格が大幅に変動する可能性があり、当社の株価は、無期限にベテラン発行体の株価よりも 変動が続くと予想しています。これまで、原告は証券の市場価格が変動した時期に、ある企業に対して証券クラス 訴訟を起こすことがよくありました。2021年1月20日、当社およびその最高経営責任者兼最高財務責任者に対して、Anthony Pauwels対ビットデジタル株式会社、Min HuおよびErke Huangというタイトルの証券 集団訴訟が提起されました（判例番号 1:21-cv-00515）（USD.D.C. S.D.NY.）。集団訴訟は、2020年12月21日から2021年1月11日の間に当社の普通株式を購入または取得した個人に代わって提起されました。この時期は、当社の普通株式が変動し、ビットコインの価格も変動していました。2021年4月29日、裁判所はいくつかの関連訴訟 を「In re Bit Digital, Inc.証券訴訟」という見出しの下にまとめました。ジョセフ・フランクリン・モンカム・ニッチューが主任原告に任命されました。 2021年7月6日、主任原告は統合集団訴訟（「修正訴状」）を提起しました。修正された苦情 は、主に2021年1月11日のショートセラーレポートに基づいており、とりわけ、以前に中止されたピアツーピア融資事業に関する追加情報が含まれていました。私たちは訴訟を却下する申立てを提出し、その訴訟を精力的に弁護しました。 その申立てが保留中の間、当社は、この訴訟で選ばれた主任原告と、2,100,000ドルを支払って集団訴訟を解決することに合意しました。 当社は、さらなる訴訟の負担、費用、不確実性を排除するためにそうすることを選択しました。当社は、修正訴状の の申し立てを引き続き否定しており、和解には会社に代わっての責任の証拠となるものはありません。

2023年3月7日、この件に関する最終 判決が下され、和解と支払いを執行する目的でクラスが証明されました 。その後、会社は和解と支払いを執行する目的でクラスを証明しました。

私たちは過去に 普通株式配当を支払っておらず、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。

私たちは、普通株式に関して を申告したり、現金配当を支払ったりしたことはなく、当面の間、現金配当を支払う予定もありません。 取締役会長兼最高財務責任者が保有する優先株式は、取締役会が申告した場合、年間 の配当を8％（8％）（80万ドル）にします。2023年2月7日と2023年12月8日、取締役会は、当社の会長兼最高財務責任者が受益所有する事業体であるGeney Development Ltd. に、優先株式の8％（8%）パーセントの配当を宣言しました。私たちは現在、運営費を賄うため、その他の方法で事業の成長を賄うために、将来の収益を留保する予定です。 は、当社の 普通株式の保有者に配当として分配できる十分な余剰現金をいつでも生み出すことを保証できません。その結果、 の当面の間、普通株式の資本増価は、もしあれば、それが唯一の利益源となります。当社の普通株式の価値が上昇するという保証や、株主 がそのような株主の株式を購入したときの価格を維持するという保証はありません。

ケイマン諸島の法律は、米国の法律 に比べて保護が大幅に弱く、当社の株主が手続きの遂行を行ったり、得た判決を米国の裁判所で執行したりすることが難しい場合があるため、株主としての利益を保護する上で困難に直面する可能性があります。

当社の企業業務 には、修正および改訂された覚書と定款、ケイマン諸島の会社法（改正）とケイマン諸島の慣習法が適用されます。当社の取締役および当社に対して法的措置を取る株主の権利、少数株主による訴訟、およびケイマン諸島法に基づく当社の取締役の当社に対する受託者責任は、大部分がケイマン諸島の 慣習法に準拠しています。ケイマン諸島の慣習法の一部は、ケイマン諸島の比較的限られた司法判例 と英国の慣習法に基づいています。枢密院（ケイマン諸島などの英国 海外領土の最終控訴裁判所）の決定は、ケイマン諸島の裁判所を拘束します。英国の裁判所、特に 英国最高裁判所と控訴裁判所の判決は、一般的に説得力のあるものですが、ケイマン諸島の裁判所 を拘束するものではありません。ケイマン諸島法に基づく株主の権利と取締役の受託者責任は、米国の法令や判例ほど明確に定められていません。特に、ケイマン諸島 は、米国に比べて証券法が発達しておらず、投資家に対する保護も大幅に弱いです。 さらに、ケイマン諸島の企業は、米国連邦裁判所で株主デリバティブ訴訟を起こす資格がない場合があります。 ケイマン諸島の裁判所も、米国証券法の特定の民事責任条項に基づいて、ケイマン諸島で提起された原告の訴訟について、 に当社に対して責任を負わせる可能性はほとんどありません。米国または米国の 州の証券法の民事責任規定に基づく判決を含め、株主が米国の裁判所で下された 判決を当社に対して執行することは難しいかもしれません。

上記のすべての結果、当社の株主 は、米国の法域に設立された法人の株主よりも、当社または当社の役員、取締役、または主要株主に対する訴訟を通じて自分の利益を保護することが難しい場合があります。

法的手続きの遂行や、当社と当社の経営陣に対する判決の執行や、米国当局 が海外で訴訟を起こす際に困難を感じるかもしれません。

現在、当社の事業および資産と人員の一部 は米国外にあります。取締役会の5人のメンバーのうち4人 は、米国以外の法域の国民または居住者であり、すべてではないにしてもかなりの部分が米国外にあります。その結果、株主がこれらの人物に対して米国内で手続きの代行を行ったり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任 条項に基づく判決を含め、米国の裁判所で得られた判決を当社または彼らに不利に執行したりすることが困難な場合があります。外国は、 と米国との間で判決を相互に執行する取り決めがないかもしれません。その結果、拘束力のある仲裁規定 の対象とならない事項に関して、米国およびその他の管轄区域の裁判所による判決 を外国で承認して執行することは、困難または不可能な場合があります。米国の裁判所やその他の管轄区域で訴訟に成功しても、当社または当社の取締役および役員に対するそのような判決で を徴収できない場合があります。さらに、SEC、米国司法省、その他の米国当局 も、米国外にいる当社または当社の取締役または役員に対して訴訟を起こし、執行することが困難な場合があります。

現在 は、証券取引法に基づく規則の意味における外国の民間発行体です。そのため、米国国内の公開企業に適用される特定の条項は免除されています。

私たちは現在、2023年12月31日までの取引法に基づく規則の意味では、外国 の民間発行会社です。そのため、米国国内の公開企業に適用される特定の規定 は免除されています。例えば:

上場企業であるために多額の 費用が発生していますが、特に「新興の 成長企業」としての資格がなくなっても、今後もそうし続けるでしょう。

公開会社として、法律、会計、その他の費用が多額発生します。2002年のサーベンス・オクスリー法は、その後 SECとナスダック・キャピタル・マーケットによって施行された規則と同様に、上場企業のコーポレート・ガバナンス慣行にさまざまな要件を課しています。 は、前述のように「新興成長企業」であり、2023年12月31日まで新興成長企業であり続けました。 は、(1) 2023年12月31日に終了する会計年度の最終日、または (b) 年間総収入が少なくとも10億7,000万ドルである、または (c) 当社がそうであると見なされる期間のいずれか早い方です大規模なアクセラレーテッドファイラー。つまり、非関連会社が保有する当社の普通株式 株の市場価値は、それ以前の6月30日の時点で7億ドルを超えています^番目の、および（2）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日。新興成長企業は、一般的に上場企業に適用される特定の 軽減報告やその他の要件を利用することがあります。2024年1月1日以降、 はもはや新興成長企業ではないため、追加費用が発生し、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが を受動的な外国投資会社として分類されている場合、当社の普通株式を所有する米国の納税者は、米国連邦所得 の税制上の不利な影響を被る可能性があります。

私たちのような米国以外の法人 は、課税年度にPFICと呼ばれる受動的な外国投資会社として分類されます。その場合、その 年度に

受動的所得には通常、配当、利息、家賃、ロイヤリティ（取引や事業の活発な活動から得られる家賃やロイヤルティを除く） と受動的資産の処分による利益が含まれます。

当社の普通株式を保有する米国株主の保有期間に含まれる課税年度（またはその一部）について、当社が がPFICであると判断された場合、その米国株主は米国連邦所得税の負担が増額され、追加の報告 要件の対象となる可能性があります。

私たちが2023年のPFIC なのか、それとも将来の課税年度のPFIC なのかは不明です。なぜなら、とりわけ、PFIC規則の 目的でのビットコインなどのデジタル資産の取り扱いが不明確だからです。私たちは、私たちのPFICのステータスについて意見を表明しません。また、私たちのPFICのステータスに関する私たちの期待 についても意見を表明しません。この不確実性を考えると、普通株式への投資を検討している米国株主は、私たちがPFICであると想定したいと思うかもしれません。私たちのPFICの状況と、それに伴う米国連邦所得税の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびここに記載されている 文書には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法の セクション21Eの意味における、当社と当社の業界について、かなりのリスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この文書およびこの文書に添付されている歴史的事実の記述以外の 以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。 これらの記述は、将来の出来事に対する現在の予想に基づいています。常にではありませんが、将来の見通しに関する記述は、未来形や「信じる」、「期待する」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、 「する」、「できる」、「する」、「できる」、「だろう」、「予測」、「予想する」、「未来」、「計画」、「続く」などの言葉で識別されます。」「見積もり」または同様の表現。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果はそのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しの 記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社または当社の業界の実際の業績、 の活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、 または業績と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、作成日 の時点でのみ述べられており、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。これには、フォーム20-Fの最新の年次報告書、およびこの目論見書の日付以降に提出するフォーム6-Kの最新報告書、およびこの目論見書に含まれている、または参照して組み込まれたその他すべての情報から、この目論見書に を参照して組み込んだ重要な要因が含まれます。 その後の取引法に基づく提出書類およびSECへのその他の提出書類で更新されたとおり、当社の実際の業績、業績、または の業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクや不確実性の影響を受けやすく、予測や定量化ができないものもあれば、当社の制御が及ばないものもあります。 これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。当社の将来の見通しの 記述に反映されている出来事や状況は、達成されない場合や発生する可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。 さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です 。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、 を公に更新したり、将来の見通しに関する記述を改訂したりする予定はありません。

民事責任の執行可能性

私たちは、以下の特典を享受するために にケイマン諸島に法人化されました。

ただし、ケイマン諸島で を設立すると、いくつかの不利な点があります。これらの不利な点には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

当社の憲法文書には、米国の証券法に基づいて生じるものを含め、当社、当社の役員、取締役、および 株主間の紛争の仲裁を義務付ける条項は含まれていません。現在、当社の事業の一部は米国外で行われ、資産の一部 は米国外にあります。私たちの取締役会は全員、米国以外の管轄区域の国民または居住者であり、その資産のすべてではないにしても、かなりの部分が米国外にあります。その結果、株主がこれらの人物に対して米国内での手続きの代行を行ったり、米国または米国のいずれかの州の証券 法の民事責任条項に基づく判決を含め、米国の裁判所で下された または彼らに対する判決の承認を求めたり、執行したりすることが難しい場合があります。

西19番地44番地にある法人サービス会社 を任命しました^番目のストリート、スイート201、ニューヨーク、ニューヨーク、10036を当社の代理人として、米国の証券法に基づいて当社に対して提起されたあらゆる訴訟 を彼の代理人にすることができます。

ケイマン諸島の 法に関する私たちの弁護士であるOgier (Cayman) LLPと、中国の法律に関する弁護士であるTian Yuan Law Firmは、ケイマン諸島と中国の裁判所が、それぞれ当社または私たち の取締役または役員に対して下された米国裁判所の判決を承認または執行するかどうかについては不確実性があるとアドバイスしています。米国または米国 州の証券法の賠償責任規定、またはそれぞれの管轄区域で当社に対して提起された最初の訴訟を受け入れること、または米国または米国の任意の州の証券法を 前提とする当社の取締役または役員。

ケイマン諸島の法律顧問であるOgier (Cayman) LLPから、ケイマン諸島の裁判所は、米国または米国の任意の州の証券 法の民事責任規定に基づいて当社または当社の取締役または役員に対して下された米国裁判所の判決を、(i) 当社に対して承認または執行する可能性は低いとアドバイスを受けました。そして (ii) ケイマン諸島で最初に提起された訴訟で、当社または当社の取締役または役員に対して、以下の民事責任規定に基づいて負債 を課すこと米国または米国の任意の州の証券法。ただし、それらの規定によって課せられる負債は本質的に刑事上のものです。そのような状況では、 は現在、米国とケイマン諸島の間には、米国で下された 判決の執行を規定する法的執行または条約はありません。ケイマン諸島の裁判所は、管轄権を有する外国裁判所 による外貨判決を、本案に基づいて再審することなく承認し、執行します。これは、管轄権を有する外国裁判所の判決により、判決が下された金額を支払う義務が判決債務者に、一定の条件が満たされれば、 に判決が下された金額を支払う義務が課されるという原則に基づいています。ケイマン諸島で外国の 判決が執行されるためには、その判決は管轄裁判所 の最終的かつ決定的なものでなければならず（ケイマン諸島の裁判所は、ケイマン諸島の国際私法の規則を適用して、外国の裁判所 が管轄裁判所であるかどうかを判断します）、税金、罰金、罰金に関するものであってはなりません。同じ問題に関するケイマン諸島の判決 は、詐欺を理由に弾訴できる、あるいは何らかの形で執行されたどの は、ケイマン諸島の自然の正義や公共政策に反しています。さらに、ケイマン諸島の裁判所が、(1) 米国連邦証券法の民事責任規定 を前提とする当社またはその他の個人に対する訴訟で下された米国裁判所の判決、または (2) 証券法に基づく当社または他の個人に対して提起された原訴を執行するかどうかは定かではありません。Ogier (Cayman) LLPは、証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から下された判決が、ケイマン諸島の裁判所によって刑事上、 懲罰的であると判断されるかどうかについて、ケイマン諸島の法律に関して不確実性があると報告しました。ケイマン諸島の裁判所は、他の場所で同時訴訟が提起された場合、執行手続きを延期することがあります。

Tian Yuan法律事務所はさらに、 外国判決の承認と執行は、中国民事訴訟法および中国における関連する民事訴訟 要件の遵守を条件としていることを伝えました。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約または管轄区域間の相互主義に基づいて、中国民事訴訟法 法の要件に従って外国の判決を認め、執行することができます。中国 は、米国またはケイマン諸島と、 の相互承認と外国判決の執行を規定する条約やその他の形態の互恵関係を結んでいません。さらに、中国の民事訴訟法によると、中国の裁判所は、判決が中国法の基本原則または国家の主権、安全または公共の利益に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対して外国 判決を執行しません。その結果、中国の裁判所が米国またはケイマン諸島の裁判所が下した判決 を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です。

収益の を使用

売却する有価証券保有者による普通株式の の売却による収益は一切受け取りません。このような収益はすべて、売却証券保有者が受け取ります。しかし、私たち は、オプションの行使による収益を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

証券保有者の売却

この目論見書に記載されている株式は、売却証券保有者による再オファーおよび転売を目的として 登録されています。売却証券保有者は、本プランに基づいて付与されたオプションおよび アワードの行使に従って当該株式を取得することができます。この再提供目論見書に基づいて売却用に登録されたすべての普通株式は、 の募集および当該株式の売却前に、特定の当社の従業員、非従業員取締役、執行役員およびコンサルタントが所有します。以下の に記載されている人物（「売却証券保有者」）は、当社の「関連会社」とみなされます。この再募集目論見書の対象となる 普通株式を、売却有価証券保有者向けに登録しています。この再提案目論見書で使われているように、「売却 証券保有者」には、質権者、被贈者、譲受人、または後に売却証券保有者の利益を保有する可能性のあるその他の者が含まれます。{ 以下に挙げる売却証券保有者は、そのような株式の全部または一部を転売することも、まったく転売しないこともできます。さらに、次の表に記載されていない当社の特定の非関連会社 で、1,000株またはプラン に基づいて発行可能な株式の1％のいずれか少ない方を保有している場合でも、この目論見書を使用して、本プランに基づいて付与されたオプションまたはその他のアワード の行使に従って取得した株式をその金額まで売却することができます。

次の表は、2023年12月21日現在で入手可能な情報に基づいて、各売却証券保有者について、本目論見書に記載された普通株式の売却前後に受益的に所有された普通株式の数、売却される株式の最大数、およびこの目論見書によって提供された普通株式の売却前後に所有されていた発行済み普通株式の割合 を示しています。

配布計画

「売却証券保有者」の下の と表示されている表に記載されている普通株式は、この目論見書の日付以降、売却証券保有者 による普通株式の転売を随時許可するために登録されています。売却証券保有者が本書で提供される 普通株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません。売却証券保有者による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

売却証券保有者は、本契約により提供される普通株式の全部または一部 を、購入者に直接、または1人以上の引受人、ブローカー・ディーラー、または 代理店を通じて、売却時の市場価格、当該市場価格に関連する価格、固定価格または 変更の対象となる価格、または交渉価格で、以下を含むさまざまな方法で直接売却することができます次の:

当社は、ここに提示された普通株式の登録 および募集に関連する費用を支払います。当社は、本書に記載されている売却証券保有者による募集に関連する特定の負債（証券法に基づく から生じる負債を含む）について、売却証券保有者およびその他の特定の個人 を補償することに同意しました。また、そのような補償が利用できない場合は、そのような負債に関して支払わなければならない金額を拠出することに同意しました。

売却証券保有者 が契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することがあります。ブローカー・ディーラーは、売却証券保有者 から（または、株式の購入者の代理を務めるブローカー・ディーラーがいる場合は、購入者から）から、交渉が必要な金額の手数料または割引を受けることがあります。売却証券保有者 は、これらの手数料や割引が、関係する取引の種類で通例となっている額を超えることを期待していません。

売却証券保有者は随時、所有する株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができ、担保付き 債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書、または規則424 (b) (3) に基づく本目論見書の修正 またはその他の該当する事項に基づき、随時、普通株式を募集および売却することができます売却証券保有者 のリストを改正して、質権者、譲受人、またはその他の利害関係を有する承継人を売主として含むようにする証券法の規定この目論見書に基づく証券保有者。

売却証券保有者 から、二次分配による株式の売却、または ブローカーまたはディーラーによる購入についてブローカーまたはディーラーと重要な取り決めが締結されたことを通知されたら、証券法の規則424（b）に従い、必要に応じて、証券法の規則424（b）に従い、（a）当該売却証券保有者および参加者の名前を開示する目論見書補足書を提出しますブローカーディーラー、（b）関係する株式の数、 （c）そのような株式の売却価格、（d）支払われた手数料または割引、またはそのようなブローカー・ディーラーに認められる譲歩、 (e) 該当する場合、当該ブローカー・ディーラーが、補足された目論見書に 参照によって記載または組み込まれた情報、および (f) 取引にとって重要なその他の事実を確認するための調査を行わなかったこと。

本契約に基づいて売却された当該数の株式に加えて、売却証券保有者は、当該株式が本目論見書の対象であるかどうかにかかわらず、証券法に基づく規則144のすべての要件に従って、本目論見書で提供される株式を含め、その個人が所有する任意の株を同時に売却することができます。

さらに、譲渡人または質権受人が500株を超える普通株式を売却する予定であることを売却証券保有者から書面 で通知された場合、適用される証券法に従って必要であれば、この目論見書の補足が提出されます。

売却証券保有者は、他の状況で普通株式を 譲渡することもできます。その場合、譲渡先、質権者、またはその他の利息の承継人は、この目論見書では売却 の受益者になります。

売却する有価証券保有者、および株式の売却に関与するブローカー・ディーラー または代理人は、そのような売却に関連する証券 法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取った手数料、および彼らが購入した株式の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。有価証券の売却に起因する可能性のある割引、譲歩、 手数料、および同様の売却費用がある場合は、売却株主 および/または購入者が支払います。普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BTBT」のシンボルで上場されています。

売却する各証券保有者は、証券法のセクション2（a）（11）の意味では、 「引受人」とみなされる場合があります。このような分配に参加する引受人、ブローカー、ディーラー、または代理人 は、証券法の意味では「引受人」と見なされる場合があり、引受人、ブローカー、ディーラー、または代理店が受け取る 割引、手数料、または譲歩は、証券法に基づく割引 および手数料を引き受けていると見なされる場合があります。証券 法の意味における「引受人」である売却証券保有者は、証券法の目論見書提出要件、証券取引法の規定、および株式操作に関するその規則 の対象となります。

一部の州の証券法を遵守するために、それらの法域で販売される普通株式は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、 州によっては、普通株式がその州で登録または売却の資格を得ていない限り、普通株式を売却できない場合があります。 は、登録または資格の免除があり、遵守されている場合を除きます。特定のブローカー・ディーラー に支払われる報酬は、通常の手数料よりも少ない場合もあれば、上回る場合もあります。現在、エージェントが受け取る報酬額を見積もることはできません。 各売却証券保有者は、売却証券保有者の通常の事業過程においてこの登録届出書 の対象となる証券を取得したことを当社に表明し、保証しています。また、当該有価証券を購入した時点で、売却 証券保有者は、直接的または間接的に、当該有価証券の分配について個人と直接的または間接的に合意または理解していませんでした。

各売却証券保有者に、 この登録届出書がSECによって有効と宣言された日より前に行われた株式の空売りをカバーするために、登録された株式を使用してはならないことを伝えています。売却証券保有者がこの目論見書を株式の売却に使用する場合、 は証券法の目論見書送付要件の対象となります。売却証券保有者は、証券法および取引法の適用される 規定、およびそれに基づいて公布された規則および規制（この登録 明細書に基づくそれぞれの株式の転売に関連して当該売却証券保有者に適用される 規則Mを含むがこれらに限定されない）を遵守する責任があります。

引受人、ディーラー、代理人の手数料や割引を除き、株式の登録に にかかるすべての手数料と費用を支払う必要がありますが、株式の売却による の収益は一切受け取りません。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害 および負債について、売却証券保有者を補償することに同意しました。

売却 証券保有者のいずれかが、この目論見書に記載されている株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません。

登録する有価証券の説明

以下の当社の株式 資本の条件の要約は、完全であることを意図したものではなく、ケイマン諸島法 の適用規定、および当社の修正および改訂された覚書と定款を参照して完全に適格となります。

私たちはケイマン諸島の適用除外会社であり、私たちの 業務は、修正および改訂された覚書と定款（ここでは「修正および 改訂された覚書および定款」と呼びます）とケイマン諸島の会社法（改正）（以下「 会社法」と呼びます）によって管理されます。

2021年4月20日に開催された年次総会に続き、2021年4月30日に覚書と定款 を改正し、額面金額が1株あたり0.01米ドルの1,000万株の授権優先 株という新しいクラスを創設しました。また、ケイマン諸島の法律の記述の変更やその他の更新があったためです。同日の臨時株主総会の後、2021年9月8日に の授権株式資本をさらに修正し、 の授権資本総額を3,500,000ドルに増やしました。

当社の授権株式資本は3億5000万株 で、3億4,000株の普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル、優先株式1,000万株、額面価格は1株あたり0.01ドルです。 2023年12月21日現在、100,594,257株の普通株式と1,000,000株の優先株式（それぞれ50票）が発行され、発行済みです。

当社の普通株式の保有者は、会員の投票に提出されたすべての事項について、記録に残っている1株につき1票の票を得る権利があります。当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が宣言した配当金を割当で受け取る権利があります。当社の 清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、負債の の支払い後に残っている資産の評価可能な部分を受け取る権利を有します。当社の普通株式の保有者には、先制権や普通株式を他の 証券に転換する権利はなく、今後の会社からの電話や査定の対象にはなりません。発行済みおよび発行済みの普通株式はすべて全額支払われ で、査定はできません。

指名された専門家や弁護士の関心

指名された専門家や弁護士の利益はありません。

補償に関する委員会の立場の開示
証券法の負債については

証券法に基づく に起因する負債の補償は、会社の取締役、役員、および管理者に許可される場合がありますが、SECは、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないという意見を表明しています 。 当該取締役、 役員、または支配者が、登録中の株式に関連して、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために当社の取締役、 役員または支配者が負担または支払った費用の支払いを除く）を申し立てた場合、当社は、当社の弁護士の意見ではない限り 問題は支配判例によって解決されました。そのようなかどうかを適切な管轄裁判所に提出してください当社による補償 は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、そのような問題の最終判決に従うものとします。

登録免除 を申請しました

本プランに基づいて会社の役員に授与される制限付株式ユニットの発行については、証券法のセクション 4 (a) (2) に基づく登録の免除が請求されます。 ほら」証券保有者の売却.”

マテリアル の変更点

直近の会計年度末以降、当社の 業務には、以前に提出された報告書で開示されていない重要な変化はありません。

法的 事項

この に記載されている普通株式の有効性、およびケイマン諸島の法律に関するその他の特定の法的事項は、ケイマン諸島の法律に関して当社の弁護士 であるOgier (Cayman) LLPによって引き継がれます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した 会計年度の当社の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるAudit Alliance LLPが、会計および監査の専門家として当社の財務諸表 の監査に関する報告を受けて、参照により本目論見書および本登録届出書 に組み込まれています。

将来の投資家は、この目論見書に含まれる情報 のみに頼ることができます。私たちは、将来の投資家に異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。 この目論見書は売却の申し出ではなく、そのような申し出や売却が許可されていない法域での購入の申し出を求めるものでもありません。 この目論見書に含まれる情報は、 本目論見書の提出時期またはこれらの株式の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。

パート 2

で必要な情報
登録ステートメント

アイテム 3.参照による文書の組み込み

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に従い、ケイマン諸島の法人であるビットデジタル社（以下「登録者」）が証券取引委員会（「SEC」）に提出した以下の書類は、本登録届出書に参照により組み込まれています。

取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に従って本目論見書の日付以降に登録者 が提出したすべての書類は、当該書類の提出日から本目論見書に参照の上 組み込まれ、本目論見書の一部とみなされます。この目論見書への参照により組み込まれた以前に提出された文書の に含まれる記述は、この目論見書の記述が以前の記述を変更または優先する限り、本目論見書の目的上 に変更または置き換えられたものとみなされ、この目論見書に含まれる記述 は、その後 提出された文書の記述がそれに続く範囲で修正または置き換えられたものとみなされます。この目論見書に参照により組み込まれ、そのような記述を変更または優先します。 のように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECの公開資料室に提出した報告書、声明 またはその他の情報を読んだりコピーしたりできます。パブリックリファレンスルームの詳細については、 （1-800-SEC-0330）までお電話ください。私たちの申告書は、インターネットの SECのウェブサイト http:\\ www.sec.gov でもご覧いただけます。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

(A) の役員および取締役に補償する登録者の権限は、登録者の修正および改訂された覚書および定款の規定に準拠します。

(B) 登録者の修正および改訂された覚書と定款には、次のように規定されています。

当面は会社の のすべての取締役および役員、または当面は会社の業務に関連して行動する受託者、それぞれの相続人、執行者、 管理者、個人代表者、後継者または譲受人は、故意の怠慢または債務不履行がない限り、会社から 補償を受けるものとし、それは取締役の義務となります。支払うべき会社のその他の資産、すべての費用、 の損失、損害、および旅費を含む経費（取締役、役員、または受託者のいずれか）彼がそのような取締役、役員、受託者として締結した契約、または彼が行った行為または事柄により、 に関して発生または責任を負うようになる場合や、その職務の遂行に関する何らかの方法で に関して発生または責任を負う可能性があります。また、そのような補償が提供される金額は、直ちに会社の財産 に対する先取特権として添付され、他のすべての請求よりもメンバー間で優先されます。そのような取締役、役員、または受託者は、他の取締役、役員、または受託者の行為、受領、怠慢、不履行、または適合のための受領またはその他の 行為への加入、または 内またはそれに基づく担保の不十分または不足によって会社に生じる損失または費用について、責任を負わないものとし、 も責任を負わないものとします。誰かの破産、破産、または不法行為から生じる損失または損害に備えて に投資した、または投資される会社の金銭の損失について本人の故意の怠慢または不履行によって同じことが起こった場合を除き、金銭、証券、または効果 を預ける人、またはそれぞれの事務所または信託の職務の遂行中、またはそれらに関連して発生するその他の損失、損害、または不幸を誰に預けるものとします。

(C) 登録者の理事会は、 取締役会の決定に従い、登録者が登録者の役員および取締役と補償契約を締結することを登録者に承認しました。前述の権限に従い、登録者は各取締役および特定の 役員と補償契約を締結しています。

補償契約により、登録者 はケイマン法で認められている最大限の保護を提供することが義務付けられています。補償契約は、以下の点で、設立証明書に基づいて役員および取締役に与えられる の保護を補完し、強化します。

(a) 2021年3月31日にブライアン・ブレットとサム・タバール（以下「被補償者」）との間で締結された雇用契約 は、改正および改訂された覚書および定款の補足および促進を規定しています。 被補償者は、会社の組織文書および会社が 維持している保険契約に基づく保護が適切であるとは考えていませんでした。

(b) 被補償者が、会社による、または会社の権利に基づく手続以外の手続き (定義どおり) の当事者または参加者である場合、 は補償を受ける権利があります。被補償者が誠意をもって、被補償者が合理的に信じる方法で行動した場合、被補償者は、当該手続またはそこにある 請求、問題、または事項に関連して、彼または彼に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用、判決、罰金、 罰金、および和解時に支払われた金額に対して補償されるものとします または会社の最善の利益に反せず、また刑事訴訟に関しては、 被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

(c) 被補償者が会社によって、または会社の権利のもとで提起された手続の当事者または参加者である、またはその恐れがある場合、被補償者は に補償を受ける権利があります。ただし、被補償者が誠実に行動し、被補償者が が反対している、または反対していないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります会社の最善の利益。ただし、適用法で定められている場合は、被補償者が受けるべき当該手続における請求、問題、または事項に関しては、そのような費用に対する補償 は行われないものとします は、管轄裁判所がそのような補償を行うことができると判断しない限り、またその範囲で、会社に対して責任を負うと判断されました 。

(d) 被補償者が、本案の有無にかかわらず、手続の当事者であり、かつ成功した場合、法律で認められる最大限の範囲で、 被補償者は、随時修正される可能性があるため、法律で認められる最大限の範囲で、本人または彼に代わって、それに関連して が実際にかつ合理的に負担したすべての費用に対して補償されるものとします。被補償者が当該手続で完全には成功しなかったが、本案の有無にかかわらず、 に関して、当該手続のすべての請求、問題、または事項よりも1つ以上少ない場合、当社は、正常に解決された各請求、問題、または問題に関連して、被補償者に、被補償者に、または被補償者に代わって、被補償者に実際にかつ合理的に負担したすべての費用 を補償するものとします。。

(e) 補償 の有無にかかわらず、当社が被補償者と共同で責任を負う（またはそのような手続に参加する場合は参加する予定）手続に関して、 はまず、被補償者 にそのような支払いへの拠出を要求することなく、当該手続の判決または和解の全額を支払うものとし、会社は放棄しましたそして、被補償者に対して持っている可能性のあるすべての拠出権を放棄しました。

(f) 本契約に含まれる会社のすべての契約および義務 は、被補償者の の法人格が終了した日から10年後の日まで継続し、被補償者が何らかの手続きの対象となる限り継続するものとします。

(g) 被補償者は、2021年2月1日付けの 当社と被補償者が所有するウェリントンパーク株式会社（「ウェリントン」）との間の契約に基づき、当社に雇用される前に 特定のコンサルティングサービスを当社に提供しました。被補償者に当社での の雇用を受け入れるようさらに誘導するために、当社は、補償契約の条項が、あたかもウェリントン が当該契約に基づく「被補償者」でもあるかのようにウェリントンにも適用されることに同意します。

証券法に基づく に起因する負債の補償が、上記の規定またはその他の規定に従って役員および取締役に許可される場合がありますが、SECの意見では、このような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、 は法的強制力がないことを知らされています。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.展示品

アイテム 9.事業

(a) 以下に署名した登録者 は以下を引き受けます：

(1) 件のオファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

ただし、提供すると、 上記の (a) 1 (i) および (a) (1) (ii) は、登録届出書がフォームS-8に記載されていて、それらの段落による発効後の修正に を含める必要のある情報が、有価証券のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者 が委員会に提出または提供する定期報告書に含まれている場合は適用されません 1934年の取引法で、登録 明細書に参照により組み込まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく の責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に を関連付ける新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集 とみなされるものとします。

(3) 発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書 とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初のものとみなされること 正しい ファイド その提供。

(5) 証券の初回分配における証券法に基づく購入者に対する署名のある 登録者の責任を判断するには：

以下の署名登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法 にかかわらず、次の 通信のいずれかによって有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下の署名登録者が購入者の売り手となり、 そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

(b) 以下に署名した登録者 は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の 年次報告書を提出するたびに (また、該当する場合は、セクション15 (d) に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、 を行うことを約束します。登録届出書に参照により が組み込まれている1934年の証券取引法）は、提供された有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされます。その中で、 およびその時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債に対する補償 が、前述の規定に従って登録者 の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、または証券取引委員会 委員会の意見では、そのような補償は法律に明記されている公共政策に反するものであり、したがって、執行不能です。登録中の証券に関連して、当該取締役、 役員または支配者が、当該負債に対する賠償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、 役員または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）を求める 場合、登録者はその弁護士 の意見は、支配的な判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に質問を提出してくださいそれによるそのような補償 は、法律に明記されている公共政策に反するものであり、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

署名

1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、登録届出書がフォーム S-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月23日、ニューヨーク ニューヨークで、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

1933年の証券 法の要件に従い、この登録届出書には、指定された日付に、以下の人物が署名しています。

米国における権限を有する代表者の署名

改正された1933年証券法 のセクション6（a）の要件に従い、署名者は2024年2月23日に、米国のBit Digital, Inc. の正式に権限を与えられた 代表者の立場でのみ、フォームS-8でこの登録に署名しました。

ビットデジタル株式会社

フォームS-8の登録届出書、

展示索引

II-8