Document

C.“担保報酬”とは、(I)ニューヨーク証券取引所上場基準施行日(2023年10月2日)以降、(Ii)当該人が役員になった後、及び(Iii)当社が国家証券取引所又は国家証券協会に上場したときに受領されたインセンティブに基づく報酬を、業績期間中の任意の時期に役員に支給することを意味する。

(五)“幹部”とは、当社の総裁、主要財務総監、主要会計総監(財務総監がいなければ、財務総監)、当社が主要業務、事業部、機能を分管する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の上級管理者、又は当社のために類似の意思決定機能を履行する他の上級管理者をいう。当社の親会社(S)または子会社の役員は、自社のために当該等の意思決定機能を履行していれば、当社の役員とみなされる。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。この追跡政策については、“高度管理者”は、改正された1934年の米国証券取引法第16条(A)-1(F)条に基づいて決定された。

F.“財務報告計量”とは、(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報された任意の計量、およびその計量に由来する全てまたは一部の任意の計量、(Ii)株価または(Iii)株主総リターンを意味する。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

H.“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。奨励報酬の支給、帰属、または支払いがその期間終了後に発生しても、奨励報酬の支給、帰属または支払いは、インセンティブ報酬報酬の獲得に規定された財務報告措置またはインセンティブ報酬報酬に関連する財務報告措置の財政年度内に“受信”されるとみなされる。

I.“レビュー期間”とは、当社がある報告期間のために再記述を作成しなければならない日付の直前の3つの完全会計年度(任意の9ヶ月未満の移行期間を加え、この移行期間は、3つの完全な会計年度内またはその3つの完全な会計年度の変動によるものである)を意味し、この日付は、以下の日のうちの早いものを基準とする：(I)、取締役会委員会またはそのような行動を許可された1人または複数の会社の高級管理者(取締役会が行動を取る必要がない、または合理的に結論を出すべきであり、当社は再説明を作成しなければならない)の日。または(Ii)裁判所、規制機関、または他の合法的な認可機関は、会社に再説明の準備を指示する日を指示する

本払戻政策は、一般的に報酬及び人材管理委員会(“委員会”)によって管理及び解釈されるが、取締役会は時々裁量権を行使して本払戻政策を解釈することができ、この場合、“委員会”に言及することは取締役会を指すものとみなされる。

委員会はこれに対する政策のいかなる決定も最終的で最終的でなければならず、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。委員会がこの追跡政策に基づいて下した任意の適宜決定(ある場合)は、すべての人に対して一致する必要はなく、これらの人たちが類似した位置にあるかどうかにかかわらず、異なる人の間で選択的に行うことができる。

B.以前に印刷された財務諸表のエラーを訂正することは、以前に印刷された財務諸表に重要ではないが、このエラーが今期中に訂正されるか、または今期中に訂正されない場合には、重大な誤報(一般に“小重複”と呼ばれる)をもたらす

委員会は，回収期間内に補償を受けた現職または前任執行幹事について，納付されたいかなる税金も考慮せずに，その現職または前任執行幹事の没収および/または回収を要求しなければならない

誤って判断された賠償金額が、再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合(例えば、オーバーレイ補償は、株価または株主総リターンに基づく)、委員会は、付与、帰属または支払いに対するオーバーレイ補償の株価または株主総リターンへの影響の合理的な推定に基づいて、誤って補償を構成するこのような引当補償を構成する金額(ある場合)を決定し、委員会は、そのような決定された文書を保存し、ニューヨーク証券取引所にそのような文書を提供すべきである。

A.第三者に支払われる本追跡政策の実行に協力する直接費用(例えば、合理的な法律費用や相談費は、返送を求めると親国法律以外の法律違反が発生する可能性のある費用を含む)が返送すべき金額を超える

会社グループが合理的な試みをして適用された誤った判決を取り戻し、これらの試みを記録し、ニューヨーク証券取引所にこのような文書を提供した場合にのみ、委員会は上記(A)の段落に依存する権利がある。委員会は、親国法律顧問の意見を取得した場合にのみ、2022年11月28日までに会社が成立した母国法に違反し、ニューヨーク証券取引所に提供され、ニューヨーク証券取引所に受け入れられた場合にのみ、上記(B)段落に依存する権利を有する。

重述の場合、委員会は、誤って判決された賠償を返済しなければならないと判断した者に書面通知を提供しなければならない。この通知は、当該人が会社グループに届出した住所に電子メール又は書留で送信しなければならない。通知を受けた者は、委員会が要求した方法及び条項で返済しなければならず、会社グループは、会社グループがその人に借りている任意の金額を相殺する権利があり、会社グループがその人に付与した任意の賠償を没収することを要求し、または任意およびすべての必要な行動をとり、法律(米国国税法第409 A条およびその下の法規および指導を含むがこれらに限定されない)が許容される最大範囲内で、合理的かつ迅速に当該人に返済を取り戻す必要がある。

誰も、この追跡政策に従って、その人の任意の賠償損失に関連する任意の論争費用の任意の前払いを得るべきであり、誰も、当該人が本追跡政策の下で潜在的な追跡義務をカバーする任意の第三者保険証書のために支払う任意の保険料について、会社グループは、誰も支払うことができない、または返還することができない。

この回復政策について言えば、“賠償”には、現行の賠償手配または他の手配の任意の修正が含まれ、これは事実上の賠償を構成する(例えば、執行幹事に新しい現金賠償金を提供し、その後、この賠償金は任意の誤って発行された賠償金を取り戻すためにキャンセルされる)

この追跡政策の条項は法律を最大限に適用することを目的としている。この回復政策のいずれかの条項が任意の適用法律の下で実行不可能または無効であることが発見された場合、この条項は、許容される最大範囲内で適用され、その目標に適合する方法で改正されたと自動的にみなされ、法律を適用するために必要な程度に適合するように自動的に改正されなければならない。

本回収政策によれば、当社グループが没収および/または補償を求める権利は、当社グループの任意の法律、政府法規または証券取引所上場規定または任意の他の政策、行動規則、従業員マニュアル、雇用協定、持分奨励協定または他の計画または合意の条項に従って、これらの権利の代わりに、当社グループに提供される任意の補償権利または救済または補償以外の権利の補充である可能性がある。

取締役会は、委員会の提案に基づいて、適用法律(米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所規則を含む)が許容される範囲内で、適用法律に適合する方法で、本政策を随時適宜終了、一時停止又は改訂することができる。

本追跡政策は、すべての個人およびそのそれぞれの受益者、相続人、遺言執行人、管理人または他の法定代表者に対して、そのような個人またはエンティティに付与され、帰属または支払いまたは管理された任意の保証補償を拘束力を有し、強制的に実行することができる。

本人はShopifyの“追跡政策”(時々改訂された“政策”)を受け取り、検討したことを確認し、その政策について質問し、私の弁護士と一緒に検討する機会があった。本人が知っている場合、私が本保険証に基づいて償還を要求する任意の誤って判断された賠償を返還することを含む、自己資本的かつ撤回不可能に同意し、本保険証書の条項および条件の制約を受けることに同意する。本人はさらに認め、理解し、同意する：(I)本人が当社グループから受け取り、すでに受け取った、あるいは受け取る権利がある賠償は本保険証書の制約を受けなければならないが、本保険証書は当該等の賠償に影響を与える可能性があり、および(Ii)本人は本保険証書によって返却および/または没収された任意の賠償を受ける権利がなく、当社グループまたは当社グループが賠償、保険金またはその他の補償を支払う権利がない。ここで定義されていない大文字用語は，本保険書で規定されている意味を持つ.