米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G
1934年の証券取引法に基づく
(修正番号) *
アーリーワークス株式会社
(発行者名)
米国預託証券。それぞれ 普通株式1株に相当します
(有価証券クラスの名称)
27030F 103
(CUSIP 番号)
2023年12月31日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
該当するボックスをチェックして、このスケジュールを提出する際に従うルール を指定してください。
| ☐ | ルール 13d-1 (b) | |
| ☐ | ルール 13d-1 (c) | |
| ルール 13d-1 (d) |
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者が対象とする証券の種類についてこのフォームに最初に提出するため、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。 |
この カバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条 の目的で「提出」されたものとは見なされず、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 の注記を参照）。
| キューシップナンバー 27030F 103 | 6 ページ中 1 ページ目 |
| 1. |
報告者の名前。 小林悟史です
|
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. |
SEC 使用のみ
|
| 4. |
市民権または組織の場所 日本
|
|
株式数 有益に 所有者 各レポート 次のような人物: |
5. |
唯一の議決権 5,462,265*
|
| 6. |
共有議決権 4,000,000*
| |
| 7. |
唯一のディスポジティブ・パワー 5,462,265*
| |
| 8. |
共有デバイス電源 4,000,000*
|
| 9. |
各報告者 人が受益所有している合計金額 9,462,265*
|
| 10. |
行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください ☐
|
| 11. |
行 の金額で表されるクラスの割合 (9) 62.9%**
|
| 12. |
報告者のタイプ に
|
| * | （i）小林聡氏が個人的に保有する5,462,265株の普通株式、および（ii）テミス・キャピタル合同会社を通じて保有されている400万株の普通株式を表します（合同会社ミスカピタル) は、小林聡氏が 100% 所有しています。 |
| ** | この割合は、2023年12月31日時点で発行済みの発行者の普通株式15,039,400株に基づいて計算されます。 |
| キューシップナンバー 27030F 103 | 6 ページ中 2 ページ目 |
| 1. |
報告者の名前 テミス・キャピタル合同会社
|
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. |
SEC 使用のみ
|
| 4. |
市民権または組織の場所 日本
|
|
株式数 有益に 所有者 各レポート 次のような人物: |
5. |
唯一の議決権 0
|
| 6. |
共有議決権 4,000,000
| |
| 7. |
唯一のディスポジティブ・パワー 0
| |
| 8. |
共有デバイス電源 4,000,000
|
| 9. |
各報告者 人が受益所有している合計金額 4,000,000
|
| 10. |
行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください ☐
|
| 11. |
行 の金額で表されるクラスの割合 (9) 26.6%*
|
| 12. |
報告者のタイプ FI
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| * | この割合は、2023年12月31日時点で発行済みの発行者の普通株式15,039,400株に基づいて計算されます。 |
| キューシップナンバー 27030F 103 | 6 ページ中 3 ページ目 |
アイテム 1.
(a) 発行者の名前：アーリーワークス 株式会社
(b) 発行者のプリンシパル 執行部の住所:110-0005 東京都台東区上野5-7-11
アイテム 2.
2 (a) 申告者の名前:
小林悟史です
テミス・キャピタル合同会社
2 (b) 本社 営業所の住所、ない場合は居住地：
小林聡の住所：東京都中央区日本橋箱崎町8-7-501
テミス・キャピタル合同会社の住所: 東京都台東区上野5-7-11
2 (c) 市民権:
小林諭志:日本
テミス・キャピタル合同会社:日本
2 (d) 証券クラスのタイトル：
米国預託証券。それぞれ 普通株式1株に相当します
(2) キューシップ番号:
27030F 103
アイテム 3.この声明が に従ってss.240.13d-1 (b) または240.13d-2 (b) または (c) に提出された場合は、提出者が次の書類であるかどうかを確認してください。
該当なし。
アイテム 4.所有権。
これらの段落 で要求されている情報は、このスケジュール13Gの表紙を参照してここに組み込まれています。
| キューシップナンバー 27030F 103 | 6 ページ中 4 ページ目 |
アイテム 5. Aクラスの 5% 以下の所有権。
該当しません。
アイテム 6.他の人に代わって 5% 以上所有している。
該当しません。
アイテム 7.親持株会社から報告されている証券を取得した の子会社の識別と分類。
該当しません。
アイテム 8.グループの メンバーの識別と分類。
該当しません。
アイテム 9.グループの解散の通知。
該当しません。
アイテム 10.認定。
該当しません。
| キューシップナンバー 27030F 103 | 6 ページ中 5 ページ目 |
署名
合理的な調査と 私の知る限りでは、 この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
日付：2024年2月13日
| 作成者: | /s/ 小林悟志 | |
| 名前: | 小林悟史です | |
| テミス・キャピタル合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ 小林悟志 | |
| 名前: | 小林悟史です | |
| タイトル: | 唯一の株主 | |
元の陳述書には、その陳述書を提出した各人、またはその権限を有する代理人が署名しなければなりません。 申告者の執行役員またはゼネラルパートナー以外の権限のある代表者が個人の に代わって声明に署名した場合、 代表者がその人に代わって署名する権限の証拠を声明とともに提出する必要があります。ただし、委員会にすでに登録されている 名の委任状は、参照により組み込むことができます。声明に署名する各 人の名前と役職は、署名の下に入力または印刷する必要があります。
| キューシップナンバー 27030F 103 | 6 ページ中 6 ページ目 |
展示品リスト
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 99.1 | 共同出願契約 |