アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,郵便番号:20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
依頼書類番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む:(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
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取引 記号 |
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登録された各取引所の名称 |
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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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☒ |
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ファイルマネージャを加速する |
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☐ |
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非加速ファイルサーバ |
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☐ |
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規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2024年2月7日までにエル
カタログ表
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ページ |
第1部: |
財務情報 |
|
第1項。 |
財務諸表 |
1 |
|
簡明中期総合貸借対照表 |
1 |
|
簡明中期合併経営報告書と全面赤字 |
2 |
|
簡明中期株主権益総合報告書 |
3 |
|
簡明中期現金フロー表 |
7 |
|
簡明中期連結財務諸表付記 |
9 |
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
38 |
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
73 |
第四項です。 |
制御とプログラム |
75 |
第二部です。 |
その他の情報 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
77 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
78 |
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
79 |
第三項です。 |
高級証券違約 |
79 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
79 |
五番目です。 |
その他の情報 |
79 |
第六項です。 |
陳列品 |
80 |
サイン |
81 |
別の説明や文意があることに加えて、本四半期報告で言及されている“会社”、“樹冠成長”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、樹冠成長会社およびその直接および間接全額付属会社を意味する。“大麻”という言葉は、すべての誘導体、抽出物、大麻、同異性体、酸、塩、オスミウムを含む大麻属の任意の種または亜種の植物およびその任意の部分を意味する。異性体の塩および用語“米国大麻”は、大麻由来大麻ビスフェノール(“CBD”)を含む2018年の米国農業改善法案(“2018年農業法案”)に用語“大麻”を付与する意味を有する。
本四半期報告書には、当社の商標および商品名、および他のエンティティに属する商標および商品名への引用が含まれています。便宜上、本四半期報告で言及された商標および商号は、記号を持っていないか、または記号を有しない可能性があるが、そのような参照は、それらのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に維持しないことを意味するわけではない。私たちは、任意の他の会社との関係、または私たちまたは私たちの業務の支援または後援を示唆するために、他の会社の商標または商号を使用または展示することを意図していません。
本四半期の報告書のすべての通貨金額は、他に説明がない限り、私たちの報告通貨カナダドルで表されています。“ドル”や“カナダドル”といえばカナダドルを指し、“ドル”といえばドルを指す。
i
P芸術一--財務情報
プロジェクト1.融資すべての報告書。
樹冠成長会社
凝縮仮一酸化炭素非公益化貸借対照表
(数千カナダドル単位で、株式数および1株当たりのデータは含まれておらず、監査されていない)
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金と現金等価物 |
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短期投資 |
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制限された短期投資 |
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売掛金,純額 |
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在庫品 |
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非持続的経営資産 |
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前払い費用と他の資産 |
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流動資産総額 |
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その他の金融資産 |
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財産·工場·設備 |
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無形資産 |
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商誉 |
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生産停止業務非流動資産 |
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その他の資産 |
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総資産 |
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負債と株主権益 |
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流動負債: |
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売掛金 |
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その他の課税費用と負債 |
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長期債務と転換可能債券の流動部分 |
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非持続経営負債 |
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その他負債 |
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流動負債総額 |
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長期債務 |
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業務停止の非流動負債 |
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その他負債 |
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総負債 |
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Cancopy Growth Corporation株主資本: |
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普通株式-額面ゼロ;認可-無限数の株式; |
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追加実収資本 |
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その他の総合損失を累計する |
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赤字.赤字 |
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Cancopy Growth社の株主資本総額 |
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非制御的権益 |
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株主権益総額 |
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総負債と株主権益 |
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$ |
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1
付記はこのような簡明な中期総合財務諸表の構成要素である。
1
樹冠成長会社
簡明中期連結報告書
運営と総合損失
(数千カナダドル単位で、株式数および1株当たりのデータは含まれておらず、監査されていない)
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12月31日までの3ヶ月間 |
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12月31日までの9ヶ月間 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(上記のように) |
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(上記のように) |
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収入.収入 |
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消費税 |
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純収入 |
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販売原価 |
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毛利率 |
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運営費 |
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販売、一般、行政費用 |
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株式ベースの報酬 |
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資産減額と再編損失 |
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総運営費 |
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継続経営による経営損失 |
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その他の収入,純額 |
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) |
所得税前の経営赤字が続く |
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所得税の払い戻し |
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経営純損失を続ける |
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) |
非連続業務、所得税控除後の純額 |
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純損失 |
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次のような原因による持続的な運営純損失 |
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- |
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- |
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) |
非制御的な中断運営に起因することができる |
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- |
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Cancopy Growth社は純損失を占めなければならない |
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1株当たりの基本損失と赤字1 |
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継続的に運営する |
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生産経営を停止する |
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1株当たりの基本損失と赤字 |
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基本と希釈後の加重平均普通株 |
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総合収益(損失): |
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経営純損失を続ける |
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所得税を差し引いたその他の総合収益(赤字) |
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金融負債自体の信用リスクの公正価値変動 |
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外貨換算 |
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所得税を差し引いたその他の総合収益(赤字)総額 |
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継続経営の全面赤字 |
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非持続経営の総合収益 |
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総合損失 |
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継続経営の全面赤字 |
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生産停止による総合損失 |
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冠層成長の総合的な損失に起因します |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
1
付記はこのような簡明な中期総合財務諸表の構成要素である。
2
樹冠成長会社
(数千加算で、監査されていない)
|
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2023年12月31日までの3ヶ月 |
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追加実収資本 |
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積算 |
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普通株 |
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株式備蓄金 |
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株式承認証 |
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所有権変更 |
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償還可能な非持株権益 |
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その他全面収益(赤字) |
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赤字.赤字 |
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非制御的権益 |
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合計する |
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2023年9月30日の残高 |
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他の共同発行の |
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株式ベースの報酬 |
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発行および転帰 |
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総合損失 |
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2023年12月31日の残高 |
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付記はこのような簡明な中期総合財務諸表の構成要素である。
3
樹冠成長会社
簡明中期合併株主権益報告書
(数千加算で、監査されていない)
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|
2023年12月31日までの9ヶ月間 |
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追加実収資本 |
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積算 |
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普通株 |
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株式備蓄金 |
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株式承認証 |
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所有権変更 |
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償還可能な非持株権益 |
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その他全面収益(赤字) |
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赤字.赤字 |
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非制御的権益 |
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合計する |
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2023年3月31日の残高 |
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私募,純額 |
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他の共同発行の |
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以前の持分を行使する |
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株式ベースの報酬 |
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発行および転帰 |
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変更償還可能性 |
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以下に関連する所有権変更 |
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償還可能な償還 |
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総合損失 |
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2023年12月31日の残高 |
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付記はこのような簡明な中期総合財務諸表の構成要素である。
4
樹冠成長会社
簡明中期合併株主権益報告書
(数千加算で、監査されていない)
|
|
2022年12月31日までの3ヶ月間 |
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|||||||||||||||||||||||||||||||||
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追加実収資本 |
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積算 |
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普通株 |
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株式備蓄金 |
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株式承認証 |
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所有権変更 |
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償還可能な非持株権益 |
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その他全面収益(赤字) |
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赤字.赤字 |
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非制御的権益 |
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合計する |
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2022年9月30日の残高 |
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他の共同発行の |
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株式ベースの報酬 |
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発行および転帰 |
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変更償還可能性 |
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以下に関連する所有権変更 |
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償還可能な償還 |
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総合損失 |
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2022年12月31日の残高 |
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( |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
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付記はこのような簡明な中期総合財務諸表の構成要素である。
5
樹冠成長会社
簡明中期合併株主権益報告書
(数千加算で、監査されていない)
|
|
2022年12月31日までの9ヶ月間 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
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追加実収資本 |
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積算 |
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普通株 |
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株式備蓄金 |
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株式承認証 |
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所有権変更 |
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償還可能な非持株権益 |
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その他全面収益(赤字) |
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赤字.赤字 |
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非制御的権益 |
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合計する |
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2022年3月31日の残高 |
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$ |
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採用による累積影響 |
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他の共同発行の |
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以前の持分を行使する |
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株式ベースの報酬 |
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発行および転帰制限株 |
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変更償還可能性 |
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以下に関連する所有権変更 |
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償還可能な償還 |
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無担保決済 |
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2022年12月31日の残高 |
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付記はこのような簡明な中期総合財務諸表の構成要素である。
6
樹冠成長会社
濃縮仮合流状態キャッシュストリームNTS
(数千加算で、監査されていない)
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12月31日までの9ヶ月間 |
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2023 |
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2022 |
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(上記のように) |
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経営活動のキャッシュフロー: |
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純損失 |
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非持続経営損失は,所得税を差し引いた純額 |
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経営純損失を続ける |
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純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
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財産·工場·設備の減価償却 |
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無形資産の償却 |
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株式ベースの報酬 |
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(収益)資産減額と再編損失 |
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所得税費用 |
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以下の項目に関連する非現金公正価値調整と費用 |
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経営性資産と負債変動、控除 |
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売掛金 |
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売掛金と売掛金 |
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その他、非現金外貨が含まれています |
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業務活動で使用する現金純額−継続業務− |
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業務活動のための現金純額−非連続業務− |
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経営活動のための現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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物件·工場および設備の購入および金額による |
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無形資産を購入する |
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物件·工場および設備を売却して得た金 |
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短期投資を償還する |
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子会社を売却して得た現金純額 |
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他の金融資産への投資 |
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その他の投資活動 |
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投資活動が提供する現金純額−経営活動− |
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投資活動のための現金純額−非連続業務− |
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投資活動が提供する現金純額 |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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普通株式および株式承認証を発行して得た金 |
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株式オプションを行使して得られる収益 |
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長期債務を償還する |
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その他の融資活動 |
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融資活動のための現金純額 |
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現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
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現金と現金等価物の純減少 |
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期初現金及び現金等価物1 |
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期末現金と現金等価物2 |
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1運営を停止した現金も含まれています$
2運営を停止した現金も含まれています$
付記はこのような簡明な中期総合財務諸表の構成要素である。
7
樹冠成長会社
簡明中期合併現金フロー表
(数千加算で、監査されていない)
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12月31日までの9ヶ月間 |
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2023 |
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2022 |
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キャッシュフロー情報を補足開示する |
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期日内に受け取った現金: |
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期間内に支払われた現金: |
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所得税 |
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利子 |
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非現金投融資活動 |
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物件·工場·設備の課徴金 |
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付記はこのような簡明な中期総合財務諸表の構成要素である。
8
樹冠成長TH社
サムネイル中期Cに関する注記非索引化財務諸表
(別の説明がない限り、監査されておらず、数千カナダドル単位)
1それは.業務説明
Cancopy Growth Corporationは上場企業で、カナダで登録設立され、本部はオンタリオ州スミスフォールズ好時大通り1号に位置しています。本稿で言及する“Cancopy Growth”または“当社”とは,Cancopy Growth Corporationとその付属会社である.
同社の主な活動は、様々な大麻や大麻類製品の生産、流通、販売であり、成人用や医療目的で使用されており、カナダでは一連の異なるブランドを持っており、“大麻法案”,SC 2018,c 16(““大麻法案”)は、2018年10月17日に施行され、カナダの医療用および成人用大麻市場を規制する。同社はまた、カナダ以外の司法管轄区に大麻および/または大麻を拡張し、これらの管轄区では、大麻および/または大麻が連邦の合法的、許可され、規制されており、会社はその子会社を通じて米国、オーストラリア、ドイツ、およびいくつかの他の世界市場で業務を展開している。また、会社は噴霧器および同様の大麻部品を生産、流通、販売している。
2それは.陳述の基礎
これらの簡明中期総合財務諸表はカナダドルで列報され、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された。Cancopy Growthは、企業業務の複数の地域での相対的な規模が変化しているにもかかわらず、その大部分の業務がカナダドルで行われ、その財務業績が管理層によってカナダドルで作成され、内部審査されているため、カナダドルが最も関連して最適な報告通貨であることを決定する。同社の簡明中期総合財務諸表および本文に含まれる財務情報は数千カナダドル単位で報告されているが、株式と1株当たりの金額または別の説明は除外されている。
米国公認会計原則に従って作成された監査年度総合財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は省略または濃縮されている。この等簡明中期総合財務諸表は、当社が2023年3月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告(“年報”)に掲載されている審査された総合財務諸表と併せて読み、年報に記載された会計政策に従って作成したものである。
このような簡素化された中期総合財務諸表は審査されておらず、米国公認会計原則に基づいて公平な中間業績報告書を提供するために、管理層が必要と考えている調整(通常の経常的調整を含む)を反映している。
これらの簡明な中期総合財務諸表で報告された結果は、必ずしも財政年度全体が予想される可能性を示す結果とみなされるべきではない。別の説明がない限り、以下に列挙される政策は、提出されたすべての期間に一貫して適用されるであろう。
経営を続ける企業
簡明中期総合財務諸表は持続経営基礎上の公認会計原則に基づいて作成され、正常業務過程中に資産を現金化し、負債を返済することを考慮する。
簡明中期総合財務諸表に示すように、当社にはいくつかの重大な債務が短期的に満期になり、経営により経常的な損失を被り、追加融資がその業務や運営に資金を提供する必要がある。もしその会社が追加資本を調達できなければ、それはその特定の財政的義務を履行できないかもしれない。
これらの事項を総合的に考慮すると、当社がこれらの簡明中期総合財務諸表発表日から少なくとも12ヶ月以内に経営を継続する能力があるかどうかは、大きな疑いが生じる。
これらの問題から、持続経営企業としての持続的な経営は会社の持続的な運営に依存し、持続的な運営は会社がその財務要求を満たし、追加資本を調達する能力、およびその将来の運営の成功に依存する。簡明中期総合財務諸表には、資産や負債の金額や分類の調整は含まれていないが、当該等の調整は、当社が経営を継続しない場合に必要である可能性がある。
経営陣は既存の現金頭寸で会社の運営と債務に資金を提供する計画だ。同社は現在、いくつかの異なる戦略を評価しており、その流動性状況を増加させるために行動しようとしているが、これに限らず、会社のコスト節約計画に基づいてより多くの行動をとり、株式および/または債務証券を発行することで公開市場および非公開市場からより多くの融資を求め、より多くの資産を貨幣化することを意図している。
9
当社の経営陣は当社がその提案したいかなる融資計画にも成功する保証はありません。経営陣も今後12ヶ月以内に起こりうる予見不可能な状況についていかなる保証も提供することができない、あるいは当社が資本を調達した後に当社が即時に追加資本を調達する需要を増加させる可能性があり、このような追加資本は当社に提供できない可能性がある。
合併原則
当該等の簡明中期総合財務諸表は、当社の勘定及び当社が持株権又は可変権益実体の主要な受益者であるすべての実体の勘定を含む。すべての会社間口座と取引は合併時に解約された。当社が非持株権益を持つ付属会社の資料は付記22に掲載されている.
予算の使用
米国公認会計原則に基づいてこれらの簡明な中期総合財務諸表と手形を作成する際には、管理層は報告金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
株式合併
株式合併は2023年9月25日に行われた株主周年総会で当社株主に採択された。株式合併は2023年12月15日に発効する。株式合併に関する断片的な普通株は発行されていない。株式合併により発生したいかなる断片的な普通株も、その登録所有者が当社に無料で提供して解約したとみなされている。また、行使または転換価格および/または当社の任意の転換可能証券発行可能な普通株式数に基づいて、株式合併について比例的に調整されている。
当社は簡明中期総合財務諸表及びその付記に掲載されているすべての発行済み及び発行済み普通株、1株当たり金額、普通株に変換可能な既発行株式ツール及び奨励、及びそれぞれ面積改訂手配及び流動株式手配(定義は後述)に関する固定株式(定義は後述)及び流動株式(定義は後述)の交換比率は、すべての提出期間の株式合併を反映するように遡及調整されている。
新会計政策
最近採用された会計公告
実体自己資本における変換可能なツールと契約
2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)が発表, 債務-転換可能債務および他のオプション(特別テーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本契約(特別テーマ815-40):エンティティ自己資本変換可能ツールおよび契約の会計(“ASU 2020-06”)は、(1)現金変換特徴および(2)有益な変換特徴を有する変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。さらに、ASU 2020-06は、変換可能ツールの開示および1株当たり収益指針を的確に改善することによって、情報の透明性を向上させ、実体自己株式契約の派生商品範囲例外指針を修正して、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を低減する。
同社は2022年4月1日に改正トレーサビリティ法を採用し、累計で初赤字残高の調整に影響を与えていることが確認されたため、前期残高や開示内容は重記されていない。ASU 2020−06年度の採用後、最高債券(定義は後述)は、有利な転換機能ではなく、分離モードに従って入金され、有利な転換機能ではなく、債務割引が増加し、ツールの使用期限内に償却される。このガイドラインを採用すると、追加の実収資本が#ドル増加した
10
未採用の会計基準
細分化市場報告
2023年11月、FASBは、報告可能な支部開示の改善(“ASU 2023-07”)を発表し、主に重要な支部費用の開示を強化することによって、各報告の支部損益測定基準に含まれる主要な支部費用の開示を強化することによって、報告可能な支部開示要求を拡大した(主題280)。ASU 2023−07は,2023年12月15日以降に開始される財政年度と,2024年12月15日以降に開始される財政年度内の移行期間に適用される。同社は連結財務諸表への影響を評価しており、ASU 2023-07の規定を2025年3月31日までの会計年度に実施する予定だ。
所得税
2023年12月、FASBは、所得税開示の改善(“ASU 2023-09”)、主に税率を変更することによって納付された所得税を調整および分解することによって所得税開示を強化するASU 2023-09、所得税(特別テーマ740):所得税開示の改善(“ASU 2023-09”)を発表した。ASU 2023−09は2024年12月15日以降の年次期間で有効であり,早期採用が許可されている。同社は連結財務諸表への影響を評価しており、ASU 2023-09の規定を2026年3月31日までの会計年度に実施する予定だ。
3それは.樹冠アメリカ
再構成--Cancopy USAの作成
Cancopy Growthは2022年10月24日、Cancopy USA LLC(“Cancopy USA”)の作成に関する複数の戦略取引を完了し、Cancopy USAは米国に登録された新しいホールディングス(“再編”)である。再編実施後,Cancopy USAは2022年10月24日までCancopy Growthが保有するいくつかの米国大麻投資を行い,Cancopy USAが会議(以下のように定義する)と栽培選択権(以下のように定義する)(Cancopy USAへの固定株式発行を含む)のAreage Holdings,Inc.(“Areage”),Mountain High Products,LLC,Wana Wellness,LLCとCima Group,LLC(総称して“Wana”and Each,“Wana Entity”)とLemurianを完成させる予定である。会社(“Jetty”)。以下に述べる米国大麻投資の見積公正価値は,再編の実施およびCancopy GrowthからCancopy USAへの移行時に変化は記録されていない。
再編実施後、Cancopy USAは2022年10月24日まで、以下の資産の所有権を持っている
Cancopy Growthは現在発行および発行されたE類付属議決権付き株式(“固定株式”)敷地面積(“敷地面積オプション”)の選択権を保持しており,約
また,Cancopy USAは2022年10月24日までTerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都の直接·間接権益を持ち,TerrAscend Corp.は北米有数の大麻事業者であり,垂直統合事業を有し,ペンシルバニア州,ニュージャージー州,ミシガン州,カリフォルニア州に事務所を設置し,メリーランド州に特許栽培と加工業務を有している。Cancopy USAのTerrAscendにおける直接的および間接的利益には:(I)
2022年12月9日、Cancopy USAとCancopy USAによって制御されたいくつかの有限組合企業とTerrAscend,TerrAscend Canada Inc.とRise BioScience,Inc.は債務和解合意に達し、合意に基づいて、
11
両替(I)へ
再構成が実施されると、ASC 810によりCancopy USAが可変資本エンティティとして決定される−統合するCancopy Growthは,再構成改訂(定義は後述)が完了する前にCancopy USAの主な受益者として決定された。ASC 810の決定により、Cancopy GrowthはCancopy USAの財務業績を統合した。
アメリカの天蓋構造の改訂
Cancopy USA設立後、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)は会社にその立場を伝え、会社は“連邦法に違反した活動による資産と収入を統合した会社はナスダックに上場し続けることはできない”と声明した。当社はナスダックの上場要求を守ることに取り組んでいるため、
2023年5月19日、当社はCancopy USAと再構成改訂を実施し、(I)Cancopy USAが以前に当社に付与したいくつかの負の契約を取り消し、Cancopy USA取締役会(定義は以下参照)を許可し、非Cancopy Growth委任のマネージャーに以下の主な決定(総称して“キー決定”と呼ぶ)を承認し、(A)Cancopy USAの年間業務計画;(B)Cancopy USAおよびその任意の付属会社の役員に関する決定、(C)Cancopy USAまたはその任意の付属会社に支払われる任意の現職、前任者または将来の従業員またはマネージャーの報酬、ボーナスレベルまたはその他の福祉の向上、(D)Cancopy USAまたはその任意の付属会社の任意の他の役員報酬計画事項、および(E)Wana購入株式またはJetty株式購入権を行使することは、当社が無投票権株式(以下、定義)を有する場合に、Cancopy USA取締役会における当社の著名人が許可されない場合に任意のキー決定投票を許可されることを意味する。(Ii)Cancopy USA取締役会のマネージャー数を4人から3人に減らし、単一マネージャーに対する自社の命名権を減少させること、(Iii)Cancopy USAの株式を改訂し、(A)新規Cancopy USA B類株式(以下、定義)を設立し、無投票権株式またはCancopy USA普通株式(以下、定義)をCancopy USA B類株式に変換するまで発行してはならない。(B)無投票権株式を改訂し、無投票権株式をCancopy USA B類株式(Cancopy USA普通株に対向)に変換する条項、および(C)Cancopy USA普通株を改訂する条項は、すべての無投票権株式がCancopy USA B類株式に変換された後、Cancopy USA普通株はその条項に従ってCancopy USA B類株式に自動的に変換されるが、Cancopy USA普通株前保有者に発行されるCancopy USA B類株式数は以下ではならない
再編改正については、2023年5月19日にCancopy USAとHuneeus 2017が株式購入協定(“信託SPA”)を締結することができず、Cancopy USAに信託する投資条項が記載されており、総金額は最高ドルに達する
また,Cancopy Growthは,A&R保障プロトコルの条項およびWanaおよびJettyのオプション合意を買収する条項(誰に適用されるかに依存する)に基づいて,いくつかの繰延および/またはオプションを行使する金をWanaおよびJettyの株主に支払うために追加の普通株を発行する必要がある可能性がある.Cancopy Growthは、Cancopy USAから追加の非投票権株を取得し、将来的にWanaとJetty株主に発行される任意の会社普通株の対価格とします。
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2023年11月3日、会社は、再編改訂が行われたにもかかわらず、Cancopy USAがWana、Jetty、Areageの固定株式を買収すると、米国公認会計基準に基づいてCancopy USAの財務業績を会社財務諸表から合併解除することに反対する米国証券取引委員会従業員(“従業員”)から手紙を受け取った。当社はその後、米国証券取引委員会総会計士事務所(“亜奥会計士事務所”)と検討し、Cancopy USAがWana、JettyまたはAreageを買収した後、米国公認会計原則に基づいて、Cancopy USAのアーキテクチャに対して若干の追加改訂(“追加再編改訂”)を行い、Cancopy USAのCancopy USAの財務業績からの合併解除に協力することを決定した。この点で、当社は、2024年1月25日と2024年2月5日に米国証券取引委員会に、これらの追加再編改正案の開示に関する改訂後の予備委託書を提出した(以下の定義)。追加的な再構成改正については、Cancopy USAおよびそのメンバーは、信託取引の第1回目の完了直前に修正および再記載された第2の有限責任会社協定(“第2のA&R LLCプロトコル”)を締結することが予想される。2件目のA&R LLC協定の発効日には、無投票権株式の条項が改正され、無投票権株式は、ナスダック証券市場またはニューヨーク証券取引所が米国で栽培、流通、または大麻を所有する会社の財務諸表の合併を許可した会社が米国で発売された日(“トリガー事件日”)後にのみCancopy米国B類株式に変換される。当社とアジオ理事会の議論によると、追加の再編改訂が完了した後、当社はCancopy USAがWana、Jetty、Areageの固定株式を買収すれば、従業員は米国公認会計基準に基づいてCancopy USAの財務業績を会社財務諸表から合併を解除することに反対しないと信じている。
アメリカ大麻投資会社の所有権は
再編実施後、Cancopy USAはAreage、Wana、JettyおよびTerrAscendの株式および権益を直接または間接的に保有しているが、Cancopy Growthは当該などの実体のいかなる株式や権益にも直接権益を持っていない(Areage株購入権は除く)。Cancopy GrowthはCancopy USA資本に無投票権および非参加株式(“非投票権株式”)を保有している。Cancopy USAが解散した場合,投票権のない株式には投票権,配当金を受け取る権利,または他の権利は付与されない.再編改訂後、非投票権株式はCancopy USAのB類株式(“Cancopy USA B類株式”)に変換され、2件目のA&R LLC協定に署名した後、この等変換はイベント発生日以降にのみ行うことができる。当社にも、Cancopy USA管理委員会(“Cancopy USA取締役会”)にメンバー1人を委任する権利(無投票権株式が無投票権および非参加株式にかかわらず)があります。
2023年12月31日、第三者投資家はCancopy USAの全発行および発行済みA類株式(“Cancopy USA普通株”)を所有しているが、当社の全資本付属会社はCancopy USA資本の非投票権株式を保有しており、約30%を占めている
Cancopy USAおよび当社は2022年10月24日に、2023年5月19日に改訂および再説明されたWanaの持株東南希·ホワイトマンと協定を締結し、これによると、Cancopy USAの付属会社は、Wanaの株式購入およびWanaの株式購入権の行使に関する将来の支払いに追加の代価を支払うことに同意した(付記11に記載のように))はドルに下がります
Cancopy GrowthとCancopy USAはまた,Cancopy Growthが保有する非議決権株式の価値を非議決権まで保存するために何らかの契約を規定する保護契約(“保護契約”)を締結している
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株式はその条項に応じて変換され,2つ目のA&R LLCプロトコルに署名した後,このような変換はイベント発生日後にのみ行われるが,Cancopy GrowthにCancopy USAの業務,運営,活動を指導する能力は提供されない.保護プロトコルの修正および再記述は、(A)再構成修正案(“第1のA&R保護プロトコル”);および(B)追加再構成修正案(“第2のA&R保護プロトコル”および第1のA&R保護プロトコル、“A&R保護プロトコル”)に関する。
Cancopy USAがAreageを買収した取引が完了すると,Cancopy GrowthはCancopy USAから追加の非投票権株式を受け取り,当社の普通株を発行する代償として,Areage株主は既存の面積手配プロトコル(定義は後述)および浮動株式手配プロトコル(定義は後述)の条項に従って受け取る.
Cancopy Growthがイベント日をトリガした後に非投票権株式をCancopy USA Bクラス株に変換する前に、Cancopy GrowthはCancopy USA、Wana、Jetty、TerrAscendまたはAreageの経済的または投票権権益を所有しない。Cancopy USA,Wana,Jetty,TerrAscend,AreageはCancopy Growthとは独立して運営される.
作付面積協定
二零二年十月二十四日に、Cancopy GrowthはCancopy USA and Areageと改訂された手配協定(“浮動株式手配協定”)を締結し、この合意に基づいて、流動株式所有者の承認及び浮動株式手配協定の条項及び条件を承認した後、Cancopy USAは裁判所が承認した手配計画方式で発行及び発行されたすべての流通株を買収する“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)(流通株手配)交換
2022年10月24日、当社およびCancopy USAは、HSCPによって改訂された課税項目協定(“改訂TRA”)および関連する課税対象項目ボーナス計画に基づいて、High Street Capital Partners,LLC(“HSCP”)のいくつかの現または前任単位保持者(“所持者”)と課税項目協定(“改訂TRA”)を締結した第3回改訂を行った。改訂されたTRAによると、当社代表Cancopy USAは当社の普通株の発行に同意し、ドルの価値があります
2022年10月24日、Cancopy GrowthおよびCancopy USAは、Areageの一部の役員、上級管理者、コンサルタントと投票権のある支持協定を締結し、この合意によると、同らは、その流通株計画に相当する投票を支持することに同意した
株主と裁判所の承認以外に、流通株手配は、トロント証券取引所(“トロント証券取引所”)の承認、およびこのような取引で慣用されているいくつかの他の成約条件の満足を含むが、トロント証券取引所(“トロント証券取引所”)の承認、およびこのような取引において慣用されているいくつかの他の成約条件の満足を含む改訂提案(以下、定義を参照)の承認と適用される規制承認を得る必要がある。流通株手配は、2023年3月15日に開催されたAreage株主特別会議で流通株保有者の必要な承認を得、2023年3月20日、Areageはブリティッシュコロンビア州最高裁判所が流通株手配を承認する最終命令を得た。浮動株式配置協定は、行使期間以外の期間を延長するために何度も改訂されており(変動株式手配協定の定義を参照)、その日は当初2023年3月31日である。浮動株式手配協定の最新改正案は、行使期間を2024年3月31日に延長する。流通株手配の完了は、その日または前に改訂提案を承認することを含むいくつかの成約条件を満たすか、または(許可されるように)免除されなければならない。
Cancopy Growthの既存の以下の基礎に基づいて固定株式を買収する選択権を意図する
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2022年11月15日、Cancopy Growthの全額付属会社(“面積債務オプション所有者”)はAreageの既存の融資者(“貸金人”)と2022年10月24日に締結した書簡協定の代わりにオプション協定を締結し、この合意によると、面積債務オプション所有者はAreage債務の未返済元金を購入する権利があり、そのすべての課税利息と未払い利息を含み、金額は最高でドルに達する
特別株主総会
再編に関連して、Cancopy Growthは株主特別総会(“総会”)が開催されることが予想され、Cancopy Growth株主の考慮および(適切と考えられるように)特別決議案を採択し、(I)Cancopy Growth株式の数に制限されない新しい種類の無投票権および非参加の交換可能株式(“交換可能株式”)の設立と発行を許可する(“改訂提案”);(Ii)各株主が所有者によって任意の時間に交換可能株式に変換することができるように、転換特徴を提供するために、当社の普通株式の権利を再記載する。交換可能株式は、投票権、配当金を受け取る権利、またはCancopy Growth解散時の他の権利を付属しないが、普通株式に変換することができる。
改訂提案は少なくとも獲得しなければならない
CBGとGreenstarは2022年10月24日、Cancopy Growthと投票および支持協定(“投票と支持協定”)を締結した。投票及び支持協定の条項によると、CBG及びGreenstarは、当該等の条項及び条件の規定の下で、修正提案に賛成票を投じ、当該等の普通株はすべて彼等の直接又は間接実益によって所有され、直接又は制御される。
修正提案が承認され、CBIがCancopy Growth普通株を交換可能株に変換した場合、Cancopy USAはWanaオプションとJettyオプションを行使する予定です。修正提案が承認されない場合、Cancopy USAはWanaまたはJettyの株式を買収する権利を行使することができず、浮動株式手配協定は終了する。この場合,Cancopyは既存の作付面積手配プロトコルでの作付面積選択権を保持し,Cancopy USAはWanaオプションとJettyオプション,TerrAscend交換可能株式とTerrAscend資本の他の証券を継続して保有する。また、契約規定によると、当社はCancopy USAに購入権利の行使を促し、第三者投資家が保有するCancopy USA普通株を買収する必要がある。
CBIとの関係
再編については,CBIは現在保有しているすべての会社の普通株を交換可能株式に変換する意向を示しており,改訂提案が承認されることを条件としている。しかし,任意の変換の決定はCBIが自ら決定し,CBIにはこのような変換を実施する義務はない.
上記の事項については,二零二二年十月二十四日にCancopy GrowthがCBGおよびGreenstarと合意合意(“第三同意合意”)を締結し,これにより,CBGおよびGreenstarがそれぞれのCancopy Growth普通株式を交換可能株式(第三同意合意を除く)およびその中に記載されている停止権に変換することに同意した
はいCBIがCancopy Growth普通株を交換可能株に変換しない場合、Cancopy USAは、当社から固定株式を買収する権利の行使、またはWanaオプションまたはJettyによる権利の行使を許可されません
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選択肢は、“流通株手配協定”を終了しましたこの場合,Cancopy Growthは既存の作付面積手配プロトコルでの作付面積選択権を保持し,Cancopy USAはWanaオプションとJettyオプション,TerrAscendは株式とTerrAscend資本の他の証券を交換し続ける。CBIがCancopy Growth普通株を交換可能株式に変換していない場合、契約規定により、当社はCancopy USAにその買い戻し権利を行使させ、第三者投資家が保有するCancopy USA普通株を買収しなければならない。
4.バイオ鉄鋼会社
2023年9月14日,BioSteel業務部門の戦略選択を審査した後,Cancopy GrowthはBioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)の運営に資金を提供することを停止し,根拠を開始した“会社債権者手配法”オンタリオ州高等裁判所(商業リスト)(“CCAA裁判所”)で訴訟を提起し,米国破産法第15章に基づいてこの手続きの承認を求め,獲得した。売却過程を協力するために、裁判所は監督官の任命を許可した。
作成された戦略決定はBioSteel Canadaの業務を含むBioSteel事業部門のすべての業務をカバーしている。したがって,2023年9月14日に生物鉄鋼カナダ社が合併解除されるまでのすべての時期において,生物鉄鋼部門の業績は,脱退コストを含めて非持続運営に分類されている。
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3か月まで |
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十二月三十一日 |
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BioSteel実体への投資
冠層成長は引き続き1つあります
BioSteel実体から受け取るべき樹冠成長金額
Cancopy GrowthがBioSteel Canadaへの合併を解除する前に,Cancopy GrowthはBioSteel Canadaに大量の担保融資を提供し,その運営に資金を提供した。保証融資とその利息は会社間取引とみなされ、2023年9月14日(合併解除日)までにCancopy Growthの総合財務諸表からログアウトします。合併解除日には、担保融資とその利息が現在関連側取引とみなされ、Cancopy Growthの総合財務諸表でその推定公正価値#ドルで確認されている
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Cancopy Growthは,BioSteel USとBioSteel製の合併解除日までに,BioSteel USとBioSteel製造から得られた合法的な受取残高を推定公正価値で記録している。
BioSteelエンティティからの合法的な受取残高は、その予想される回収可能な金額で計量される
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繰延所得税負債 |
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生産停止業務負債総額 |
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5.資産減額および再構成損失
2023年12月31日までの3カ月間、当社は資産減額および再編損失を記録した。二零二三年十二月三十一日現在の三ヶ月間の損失は、主にこの工事を剥離することに関連している(以下の定義を参照)。この工事は、売却のために保有され、その公平な値から帳簿価額以下の売却コストを差し引いて計算されるからである(付記27参照)。
2023年12月31日までの9ヶ月間の資産減額及び再編損失は、主に、(I)当社がこの工事を剥離すること、及び(Ii)2023年3月31日までの3ヶ月間に開始した当社カナダ大麻業務再編に関する各種逓増減価損失及びその他のコストに関連する。売却会社がオンタリオ州スミスフォールズ好時通り1号にある生産施設の収益部分は資産減価と再編の損失を相殺した。この収益は、売却益が2023年3月31日までに減値した帳簿価値を超えているためである。
そこで、当社は2023年12月31日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、資産減額と再編損失を確認しました$
6それは.現金と現金等価物
現金と現金等価物の構成は以下のとおりである
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現金 |
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現金等価物 |
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7それは.短期投資
短期投資の構成は以下のとおりである
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十二月三十一日 |
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2023 |
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政府証券 |
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定期預金 |
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商業手形その他 |
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2023年12月31日までの短期投資償却コストは$
8それは.売掛金,純額
売掛金純額の構成は以下のとおりである
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十二月三十一日 |
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売掛金純額 |
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間接税を受け取る |
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受取利息 |
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その他売掛金 |
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売掛金に計上し、2023年12月31日の純残高は$
9それは.棚卸しをする
在庫の構成は以下のとおりである
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2023 |
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原材料、包装用品、消耗品 |
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進行中の仕事 |
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完成品 |
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2023年12月31日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社は$
10それは.前払い費用と他の資産
前払い費用と他の資産の構成は以下のとおりである
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2023 |
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前払い費用 |
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預金.預金 |
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在庫を前払いする |
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その他の資産 |
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次の表は、他の金融資産の変化について概説します。重大な投資の公正な価値をどのように計算するかに関するより多くの詳細は付記に含まれている23.
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外国.外国 |
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貨幣 |
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公正価値 |
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訳す |
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十二月三十一日 |
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実体.実体 |
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計器.計器 |
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足し算 |
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変化 |
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調整する |
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他にも |
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TerrAscend交換可能株式 |
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TerrAscend-2022年12月 |
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株式承認証 |
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地面が上がる |
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波止場 |
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オプション |
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ハンプコ栽培面積1 |
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選択権 |
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その他--公正価値で純収益(損失)で計算 |
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多種多様である |
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その他-投資のための保有に分類される |
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融資を受けるべきだ |
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1付記28を参照作付面積改定計画と栽培面積Hempcoに関する資料。
再編·再編改正案及び補充再編改正案に関する情報は、付記3参照それは.再編実施後、Cancopy USAは2022年10月24日に当社が以前保有していた米国大麻投資の所有権権益を保有し、Areage、Wana、Jetty、TerrAscendの流通株権益を含む。
19
12それは.財産·工場·設備
財産、工場と設備の構成要素は以下の通りである
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2023 |
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建物と温室 |
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$ |
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$ |
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生産と倉庫設備 |
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賃借権改善 |
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オフィスと実験室装置 |
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コンピュータ装置 |
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土地 |
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使用権資産 |
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建物と温室 |
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処理中の資産 |
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減算:減価償却累計 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日までの3ヶ月と9ヶ月の販売コストに含まれる減価償却費用は$
13それは.無形資産
無形資産の構成は以下のとおりである
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|
2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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||||||||||
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毛収入 |
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ネットワークがあります |
|
|
毛収入 |
|
|
ネットワークがあります |
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||||
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携帯する |
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携帯する |
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携帯する |
|
|
携帯する |
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||||
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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有限生体無形資産 |
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知的財産権 |
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$ |
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流通ルート |
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経営許可証 |
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ソフトウェアとドメイン名 |
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ブランド |
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処理中の償却可能無形資産 |
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合計する |
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$ |
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$ |
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$ |
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無期限生体無形資産 |
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買収したブランド |
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$ |
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無形資産総額 |
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$ |
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$ |
|
2023年12月31日までの3ヶ月と9ヶ月の販売商品コストに含まれる販売費用は$
20
14それは.商誉
商誉帳簿金額の変動状況は以下の通りである
バランス、2022年3月31日 |
|
$ |
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合併後の実体を処分する |
|
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( |
) |
減価損失 |
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( |
) |
外貨換算調整 |
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|
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バランス、2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
外貨換算調整 |
|
|
( |
) |
バランス、2023年12月31日 |
|
$ |
|
当社は2023年12月31日までの9カ月間に発生した事件や状況が変化し、Storz&Bickel報告単位の公正価値が帳簿価値を下回る可能性が高いとは考えていない。したがって,当社はStorz&Bickel報告部門で2023年12月31日に商用減量化評価を行う必要はないと結論した。Storz&Bickelレポート単位に関する営業権の帳簿価値は$
当社は2024年3月31日あるいはそれまでに来年度の営業権減価分析を行う必要があり、もし事件や状況変化が発生すれば、報告単位の公正価値はその帳簿価値を下回る可能性が高い。
15それは.その他の課税費用と負債
その他の課税費用と負債の構成は以下のとおりである
|
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2023 |
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従業員報酬 |
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$ |
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$ |
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税金と政府の料金 |
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専門費 |
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他にも |
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$ |
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|
$ |
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16それは.債務
債務の構成は以下のとおりである
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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期日まで |
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2023 |
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2023 |
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無担保優先手形: |
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元金金額 |
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$ |
- |
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$ |
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応算利息 |
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- |
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非信用リスク公正価値調整 |
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- |
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信用リスク公正価値調整 |
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- |
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( |
) |
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- |
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至尊転換債券 |
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付加価値型債券 |
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信用手配 |
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株式決済の転換可能債券 |
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- |
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本票 |
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- |
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他の循環債務手配、ローン、融資 |
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マイナス:現在の部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期部分 |
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$ |
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$ |
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信用手配
2021年3月18日、当社は定期融資信用協定(“信用協定”)を締結した1つの項目を提供する
21
24, 2022年、当社は信用協定に基づいていくつかの貸手と合意を締結し、これに基づいて会社は総額ドルの購入に同意した
2023年7月13日、当社の貸借対照表のレバレッジ化措置の一部として、当社はそのいくつかの貸手と信用協定に基づいて合意を締結し、それに基づいて、信用協定(2023年7月13日に改正された信用協定、ここでは“改訂信用協定”と呼ぶ)に対して若干の追加修正を行う。改訂信用協定の規定により、当社は信用手配項目の下の元金債務を前払い或いは買い戻す必要があり、金額はドルに等しい等値である
2023年8月11日と2023年9月14日に、改訂された信用協定の条項に基づいて、当社は資産売却を完了したいくつかの純収益買い戻し信用手配項目の追加未返済元金金額(“2024年第2四半期返済”)を使用する。2024年第2四半期の返済利息により元金総額が1ドル減少
二零二三年十一月二十八日及び二零二三年十二月二十七日に、改訂された信用協定の条項に基づいて、当社は資産売却を完了した若干の純収益(“2024年第三四半期返済”)を用いてクレジット手配項の追加未返済元金金額を買い戻し及び償還する(“2024年第3四半期返済”)。2024年第3四半期の返済利息により元金総額が1ドル減少
改訂された信用手配は
無担保優先手形
二零一八年六月二十日に、当社の発行元金総額は$です
天蓋債券は、日付が2018年6月20日の契約に基づいて発行され、2019年4月30日および2022年6月29日に補充発行される(総称して“天蓋手形契約”と呼ぶ)。日付が二零二二年六月二十九日のCancopy手形契約(“第二補充契約”)の補充のため、当社はその普通株でいかなるCancopy手形を決済して変換する権利を撤回することはできません。したがって、第2の補足契約に署名した後に任意の天蓋チケットの変換が行われた場合、別途交渉しない限り、これらのチケットは完全に現金で決済される。
22
Cancopy手形は,最初に貸借対照表から公正価値で確認され,返済まで公正価値で入金され続ける.初回確認後の公正価値のすべての変動は,会社自身の信用リスクに関する公正価値変動の影響を含まず,他の収入(費用)純額に計上した。会社自身の信用リスクに関する公正価値変動は,他の全面収益(損失)で入金される。二零二三年六月三十日までの三ヶ月間、当社はいくつかの冠状手形所持者(“手形所持者”)と私的協議の交換協定(“二零二三年六月交換協定”)を締結し、これにより、当社は元金総額$の天蓋債券の購入と解約
二零二三年七月十三日、当社はテント手形のいくつかの手形所持者とひそかに協議した償還協定(総称して“償還協定”と呼ぶ)を締結し、この等の合意に基づき、約$
これらの債券は、会社とオデッセイ信託会社が受託者として2023年7月14日に締結した債券契約に基づいて発行されている。債券はCancopy Growth普通株(“債券株”)に変換できます所有者は、会社の株主の承認を得てからいつでも、ナスダックの敷居を超えるすべての債券株式の選択権を発行する
当社は2023年9月25日に開催された株主周年総会及び株主特別総会で株主承認を得た。2023年9月30日現在、債券によるすべての転換が完了しており、債券項目の未返済額はゼロドルとなっている。
2023年6月の交換協定によるCancopy手形の買収および解約、Cancopy手形の償還、転換債券のそれぞれによる累積その他の全面収益は、2023年12月31日までの3ヶ月および9ヶ月の純額を他の収入(支出)に放出します共$
当社は2023年4月13日にGreenstarと交換協定(“2023年4月交換協定”)を締結し、買収およびログアウトする
二零二三年十二月三十一日までの三ヶ月と九ヶ月以内に、テント手形の公正価値全体の変動は$
最高大麻変換債券と付加価値債券
2018年10月19日、最高大麻会社(“最高大麻”)がカナダComputerShare Trust Company(“受託者”)と契約を結び、最高大麻発行
23
他にも事:(一)#ドルをキャンセルする
また、2020年9月9日、最高大麻は新たな優先無担保転換不能債券(“吸蔵債券”)を発行した。元金はゼロから始まり
当社と最高大麻会社は2021年6月22日に手配を完了したため、当社は買収しました
最高手配については,当社,最高大麻会社および受託者が補充契約を締結し,これにより,当社は任意の最高債券転換後に普通株を発行することに同意した
2023年9月9日まで、最高債券は償還できない。2023年9月9日以降から、最高大麻会社は時々60日前に受託者に書面通知を出し、まだ償還されていない転換可能な債券を償還することができ、付加価値債券がすべて償還されたことを前提としている。
転換可能債券
二零二三年二月二十一日、当社は機関投資家(“機関投資家”)と引受契約(“転換可能債券協定”)を締結し、この合意に基づいて、当該機関投資家は最大ドルの購入に同意した
2023年6月30日までの3ヶ月間
24
17それは.その他負債
他の負債の構成要素は以下のとおりである
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2023年12月31日まで |
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2023年3月31日まで |
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現在のところ |
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長期の |
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合計する |
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現在のところ |
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長期の |
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合計する |
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賃貸負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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買収注意事項 |
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||||||
責任を返金する |
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- |
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- |
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和解債務と |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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2023年12月31日現在、買収対価格および他の投資関連負債におけるWANA金融商品(“WANA延期支払い”)に関する推定繰延支払いは$
18それは.償還可能な非持株権益
償還可能な非持株権益の純変動は以下の通りである
|
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生物鉄鋼会社 |
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合計する |
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2023年3月31日まで |
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$ |
- |
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|
$ |
- |
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非持株権益を償還可能な純収益 |
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|
( |
) |
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( |
) |
償還金額の調整 |
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|
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|
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||
2023年12月31日まで |
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$ |
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$ |
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垂直である |
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生物鉄鋼会社 |
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|
合計する |
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|||
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(上記のように) |
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2022年3月31日まで |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
非持株権益を償還可能な純収益 |
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( |
) |
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( |
) |
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償還金額の調整 |
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( |
) |
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||
償還可能な非制御的権益を償還する |
|
|
- |
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
2022年12月31日まで |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2023年8月、当社は発表
19それは.株本
冠層成長
授権
無限数の普通株。
(I)株式融資
当社は2023年9月18日に、いくつかの機関投資家(“投資家”)と引受協定(“引受協定”)を締結した。引受契約の条項に基づいて,当社は発行する
単位発売で得られた金の総額はその相対公正価値に応じてCancopy Growth普通株、株式承認証及び超過配給オプションに割り当てられた。
25
(Ii)普通株式のその他発行
.の間に2023年12月31日までの9ヶ月間、業務合併、マイルストーンとその他の株式決済取引に達したため、会社は以下の普通株を発行し、株式発行コストを差し引く
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普通株数1 |
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共有 |
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共有 |
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転換債券の決済 |
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$ |
- |
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||
天蓋手形の受け渡し |
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- |
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債権の弁済 |
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- |
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||
その他の発行と株式発行コスト |
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( |
) |
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( |
) |
|
合計する |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
1
2022年12月31日までの9ヶ月間業務合併、マイルストーンの達成、その他の株式決済取引のため、会社は以下の普通株を発行し、株式発行コストを差し引く
|
|
普通株数1 |
|
|
共有 |
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|
共有 |
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波止場協定 |
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$ |
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$ |
- |
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||
改訂によるTRAはHSCPを持っている |
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- |
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||
買収の一里塚を完成する |
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( |
) |
||
その他発行 |
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( |
) |
||
合計する |
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$ |
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$ |
( |
) |
1
(Iii)手令
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量 |
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平均値 |
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|
捜査命令 |
|
|||
2023年3月31日現在の未返済残高1 |
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$ |
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|
$ |
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|||
私募方式で株式承認証を発行する |
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|||
令状の有効期限が満了する |
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( |
) |
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||
2023年12月31日現在の未返済残高 |
|
|
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|
$ |
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|
$ |
|
1
2
2023年11月1日、A部分株式証明書(定義は以下に示す)はその条項によって満期になり、行使されなかった。B部分株式承認証(定義は以下文を参照)及びC部分株式承認証の条項に基づいて、残りのB部分株式承認証及びC部分株式承認証(状況に応じて定める)の帰属は、すべてA部分株式承認証を行使することを条件としなければならない。そのため、B部分株式承認証とC部分株式承認証はできず、行使可能ともならず、2023年11月1日に満期になるとみなされている。
|
|
量 |
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平均値 |
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捜査命令 |
|
|||
2022年3月31日現在の未返済残高1 |
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$ |
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|
$ |
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|||
令状の有効期限が満了する |
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|||
2022年12月31日現在の未返済残高1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
1
2
20それは.株式ベースの報酬
Cancopy Growth社の株式報酬計画
2023年9月25日、会社株主は新しい総合持分インセンティブ計画(以下、“総合持分インセンティブ計画”と略す)を承認し、この計画によると、会社は株式に基づく長期インセンティブを発行することができる。統合持分インセンティブ計画は、2018年7月30日に会社の株主によって承認された(すなわち、これまでの持分インセンティブ計画)会社の以前の持分インセンティブ計画に取って代わる。包括持分インセンティブ計画の承認と元計画への代替
26
株式インセンティブ計画は、会社が2023年8月9日に米国証券取引委員会に提出する年度最終依頼書に詳しく説明されている。
当社のすべての取締役、従業員及び顧問は総合持分激励計画によって普通株購入株式(“購入権”)、制限性株式単位(“RSU”)、繰延株式単位或いは株式に基づく奨励(総称して“奨励”と呼ぶ)を授与する資格があるが、いくつかの制限によって制限されなければならない。統合持分インセンティブ計画では、各オプションの最長期限は
総合持分インセンティブ計画は2023年9月25日に採択された
Awardsに予約された最大普通株式数は
総合持分激励計画は取締役会の企業管理、報酬及び指名委員会(“CGC&N委員会”)によって管理され、この委員会は適宜行使価格を決定し、行使価格は付与日、帰属条項及び満了日の公平な市価を下回ってはならない(総合持分激励計画参照)ATES(最大設定
会社の従業員による株購入計画(“株購入計画”)によると、発行可能な普通株の総数は
以下に未完了のオプション変化の要約を示す2023年12月31日までの9ヶ月:
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オプション |
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重みをつける |
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2023年3月31日現在の未返済残高 |
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$ |
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付与したオプション |
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行使のオプション |
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( |
) |
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没収されたオプション |
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( |
) |
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2023年12月31日現在の未返済残高 |
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|
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|
$ |
|
1
以下は,現在までに作成されていない選択の要約である2023年12月31日:
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未完成オプション |
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行使可能なオプション |
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||||||||||
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加重平均 |
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加重平均 |
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残り |
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|
残り |
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||||
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卓越した |
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契約期限 |
|
|
以下の位置で行使することができる |
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|
契約期限 |
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||||
行権価格区間1 |
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2023年12月31日1 |
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(年) |
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|
2023年12月31日1 |
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(年) |
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||||
$ |
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$ |
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$ |
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|
1前期オプションと行権価格金額は、株式合併を反映するように遡及調整され、合併は2023年12月15日に発効した。付記2を参照もっと詳細を知っています。
2023年12月31日、未償還オプションおよび行使可能オプションの加重平均行権価格は$
27
“会社記録”$
会社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを採用して、年内にオプションを付与する公正価値を決定します2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月間は、以下の仮定で計算される
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
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2023 |
|
2022 |
無リスク金利 |
|
|
||
オプションの期待寿命 |
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||
予想変動率 |
|
|
||
予想罰金率 |
|
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||
期待配当収益率 |
|
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||
ブラック-各オプションのスコアーズ値1 |
|
$ |
|
$ |
1
変動率は当社の歴史変動率を用いて推定します。年単位の期待寿命は,付与されたオプションが未償還の時間帯を代表する。無リスク金利はゼロ金利カナダ政府債券に基づいており、残り期限はオプションの期待寿命に等しい。
2023年12月31日まで3ヶ月と9ヶ月、当社は記録しています$
以下は同社のRSUとPSUである2023年12月31日までの9ヶ月:
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RSU数 |
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2023年3月31日現在の未返済残高 |
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RSUとPSUが授与されました |
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RSUとPSUを発表しました |
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( |
) |
RSUとPSUのキャンセルと没収 |
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( |
) |
2023年12月31日現在の未返済残高 |
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1
21それは.その他の総合収益を累計する
他の包括的収入の累積には、以下の構成要素が含まれる
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外貨換算調整 |
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金融負債自体の信用リスクの変化 |
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その他の総合収益を累計する |
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2023年3月31日まで |
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( |
) |
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( |
) |
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無担保優先手形の決済は、繰延所得税を差し引かれます |
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- |
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その他総合収入 |
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( |
) |
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( |
) |
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2023年12月31日まで |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|
外貨換算調整 |
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金融負債自体の信用リスクの変化 |
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|
その他の総合収益を累計する |
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|||
2022年3月31日まで |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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無担保優先手形の決済は、繰延所得税を差し引かれます |
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- |
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( |
) |
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|
( |
) |
その他総合収益 |
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|||
2022年12月31日まで |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
28
22それは.非制御的権益
非持株権益の純変動は以下の通りである
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|
生物鉄鋼会社 |
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|
他にも |
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|
合計する |
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2023年3月31日まで |
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総合損失 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
償還可能な非持株権益は純損失を占めなければならない |
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- |
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株式ベースの報酬 |
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所有権変更 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2023年12月31日まで |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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垂直である |
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生物鉄鋼会社 |
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他の非- |
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合計する |
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(上記のように) |
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2022年3月31日まで |
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$ |
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$ |
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総合収益(赤字) |
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) |
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( |
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非支配的な純損失を償還することができる |
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- |
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株式ベースの報酬 |
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所有権変更 |
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- |
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非持ち株権益純額を償還することができる |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
2022年12月31日まで |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
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23それは.金融商品の公正価値
公正価値計量は三層公正価値階層構造を採用し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けした
公正価値計測は,その最低重要投入レベルに基づいて全体的に分類される.
会社はコストに応じて現金、売掛金、その他の売掛金と負債を計上します。これらのツールの納期が短いため,その帳票価値はその公平価値に近い.別途明記されていない限り、経営陣は、当社には当該等の金融商品による重大な利息や信用リスクはないと考えている。
公正な価値に基づいて非日常的に確認または開示された資産および負債は、財産、工場および設備、営業権および他の無形資産、株式および他の投資、および他の資産などの項目を含むことができる。当社は、以下の関連章で述べたように、第3レベル投入を使用して、これらのプロジェクトの公正価値を決定する。
29
以下の表は、当社が公正価値を推定して恒常的に計量した金融資産と負債である
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公正価値計量使用 |
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引用する |
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意味が重大である |
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価格の中の |
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他にも |
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意味が重大である |
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能動型 |
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観察できるのは |
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見えない |
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市場 |
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入力 |
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入力 |
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(レベル1) |
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(レベル2) |
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(レベル3) |
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合計する |
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2023年12月31日 |
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資産: |
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短期投資 |
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制限された短期投資 |
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その他の金融資産 |
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負債: |
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長期債務 |
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その他負債 |
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2023年3月31日 |
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資産: |
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短期投資 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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制限された短期投資 |
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- |
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その他の金融資産 |
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負債: |
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無担保優先手形 |
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その他負債 |
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以下の表は重大二級金融商品の公正価値計量における推定技術と重大な観察できない投入をまとめた
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金融資産·金融負債 |
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評価技術 |
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ボタン入力 |
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無担保優先手形 |
|
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以下の表は重要な3級金融商品の公正価値計量における推定技術と重大な観察できない投入をまとめた
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金融資産·金融負債 |
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評価技術 |
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観察できない重要な入力 |
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観察できない投入と公正な価値の関係 |
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栽培面積金融商品 |
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型番 |
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30
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Terrは株式をインクリメントし、Terrはオプションをインクリメントする |
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ヘンプコ債権証 |
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TerrAscend引受権証-2022年12月 |
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WANA金融商品-Call |
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オプション |
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WANA金融商品--支払い延期 |
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Jetty金融商品- |
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強気オプション |
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Jetty金融商品-支払い延期 |
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CBI本チケット |
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BioSteelの償還可能な非制御性 |
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利子 |
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面積債務オプション割増 |
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課税作付面積税 |
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協議 |
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型番 |
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31
24それは.収入.収入
収入は以下のように分類される
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3か月まで |
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9か月で終わる |
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十二月三十一日 |
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|
十二月三十一日 |
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|
十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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カナダ大麻 |
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カナダの成人用マリファナ |
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企業対企業1 |
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企業は消費者に対して |
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カナダ医療用大麻2 |
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世界の他の地域の大麻 |
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$ |
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||||
Storz&Bickel |
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$ |
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これはよく効きます |
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$ |
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$ |
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他にも |
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純収入 |
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1
2
当社は、該当製品の販売収入を確認する際に、将来予想製品の返品や価格調整に関する可変対価格を取引価格の低下と確認しています。純収入は実際のリターンと推定リターンと価格調整に関する可変対価格を反映し、額は$
25それは.その他の収入,純額
その他の収入(支出)純額は以下のとおりである
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3か月まで |
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9か月で終わる |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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その他の金融資産の公正価値変動 |
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) |
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( |
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栽培面積による負債の公正価値変化 |
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- |
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債務公正価値変動 |
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株式証デリバティブ負債の公正価値変動 |
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買収関連または事項の公正価値変動 |
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(有料)及び債務返済に係る収益 |
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利子収入 |
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利子支出 |
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外貨獲得(損) |
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その他の収入,純額 |
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32
26それは.所得税
2023年12月31日までの9ヶ月間、正常授業運営に関する所得税については実質的な変化はなかった。
同社は多くの管轄区域で所得税を納めており、税率はそれぞれ異なる。最近までの期間および本財政年度までに、当社の大部分の税務収入が所在する税務管区の法定所得税率に大きな変動はなかったか、あるいはその一時的な差額や損失予想が顕在化したり決算したりした。法定所得税税率は安定しているにもかかわらず、会社の有効所得税税率が変動する可能性があり、これは会社が変化していく足跡、離散取引、その他の要因によるものであり、これらの要因はこれらの財務諸表に開示されている程度で実質的である。
当社は、未達成税務割引金額が、将来的に税務機関と議論、監査、係争、または控訴する可能性のある項目の不確実性を適切に反映しているか、または他の態様で税務目的のための収入を決定する不確実性をもたらしていると信じ続けている。適切であれば、実現されていない税収割引は、当社が実現に疑問がないと確定した報告期間内に実現します。最終的に確定した結果が当社の推定と異なる場合、この違いは、当該決定を下した報告期間内の当社の所得税に影響を与える。
二十七これは資産剥離プロジェクトです
2023年12月18日、会社はこの工事におけるすべての権益をロンドンに本社を置く投資会社(“この工事剥離”)に剥離する協定を締結した。会社は2023年12月18日にこの工事の資産剥離を完了し、これにより、会社は現金支払い$を受け取った
今回の工事資産の剥離が完了する前に、今回の工事の純資産は保有待ちとして記録され、会社が記録した資産減価と再編費用は#ドルとなった
流動資産1 |
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無形資産 |
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減算:推定免税額 |
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流動負債 |
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( |
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累積並進調整 |
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処分の純資産 |
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現金形式で受け取った代価 |
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未来の現金対価格 |
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販売コスト |
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総掛け値 |
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合併実体を売却する収益 |
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1流動資産に含まれるのは$です
本工程資産と負債の取消確認により計算される収益は、キャンセル確認された資産と負債の帳簿価値と受信した対価格の公正価値との差額であり、売却コストを差し引く。
28それは.栽培面積配置とCBI投資家権利協定と権利証の改訂
作付面積配置
2020年9月23日、当社とエーカーは2019年4月18日に締結し、2019年5月15日に改訂した当社とエーカーの手配合意(“元エーカー手配協定”)及び手配計画(“元エーカー手配”)の第2回改訂(“エーカー改訂合意”)を締結した。作付面積改定協定については,当社および作付面積は二零二年九月二十三日に改訂および再記載された手配計画(“作付面積改訂予定”)を実施した。既存の面積手配の条項によると、2019年6月26日に、面積株主及びいくつかは既存面積に議決権株式を付属する証券保有者に変換し、即時に総額ドルの支払いを受けることができる
33
調節するこのような活動は米国連邦法律の制約(“トリガ事件”)を受けないが、元の栽培面積手配協定に規定されている条件を満たすか放棄しなければならない。
他の事項を除いて、改訂された栽培面積配置には、以下のことが含まれる
再構成に関する情報は付記3を参照されたい。再編および浮動株式手配プロトコルについては,Cancopy Growthは面積浮動選択権を破棄することができず,浮動株式手配プロトコル条項(含まれる)に適合した場合,Cancopy USAは発行済みおよび発行済みフロー株をすべて買収する.再編実施後,Cancopy USAは2022年10月24日に当社が以前保有していたいくつかの米国大麻投資を保有し,Cancopy USAが会議および栽培面積購入権(Cancopy USAへの固定株式発行を含む)を行使した後にAreage,WanaおよびJettyの買収を完了させることが予想される。
二零二三年十二月三十一日、(I)既存の面積手配協定に基づいて固定株式を買収し、及び(Ii)流動株式手配協定(総称して“面積金融商品”と呼ぶ)による流通株を買収する権利及び義務をいう$
作付面積改訂の手配については,2020年9月23日に当社の1間連属会社がドルを前借りした
Hempco債権証二零二年九月二十三日に前借りした金は他の金融資産に記入されており(付記11参照)、当社はASC 825に基づいて公正価値選択を選択している(付記23参照)。2023年12月31日、栽培面積別Hempcoが自社共同経営会社に発行したHempco債券の推定公正価値は$
34
$
CBI投資家権利協定と引受権証の改訂
2019年4月18日、CBIおよびCancopy Growthのいくつかの完全子会社は、改訂および再予約された投資家権利協定(“改正投資家権利協定”)を締結した合意に同意しましたこれらの合意について、2019年6月27日、Cancopy Growth(I)は第1回株式承認証の期限を延長し、CBI買収を許可した
B部分株式承認証とC部分株式承認証について、Cancopy GrowthはCBIに#ドルまでの株式買い戻し信用を提供することに同意した
A部分株式承認証の修正ASC 815下の派生ツールの定義に適合するように-派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。これらは株式数と行使価格が成立時に固定されているため、株式に分類される。B部分株式承認証はアメリカ会計基準第815条に基づいて公正価値計量の派生ツール(“株式証派生負債”)に従って入金される。
2023年11月1日、A部分株式証明書はその条項に従って満期になったが、行使されなかった。B部分株式承認証とC部分株式承認証の条項に基づいて、残りのB部分株式承認証とC部分株式承認証(状況に応じて定める)の帰属はすべてA部分株式承認証を行使することを条件とする。そのため、B部分株式承認証とC部分株式承認証はできず、行使可能ともならず、2023年11月1日に満期になるとみなされている。
注3で述べたとおり再編について、当社は、CBGおよびGreenstarがCBGおよびGreenstarが自社普通株の所有権を交換可能株式に変換すると、CBGおよびGreenstarが購入のためにCBG所有の株式権証を提出することに同意する第3の同意合意を締結します
29。引受金とその他の事項
法律手続き
通常業務の過程で、当社は以下に具体的に議論するプログラムを含む様々な法的手続きや紛争の影響を受けることがある。当社は既存の最新情報を利用して係属中の法律訴訟に関連する負債及び又は有事項を評価します。当社が赤字になる可能性があり、かつ赤字額が合理的に見積もることができれば、連結財務諸表に負債を計上する。損失が出る可能性がある場合や損失金額を合理的に見積もることができない場合は、総合財務諸表は負債を記録しませんが、必要に応じて開示されます。
これらの簡明な中期総合財務諸表については、我々が2023年3月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告以来、以下に開示する法律手続きのいくつかの面を除いて、会社が受ける法的手続きに実質的な変化はない
仲裁請求
2023年12月29日、当社に仲裁請求を行う。賠償請求金額はドルです
35
信じています被調査者には望ましい弁護理由があり,会社が仲裁がいつあるいはどのように解決されるかを予測できないにもかかわらず,潜在的損失や損失範囲を見積もることができない(あれば)積極的にクレームを弁護することを期待している。
30それは.市場情報を細分化する
報告可能な細分化市場
2022年9月30日までの3ヶ月前に、会社は以下のような状況がありました
これらの細分化は,会社の運営がどのように管理されているか,経営意思決定者である会社のCEOがどのように資源を割り当てて業績を評価しているか,社内管理財務報告がどのように構築されているかを反映している.同社のCODMはこれらの部門の業績を評価し、(I)部門の純収入と(Ii)部門の毛金利を部門の利益や損失を測る指標として重点を置いている。したがって,比較期間の分部純収入および分部毛利に関する資料は上記要報告分部の変動を反映するように再列報されている。同社の残りの業務は、同社からの非大麻抽出活動および他の補助活動の収入およびそれに関連する販売コストを含む;これらは“その他”の範囲に含まれる。
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3か月まで |
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9か月で終わる |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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段階的純収入 |
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支部の資産情報は会社の首席運営官に提供されず、会社の首席運営官が審査することもありません。これらの情報は戦略決定、資源配分、業績評価に使用されないからです。
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実体範囲の開示
地域別の純収入:
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3か月まで |
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9か月で終わる |
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2023年12月31日までの3ヶ月間
2023年12月31日までの9ヶ月間
31それは.後続事件
2024年1月私募
当社は2024年1月18日に、いくつかの機関投資家(“2024年1月投資家”)と引受合意(“2024年1月引受合意”)を締結した。2024年1月の引受契約の条項に基づき、当社は発行します
最高株式証明書は2021年1月に満期になります
二零二四年一月二十九日、最高大麻会社とカナダComputerShare Trust Companyが持分証代理(“株式承認証代理”)として締結した日付は2021年1月29日の引受権証契約所が管理している引受権証と、最高大麻会社、当社と承認持分証代理人が2021年6月22日に締結した補充契約に管限された引受権証は、その条項の満期により行使されない。
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項目2.FINA経営陣の検討と分析社会状況と経営成果。
序言:序言
本経営陣の検討及び分析(“MD&A”)は、当社が審査していない簡明中期総合財務諸表及び本四半期報告第I部分第1項(“中期財務諸表”)に記載されている報告書に関する付記、当社2023年3月31日まで年度Form 10−K表で作成された総合財務諸表(“年報”)、年報第I部第1 A項リスク要因及び本四半期報告第II部分第1 A項リスク要因を含む他の資料とともに読まなければならない。本MD&Aは我々の業務、最新の発展、財務状況、キャッシュフローと経営結果に関するより多くの情報を提供し、組織は以下の通りである
我々は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて中期財務諸表を作成·報告する。我々の中期財務諸表と本文に含まれる財務情報は数千カナダドル単位で報告されていますが、株式と1株当たりの金額または別の説明は除外します。我々は、複数の地域での業務の相対的な規模が変化しているにもかかわらず、私たちの業務の大部分はカナダドルで行われており、私たちの財務業績は経営陣がカナダドルで作成し、内部審査しているので、カナダドルは最も関連して最適な報告通貨であることを確認した。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、“1933年証券法”(改正された証券法)第27 A節、“1934年証券取引法”(改正された証券取引法)第21 E節及び他の適用された証券法が指す“前向き陳述”が含まれており、いくつかの既知及び未知のリスク及び不確定要因に関連している。展望的に私たちの将来の運営、業務計画、業務と投資戦略、および私たちの投資業績を予測または説明します。これらの前向き記述は、一般に、“意図”、“目標”、“戦略”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、“予測”、“予測”、“計画”、“求める”、“予想”、“潜在”、“提案”、“将”、“すべき”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、““目的”“予見可能な未来”“信じる”“予定されている”などの類似した表現。私たちの実際の結果や結果は予想と大きく違うかもしれない。このような前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。それらは陳述発表の日の状況だけを反映しています。
前向きな陳述は、以下の態様に関連する陳述を含むが、これらに限定されない
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本明細書に含まれる私たちのビジネスを展開する業界に関するいくつかの前向きな陳述は、公開された政府由来のデータ、市場研究、業界分析、および合理的と考えられるこれらの業界のデータおよび知識に基づく私たちの仮定に基づいて準備された推定に基づく。しかし、これらのデータは相対的な市場地位、市場シェア、業績特徴をほぼ反映しているにもかかわらず、本質的に正確ではない。我々が業務に従事している業界は、リスクと不確実性に関連しており、これらのリスクおよび不確実性は、様々な要因によって変化する可能性があり、これらの要因は以下でさらに説明される。
本明細書に含まれる展望的陳述は、(1)歴史的傾向、現在の状況、および将来の発展に対する管理層の見方、(2)経営からキャッシュフローを生成する能力、(3)私たちの経営が置かれている全体的な経済、金融市場、規制および政治的条件、(4)私たちの施設および私たちの合弁企業、戦略連合および株式投資の生産能力および製造能力、および産出、(5)消費者の私たちの製品への興味、(6)競争、(7)予想および予期されていないコスト、を含む、結論を得るためのまたは予測または予測するためのいくつかの重大な仮定に基づく。(Viii)税務および環境保護分野を含むが、これらに限定されない政府の活動および製品の規制、(Ix)必要な規制許可、承認、同意、許可および/または免許をタイムリーに受け取る能力、(X)適格な従業員、設備、サービスをタイムリーかつ費用対効果的に獲得する能力、(Xi)安全で効率的かつ効率的な方法で業務を展開する能力、(Xii)最近買収された事業から予想される利益、相乗効果、または収入、利益、または価値をもたらす能力、および(Xiii)経営陣は、この場合に適切な他の考慮要素を考える。我々の経営陣は、経営陣が現在把握している情報に基づいて、これらの仮定が合理的であると考えているが、このような期待が正しいことが証明される保証はない。
その性質について言えば、展望性陳述には固有のリスクと不確定要素が存在し、これらのリスクと不確定要素は一般的である可能性があり、具体的である可能性があり、予想、予測或いは結論が不正確であることが証明され、仮説が正しくない可能性があり、目標、戦略目標と優先事項が実現できない可能性がある。既知および未知のリスクを含む様々な要因は、その多くは制御できず、実際の結果は、本四半期の報告および私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)および他の規制機関の他の報告書に提出または提出した前向きな声明、および私たちの取締役、上級管理職、他の従業員、および他の許可が私たちを代表して発言してくれた人によって行われた声明とは大きく異なる可能性がある。これらの要素には内部物質の弱点を修復する能力に関するリスクが含まれています
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財務報告の制御、または他の方法で有効な内部制御システムを維持することができない;私たちの最近の再記述は、投資家の信頼に負の影響を与え、名声リスクを増加させるリスクがある可能性がある;私たちは持続的な経営企業として経営を継続する能力として;私たちの限られた経営歴史;私たちは減価によって無形資産(商標を含む)のリスクの減記を要求される可能性がある;Cancopy USAに関連する問題における管理時間の分流;いくつかの取引当事者は適時かつ満足できる条件で必要な規制、裁判所、株主の承認を得る能力;Cancopy USAの所有権権益は現在定量化されておらず、信託は信託取引(以下以下参照)を完了した後にCancopy USAに重大な所有権と影響力を有する可能性があるリスク、流通株配置および栽培面積改訂プロトコル(以下参照)の条件が満たされていないか放棄されていないかに関するリスク、Areageの財務諸表に関連するリスク、経営継続能力に疑われる;会社がオプションオーバー価格を失ったリスク;満期時にオプションプレミアムを失った債務に関するリスク;Jettyの財務諸表に関する監査済み財務諸表を受け取っていないことに関連するリスク;我々の資本資源および流動性の十分性は、これらに限定されないが、私たちの業務計画を実行するのに十分なキャッシュフローがあるかどうか(予想される時間の枠組み内でまたは全くない);全体的な経済、市場、業界または業務状態の変動および/または劣化、私たちの現在および将来の新興市場での運営に関するリスク、適用される環境、経済、健康および安全、エネルギーおよび他の政策および法規、特に蒸発および蒸発装置における大麻および米国大麻製品の使用に関する健康問題、将来の製品開発に関するリスクおよび不確実性、私たちの業務および製品に関連する規制要件の変化、およびこれらに限定されない。私たちは各連邦、州、省レベルの政府当局が発行した許可証とそれと締結された契約スケジュールへの依存、予測に関連する内在的不確実性、将来の収入レベルと競争激化の影響、第三者製造リスク、第三者輸送リスク、インフレリスク、卸売価格変動と製品品質の変化を含む農業業務に関連するリスク、法律、法規とガイドラインの変化、そしてこのような法律、法規とガイドラインの遵守状況、在庫減記に関するリスク、私たちの有利な条項に対する債務再融資、私たちの債務手配と債務ツールに含まれる契約を遵守する能力に関連するリスク、共同所有の投資に関連するリスク;私たちは信用市場の中断または信用格付けの変化を管理する能力;行われているまたは予想されている資本または維持プロジェクトの成功または完了時間;買収業務統合に関連するリスク;米国で大麻が合法化された時間と方法;業務戦略、成長機会および予想投資;有利な条件で融資および他の信用手配を得る能力に影響を与える可能性のある取引相手のリスクおよび流動性リスク;司法、規制または他の訴訟、訴訟または脅威訴訟、または訴訟、または私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに対する潜在的な影響を審査または調査する;撤退および再編に関連するリスク;第三者行動の予想影響、例えば、競争相手、維権投資家または連邦、州、省、地域または地方監督機関、自律組織、訴訟原告または訴訟原告または脅威が訴訟を提起することを脅かす人;消費者の大麻およびアメリカ大麻製品に対する需要;カナダ転換計画は予想されるコスト節約、効率および他の利益をもたらさない、あるいは人員流動を予想以上に招くリスク;重要な人事変動の実施と有効性;株式取引制限に関連するリスク;私たちの知的財産権保護と実行に関連するリスク;交換可能株式とは、普通株とは異なる権利を有し、交換可能株式取引市場のリスクが永遠にない可能性がある;将来の資本、環境または維持支出、一般および行政および他の費用レベルに関連するリスク、新冠肺炎の大流行および将来の任意の大流行病または流行病のマクロ経済への長期的な影響に関連するリスク、ならびに年報および本四半期報告第II部第1 A項の下で“リスク要因”項で議論される要因。読者にこれらと他の要素、不確定性と潜在的な事件を慎重に考慮し、前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。
展望的な陳述を提供する目的は、読者が、いくつかの日付および特定の日までの期間の財務業績、財務状況、およびキャッシュフローを理解し、管理層の現在の将来の予想および計画に関する情報を提供することであり、展望的陳述は他の目的に適用されない可能性があることに注意してください。経営陣が現在把握している情報によると、前向き陳述に反映されている仮説や予想は合理的であると考えられるが、これらの仮説や予想が正しいことが証明される保証はない。展望性陳述は発表の日から行われ、経営陣のこの日における信念、推定、期待と意見に基づいている。私たちは、新しい情報、推定または意見、未来のイベントまたは結果、または他の理由によるものであっても、法的要件がない限り、後続の実際のイベントとそのような前向きな陳述との間のいかなる重大な違いを説明する義務もない。本四半期の報告書に含まれる展望的声明と、私たちが米国証券取引委員会および他の規制機関に提出または提出した他の報告書、ならびに私たちの役員、高級管理者、他の従業員、および他の許可が私たちを代表して発言した者が行った展望的声明は、これらの警告声明の完全な制限を明確に受けている。
第1部-業務概要
私たちは世界有数の大麻と消費財会社で、各種の大麻、大麻と消費財を生産、流通、販売しています。大麻製品は、大麻法案(SC 2018,c 16)および適用される国際およびカナダの法律、法規および許可に基づいて、主にカナダで成人用途および医療目的のために異なるブランドで組み合わせて販売される。私たちの核心業務はカナダ、アメリカ、
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オーストラリア、ドイツ、ポーランド、チェコを含む優先的に開発された国際市場。私たちの他の製品はStorz&Bickel GmbH(“Storz&Bickel”)気化器と部品を含む当社の子会社がそうすることを可能にする司法管轄区域で販売されています。
現在提供されている製品の種類は大麻乾燥、大麻抽出物と濃縮物、大麻飲料、大麻ゴム、大麻蒸気であり、製品の供給状況は省と地域法規によって異なる。カナダでは、私たちの成人用大麻製品は主に“企業対企業”の卸売モデルで省と地域機関に販売され、これらの省と地域機関が私たちの製品を実店舗とネット小売に流通することを担当しています。2023年度には、テウィードと東京Smokeの旗の下で運営される小売店を含むカナダ各地の小売事業の剥離を完了し、そのモデルは“企業対消費者”である。
我々のSpectrum Treeutics医療ブランドは医療大麻の先頭である。SPECTRUCTION治療会社は様々な医療用大麻製品の組合せを生産·流通し,カナダや他のいくつかの連邦がそうすることを許可している国の医療患者に販売している。
アメリカで2018年の農場法案が可決された後、私たちは現在Martha Stewart CBDブランドの下で一連の良質な大麻由来健康ゴム、油、ソフトカプセルと局部薬品を提供している。
2019年6月,米国多州大麻事業者Areage Holdings,Inc.(“Areage”)との手配合意(“原栽培面積手配合意”)に基づいて手配計画を実施した。二零二年九月に、吾らは従来の作付面積手配協定(“作付面積改訂協定”)の2回目の改訂を締結し、改訂及び再記載された手配計画(“作付面積改訂手配”)を実施した。作付面積改定計画によると、大麻の一般栽培、流通、所有を米国連邦法律で発生または免除(私たちの裁量で決定)するか、または米国連邦法律からこのような活動の規制(トリガ事件)を廃止し、元の栽培面積手配協定(栽培面積改訂協定改正)に規定されている条件を満たしたり放棄したりする場合、吾らは、(I)発行された株と流通株の栽培面積の約70%を買収することに同意する。および(Ii)他の約30%の発行済みおよび発行済み面積株式を取得する権利(“作付面積浮動選択権”)を取得する。浮動株式配置プロトコル(定義は後述)については,Cancopy Growthは既存の作付面積手配プロトコル(定義は後述)の既存の作付面積変動購入株を破棄することができない。Cancopy USAを通じてAreageの買収が完了すれば、米国大麻市場に参入する方法を提供するが、AreageとAreageはAreageの買収が完了するまで独立会社として運営され続ける。
2021年10月14日,吾らはMountain High Products,LLC,Wana Wellness,LLCおよびThe Cima Group,LLC(総称して“Wana”と呼ぶ)と最終オプションプロトコル(“Wanaプロトコル”)を締結し,吾らがトリガイベント発生や放棄時(吾ら適宜決定)にWanaの100%未償還会員権益を買収する権利を持たせた。Wanaはコロラド州でチューインガムを製造し販売し、その知的財産権をパートナーにライセンスし、これらのパートナーは、カリフォルニア州、アリゾナ州、イリノイ州、ミシガン州、フロリダ州、およびカナダ全体を含むWanaブランドのチューインガムを米国各地で製造、流通、販売している。また、2022年5月17日に、吾らはLemurian,Inc.(“Jetty”)と最終合意(“Jetty合意”)を達成し、事件発生時にJettyの最大100%の未償還持分を買収する権利があることを規定した。Jettyはカリフォルニア州に本社を置く高品質大麻抽出物メーカーであり、クリーン電子煙技術の先駆者でもある。
以下の“近未来発展”節で述べたように、2022年10月25日に吾らは内部再編の実施を発表し、これにより、他の事項を除いて、吾らは新たなデラウェア州ホールディングスCancopy USA(“再編”)を設立した。再編実施後,Cancopy USAは2022年10月24日までにCancopy Growthが保有するいくつかの米国大麻投資を保有し,Cancopy USAが会議(定義は後述)と栽培面積オプション(定義は後述)を通過し,Cancopy USAへの固定株式(定義は後述)を発行し,Areage,Wana,Jettyの買収を完了する予定である。
私たちの大麻製品は大麻植物種で発見されたTHC、CBD、またはこれら2種類のカンナビノイドの組み合わせを含む。THCは大麻で発見された主な精神活性または陶酔されるカンナビノイドである。MD&A全体において、CBDおよびTHC含有量(乾燥重量別)が0.3%以下である大麻植物品種を分類するための用語である“大麻”についても言及する。逆に、用語“大麻”とは、THC含有量が0.3%を超える大麻植物の品種を意味する。
私たちのカナダでの許可運営能力は先進的な油とソフトカプセル封入と予備圧延継手の製造能力を含み、これらの能力は主に私たちのスミス滝工場で完成します。私たちのカナダ大麻栽培施設は今私たちがオンタリオ州キンカディンとブリティッシュコロンビア州キローナにある既存の許可施設に集中しています。私たちの残りの製品は第三者がいくつかの大麻飲料、食用食品、蒸気、抽出物を調達して製造することによって製造された。
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細分化市場報告
2023年度第2四半期までに、以下の2つの報告すべき細分化市場がある:(I)世界的な大麻、(Ii)他の消費財。2022年度第4四半期に開始されたいくつかの再構成行動が完了した後、業務に対する戦略審査と一致する内部管理財務報告の構造を変更しました。しかも、CCAA訴訟手続きの開始は私たちの一部を削除した。私たちは今、以下の4つの報告可能な部門の財務業績を報告します
これらの細分化は,我々の運営がどのように管理されているか,我々のCEO(経営意思決定者)がどのように資源を割り当てて業績を評価しているか,我々の内部管理財務報告がどのように構築されているかを反映している.我々のCODMはこれらの部門の表現を評価し、部門損益の測定基準として(I)部門純収入と(Ii)部門毛金利に重点を置いている。比較期間の分部純収入および分部毛利に関する資料は,上記要報告分部の変動を反映するように再列報されている。私たちの残りの業務は、私たちの非大麻抽出活動および他の補助活動からの収入とそれに関連する販売コストを含む;これらは“その他”の範囲に含まれる
最新の発展動向
再構成--Cancopy USAの作成
Cancopy Growthは2022年10月24日、新たな米国登録ホールディングスCancopy USA(“再編”)の作成に関する複数の戦略取引を完了した。再編実施後,Cancopy USAは2022年10月24日までにCancopy Growthが保有するいくつかの米国大麻投資を保有し,Cancopy USAが会議(定義は後述)と栽培面積選択権(Cancopy USAへの固定株式発行を含む)を行使してAreage,Wana,Jettyの買収を完了した後に予定されている。
再編実施後、Cancopy USAは2022年10月24日まで、以下の資産の所有権を持っている
Cancopy Growthは現在、固定株式1株当たり0.03048株のCancopy Growth普通株の固定株式交換比率で発行されたE類付属投票権株式(“固定株式”)の選択権(“栽培面積購入株式”)を買収し、総敷地面積の約70%を占めている。作付面積選択権の行使に応じて固定株式の買収を完了するとともに,この固定株式はCancopy USAに発行される。また、Cancopy USAは、発行済みおよび発行されたD類付属会社所有議決権株式(“浮動株式”)を裁判所が承認した手配計画(“浮動株式”)で買収し、保有している1株当たり浮動株式と交換してCancopy Growth普通株0.045株と交換することに同意した。Areageは、ニュージャージー州およびニューヨーク州を含む米国北東部の人口密集州に位置する垂直に統合された多州大麻事業者である。
また,Cancopy USAは2022年10月24日までTerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都の直接·間接権益を持ち,TerrAscend Corp.は北米有数の大麻事業者であり,垂直統合事業を有し,ペンシルバニア州,ニュージャージー州,ミシガン州,カリフォルニア州に事務所を設置し,メリーランド州に特許栽培と加工業務を有している。Cancopy USAの直接和
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TerrAscendの間接資本には,(I)TerrAscend株式の38,890,570株交換可能株式(“TerrAscend交換可能株式”),1,072,450株TerrAscend普通株(“TerrAscend普通株”)の選択権(“TerrAscend普通株”)(“TerrAscend購入株式証”)および以前Cancopy Growthが保有していた22,474,130株TerrAscend普通株承認株式証(“TerrAscend株式証”);および(Ii)CanGrowth Terrscend普通株式承認株式との間のいくつかの合意およびいくつかの債券(Ii)がある。
2022年12月9日、Cancopy USAおよびCancopy USAによって制御されたいくつかの有限組合企業とTerrAscend Canada Inc.(“TerrAscend Canada”)およびRise Bioscience,Inc.(“Rise Bioscience”)が債務弁済協定(“債務解決協定”)を締結することにより、TerrAscendのいくつかの付属会社が支払うべき125,467ドルの融資総額(利息を含む)が終了し、Cancopy USAが制御するすべての以前に発行されたTerrAscend株式交換株式証(“優先株式交換証”)が交換可能である(I:24,460,Terrscend株式交換可能株式467,Terrscend株式交換可能および(Ii)22,474,130件のTerrAscend新株式権証(“新株式証”、TerrAscend交換可能株式とともに、“新TerrAscend証券”と呼ばれる)、加重平均行使価格はTerrAscend普通株6.07ドルであり、2032年12月31日に満期になった。新しいTerrAscend証券を発行した後、Cancopy USA実益は:(I)63,492,037株のTerrAscend交換可能株式、(Ii)22,474,130件の新株式権証;及び(Iii)TerrAscendオプションを持つ。TerrAscend交換株はCancopy USAの選択権によりTerrAscend普通株に変換できるが,A&R保護プロトコル(以下のように定義する)の条項を遵守する必要がある.
再構成後、Cancopy USAは、ASC 810に従って可変資本エンティティとして決定される−統合するCancopy Growthは,再構成改訂(定義は後述)が完了する前にCancopy USAの主な受益者として決定された。ASC 810の決定により、Cancopy GrowthはCancopy USAの財務業績を統合した。
アメリカの天蓋構造の改訂
Cancopy USAを作成した後、ナスダックは“連邦法違反活動による資産と収入を統合した会社はナスダックに上場し続けることはできない”との立場を伝えてくれた。吾らはナスダックの上場規定を遵守することを約束したため、吾らおよびCancopy USAは当社のCancopy USAの権益の初期構造を若干変更し、Cancopy USAの財務業績が我々の財務諸表内で合併を解除することを促進することを目的としている。このような変動には、吾等、吾等の完全子会社とCancopy USAとの間の保障協定を修正する条項、Cancopy USAの有限責任会社協定の条項、Cancopy USAの第三者投資家と締結されたいくつかの合意の条項を改訂し、保証リターンを得る権利(総称して“再編改訂”と呼ぶ)を廃止することが含まれる。
Cancopy Growth and Cancopy USAは、2023年5月19日に、最初のA&R保護プロトコル(以下、定義を参照)およびCancopy USAの有限責任会社プロトコル(“A&R LLCプロトコル”)の改訂および再修正を含む再構成改訂を実施し、(I)廃止前にCancopy USAからCancopy Growthに有利ないくつかの負の契約を付与し、Cancopy USA取締役会非Cancopy Growthを許可した委任マネージャーは、以下の主な決定(総称して“キー決定”と呼ぶ):(A)Cancopy USAの年間業務計画;(B)Cancopy USAおよびその任意の付属会社の行政者に関する決定、(C)Cancopy USAまたはその任意の付属会社に支払う現職、前任者または将来従業員またはマネージャーの報酬、ボーナスレベルまたはその他の福祉の向上、(D)Cancopy USAまたはその付属会社の任意の他の役員報酬計画事項、および(E)WanaオプションまたはJettyオプションを行使することは、Cancopy USA取締役会でCancopy USA取締役会の著名人が任意のキー決定について投票することを許可されず、Cancopy Growthが非投票権株式を有することを意味する。(Ii)Cancopy USA取締役会のマネージャー数を4名から3名に減らし、Cancopy Growthの単一マネージャーに対する命名権を減少させることを含む。(Iii)Cancopy USAの株式を改訂する。(A)非投票権株式またはCancopy USA普通株式がCanUSA B類株式に変換されるまで発行しない新しいCancopy USA B類株式を設立する。(B)無投票権株式の条項を改訂し、無投票権株式をCancopy USA B類株式に変換する(Cancopy USA普通株式に対して)。および(C)Cancopy USA普通株の条項を改訂し、すべての無投票権株式をCancopy USA B類株式に変換した後、Cancopy USA普通株はその条項の規定の下で自動的にCancopy USA B類株式に変換し、Cancopy USA普通株前所有者に発行しなければならないCancopy USA B類株式数は、発行後に発行および発行されたCancopy USA B類株式総数の10%以上でなければならない。したがって,再編改訂により,Cancopy Growthはいずれの場合もこの等株式交換時にCancopy USA B類株式の90%を超えることはない。
再編改正については、二零二三年五月十九日に、Cancopy USAとHuneeus 2017は、Cancopy USAに合計20,000,000ドルに達する条項(“信託取引”)を締結することができない株式購入協定(“信託SPA”)を締結することができない。オグスティヌス·フニウス信託の受託者であり、Jetty株主の付属会社でもある。信託SPAの条項によると、信託はある条項と条件を満たす場合には
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信託SPA内でCancopy USA普通株を2ロットに分けて発行し、総価値は最大10,000,000ドルで、Cancopy USA承認証と一緒に、追加のCancopy USA普通株を買収します。また、信託SPA条項の規定の下で、信託も追加投票権株式(A&R LLCプロトコルを定義する)を購入する選択権を付与され、最大10,000,000ドルの価値があり、そのうちの1つの追加選択権は、追加のCancopy USA承認株式証の発行を含む。
また,Cancopy Growthは,A&R保障プロトコルの条項およびWanaおよびJettyのオプション合意を買収する条項(誰に適用されるかに依存する)に基づいて,いくつかの繰延および/またはオプションを行使する金をWanaおよびJettyの株主に支払うために追加の普通株を発行する必要がある可能性がある.Cancopy GrowthはCancopy USAから追加の非議決権株を取得し,将来WanaとJetty株主に発行するCancopy Growth普通株の対価格とする.
2023年11月3日、米証券取引委員会の従業員(“従業員”)から手紙を受け取り、従業員は、再編改訂があるにもかかわらず、Cancopy USAがWana、Jetty、Areageの固定株式を買収すると、Cancopy USAが米国公認会計基準に基づいてその財務業績を会社財務諸表から合併を解除することに反対すると表明した。その後、吾らは米国証券取引委員会総会計士事務所(“亜奥会計士事務所”)と検討し、Cancopy USAのアーキテクチャに対して若干の追加改正(“追加再編成改訂”)を行うことを決定し、Cancopy USAがWana、Jetty、Areageを買収した後、米国公認会計原則に基づいてCancopy USAをCancopy Growthの財務業績から統合を撤回することを決定した。この点で、我々は、2024年1月25日と2024年2月5日に、これらの追加再編修正案を開示する改正案提案(以下の定義)に関連する改訂後の予備委託書を米国証券取引委員会にそれぞれ提出した。追加的な再構成改正については、Cancopy USAおよびそのメンバーは、信託取引の第1回目の完了直前に修正および再記載された第2の有限責任会社協定(“第2のA&R LLCプロトコル”)を締結することが予想される。2件目のA&R LLC協定の発効日には、無投票権株式の条項が改正され、無投票権株式は、ナスダック証券市場またはニューヨーク証券取引所が米国で栽培、流通、または大麻を所有する会社の財務諸表の合併を許可した会社が米国で発売された日(“トリガー事件日”)後にのみCancopy米国B類株式に変換される。吾らとアジオ理事会との議論によると、追加再編改訂が完了した後、Cancopy USAがWana、Jettyまたは固定面積株式を買収すると、従業員は米国公認会計原則に基づいてCancopy USAの財務業績を会社財務諸表から統合を撤回することに反対しないと信じている。
アメリカ大麻投資会社の所有権は
再編実施後、Cancopy USAはAreage、Wana、JettyおよびTerrAscendの株式および権益を直接または間接的に保有しているが、Cancopy Growthは当該などの実体のいかなる株式や権益にも直接権益を持っていない(Areage株購入権は除く)。Cancopy GrowthはCancopy USA資本に無投票権および非参加株式(“非投票権株式”)を保有している。Cancopy USAが解散した場合,投票権のない株式には投票権,配当金を受け取る権利,または他の権利は付与されない.再編改訂後、非投票権株式はCancopy USAのB類株式(“Cancopy USA B類株式”)に変換され、2件目のA&R LLC協定に署名した後、この等変換はイベント発生日以降にのみ行うことができる。Cancopy Growthも権利がある(その無投票権株式が無投票権および非参加株式であることにかかわらず)Cancopy USA管理委員会(“Cancopy USA取締役会”)にメンバー1人を任命する。
2023年12月31日、第三者投資家はCancopy USAの全発行および発行済みA類株式(“Cancopy USA普通株”)を所有しているが、Cancopy Growthの全額付属会社はCancopy USA株式の非投票権株式を保有しており、Cancopy USAの発行済み株式および発行済み株式(両替基準で計算)の約99%以上を占めている。
Cancopy USAおよびCancopy Growthも2022年10月24日にWanaの東南希·ホワイトマンと合意を締結し、2023年5月19日に改訂および再説明され、これによると、Cancopy USAの付属会社は追加の代価を払ってWanaの株式購入を買収することに同意し、Wanaの株式購入に関連する将来の支払金は3.00ドルに減少し、Cancopy USA普通株およびCancopy Growth普通株の発行(“Wana改訂協定”)と交換される。ワーナー改訂協定の条項によると、Cancopy USA普通株およびCancopy Growth普通株はワーナー株主に発行され、1株当たりの価値は以下の遅い者のワーナー公平市価の7.5%に等しい:(I)ワーナー株式購入権を行使する日、および(Ii)信託取引第1部分の完了日(“ワーナー推定日”)からワーナーの推定日を差し引いた任意の債務純額にワーナー推定日を加えた任意の現金純額。WANAの価値とCancopy USA普通株の数はそれぞれWANAとCancopy USA普通株の公平な市場価値によって決定され,Cancopy Growthで指定された評価士とWANA株主が指定した評価者が決定する(必要であればまた,
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最初の2人の評価者).Cancopy USA普通株およびCancopy Growth普通株は、(I)Wanaの株式購入日および(Ii)CBGおよびGreenstar(CBIの間接全額付属会社)のみがCancopy Growth普通株を交換可能株式に変換した日(遅い者を基準に)WhitemanさんまたはWhitemanさんが制御するエンティティに発行します。CBGおよびGreenstarが(I)会議後60日または(Ii)2023年12月31日までにCancopy Growth普通株を交換可能株式に変換できなかった場合、WANA改訂協定は終了する可能性があり、WhitemanさんまたはWhitemanさんが制御する実体にCancopy USA普通株またはCancopy Growth普通株を発行しない。WhitemanさんまたはWhitemanさんがコントロールするエンティティに発行可能なCancopy USA普通株も、WANA改訂プロトコル計画の取引完了36ヶ月後のいつでも行使することができます(“Wana買い戻し権利”)を使用して、Cancopy USA普通株1株当たりの価格で回収されたすべてのCancopy USA普通株を買い戻すことができます。この価格は、評価者が決定した公正な市場価値に等しい価格です。この協定の一部として、Cancopy USAはWhitemanさんにCancopy USA取締役会にメンバーを任命する権利と、Wanaの買い戻し権利と同じ条項と条件を付与した。
Cancopy GrowthとCancopy USAも保障協定(“保障協定”)を締結し,Cancopy Growthが保有する無投票権株式の価値を保持し,無投票権株式が他などの条項によって変換されるまで,いくつかの契約について規定しているが,2つ目のA&R LLCプロトコルに署名した後,変換についてはイベント日をトリガした後にのみ許可されるが,Cancopy GrowthがCancopy USAを指導する業務,運営や活動の能力は与えられていない.保護プロトコルの修正および再記述は、(A)再構成修正案(“第1のA&R保護プロトコル”);および(B)追加再構成修正案(“第2のA&R保護プロトコル”および第1のA&R保護プロトコル、“A&R保護プロトコル”)に関する。
Cancopy USA買収面積が完了すると,Cancopy GrowthはCancopy USAから追加の非投票権株式を受け取り,Cancopy Growth普通株を発行する代償として,Cancopy Growthの株主は既存の面積手配プロトコルおよび浮動株式手配プロトコルの条項に従って受け取る.
Cancopy Growthがイベント日をトリガした後に非投票権株式をCancopy USA Bクラス株に変換する前に、Cancopy GrowthはCancopy USA、Wana、Jetty、TerrAscendまたはAreageの経済的または投票権権益を所有しない。Cancopy USA,Wana,Jetty,TerrAscend,AreageはCancopy Growthとは独立して運営される.
作付面積協定
二零二年十月二十四日に、Cancopy GrowthはCancopy USA and Areageと改訂された手配協定(“浮動株式手配協定”)を締結し、この合意に基づいて、流動株式所有者の承認及び浮動株式手配協定の条項及び条件を承認した後、Cancopy USAは裁判所が承認した手配計画方式で発行及び発行されたすべての流通株を買収する“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)(“流通株手配”)は、保有する1株当たり流通株を0.045株会社普通株と交換する。浮動株式スケジューリングプロトコルについては,Cancopy Growthは既存の作付面積手配プロトコルでの既存の作付面積変動選択権を撤回できない。
二零二年十月二十四日、Cancopy Growth and Cancopy USAは、HSCPの改訂課税項目協定(“改訂TRA”)とHigh Street Capital Partners,LLC(“HSCP”)のいくつかの現または前任単位保持者(“所持者”)に基づいて課税項目協定(“改訂TRA”)および関連課税項目ボーナス計画の第3回改正を締結した。改訂TRAによると,Cancopy GrowthはCancopy USAを代表して複数の所持者に3,040万ドルのCancopy Growth普通株を発行することに同意し,この等所有者としてTRAによりCancopy USAに権利を譲渡する代償となる.改訂されたTRAのため,Cancopy USAはTRA下の唯一のメンバーと受益者である。そのため、Cancopy Growthは2022年11月4日にいくつかの所持者に564,893株の普通株を発行し、2,060万ドル(1,520万ドル)の価値があり、改訂TRA下の第1期とした;及び(Ii)は2023年3月17日にいくつかの所有者に710,208株の普通株を発行し、2,060万ドル(1,520万ドル)の価値があり、改訂TRA下の第2期とした。Cancopy Growth代表Cancopy USAもHSCPの既存の課税項目配当計画に基づいて、流動株式手配が完了する直前に発行されるいくつかの適格参加者に約19,600,000ドルのCancopy Growth普通株を発行することに同意した。
二零二二年十月二十四日、Cancopy GrowthおよびCancopy USAはAreageのいくつかの役員、上級管理者、コンサルタントと投票支持協定を締結したことにより、同らはその流通株手配を投票支持することに同意し、発行および発行済み流通株の約7.3%を占めた。
株主及び裁判所の承認以外に、流通株手配は改正提案及び規制適用許可の承認を得なければならず、トロント証券取引所の承認、及びこのような取引において慣用されているいくつかの他の成約条件の満足を含むが、これらに限定されない。流通株計画は保有者の必要な承認を得た
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Areageは、2023年3月15日と2023年3月20日に開催されたAreage特別株主総会で、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所が流通株手配を承認する最終命令を得た。浮動株式配置協定は、行使期間以外の期間を延長するために何度も改訂されており(変動株式手配協定の定義を参照)、その日は当初2023年3月31日である。浮動株式手配協定の最新改正案は、行使期間を2024年3月31日に延長する。流通株手配の完了は、その日または前に改訂提案を承認することを含むいくつかの成約条件を満たすか、または(許可されるように)免除されなければならない。
2019年5月15日,2020年9月23日および2020年11月17日に改訂された手配協定(“既存栽培面積手配協定”)の条項に基づき,大会後にCancopy Growthを行使して固定株式1株当たり0.03048のCancopy Growth普通株で固定株式の既存オプションを買収する予定である。Cancopy Growthは固定株や流通株を持っていないだろう。栽培面積を行使して株式を購入した後に固定株式の買収を完成するには、現有の栽培面積手配協定に掲載されているいくつかの条件の満足に依存しなければならない。流動株式手配による流通株の買収は、既存の栽培面積手配合意による固定株式の買収直前に行われる予定であるため、固定株式の買収および流通株の買収が完了した後、Cancopy USAは100%発行および流通株を保有する。
Cancopy Growthの全額付属会社(“面積債務オプション所有者”)は、2022年11月15日に、面積債務の既存融資者(“貸金人”)と、双方が2022年10月24日に締結した書簡合意に代えて、面積債務オプション所有者が、すべての課税利息および未払い利息を含み、金額が最高1.5億ドル(“面積債務”)と引き換えに、3,800万ドル(2,850万ドル)のオプションプレミアムを購入する権利があるというオプション合意を締結した。2022年11月17日に信託口座に入金されます。面積債務オプション所有者はオプションを適宜行使する権利があり,オプションを行使した場合,オプション割増は未償還面積債務支払いのための購入価格を下げるために用いられる.もし面積が満期または前に面積債務を返済した場合、オプション割増は面積債務オプション所有者に返還される。面積債務が違約し、面積債務オプション所有者がその買収面積債務の選択権を行使しない場合、オプション割増は貸主に解放される。
特別株主総会
再編に関連して、Cancopy Growthは株主特別総会(“総会”)が開催されることが予想され、Cancopy Growth株主の考慮および(適切と考えられるように)特別決議案を採択し、(I)Cancopy Growth株式の数に制限されない新しい種類の無投票権および非参加の交換可能株式(“交換可能株式”)の設立と発行を許可する(“改訂提案”);および(Ii)Cancopy Growth普通株式の権利を再記載して、各株式普通株が任意の時間に所有者によって交換可能株式に変換することができるように変換特徴を提供する。交換可能株式は、投票権、配当金を受け取る権利、またはCancopy Growth解散時の他の権利を付属しないが、普通株式に変換することができる。
改正提案は、Cancopy Growthが自ら出席するか、その代表が会議に出席する株主が特別決議案に投じた少なくとも66%の票について承認しなければならない。2022年10月24日、CBIの間接完全子会社CBGとGreenstarはCancopy Growthと投票と支持協定(“投票と支持協定”)を締結した。投票及び支持協定の条項によると、CBG及びGreenstarは、当該等の条項及び条件の規定の下で、修正提案に賛成票を投じ、当該等の普通株はすべて彼等の直接又は間接実益によって所有され、直接又は制御される。
修正提案が承認され、CBIがCancopy Growth普通株を交換可能株に変換した場合、Cancopy USAはWanaオプションとJettyオプションを行使する予定です。修正提案が承認されない場合、Cancopy USAはWanaまたはJettyの株式を買収する権利を行使することができず、浮動株式手配協定は終了する。この場合,Cancopy Growthは既存の作付面積手配プロトコルでの作付面積選択権を保持し,Cancopy USAはWanaオプションとJettyオプション,TerrAscendは株式とTerrAscend資本の他の証券を交換し続ける。また、契約規定により、Cancopy GrowthはCancopy USAに買い戻し権利を行使させ、第三者投資家が保有するCancopy USA普通株を買収する必要がある。
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CBIとの関係
再編については,CBIは現在,そのすべてのCancopy Growth普通株を交換可能株に変換する意図があることを示しており,改訂提案が承認されることを条件としている。しかし,任意の変換の決定はCBIが自ら決定し,CBIにはこのような変換を実施する義務はない.
上記事項については,2022年10月24日にCancopy GrowthがCBGおよびGreenstarと合意合意(“第3同意合意”)を締結し,これにより,CBGおよびGreenstarがそれぞれのCancopy Growth普通株式を交換可能株式に変換することに同意した(第3同意合意およびその中に記載された停止権およびGreenstarが2023年に満期となった4.25%無担保優先手形(“Cancopy Notes”)を除く)後,Cancopy GrowthとCBIとの間のすべての合意は,2019年4月18日の第2部改正および再予約された権利投資家合意を含む,CBIおよびCancopy Growthのいくつかの全額付属会社(“第2改訂および投資家権利協定の再締結”)によって締結された合意は終了する。3つ目の同意合意の条項によると、CBGおよびGreenstarもCBGおよびGreenstarがCancopy Growth普通株式を交換可能株式に変換することに同意した場合、(I)CBGはCBGが保有する株式承認証を渡して13,974,545株の普通株式を購入して無料でログアウトする;および(Ii)現在Cancopy Growth取締役会(“取締役会”)に勤めているすべてのCBIの著名人が取締役会を辞任する。また、3つ目の同意合意および再編改正後、契約規定によると、Cancopy Growthはその無投票権株式をCancopy USA B類株式に変換し、2つ目のA&R LLC協定に署名した後、この変換はイベント日以降にのみ許可され、Cancopy USAはCBGおよびGreenstarが大会後60日(“終了日”)前にそれぞれの普通株を交換可能株式に変換していない場合には、Cancopy USAのいくつかの第三者投資家が保有するCancopy USA普通株を購入する。三番目の同意協定は終了日に自動的に終了するだろう。
CBIがCancopy Growth普通株を交換可能株式に変換しない場合、Cancopy USAはCancopy Growthから固定株式を買収する権利を行使したり、Wanaによって株式を購入したり、Jettyによって株式を購入する権利を行使することができず、浮動株式手配プロトコルは終了される。この場合,Cancopy Growthは既存の作付面積手配プロトコルでの作付面積選択権を保持し,Cancopy USAはWanaオプションとJettyオプション,TerrAscendは株式とTerrAscend資本の他の証券を交換し続ける。CBIがCancopy Growth普通株を交換可能株式に変換しない場合、契約規定により、Cancopy GrowthもCancopy USAに買い戻し権利を行使させ、第三者投資家が保有するCancopy USA普通株を買収する必要がある。
2023年7月期の1.00億ドルCancopy手形の再融資
私たちは2023年4月13日にGreenstarと交換協定(“2023年4月交換協定”)を締結し、発行したCancopy手形の元金総額を1,000万ドルに買収·抹消した。二零二三年四月交換協定によると、吾らはGreenstarが保有しているCancopy手形の買収及び解約に同意した元金総額が100,000,000ドルに達し、(I)Greenstarが保有するCancopy手形項で対応する未払い及び課税利息の現金支払い、及び(Ii)2024年12月31日に満期、年利率4.25分、満期時に現金で支払う引受票(“CBI手形”)と交換することに同意した。したがって、Greenstarはこれ以上Cancopy Notesを持っていない。
Indivaと締結した協定
2023年5月30日、我々はIndiva Limited(“Indiva”)およびその子会社Indiva Inc.(“Indivaライセンス契約”)とライセンス譲渡および負担協定(“Indivaライセンス契約”)を締結し、カナダでWanaブランド製品を製造、流通、販売する独占的な権利と権益を負担することを可能にした。同時に、私たちはIndivaと5年間の契約製造契約を締結し、この協定によると、カナダでWanaブランド製品を製造して供給するIndivaに5年間の独占的な権利を与え、双方の同意の下で5年間継続することができる。
私たちはまた3,720万株のIndiva株の普通株を引き受け、総購入価格は220万ドルだった。また、2023年5月30日にIndivaに50万ドルの現金を支払い、双方がIndiva許可協定(総称して“Indiva投資”と呼ぶ)の条項を遵守することを前提として、2024年5月30日にIndivaに130万ドルを追加支払うことに同意した。
2023年7月に満了した1,250万ドルCancopyチケットの等価化
二零二三年六月二十九日、私らはCancopy債券のいくつかの保有者(“債券保有者”)と私的協議の交換協定(“2023年6月交換協定”)を締結し、Cancopy債券の元金総額1,250万ドルを債券保有者に買収および解約し、Cancopy債券項の当算および未払い利息、および約243万株のCancopy Growth普通株の発行を含む現金と交換した(“2023年6月交換取引”)。
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1億ドル変換可能債券の転換
2023年2月21日、吾らは1人の機関投資家(“機関投資家”)と引受協定(“転換可能債券協定”)を締結し、この合意に基づき、機関投資家 登録直接発売方式で元金総額1.5億ドルまでの優先無担保転換可能債券(“転換可能債券”)を購入することに同意した。転換可能債券は,カナダComputerShare Trust Companyと受託者として2023年2月21日に締結した契約に基づいて発行された。転換可能債券協定によると、初期元金総額1.352億ドル(1.0億ドル)の転換可能債券は2023年2月21日に機関投資家に売却される。転換可能な債券元金総額の残り5,000万ドルに関する条件は満たされていないし、免除されていない。転換可能債券は、2028年2月28日満期日までのいずれか1つ以上において、機関投資家の選択権に応じて我々の普通株式に変換することができ、転換価格は、転換日前の営業日までの連続3取引日における普通株式成約量加重平均価格の92.5%に相当する。吾らは株式交換可能債券の発行、転換または償還について機関投資家に現金または他のCancopy Growthに関する財産を支払うことはない。
転換可能債券によるすべての転換が2023年6月30日までに完了し、転換可能債券項目での未償還額はゼロドルとなった。
天蓋債券は2023年7月に満期になります
二零二三年七月十三日に、吾らはCancopy手形のいくつかの手形所持者と私的に協議した償還協定(総称して“償還合意”)を締結し、これにより、当該手形所持者が保有する未償還Cancopy手形の元金総額は約1.93億ドル(“償還合意”)であり、適用締め切り償還:(I)現金支払総額約1.01億ドル、(Ii)9.04万株Cancopy Growth普通株発行、および(Iii)発行元金総額約40400,000ドルの新規発行無担保無担保交換債券(“債券”)である。償還後、吾らは未償還ルーフ債券項の未償還元金総額を返済したが、満期日には未償還ルーフ債券はなかった。
これらの債券は、我々とオデッセイ信託会社が受託者として2023年7月14日に締結した債券契約に基づいて発行されている。ナスダック及びトロント証券取引所の適用規則及び規則(“株主承認”)によると、債券は、自社株主がナスダックの敷居19.99%及びトロント証券取引所に規定されている発行済み及び発行されたCancopy Growth普通株25%(“株主承認”)を超えたすべての時間又は任意の時間に発行を許可することができ、所有者によってCanGrowth普通株(“債券株”)に変換することを選択し、転換価格は5.5ドルに相当し、場合によっては調整することができる。
我々は2023年9月25日に開催された年次株主総会と特別総会で株主の承認を得た。2023年9月30日現在、債券によるすべての転換が完了しており、債券項目の未返済額はゼロドルとなっている。
貸借対照表のレバレッジ化の取り組み
二零二二年十月二十四日、吾らは日付二零二一年三月十八日の定期融資信用協定(“信用協議”)に基づいていくつかの貸手と合意したことにより、吾らは合計1.875億ドルの未償還元金債務を割引価格で1,000ドル毎に購入するか、合計1.744億ドルの元金債務を割引価格で購入することに同意した。最初に超過引受を受けた金は1兆175億ドル(8,790万ドル)で、2022年11月10日に支払い、信用手配項目下の元本債務約1億263億ドル(9,440万ドル)を削減する。第2の1兆168億ドル(8720万ドル)は2023年4月17日に支払われ、信用手配下の元金債務1.256億ドル(9380万ドル)を削減する。さらに、2022年10月24日に、吾らは、(I)2023年4月17日に第2回元本買い戻しを完了した後、最低流動資金承諾を100,000,000ドル以上に減少させることと、(Ii)資産売却によって得られた純額の運用を若干変更することと、(Iii)元金総額100,000,000ドルの新しい約束を設定して定期信用手配の抽出を遅延させることと、(Iv)追加的な5,000,000,000ドルの増分定期融資手配を廃止することとを含む、いくつかの貸金業者との間で若干の修正を行うことに同意した。
2023年7月13日に、吾らは信用協定といくつかの貸主との合意に基づいて、これに基づいて信用協定に対していくつかの追加修正を行った(総称して2023年7月13日に改訂された信用協定、ここでは“改訂された信用協定”と呼ばれる)。改正信用協定では、吾等は割引価格で1,000ドル930ドル(“2023年7月返済”)のクレジット手配項下の元金債務を前払いまたは買い戻す必要があり、金額は93,000,000ドルに相当すると規定されている。しかも、修正された信用協定は私たちにいくつかの純額を使用することを要求します
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資産を売却して得られた金は、クレジット手配下の元本債務を前払いまたは買い戻しするために使用され、場合によっては割引価格で1,000ドル950ドルごとに元本減免を受ける。改正された信用協定は、最低流動資金契約の改正をさらに含み、100,000,000ドルの最低流動資金が2023年7月の支払いと同時に適用されなくなるようにする。2023年7月の返済は2023年7月21日に完了しました。
2023年8月11日及び2023年9月14日に、改訂された信用協定の条項に基づいて、吾等はすでに資産売却を完了したいくつかの純収益(“2024年第2四半期返済”)を使用して信用手配項下の追加未返済元金金額を買い戻す。2024年第2四半期の支払により現金6960万ドル(5180万ドル)が支払われ、元金は合計7330万ドル(5450万ドル)減少した。
二零二三年十一月二十八日及び二零二三年十二月二十七日に、改訂された信用協定の条項に基づいて、吾等はすでに資産売却を完了した若干の純収益(“2024年第三四半期返済”)を使用してクレジット手配項の追加未償還元金金額を買い戻し及び償還する(“2024年第3四半期返済”)。2024年第3四半期の支払いにより現金支払いは6,320万ドル(4,690万ドル)となり、元金は合計6,540万ドル(4,850万ドル)減少した。
2023年9月私募-単位発売
当社は2023年9月18日に、いくつかの機関投資家(“投資家”)と引受協定(“引受協定”)を締結した。引受契約の条項によると、吾らは1単位当たり10.90ドルの価格で投資家に2,292,947社単位(“単位”)を発行し、総収益は約3,370万ドル(2,500万ドル)(“単位発売”)である。各単位は1株Cancopy Growth普通株と1部の普通株引受権証(“株式承認証”)からなる。1部の株式承認証は所有者に1株13.50ドルの価格でCancopy Growth普通株を買収する権利を持たせ、5年間、発行日から計算する。この単位は2023年9月19日に発売され、投資家も超過配当権を持っており、2023年11月2日あるいはそれまでの任意の時間に単位価格当たり10.90ドルで最大2,292,947単位を追加的に買収することができ、総収益は約2,500万ドル(“超過配給選択権”)である。超過配給選択権は投資家が行使しておらず、2023年11月2日に満期となる。
2024年1月私募-単位発売
2024年1月18日、吾らはいくつかの機関投資家(“2024年1月投資家”)と引受合意(“2024年1月引受合意”)を締結した。2024年1月引受契約の条項によると、2024年1月の投資家に8,158,510社単位(“2024年1月単位”)を発行し、価格は2024年1月単位あたり4.29ドル、総収益は約4710万ドル(3500万ドル)(“2024年1月単位発売”)となっている。各2024年1月単位は(A)1株Cancopy Growth普通株及び(B)(I)Aシリーズ普通株引受権証(“Aシリーズ株式承認証”)或いは1部のBシリーズ普通株引受権証(“Bシリーズ株式承認証”及びAシリーズ株式承認証“2024年1月株式承認証”)から構成される。2024年1月の引受権証は、保有者に1株4.83ドルで当社にCancopy Growth普通株を買収する権利を持たせる。Aシリーズ株式証は現在行使可能であり、2029年1月19日まで行使され、Bシリーズ株式証の行使期限は2024年7月19日から2029年7月19日までである。2024年1月の単位発売は2024年1月19日に終了した。
株式合併
2023年12月13日、当社は、取締役会が自社発行及び発行済み普通株を合併することを許可し、基準は10株合併前普通株当たり1株合併後普通株(“株式合併”)とすることを発表した。株式合併を実施するのは、会社がナスダック世界精選市場の上場要求を遵守し続けることを確保するためだ。
株式合併は2023年9月25日に行われた株主周年総会で当社株主に採択された。株式合併は2023年12月15日に発効する。株式合併に関する断片的な普通株は発行されていない。株式合併により発生したいかなる断片的な普通株も、その登録所有者が当社に無料で提供して解約したとみなされている。また、行使または転換価格および/または当社の任意の転換可能証券発行可能な普通株式数に基づいて、株式合併について比例的に調整されている。
当社は簡明中期総合財務諸表及びその付記に掲載されているすべての発行済み及び発行済み普通株、1株当たりの金額、普通株に変換可能な発行済み及び発行済み株式工具及び奨励、及びそれぞれ面積改訂協議及び流動株式手配協定項の下に掲載された固定株式及び流通株の交換比率はすでに遡及調整され、すべての過去の期間の株式合併を反映する。
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本作品を剥離する
2023年12月18日、会社はこの工事におけるすべての権益をロンドンに本社を置く投資会社(“この工事剥離”)に剥離する協定を締結した。当社は2023年12月18日にこの工事資産の剥離を完了し、これにより、当社は現金支払い2,249ドル(GB 1,333)および借金手形5,240ドル(GB 3,106)を受け取り、満期日は2027年12月18日となった。同社はまた、最高5,905ドル(GB 3,500)のプレミアムを得る権利があるが、いくつかの財務目標を遵守しなければならない。
第2部-運営結果
以下に掲載した経営業績は,2023年12月31日までの3カ月および9カ月間のCancopy Growth継続経営の財務表現を報告した。当社添付財務諸表に付記されている4,2023年9月14日と2023年11月16日までのすべての期間(すなわちCCAA訴訟により合併解除の発効日)に基づくBioSteel部門業績は非持続経営に分類されるため、持続経営から除外された。
2024年度第3四半期の経営実績の検討
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|
12月31日までの3ヶ月間 |
|
|
|
|
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|||||||
(数千カナダドル単位で、株式金額および |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
総合財務情報を厳選します |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
純収入 |
|
$ |
78,505 |
|
|
$ |
84,850 |
|
|
$ |
(6,345 |
) |
|
|
(7 |
%) |
毛金利パーセント |
|
|
36 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
- |
|
|
3,000 bps |
|
|
経営純損失を続ける |
|
$ |
(230,276 |
) |
|
$ |
(226,844 |
) |
|
$ |
(3,432 |
) |
|
|
(2 |
%) |
経営純損失を続ける |
|
$ |
(230,276 |
) |
|
$ |
(226,302 |
) |
|
$ |
(3,974 |
) |
|
|
(2 |
%) |
1株当たりの基本的な損失と赤字は |
|
$ |
(2.78 |
) |
|
$ |
(4.66 |
) |
|
$ |
1.88 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 2023年12月31日までの3カ月間、発行された普通株の加重平均(基本普通株と希釈普通株)の合計82,919,190株(2022年12月31日までの3カ月-48,611,260株)。 |
|
|||||||||||||||
2前年の株式と1株当たりの金額は、株式合併を反映して2023年12月15日に施行されるように遡及調整されている。 |
|
収入.収入
私たちは4つの部門の純収入を報告した:(I)カナダ大麻;(Ii)世界の他の地域の大麻;(Iii)Storz&Bickel;および(Iv)この仕事。私たちの残りの業務から得られた収入は“その他”に含まれる。次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月間のセグメント純収入を示しています
純収入 |
|
12月31日までの3ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千カナダドル) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
カナダ大麻 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
||||
カナダの成人用マリファナ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業対企業1 |
|
$ |
23,386 |
|
|
$ |
21,522 |
|
|
$ |
1,864 |
|
|
|
9 |
% |
企業は消費者に対して |
|
|
- |
|
|
|
11,036 |
|
|
|
(11,036 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
23,386 |
|
|
|
32,558 |
|
|
|
(9,172 |
) |
|
|
(28 |
%) |
カナダ医療用大麻2 |
|
|
15,642 |
|
|
|
14,059 |
|
|
|
1,583 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
$ |
39,028 |
|
|
$ |
46,617 |
|
|
$ |
(7,589 |
) |
|
|
(16 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界の他の地域の大麻3 |
|
$ |
10,527 |
|
|
$ |
5,846 |
|
|
$ |
4,681 |
|
|
|
80 |
% |
Storz&Bickel |
|
$ |
18,453 |
|
|
$ |
20,214 |
|
|
$ |
(1,761 |
) |
|
|
(9 |
%) |
これはよく効きます |
|
$ |
8,165 |
|
|
$ |
8,289 |
|
|
$ |
(124 |
) |
|
|
(1 |
%) |
他にも |
|
|
2,332 |
|
|
|
3,884 |
|
|
|
(1,552 |
) |
|
|
(40 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
純収入 |
|
$ |
78,505 |
|
|
$ |
84,850 |
|
|
$ |
(6,345 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1これは9,741ドルの消費税と他の収入調整を反映しており、返品と定価調整の決定を代表して、2023年12月31日までの3ヶ月(2022年12月31日までの3ヶ月-消費税10,797ドルと他の収入調整2,000ドル)。 |
|
|||||||||||||||
2 2023年12月31日までの3カ月(2022年12月31日までの3カ月-1,339ドル)の消費税1,815ドルを反映する。 |
|
|||||||||||||||
3これは、2023年12月31日までの3カ月(2022年12月31日までの3カ月-3,684ドル)の他の収入を317ドルに調整したことを反映している。 |
|
51
2024年度第3四半期の純収入は7850万ドルで、2023年度第3四半期の8490万ドルから630万ドル減少した。
カナダ大麻
2024年度第3四半期、カナダ大麻部門の純収入は3900万ドル、2023年度第3四半期は4660万ドルでした。
カナダの成人用大麻の純収入は2024年度第3四半期に2340万ドル、2023年度第3四半期は3260万ドルだった。
2024年度第3四半期、カナダの医療用大麻純収入は1,560万ドル、2023年度第3四半期は1,410万ドルだった。年間成長の主な原因は、私たちの顧客の医療注文の平均規模が増加したことであり、これは主に私たちの顧客構造が変化し、私たちの顧客により多くの大麻製品選択を提供したためである。
世界の他の地域の大麻
2024年度第3四半期、世界の他地域の大麻収入は1050万ドル、2023年度第3四半期は580万ドルだった。前年比増加はドイツ、ポーランド、チェコの増加によるものであり、これは高品質の花卉製品出荷量の増加とオーストラリアの医療業務の持続的な強力な増加によるものである。
Storz&Bickel
Storz&Bickelは2024年度第3四半期の収入が1850万ドル、2023年度第3四半期の収入が2020万ドルだった。前年比低下は主に生産制限と2024年度第2四半期に新たに発売された携帯型気化器の生産開始によるものだ。
これはよく効きます
2024年度第3四半期の収入は820万ドル、2023年度第3四半期は830万ドルだった。2023年12月18日にThis Works資産剥離が完了したため、収入は前年比やや低下した。
販売コストと利回り
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月間の販売コスト、毛金利、毛金利率を示しています
|
|
12月31日までの3ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(別の説明がない限り、千カナダドル単位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|||||
純収入 |
|
$ |
78,505 |
|
|
$ |
84,850 |
|
|
$ |
(6,345 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
販売原価 |
|
$ |
50,279 |
|
|
$ |
79,622 |
|
|
$ |
(29,343 |
) |
|
|
(37 |
%) |
毛利率 |
|
|
28,226 |
|
|
|
5,228 |
|
|
|
22,998 |
|
|
|
440 |
% |
毛金利パーセント |
|
|
36 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
- |
|
|
3,000 bps |
|
2024年度第3四半期の販売コストは5030万ドル、2023年度第3四半期は7960万ドル。私たちの2024年度第3四半期の毛金利は2820万ドルで、純収入の36%を占め、2023年度第3四半期の毛金利は520万ドルで、毛金利は純収入の6%を占めている。毛金利率の前年比増加は主に
52
私たちは4つの部分に分けて毛金利と毛金利パーセンテージを報告します:(I)カナダ大麻;(Ii)世界の他の地域の大麻;(Iii)Storz&Bickel;および(Iv)この仕事。私たちの残りの業務に関連する販売コストは“その他”に含まれています。次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月間のセグメント毛率と毛金利率を示しています
|
|
12月31日までの3ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(別の説明がない限り、千カナダドル単位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|||||
*カナダ大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*純収入 |
|
$ |
39,028 |
|
|
$ |
46,617 |
|
|
$ |
(7,589 |
) |
|
|
(16 |
%) |
商品を販売するコスト |
|
|
27,915 |
|
|
|
51,898 |
|
|
|
(23,983 |
) |
|
|
(46 |
%) |
*毛利回り |
|
|
11,113 |
|
|
|
(5,281 |
) |
|
|
16,394 |
|
|
|
310 |
% |
*毛率率 |
|
|
28 |
% |
|
|
(11 |
%) |
|
|
|
|
3,900 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界の他の地域の大麻細分化市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*収入 |
|
$ |
10,527 |
|
|
$ |
5,846 |
|
|
$ |
4,681 |
|
|
|
80 |
% |
商品を販売するコスト |
|
|
6,335 |
|
|
|
8,030 |
|
|
|
(1,695 |
) |
|
|
(21 |
%) |
*毛利回り |
|
|
4,192 |
|
|
|
(2,184 |
) |
|
|
6,376 |
|
|
|
292 |
% |
*毛率率 |
|
|
40 |
% |
|
|
(37 |
%) |
|
|
|
|
7,700 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分化市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*収入 |
|
$ |
18,453 |
|
|
$ |
20,214 |
|
|
$ |
(1,761 |
) |
|
|
(9 |
%) |
商品を販売するコスト |
|
|
9,004 |
|
|
|
11,028 |
|
|
|
(2,024 |
) |
|
|
(18 |
%) |
*毛利回り |
|
|
9,449 |
|
|
|
9,186 |
|
|
|
263 |
|
|
|
3 |
% |
*毛率率 |
|
|
51 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
600 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*このエンジニアリング部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*収入 |
|
$ |
8,165 |
|
|
$ |
8,289 |
|
|
$ |
(124 |
) |
|
|
(1 |
%) |
商品を販売するコスト |
|
|
3,912 |
|
|
|
4,257 |
|
|
|
(345 |
) |
|
|
(8 |
%) |
*毛利回り |
|
|
4,253 |
|
|
|
4,032 |
|
|
|
221 |
|
|
|
5 |
% |
*毛率率 |
|
|
52 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
300 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
他にも |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*収入 |
|
$ |
2,332 |
|
|
$ |
3,884 |
|
|
$ |
(1,552 |
) |
|
|
(40 |
%) |
商品を販売するコスト |
|
|
3,113 |
|
|
|
4,409 |
|
|
|
(1,296 |
) |
|
|
(29 |
%) |
*毛利回り |
|
|
(781 |
) |
|
|
(525 |
) |
|
|
(256 |
) |
|
|
(49 |
%) |
*毛率率 |
|
|
(33 |
%) |
|
|
(14 |
%) |
|
|
|
|
(1900)bps |
|
カナダ大麻
2024年度第3四半期、私たちカナダ大麻部門の毛金利は1110万ドルで、純収入の28%を占め、2023年度第3四半期の毛金利は530万ドルで、純収入の11%を占めた。毛金利の前年比増加は主に:(I)私たちのコスト節約計画の実現効果と私たちの業務の戦略的変化によるものです
53
2022財政年度第4四半期と2023財政年度第4四半期にスタートする、(2)超過在庫減記は前年比減少;(3)日和見主義的に低コスト投入を利用する
世界の他の地域の大麻
2024年度第3四半期、世界の他の地域の大麻部門の毛金利は420万ドルで、純収入の40%を占め、2023年度第3四半期の毛金利は(220万ドル)で、純収入の37%を占めた。毛金利率の前年比増加は、主に、米国CBD事業で確認された追加的な可変考慮要因と、2023年度第3四半期の国際市場からの撤退顧客に関連した下方調整によるものである。この二つのプロジェクトは2024年度第3四半期に発生しなかった。
Storz&Bickel
私たちStorz&Bickel部門の2024年度第3四半期の毛金利は940万ドルで、純収入の51%を占め、2023年度第3四半期の毛金利は920万ドルで、純収入の45%を占めている。毛金利率の前年比増加は、主に投入コストの低下と製品組合せがより利益率の高い新製品に積極的に移行したためである。
これはよく効きます
2024年度第3四半期、私たちのThis Works部門の毛金利は430万ドルで、純収入の52%を占め、2023年度第3四半期の毛金利は400万ドルで、純収入の49%を占めた。毛金利率の前年同期比増加は、主に2024年度第3四半期の過剰と時代遅れの在庫費用が低いためである。
運営費
次の表には、2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月の運営費用を示しています
|
|
12月31日までの3ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千カナダドル) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
*運用費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事務と行政事務 |
|
$ |
22,735 |
|
|
$ |
31,314 |
|
|
$ |
(8,579 |
) |
|
|
(27 |
%) |
*販売およびマーケティング |
|
|
18,326 |
|
|
|
32,410 |
|
|
|
(14,084 |
) |
|
|
(43 |
%) |
*研究と開発 |
|
|
1,311 |
|
|
|
4,907 |
|
|
|
(3,596 |
) |
|
|
(73 |
%) |
買収、剥離、その他のコスト |
|
|
4,981 |
|
|
|
13,347 |
|
|
|
(8,366 |
) |
|
|
(63 |
%) |
*減価償却と償却 |
|
|
7,083 |
|
|
|
7,626 |
|
|
|
(543 |
) |
|
|
(7 |
%) |
販売、一般、行政費用 |
|
|
54,436 |
|
|
|
89,604 |
|
|
|
(35,168 |
) |
|
|
(39 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
株式ベースの給与費用 |
|
|
3,693 |
|
|
|
6,055 |
|
|
|
(2,362 |
) |
|
|
(39 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*資産減額および再構成損失 |
|
|
30,413 |
|
|
|
22,259 |
|
|
|
8,154 |
|
|
|
37 |
% |
*総運用費 |
|
$ |
88,542 |
|
|
$ |
117,918 |
|
|
$ |
(29,376 |
) |
|
|
(25 |
%) |
販売、一般、行政費用
2024年度第3四半期の販売、一般および行政費用は5440万ドル、2023年度第3四半期は8960万ドルだった。
2024年度第3四半期の一般および行政費用は2270万ドル、2023年度第3四半期は3130万ドル。前年比低下の要因は、2022年度第4四半期と2023年度第4四半期に開始された再編行動とコスト節約計画の影響である。(I)財務、情報技術、法律、その他の行政機能の補償コスト、および(Ii)施設および保険コストの減少に関連して、2023年度第3四半期と比較した減少を実現した。
2024年度第3四半期の販売およびマーケティング支出は1830万ドル、2023年度第3四半期は3240万ドルだった。前年比低下の主な原因は、(I)2023年度第3四半期にカナダでの小売業務を剥離したこと、(Ii)前述の再編行動およびコスト節約計画に関連するコスト削減により、特定のビジネス分野における販売·マーケティング支出の合理化、特にカナダ大麻と米国CBD事業、および給与コストの低下を招いたことである。
54
2024年度第3四半期の研究開発支出は130万ドル、2023年度第3四半期の研究開発支出は490万ドルだった。この前年比低下は、(I)給与コストの減少を継続し、研究および開発プロジェクトを削減すること、および(Ii)ある研究および開発プロジェクトのアウトソーシング契約モデルに移行するため、前述の再構成行動およびコスト節約計画に関連するコスト減少に主に起因する。
2024年度第3四半期、買収、資産剥離、その他のコストは500万ドル、2023年度第3四半期は1330万ドルでした。2024年度第3四半期に発生した費用は、主に以下の点と関連している
対照的に、2023年度第3四半期には、コストは主にカナダのある企業が所有する小売店を再編、剥離し、他の潜在的な買収機会を評価することと関係がある。
2024年度第3四半期の減価償却·償却費用は710万ドル、2023年度第3四半期は760万ドルだった。前年比低下の要因は、(I)以前に述べた再構成行動およびコスト節約計画であり、カナダにおけるいくつかの施設および他の運営変化を閉鎖して、栽培に関連する効率およびカナダ成人用大麻事業の改善を実施することと、(Ii)2023年度第3四半期にカナダでの小売事業を剥離することとを含む。
株式ベースの給与費用
2024年度第3四半期、株式ベースの報酬支出は370万ドル、2023年度第3四半期は610万ドルだった。この前年比低下は、主に先に述べた再編行動の影響によるものであり、これらの再構成行動は、株式オプション、制限株式単位、業績単位を没収し、将来の相対費用の減少を招く。2024年度第1四半期に240万件の株式オプションが付与され、2024年度第2四半期に150万個の限定株式単位が付与されたが、これら2項目に関連する関連費用は注目の減少を部分的に相殺した。
資産減額と再編損失
2024年度第3四半期、運用費に記録された資産減額および再編損失は3040万ドル、2023年度第3四半期は2230万ドルだった。
2024年度第3四半期に記録された資産減額および再編損失は、資産売却により2,810万ドルの減記が生じたため、主にThis Works資産剥離の完了に関する費用に関連している。また、2023年3月31日までの3ヶ月間、当社のカナダ大麻事業の再編に関連する様々な増額損失やその他のコストを削減しています。
対照的に、2023年度第3四半期には、資産減額と再編損失は主に関連している
55
他にも
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月間の他の収入(費用)、純額、所得税支出を示しています
|
|
12月31日までの3ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千カナダドル) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
その他の収入,純額 |
|
|
(171,037 |
) |
|
|
(115,490 |
) |
|
|
(55,547 |
) |
|
|
(48 |
%) |
所得税の追戻 |
|
|
1,077 |
|
|
|
1,336 |
|
|
|
(259 |
) |
|
|
(19 |
%) |
その他の収入,純額
その他の収入(支出)は、2024年度第3四半期の純支出は1.71億ドルだったが、2023年度第3四半期の支出は1兆155億ドルだった。5550万ドルの前年比変化は主に
これらの公正価値の減少は、以下の点での私たちの投資に関する公正価値の増加によって部分的に相殺される
対照的に、2023年度第3四半期の支出額は、主に、以下の投資に関する公正価値の減少によるものである:(I)TerrAscend交換可能株式(3150万ドル)、(Ii)新規株式権証(1750万ドル)、(Iii)面積上昇オプション(3500万ドル)、(Iv)Wana金融商品(1620万ドル)、および(V)Jetty金融商品(1020万ドル)。公正価値は、TerrAscend CanadaとRise Bioscienceによって発行された保証債券および関連優先株式証に関する公正価値増加部分が相殺され、債務弁済合意に関する取引予想が完了するまで減少する(合計990万ドル)。
56
所得税の追戻
2024年度第3四半期の所得税還付は110万ドルであり、2023年度第3四半期の所得税還付は130万ドルである。2024年度第3四半期には、所得税回収には、60万ドルの繰延所得税回収(2023年度第3四半期は180万ドル)と50万ドルの当期所得税回収(2023年度第3四半期の支出は50万ドル)が含まれる。
繰延所得税回収が120万ドル減少したのは、主に繰延税金項目の負債が変化したためであり、これは物件、工場と設備、無形資産とその他の金融資産の会計帳簿価値(税ベースではなく)の再評価の必要と関係があり、資産確認会計基準が満たされた四半期で確認された繰延税金資産純額と関係がある。
現在の所得税還付額が100万ドル増加したのは、主に税収目的で収入を生む法人実体数が減少したためだ。
経営純損失を続ける
2024年度第3四半期に継続運転した純損失は2兆303億ドルだったが、2023年度第3四半期の純損失は2兆268億ドルだった。純損失が前年比増加した要因は,(1)資産減額と再編損失が前年比増加したこと,(2)その他の収入(費用)純額が前年比5,550万ドル変化したこと,(3)販売,一般,行政費用減少が相殺されたことである。これらの違いは上記のとおりである.
調整後EBITDA(非GAAP測定基準)
我々の“調整後EBITDA”は経営陣が使用している非GAAP尺度であり,米国GAAPで定義されているものではなく,他社が提案した類似尺度と比較できない可能性がある。経営陣は、調整後のEBITDAを報告書の純収益(損失)、調整後に所得税回収(費用)、その他の収益(費用)、純額、権益法投資損失、株式ベースの給与支出、減価償却および償却費用、(資産減価および再編収益)/損失、売却貨物コストに計上される再編コスト、および業務合併における在庫増加の流れに関する費用として計算し、買収、剥離、その他のコストを除去するようにさらに調整している。我々のサプライチェーンフローの定期的な変化に関する資産減価は,コア業務活動の正常な過程で発生するため,調整後のEBITDAから除外されない。そのため、経営陣は、調整後のEBITDAが有意義かつ有用な財務情報を提供していると考えており、この測定基準は企業の経営業績を示しているからである。
57
次の表に、2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月間の調整後EBITDAを示す
|
|
12月31日までの3ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千カナダドル) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
経営純損失を続ける |
|
$ |
(230,276 |
) |
|
$ |
(226,844 |
) |
|
$ |
(3,432 |
) |
|
|
(2 |
%) |
所得税の追戻 |
|
|
(1,077 |
) |
|
|
(1,336 |
) |
|
|
259 |
|
|
|
19 |
% |
その他の費用,純額 |
|
|
171,037 |
|
|
|
115,490 |
|
|
|
55,547 |
|
|
|
48 |
% |
株式ベースの報酬 |
|
|
3,693 |
|
|
|
6,055 |
|
|
|
(2,362 |
) |
|
|
(39 |
%) |
買収、剥離、その他のコスト |
|
|
4,981 |
|
|
|
13,347 |
|
|
|
(8,366 |
) |
|
|
(63 |
%) |
減価償却および償却1 |
|
|
12,240 |
|
|
|
19,308 |
|
|
|
(7,068 |
) |
|
|
(37 |
%) |
資産減額と再編損失 |
|
|
30,413 |
|
|
|
22,259 |
|
|
|
8,154 |
|
|
|
37 |
% |
販売貨物コストに記録された再構成コスト |
|
|
- |
|
|
|
2,007 |
|
|
|
(2,007 |
) |
|
|
(100 |
%) |
調整後EBITDA |
|
$ |
(8,989 |
) |
|
$ |
(49,714 |
) |
|
$ |
40,725 |
|
|
|
82 |
% |
1 合併現金フロー表から抜粋します。 |
|
2024年度第3四半期調整後のEBITDA損失は900万ドルだったが、2023年度第3四半期調整後のEBITDA損失は4970万ドルだった。調整後のEBITDA損失の前年比減少は,主に我々の毛金利の前年比増加と我々の販売,一般,行政費用の前年比減少によるものである。
2023年12月31日までの9ヶ月間の経営結果に関する検討
|
|
12月31日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(数千カナダドル単位で、株式金額および |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
総合財務情報を厳選します |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
純収入 |
|
$ |
224,358 |
|
|
$ |
265,018 |
|
|
$ |
(40,660 |
) |
|
|
(15 |
%) |
毛金利パーセント |
|
|
29 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
- |
|
|
2900ビット/秒 |
|
|
経営純損失を続ける |
|
$ |
(389,007 |
) |
|
$ |
(2,492,445 |
) |
|
$ |
2,103,438 |
|
|
|
84 |
% |
経営純損失を続ける |
|
$ |
(389,007 |
) |
|
$ |
(2,491,109 |
) |
|
$ |
2,102,102 |
|
|
|
84 |
% |
1株当たりの基本的な損失と赤字は |
|
$ |
(5.56 |
) |
|
$ |
(54.96 |
) |
|
$ |
49.40 |
|
|
|
90 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1*2023年12月31日までの9ヶ月間、発行された普通株の加重平均数(基本と希釈後)は合計69,918,744株(2022年12月31日までの9カ月-45,323,788株)であった。 |
|
|||||||||||||||
2前年の株式と1株当たりの金額は、株式合併を反映して2023年12月15日に施行されるように遡及調整されている。 |
|
58
収入.収入
私たちは4つの部門の純収入を報告した:(I)カナダ大麻;(Ii)世界の他の地域の大麻;(Iii)Storz&Bickel;および(Iv)この仕事。私たちの残りの業務から得られた収入は“その他”に含まれる。次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月間のセグメント純収入を示しています
純収入 |
|
12月31日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千カナダドル) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
カナダ大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
カナダの成人用マリファナ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業対企業1 |
|
$ |
71,591 |
|
|
$ |
73,379 |
|
|
$ |
(1,788 |
) |
|
|
(2 |
%) |
企業は消費者に対して |
|
|
- |
|
|
|
36,243 |
|
|
|
(36,243 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
71,591 |
|
|
|
109,622 |
|
|
|
(38,031 |
) |
|
|
(35 |
%) |
カナダ医療用大麻2 |
|
|
45,043 |
|
|
|
41,714 |
|
|
|
3,329 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
$ |
116,634 |
|
|
$ |
151,336 |
|
|
$ |
(34,702 |
) |
|
|
(23 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界の他の地域の大麻3 |
|
$ |
29,666 |
|
|
$ |
30,179 |
|
|
$ |
(513 |
) |
|
|
(2 |
%) |
Storz&Bickel |
|
$ |
48,517 |
|
|
$ |
49,351 |
|
|
$ |
(834 |
) |
|
|
(2 |
%) |
これはよく効きます |
|
$ |
21,256 |
|
|
$ |
20,677 |
|
|
$ |
579 |
|
|
|
3 |
% |
他にも |
|
|
8,285 |
|
|
|
13,475 |
|
|
|
(5,190 |
) |
|
|
(39 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
純収入 |
|
$ |
224,358 |
|
|
$ |
265,018 |
|
|
$ |
(40,660 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
131,596ドルの消費税と他の収入調整を反映しており、リターンと定価調整の決定、2023年12月31日までの9ヶ月(2022年12月31日までの9ヶ月-33,754ドルの消費税と2,903ドルの他の収入調整)を代表している。 |
|
|||||||||||||||
2 2023年12月31日までの9カ月分の消費税は4,827ドル(2022年12月31日までの9カ月-3,625ドル)を反映している。 |
|
|||||||||||||||
3 2023年12月31日までの9カ月(2022年12月31日までの9カ月-4,885ドル)を反映した他の収入は454ドルに調整された。 |
|
2023年12月31日までの9カ月間の純収入は2兆244億ドルで、2022年12月31日までの9カ月の2.65億ドルに比べて4070万ドル減少した。
カナダ大麻
2023年12月31日までの9カ月のうち,カナダ大麻部門の純収入は1.166億ドルであったが,2022年12月31日までの9カ月の純収入は1兆513億ドルであった。
カナダの成人用大麻の純収入は2023年12月31日までの9カ月間で7160万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月間の純収入は1.096億ドルだった。
カナダの医療用大麻純収入は2023年12月31日までの9カ月間で4500万ドルであったが,2022年12月31日までの9カ月で4170万ドルであった。年間成長の主な原因は、私たちの顧客の医療注文の平均規模が増加したことであり、これは主に私たちの顧客構造が変化し、私たちの顧客により多くの大麻製品選択を提供したためである。
59
世界の他の地域の大麻
2023年12月31日までの9カ月間の世界の他地域の大麻収入は2970万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月は3020万ドルだった。年ごとに減少した理由は
Storz&Bickel
2023年12月31日までの9カ月間のStorz&Bickelの収入は4850万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月の収入は4940万ドルだった。前年比低下は主に2024年度第2四半期に新たに発売された携帯型気化器の生産量制限と増加によるものだが、米国での流通と小売ルートの拡大によって相殺され、有利な外貨両替のおかげである。
これはよく効きます
2023年12月31日までの9カ月のうち、この工事の収入は2,130万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月の収入は2,070万ドルだった。前年比増加は、主に私たちの“ボディケア”シリーズの組み合わせの拡大と、私たちの“輸送中”スキンケア製品シリーズの持続的な成功と販売速度の増強によるもので、有利な外貨換算はさらにこの増加を支持したが、2023年12月18日に完成したThis Works資産剥離はやや相殺された。
販売コストと利回り
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月間の販売コスト、毛金利、毛金利率を示しています
|
|
12月31日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(別の説明がない限り、千カナダドル単位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|||||
純収入 |
|
$ |
224,358 |
|
|
$ |
265,018 |
|
|
$ |
(40,660 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
販売原価 |
|
$ |
158,944 |
|
|
$ |
264,226 |
|
|
$ |
(105,282 |
) |
|
|
(40 |
%) |
毛利率 |
|
|
65,414 |
|
|
|
792 |
|
|
|
64,622 |
|
|
|
8,159 |
% |
毛金利パーセント |
|
|
29 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
- |
|
|
2900ビット/秒 |
|
2023年12月31日までの9カ月間の販売コストは1兆589億ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月は2兆642億ドルだった。2023年12月31日までの9ヶ月間、私たちの毛金利は6540万ドルで、純収入の29%を占めていますが、2022年12月31日までの9ヶ月の毛金利は80万ドルで、毛金利は純収入の0%を占めています。毛金利率の前年比増加は主に
これらの要因により我々の毛金利は前年比上昇したが,一部は新冠肺炎救済計画に基づいてカナダ政府から得られた賃金補助金額の低下によって相殺され,2022年12月31日までの9カ月の160万ドルから2023年12月31日までの9カ月間のゼロドルに低下した。
60
私たちは4つの部分に分けて毛金利と毛金利パーセンテージを報告します:(I)カナダ大麻;(Ii)世界の他の地域の大麻;(Iii)Storz&Bickel;および(Iv)この仕事。私たちの残りの業務に関連する販売コストは“その他”に含まれています。次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月間のセグメント毛率と毛金利率を示しています
|
|
12月31日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(別の説明がない限り、千カナダドル単位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|||||
*カナダ大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*純収入 |
|
$ |
116,634 |
|
|
$ |
151,336 |
|
|
$ |
(34,702 |
) |
|
|
(23 |
%) |
商品を販売するコスト |
|
|
91,895 |
|
|
|
176,803 |
|
|
|
(84,908 |
) |
|
|
(48 |
%) |
*毛利回り |
|
|
24,739 |
|
|
|
(25,467 |
) |
|
|
50,206 |
|
|
|
197 |
% |
*毛率率 |
|
|
21 |
% |
|
|
(17 |
%) |
|
|
|
|
3,800 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界の他の地域の大麻細分化市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*収入 |
|
$ |
29,666 |
|
|
$ |
30,179 |
|
|
$ |
(513 |
) |
|
|
(2 |
%) |
商品を販売するコスト |
|
|
19,302 |
|
|
|
33,855 |
|
|
|
(14,553 |
) |
|
|
(43 |
%) |
*毛利回り |
|
|
10,364 |
|
|
|
(3,676 |
) |
|
|
14,040 |
|
|
|
382 |
% |
*毛率率 |
|
|
35 |
% |
|
|
(12 |
%) |
|
|
|
|
4,700 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分化市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*収入 |
|
$ |
48,517 |
|
|
$ |
49,351 |
|
|
$ |
(834 |
) |
|
|
(2 |
%) |
商品を販売するコスト |
|
|
27,443 |
|
|
|
28,542 |
|
|
|
(1,099 |
) |
|
|
(4 |
%) |
*毛利回り |
|
|
21,074 |
|
|
|
20,809 |
|
|
|
265 |
|
|
|
1 |
% |
*毛率率 |
|
|
43 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
|
|
100 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*このエンジニアリング部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*収入 |
|
$ |
21,256 |
|
|
$ |
20,677 |
|
|
$ |
579 |
|
|
|
3 |
% |
商品を販売するコスト |
|
|
10,722 |
|
|
|
11,695 |
|
|
|
(973 |
) |
|
|
(8 |
%) |
*毛利回り |
|
|
10,534 |
|
|
|
8,982 |
|
|
|
1,552 |
|
|
|
17 |
% |
*毛率率 |
|
|
50 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
700 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
他にも |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*収入 |
|
$ |
8,285 |
|
|
$ |
13,475 |
|
|
$ |
(5,190 |
) |
|
|
(39 |
%) |
商品を販売するコスト |
|
|
9,582 |
|
|
|
13,331 |
|
|
|
(3,749 |
) |
|
|
(28 |
%) |
*毛利回り |
|
|
(1,297 |
) |
|
|
144 |
|
|
|
(1,441 |
) |
|
|
(1,001 |
%) |
*毛率率 |
|
|
(16 |
%) |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
(1,700)bps |
|
カナダ大麻
2023年12月31日までの9ヶ月間、私たちカナダ大麻部門の毛利率は2470万ドルで、純収入の21%を占めていますが、2022年12月31日までの9ヶ月間、毛利率は2550万ドルで、純収入の17%を占めています。毛金利の前年比増加は、主に、(I)我々のコスト節約計画および2022年度第4四半期および2023年度第4四半期に開始された業務戦略の変化による達成利益、(Ii)過剰在庫減記の前年比減少、および(Iii)以前に決定された過剰在庫から価値を得ることによるものである。新冠肺炎救済計画に基づきカナダ政府から得られた賃金補助金額は、2022年12月31日までの9カ月間の160万ドルから2023年12月31日までの9カ月間のゼロドルに低下し、これらの伸びを部分的に相殺した。
世界の他の地域の大麻
2023年12月31日までの9ヶ月間、私たちの世界の他の地域の大麻部門の毛利率は1,040万ドルで、純収入の35%を占めていますが、2022年12月31日までの9ヶ月間、毛金利は(370万ドル)で、純収入の12%を占めています。毛金利率の前年比増加は、主に我々の米国CBD事業の改善によるものであり、主に再編費用の前年比低下によるものであり、2022年12月31日までの9ヶ月間に730万ドルの費用を記録しており、我々の業務の戦略的変化による在庫減記と関連している。2023年12月31日までの9ヶ月間、これらの費用はゼロドルに低下し、私たちのコスト節約計画が実現したメリットと私たちの業務に対する戦略的変化は、特定の製品フォーマットに対する契約製造モデル、そして私たちのアメリカCBD製品と
61
ブランドの組み合わせ。2022年12月31日までの9カ月間と比較して,業務組合はオーストラリア,ポーランド,チェコでの売上高増加に転換し,毛金利の向上をさらに支持している。
Storz&Bickel
Storz&Bickel部門の毛金利は2023年12月31日までの9カ月間で2110万ドルで純収入の43%を占めているが、2022年12月31日までの9カ月で2080万ドルと純収入の42%を占めている。昨年同期と比較して、毛利率はほぼ一致している。
これはよく効きます
2023年12月31日までの9ヶ月間、私たちのこの工事部門の毛利率は1,050万ドルで、純収入の50%を占めていますが、2022年12月31日までの9ヶ月間、毛金利は900万ドルで、純収入の43%を占めています。毛金利パーセントの前年比増加は、主に2023年12月31日までの9ヶ月の超過と時代遅れ在庫費用が低いためである。
運営費
次の表には、2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月間の運営費用を示しています
|
|
12月31日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千カナダドル) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
*運用費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事務と行政事務 |
|
$ |
65,899 |
|
|
$ |
89,869 |
|
|
$ |
(23,970 |
) |
|
|
(27 |
%) |
*販売およびマーケティング |
|
|
58,678 |
|
|
|
106,133 |
|
|
|
(47,455 |
) |
|
|
(45 |
%) |
*研究と開発 |
|
|
3,768 |
|
|
|
17,349 |
|
|
|
(13,581 |
) |
|
|
(78 |
%) |
買収、剥離、その他のコスト |
|
|
24,373 |
|
|
|
31,546 |
|
|
|
(7,173 |
) |
|
|
(23 |
%) |
*減価償却と償却 |
|
|
22,092 |
|
|
|
26,528 |
|
|
|
(4,436 |
) |
|
|
(17 |
%) |
販売、一般、行政費用 |
|
|
174,810 |
|
|
|
271,425 |
|
|
|
(96,615 |
) |
|
|
(36 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
株式ベースの給与費用 |
|
|
10,127 |
|
|
|
20,893 |
|
|
|
(10,766 |
) |
|
|
(52 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*資産減額および再構成損失 |
|
|
2,452 |
|
|
|
1,794,212 |
|
|
|
(1,791,760 |
) |
|
|
(100 |
%) |
*総運用費 |
|
$ |
187,389 |
|
|
$ |
2,086,530 |
|
|
$ |
(1,899,141 |
) |
|
|
(91 |
%) |
販売、一般、行政費用
2023年12月31日までの9カ月間の販売、一般、行政費は1兆748億ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月は2兆714億ドルだった。
2023年12月31日までの9カ月間の一般·行政費は6590万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月は8990万ドルだった。前年比低下の要因は、2022年度第4四半期と2023年度第4四半期に開始された再編行動とコスト節約計画の影響である。(I)財務、情報技術、法律、その他の行政機能の補償コスト、および(Ii)施設および保険コストの減少に関連して、2023年12月31日までの9ヶ月間と比較して減少を実現した。これらの減少は,新冠肺炎救済計画によりカナダ政府から得られた賃金補助金額の前年比低下分によって相殺され,2022年12月31日までの9カ月間に受け取った290万ドルから2023年12月31日までの9カ月間のゼロドルに低下した。
2023年12月31日までの9カ月間の販売·マーケティング支出は5870万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月は1.061億ドルだった。前年比低下の主な原因は、(I)2023年度第3四半期にカナダでの小売業務を剥離したこと、(Ii)前述の再編行動およびコスト節約計画に関連するコスト削減により、特定のビジネス分野における販売·マーケティング支出の合理化、特にカナダ大麻と米国CBD事業、および給与コストの低下を招いたことである。
2023年12月31日までの9カ月間の研究開発支出は380万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月は1730万ドルだった。同比低下は,主に前述の再構成行動やコスト節約計画に関するコスト減少によるものであり,(I)以下の削減を継続して実現するためである
62
給与コストと研究開発プロジェクトの削減;および(Ii)ある研究開発プロジェクトはアウトソーシング契約モデルに転換した。
2023年12月31日までの9カ月間で、買収、資産剥離、その他のコストは2440万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月は3150万ドルだった。2023年12月31日までの9ヶ月間、発生コストは主に以下の点に関連している
対照的に、2022年12月31日までの9ヶ月間に発生したコストは、主に当社が所有する小売店を再編·剥離することを計画し、他の潜在的な買収機会を評価することに関連している。
2023年12月31日までの9カ月間では、減価償却と償却費は2210万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月は2650万ドルだった。前年比低下の要因は、(I)以前に述べた再構成行動およびコスト節約計画であり、カナダにおけるいくつかの施設および他の運営変化を閉鎖して、栽培に関連する効率およびカナダ成人用大麻事業の改善を実施することと、(Ii)2023年度第3四半期にカナダでの小売事業を剥離することとを含む。
株式ベースの給与費用
2023年12月31日までの9カ月間の株式ベースの給与支出は1,010万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月は2,090万ドルだった。この前年比低下は、主に先に述べた再編行動の影響によるものであり、これらの再構成行動は、株式オプション、制限株式単位、業績単位を没収し、将来の相対費用の減少を招く。2024年度第1四半期に240万件の株式オプションが付与され、2024年度第2四半期に150万個の限定株式単位が付与されたが、これら2項目に関連する関連費用は注目の減少を部分的に相殺した。しかし、株式オプションと制限株式単位がこの期間の途中で発行されるだけであるため、影響は限られている。
資産減額と再編損失
2023年12月31日までの9カ月間、運営費に記録されている資産減額と再編損失は250万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月は18億ドルだった。
2023年12月31日までの9カ月間に記録された資産減額および再編損失は,主に本工程の資産剥離完了に関する費用に関連しており,売却により2,810万ドルの減値が生じている。また、2023年3月31日までの3ヶ月間、当社のカナダ大麻事業の再編に関連する様々な増額損失やその他のコストを削減しています。これらの費用はオンタリオ州スミス滝にある好時大道一号の生産施設の収益によって相殺されました。この収益は、売却益が2023年3月31日までに減値した帳簿価値を超えているためである。
対照的に、2022年12月31日までの9ヶ月間、資産減額と再編損失は主に関連している
63
他にも
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月間の他の収入(費用)、純額、所得税支出を示しています
|
|
12月31日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千カナダドル) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
その他の収入,純額 |
|
|
(253,270 |
) |
|
|
(396,074 |
) |
|
|
142,804 |
|
|
|
36 |
% |
所得税費用 |
|
|
(13,762 |
) |
|
|
(10,633 |
) |
|
|
(3,129 |
) |
|
|
(29 |
%) |
その他の収入,純額
2023年12月31日までの9カ月間の収入(支出)純額は2兆533億ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月間の支出額は3億961億ドルだった。1兆428億ドルの前年比変化は主に:
これらの公正価値の減少は公正価値の増加によって部分的に相殺され、公正価値の増加は主に私たちの以下の投資によるものである
これに対し、2022年12月31日までの9ヶ月間の支出額は、主に以下の投資に関する公正価値の減少によるものである:(I)TerrAscend交換可能株式(2.07億ドル)、(Ii)TerrAscend CanadaおよびRise Bioscienceが発行した保証債券および関連優先株式権証(合計5870万ドル)、(Iii)TerrAscend発行の新株式証(1750万ドル)および(Iv)TerrAscendオプション(510万ドル)は、主にTerrAscendが2022年12月31日までの9ヶ月間の株価下落約78%によって牽引された。また,WanaとJetty金融商品への投資の公正価値がそれぞれ1.354億ドルと980万ドル減少したのは,Wanaが生じる将来のキャッシュフローの期待が変化したことと,WanaとJetty金融商品の推定値に用いられる割引率が増加したためである.公正価値の減少は栽培面積金融商品に関する公正価値が3,700万ドル増加して部分的に相殺された。
64
所得税費用
2023年12月31日までの9カ月間の所得税支出は1380万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月分の所得税支出は1060万ドルだった。2023年12月31日までの9ヶ月間の所得税支出には
65
繰延所得税支出は1340万ドル(2022年12月31日までの9カ月の支出は700万ドル)、当期所得税支出は40万ドル(2022年12月31日までの9カ月の支出は360万ドル)。
繰延所得税支出が640万ドル増加したのは、主に(I)Cancopy手形の決済により増加したこと、および(Ii)物件、工場および設備、無形資産およびその他の金融資産の会計帳簿価値(計税基準ではなく)の再評価が必要であったことによる繰延税金負債変動の減少である。
当期所得税支出が320万ドル減少したのは、主に税収目的で収入を生み出す法人実体数が減少したためだ。
経営純損失を続ける
2023年12月31日までの9カ月間の純損失は3.89億ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月の純損失は25億ドルだった。純損失の前年比減少は、(I)2022年12月31日までの9カ月間、営業利益減価損失に関する資産減額と再編損失17億ドルが、前年同期比で資産減値と再編収益に変化したこと、(Ii)その他の収入(支出)純額が前年比1.428億ドル変化したこと、および(Iii)販売、一般および行政費用が減少したためである。これらの違いは上記のとおりである.
調整後EBITDA(非GAAP測定基準)
我々の“調整後EBITDA”は経営陣が使用している非GAAP尺度であり,米国GAAPで定義されているものではなく,他社が提案した類似尺度と比較できない可能性がある。経営陣は、調整後のEBITDAを報告書の純収益(損失)、調整後に所得税回収(費用)、その他の収益(費用)、純額、権益法投資損失、株式ベースの給与支出、減価償却および償却費用、(資産減価および再編収益)/損失、売却貨物コストに計上される再編コスト、および業務合併における在庫増加の流れに関する費用として計算し、買収、剥離、その他のコストを除去するようにさらに調整している。我々のサプライチェーンフローの定期的な変化に関する資産減価は,コア業務活動の正常な過程で発生するため,調整後のEBITDAから除外されない。そのため、経営陣は、調整後のEBITDAが有意義かつ有用な財務情報を提供していると考えており、この測定基準は企業の経営業績を示しているからである。
次の表に2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月間の調整後EBITDAを示す
|
|
12月31日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千カナダドル) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
経営純損失を続ける |
|
$ |
(389,007 |
) |
|
$ |
(2,492,445 |
) |
|
$ |
2,103,438 |
|
|
|
84 |
% |
所得税費用 |
|
|
13,762 |
|
|
|
10,633 |
|
|
|
3,129 |
|
|
|
29 |
% |
その他の費用,純額 |
|
|
253,270 |
|
|
|
396,074 |
|
|
|
(142,804 |
) |
|
|
(36 |
%) |
株式ベースの報酬 |
|
|
10,127 |
|
|
|
20,893 |
|
|
|
(10,766 |
) |
|
|
(52 |
%) |
買収、剥離、その他のコスト |
|
|
24,373 |
|
|
|
31,546 |
|
|
|
(7,173 |
) |
|
|
(23 |
%) |
減価償却および償却1 |
|
|
41,881 |
|
|
|
60,732 |
|
|
|
(18,851 |
) |
|
|
(31 |
%) |
資産減額と再編損失 |
|
|
2,452 |
|
|
|
1,794,212 |
|
|
|
(1,791,760 |
) |
|
|
(100 |
%) |
販売貨物コストに記録された再構成コスト |
|
|
(689 |
) |
|
|
10,129 |
|
|
|
(10,818 |
) |
|
|
(107 |
%) |
調整後EBITDA |
|
$ |
(43,831 |
) |
|
$ |
(168,226 |
) |
|
$ |
124,395 |
|
|
|
74 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 現金フロー表から来ました。 |
|
2023年12月31日までの9カ月間の調整後EBITDA損失は4380万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月間の調整後EBITDA損失は1.682億ドルだった。調整後のEBITDA損失の前年比減少は,主に我々の毛金利の前年比増加と,我々の販売,一般,行政費用の前年比減少によるものである。
第3部-金融流動性と資本資源
中期財務諸表は持続経営に基づく公認会計原則に基づいて作成され、正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮した。
66
中間財務諸表に反映されているように、私たちは運営の経常的な損失を受けており、私たちの業務と運営に資金を提供するための追加の融資が必要です。もし私たちがもっと多くの資本を集めることができなければ、私たちは私たちの特定の財政的義務を履行できないかもしれない。
総合的に考えると、これらの事項は、中間財務諸表発表後少なくとも12ヶ月以内に経営を継続する能力があるかどうかについて大きな疑いを抱かせる。
これらの問題を考慮して、持続的な経営企業としての持続的な経営は、私たちの持続的な運営にかかっており、持続的な運営は、財務需要を満たし、追加資本を調達する能力と、私たちの将来の運営の成功にかかっている。中期財務諸表には、資産や負債の金額や分類のいずれの必要な調整も含まれておらず、継続的に経営している企業でなければならない。
経営陣は既存の現金で私たちの運営と債務義務に資金を提供する計画だ。私たちは現在、いくつかの異なる戦略を評価し、私たちの流動性状況を増加させるために行動しようとしていますが、これに限らず、私たちのコスト節約計画に基づいてより多くの行動を取り、株式および/または債務証券を発行することで公共およびプライベート市場からより多くの融資を求め、より多くの資産を貨幣化することを目指しています。
私たちの経営陣は私たちが提案したどんな資金調達計画も成功的に達成することを保証できない。私たちの経営陣も、今後12ヶ月以内に起こりうる予見不可能な状況を保証することはできません。もし私たちが資本を集めた後、私たちがすぐに追加資本を調達する必要が増加するかもしれませんが、私たちはこれらの資本を得ることができないかもしれません。
私たちは次のような債務融資を完了した
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当社は2023年9月18日に、いくつかの機関投資家(“投資家”)と引受協定(“引受協定”)を締結した。引受契約の条項によると、投資家に1単位10.90ドルで229万社単位(“単位”)を発行し、総収益は3370万ドル(2500万ドル)(“単位発売”)となった。各単位は1株Cancopy Growth普通株と1部の普通株引受権証(“株式承認証”)からなる。1部の株式承認証は所有者に1株13.50ドルの価格でCancopy Growth普通株を買収する権利を持たせ、5年間、発行日から計算する。同ユニットの発売は2023年9月19日に終了した。投資家も超過配当権を持っており、二零二三年十一月二日までの任意の時間に投資家が単位価格10.90ドルで最大229,000,000単位を追加購入することを適宜決定することができ、総収益は約2,500万ドル(“超過配当権”)である。超過配給選択権は投資家が行使しておらず、2023年11月2日に満期となる。
2024年1月18日、吾らはいくつかの機関投資家(“2024年1月投資家”)と引受合意(“2024年1月引受合意”)を締結した。二零二四年一月の引受契約の条項によると、吾らは二零二四年一月に投資家に816万株の株式(“二零二四年一月単位”)を発行し、価格は二零二四年一月単位4.29ドル、総収益は約4,710万ドル(3,500万ドル)(“二零二四年一月単位発売”)である。各2024年1月単位は(A)1株Cancopy Growth普通株及び(B)(I)Aシリーズ普通株引受権証(“Aシリーズ株式承認証”)或いは1部のBシリーズ普通株引受権証(“Bシリーズ株式承認証”及びAシリーズ株式承認証“2024年1月株式承認証”)から構成される。2024年1月の引受権証は、保有者に1株4.83ドルで当社にCancopy Growth普通株を買収する権利を持たせる。Aシリーズ株式証は現在行使可能であり、2029年1月19日まで行使され、Bシリーズ株式証の行使期限は2024年7月19日から2029年7月19日までである。2024年1月の単位発売は2024年1月19日に終了した。
上記に加えて、十分な財源を確保するために、選定された外部融資源を検討し、求めていきます。これらの潜在的ソースは、(I)伝統的または非伝統的な投資資本機関から融資を得ること、(Ii)私たちの普通株式または他の株式または債務ツールを売却することによって資金を得ること、および(Iii)私たちのビジネスモデルおよび資本需要により適合する融資条項で債務融資を得ること、を含むが、これらに限定されない。私たちは時々、現金購入および/または株式証券の交換、公開市場購入、私的交渉取引、または他の方法で未返済債務を返済することを求めるかもしれない。このような買い戻しや交換は、当時の市場状況、私たちの流動性要求、契約制限、および他の要素に依存するだろう。関連した金額は大きいかもしれません。
68
キャッシュフロー
次の表には、2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月のキャッシュフローを示しています
|
|
12月31日までの9ヶ月間 |
|
|||||
(単位:千カナダドル) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
提供された現金純額(使用): |
|
|
|
|
|
|
||
経営活動1 |
|
$ |
(259,891 |
) |
|
$ |
(417,809 |
) |
投資活動2 |
|
$ |
202,106 |
|
|
|
342,125 |
|
融資活動 |
|
$ |
(473,524 |
) |
|
|
(145,921 |
) |
為替レート変動が中国経済に与える影響 |
|
$ |
(2,953 |
) |
|
|
43,731 |
|
現金と現金等価物の純減少 |
|
$ |
(534,262 |
) |
|
|
(177,874 |
) |
期初現金及び現金等価物3 |
|
$ |
677,007 |
|
|
|
776,005 |
|
期末現金と現金等価物4 |
|
$ |
142,745 |
|
|
$ |
598,131 |
|
1これには、2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月間の非連続業務が経営活動で使用された純現金がそれぞれ53,930ドルと119,019ドル含まれている。 |
|
|||||||
2その中には、2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月間を含め、投資活動のための現金純額はそれぞれ2,600ドルと23,947ドルだった。 |
|
|||||||
3その中には、2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日の生産停止業務を含む現金はそれぞれ9,314ドル、13,610ドルである。 |
|
|||||||
4その中には、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日の非持続的業務現金を含め、それぞれゼロドルと13,261ドルが含まれています。 |
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経営活動
2023年12月31日までの9カ月間の運営活動で使用された現金総額は2兆599億ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月間で使用された現金は4億178億ドルだった。経営活動のための現金減少の主な理由は、(I)私たちが先に述べた再編行動とコスト節約計画のため、カナダでのいくつかの施設の閉鎖や他の運営改革を含めて、栽培に関連する効率とカナダ成人用大麻業務の改善を実施し、私たちの運営資本支出が前年比減少したこと、(Ii)私たちの債務残高の減少により、支払われた現金利息が減少したことである。
投資活動
2023年12月31日までの9カ月間で、投資活動が提供した現金総額は2.021億ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月は3兆421億ドルだった。
2023年12月31日までの9ヶ月間、不動産、工場、設備の購入額は320万ドルで、主にカナダのいくつかの栽培と生産施設とStorz&Bickel施設の生産設備を改善するために使用された。対照的に、2022年12月31日までの9ヶ月間、私たちはカナダでのいくつかの栽培と生産活動を改善し、Storz&Bickel工場を改善するために620万ドルを投資した。
2023年12月31日までの9ヶ月間、私たちの他の金融資産への戦略投資は50万ドルで、主にIndiva投資と関係があり、上記の“最近の発展”で述べたように。対照的に、二零二年十二月三十一日までの9ヶ月間、吾らの他の金融資産への戦略的投資は6,720万ドルであり、主に:(I)Jetty合意を締結する代償として前払いした金(2,920万ドル)、および(Ii)オプションプレミアム3,800万ドル(2,850万ドル)を支払い、OptionHolderが融資者と再編について締結したオプション合意に基づいて貸主から面積債務のオプションを購入することに関連している。
短期投資の純償還は2023年12月31日までの9カ月間で6830万ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月の純償還は4億153億ドルだった。純償還は前年同期より減少し、私たちの短期投資が持続的に償還され、主に上述した運営及び投資活動に資金を提供することを反映している。2023年12月31日現在、私たちの短期投資残高は4340万ドルです。
2023年12月31日までの9ヶ月間、付属会社の販売純現金流量は370万ドル流出し、本工事資産の剥離完了に関連しており、詳細は財務諸表付記27を参照されたい。これに対し、2022年12月31日までの9カ月間、ある完全子会社の売却により1240万ドルの資金流入が生じた。
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2023年12月31日までの9カ月間、追加の現金流入には、不動産、工場、設備の売却で得られた1兆538億ドルが含まれ、主に最近売却された施設に関連しており、これらの施設は、私たちカナダ大麻事業の再編行動や軽資産モデルへの移行に関連している。
最後に、2023年12月31日までの9ヶ月間、他の投資活動により現金が920万ドル流出したのは、主にLes Serres Vert Cannabis Inc.の残り45%の普通株の購入が完了したためであり、これは2023年度第4四半期に開始されたカナダ大麻業務に関する再編行動と関連している。
融資活動
2023年12月31日までの9カ月間で、融資活動で使用された現金は4億735億ドルだったが、2022年12月31日までの9カ月間で使用された現金は1兆459億ドルだった。2023年12月31日までの9ヶ月間、4億801億ドルの長期債務を返済した。これらの返済は、主に返済、2023年7月の返済、2024年第2四半期の返済、2024年第3四半期の返済、Cancopy手形の決済に基づいて支払われる第2の支払いに関するものです。
その他の融資活動は、(1)ケベック州ミラベレ栽培施設融資リースの中止に関する支払い、(2)株式発行、債務発行、および債務弁済費用に関する2,720万ドルの現金流出をもたらす。
資金調達活動のための現金部分は、共同検査チームが提供した3370万ドルの収益によって相殺された。
自由キャッシュフロー(非公認会計基準計量)
自由キャッシュフローは管理職が使用する非GAAP測定基準であり、アメリカGAAPによって定義されているものではなく、他社が提案した類似測定基準と比較できない可能性がある。経営陣は、自由キャッシュフローは、我々の業務を維持·有機的に拡張するために必要なキャッシュフロー数に関する有意な情報を提供し、自由キャッシュフロー測定基準は、私たちの流動性需要に関する有意義な情報を提供すると考えている。
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月と9ヶ月の自由キャッシュフローを示しています
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12月31日までの3ヶ月間 |
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12月31日までの9ヶ月間 |
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(単位:千カナダドル) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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業務活動で使用した現金純額−継続− |
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$ |
(33,348 |
) |
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$ |
(77,055 |
) |
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$ |
(205,961 |
) |
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$ |
(298,790 |
) |
財産の購入と預金 |
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(564 |
) |
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(1,868 |
) |
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(3,200 |
) |
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(6,176 |
) |
自由キャッシュフロー1*-継続的な運営 |
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$ |
(33,912 |
) |
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$ |
(78,923 |
) |
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$ |
(209,161 |
) |
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$ |
(304,966 |
) |
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1自由キャッシュフローは公認されていない会計基準の測定基準であり、その計算方式は経営活動に提供する現金純額から購入と保管した不動産、工場と設備を差し引く。 |
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自由キャッシュフローは2023年12月31日までの3カ月で3390万ドル流出したが、2022年12月31日までの3カ月間でフリーキャッシュフローは7890万ドル流出した。以上のように,自由現金流出の前年比減少は,主に業務活動で使用される現金の減少を反映している。
自由キャッシュフローは2023年12月31日までの9カ月間で2.092億ドル流出したが、2022年12月31日までの9カ月間で自由キャッシュフローは3.05億ドル流出した。以上のように,自由現金流出の前年比減少は,主に業務活動で使用される現金の減少を反映している。
債務
設立以来、私たちは主にCancopy Growth普通株(2019年度第3四半期のCBIの51億ドルの投資を含む)と債務を発行することで、私たちの現金需要に資金を提供しています。2023年12月31日現在の未返済債務総額は6.121億ドルで、2023年3月31日現在の13億ドルを下回った。2023年12月31日現在、CBI手形に関する公正価値調整を含まない元金総額は6.266億ドルで、2023年3月31日の13億ドルを下回っており、Cancopy手形に関する公正価値調整は含まれていない。この等減額は,(I)返済金の一部としてクレジット契約項で返済されていない元金1.256億ドル(9,380万ドル)を返済する,(Ii)転換可能債券項目の残りの9,320万ドルをCancopy Growth普通株に変換する,(Iii)2023年6月の交換取引によるものである
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債券保有者への元金の買収および解約総額1,250万ドルは,CBI取引に関連するCBI手形の一部が発行されて相殺される,(Iv)2023年7月13日に償還合意に基づき,償還元金総額1.93億ドル,現金,株式および債券の組合せで償還され,元金総額は約4,040万ドル,(V)2023年7月に満期になった残り天蓋債券が満期になり,元金総額3,190万ドルが現金で決済される,(Vi)2024年第2期の返済では,元金総額は7,330万ドル減少する;(Vii)Cancopy Growth普通株で4,040万ドルの債券を決済し、および(Viii)2024年第3四半期の返済により元金総額が6,540万ドル減少した。
信用手配
信用協定は信用手配の元金総額が7.5億ドルであることを規定している。
信用協定によると、当社は5.0億ドルまでの追加優先保証債務を追加的に獲得する能力がある。上記の“最近の発展”の節で述べたように、再編に関連する貸借対照表行動によると、吾は二零二年十月二十四日に信用協定に基づいていくつかの貸手と合意を締結し、これにより吾らは割引価格1,000ドルまたは合計1.744億ドルの割引価格で信用手配項の下で元金総額1.875億ドルを返済しないことに同意した。最初に超過引受を受けた金は約1兆175億ドル(8,790万ドル)で、2022年11月10日に支払い、信用手配項目下の元本債務約1億263億ドル(9,440万ドル)を削減する。第2の約1兆168億ドル(8720万ドル)は2023年4月17日に支払い、信用手配の下で約1.256億ドル(9380万ドル)の元金債務を削減する。また、2022年10月24日に、吾らはいくつかの融資者と信用協定の若干の改正に同意した。その中には、(I)2023年4月17日に第2回元金買い戻しを完了した後、最低流動資金承諾は1.0億ドル以上に減少した;(Ii)資産売却によって得られた純額の運用を若干変更した;(Iii)新たな約束遅延抽出定期信用手配を設立し、元金総額は1.00億ドルであった;および(Iv)追加の5.00億ドルの増量定期融資手配を廃止した。
上記の“最近の発展”の節で述べたように、私たちは2023年7月13日に改訂された信用協定を締結した。改正された信用協定によると、私たちは2023年7月の返済を要求された。さらに、修正された信用協定に基づいて、吾らは、資産売却によって得られた純額をクレジット手配項目の元本債務の前払いまたは買い戻しに使用し、いくつかの場合には割引価格で1,000ドル950ドル当たり元金を減額することに同意する。改正された信用協定は、最低流動資金契約の改正をさらに含み、100,000ドルの最低流動資金が2023年7月の支払いと同時に適用されなくなるようにする。2023年7月の返済は2023年7月21日に完了しました。
上記の“最近の発展”の節で述べたように、2023年8月11日及び2023年9月14日に、改訂された信用協定の条項に基づいて、吾等はすでに資産売却を完了したいくつかの純収益を使用してクレジット融資項目下の追加未償還元金金額を買い戻す。2024年第2四半期の支払により現金6960万ドル(5180万ドル)が支払われ、元金は合計7330万ドル(5450万ドル)減少した。
上記“近未来発展”の節で述べたように、二零二三年十一月二十八日及び二零二三年十二月二十七日に、改訂された信用合意の条項に基づいて、吾等は資産売却を完了した若干の純収益(“二零二四年第三期返済”)を使用してクレジット手配項の追加未返済元金金額を購入及び返済する(“二零二四年第三四半期返済”)。2024年第3四半期の支払いにより現金支払いは6,320万ドル(4,690万ドル)となり、元金は合計6,540万ドル(4,850万ドル)減少した。
この信用計画は2026年3月18日に満期になるだろう。信用手配下の借金は最も優遇金利立て替え金あるいはSOFR立て替え金を採用することができる。最優遇金利立て替えは適用された最優遇金利に7.50%の年利で利上げされ、最優遇金利の下限は2.00%である。SOFR前金は調整された定期SOFR金利に8.50%の年利を加えて利回りを計算し、調整された定期SOFR金利の下限1.00%の制限を受ける。私たちの信用手配の下での義務はカナダとアメリカの材料完全子会社によって保証されます。信用手配は私たちのほとんどの資産とカナダとアメリカで完全に所有している子会社によって保証されています。重要な不動産を含みます。信用協定は陳述と保証、そして肯定と否定の契約を含む。
無担保高級債券(天蓋債券)
2018年6月、元金総額6.00億ドルのCancopy手形を発行しました。Cancopy手形の利息率は年利4.25厘で、2019年1月15日から半年ごとに1月15日および7月15日に配当される。Cancopy債券は2023年7月15日に満期になります。2022年6月、2022年取引所取引について、手形所持者と2022年取引所協定を締結し、買収と解約総額約2兆626億ドルに同意しました
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当社は、当社普通株が支払う購入総価格(未払い利息を含まずに現金で手形所持者に支払う540万ドル)で、手形所持者に元金2.6億元を支払います。
天蓋債券は、日付が2018年6月20日の契約に基づいて発行され、2019年4月30日および2022年6月29日に補充発行される(総称して“天蓋手形契約”と呼ぶ)。期日2022年6月29日のCancopy手形契約(“第2補充契約”)の補足として、私らは我々の普通株でいかなる手形でも転換する権利を取り消すことができない。したがって,補足契約に署名した後に変換されたすべての天蓋手形はすべて現金で決済される.
2023年4月13日、Greenstarと2023年4月の交換協定を締結し、返済されていないCancopy手形の買収と解約の元本総額は1億ドルとなりました。二零二三年四月の交換協定によると、吾らはGreenstarが持っているCancopy手形の元金総額100,000,000ドルを買収および解約することに同意し、(I)Greenstarに現金を支払い、金額はGreenstarが持っているCancopy手形の項目での未払いおよび受取利息、および(Ii)CBI手形である。したがって、Greenstarはこれ以上Cancopy Notesを持っていない。
二零二三年六月二十九日、吾らはいくつかの手形所持者と交換協定を締結し、当該等手形所持者にCancopy手形元金総額1,250万ドルを買収及び解約し、Cancopy手形項の課税及び未払い利息、及び約243万株のCancopy Growth普通株の発行を含む現金と交換した。
2023年7月13日,吾らはCancopy手形のいくつかの手形所持者と償還合意を締結し,Cancopy手形の元金総額は約1.93億ドルであり,適用締め切り償還には,(I)現金支払総額約1.01億ドル,(Ii)約904万株のCancopy Growth普通株の発行,および(Iii)元金総額約4040万ドルの債券を発行した。これらの債券は,我々と受託者であるオデッセイ信託会社が2023年7月14日に締結した債券契約に基づいて発行されている.株主承認後のいつでも、2024年1月15日満期まで、債券保有者は債券株に転換することを選択することができ、転換価格は5.50ドルに相当し、場合によっては調整される可能性がある。償還後、吾らは未償還ルーフ債券項の未償還元金総額を返済したが、満期日には未償還ルーフ債券はなかった。
2023年9月30日現在、債券によるすべての転換が完了しており、債券項目の未返済額はゼロドルとなっている。
最高大麻変換債券と付加価値債券
2018年10月19日、最高大麻は6.0%の優先無担保転換可能債券(“最高債券”)を発行し、総収益は1.00億ドルだった。最高債券は2020年9月9日に改正され、(I)最高債券元金6,350万ドルの廃止、(Ii)年利を8%に引き上げること、(Iii)満期日を2025年9月10日に延長すること、および(Iv)転換価格を2.85ドルに引き下げることを含む。
また、2020年9月9日、最高大麻は新たな優先無担保転換不能債券(“吸蔵債券”)を発行した。元本はゼロから、最高債券の余剰元金3,650万ドルから最高1,350万ドルまで11.06%の年利増で、2020年9月9日から2023年9月9日まで半年ごとに複利する。2023年9月9日現在、付加価値債券の元本金額は最終的に1,040万ドルに決定した。付加価値債券は現金で支払うが、現金利息を負担せず、最高株に転換することもできない。付加価値債券の元本は満期までの24ヶ月以内に月1.0%の割合で償却または支給される。
私たちは2021年6月22日に最高大麻会社と合意した(“最高手配”)ことによると、吾らは最高大麻会社の発行および発行済み普通株(“最高株式”)の100%を買収し、最高債券は依然として最高大麻会社の証券として発行され、換算すると、当該債券所持者は、その所持者が以前に獲得する権利のある最高株式数の代わりに、最高手配発効直前に最高手配に基づいて支払う対価を受け取る権利がある。この所有者は、その所有者がそれまでに保有する権利を有する最高株式数の登録所有者である。
至尊手配については、吾ら、至尊大麻及びカナダ計算機株式信託会社(“受託者”)が補充契約を締結したことにより、吾らは任意の至尊債券転換時に普通株を発行することに同意した。また、普通株式の日出来高加重平均取引価格が任意の10取引日に385.90ドルを超える場合、発行された最高債券を強制的に変換し、30日前に通知することができます。私たちは最高です
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大麻会社と受託者は別の補充契約を締結し,この契約により,最高債券と吸収債券により最高大麻人の義務を保証することに同意した。12月31日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、2023年の増価債券の元本支払総額はそれぞれ1,500ドルと2,000ドルである。
2023年9月9日まで、最高債券は償還できない。2023年9月9日以降から、最高大麻会社は時々60日前に受託者に書面通知を出し、まだ償還されていない転換可能な債券を償還することができ、付加価値債券がすべて償還されたことを前提としている。
転換可能債券
2023年2月21日、吾らは1人の機関投資家と転換可能な債券協定を締結し、この合意に基づき、同機関投資家は登録直接発売方式で元金総額1兆352億ドル(1.00億ドル)の転換可能債券を購入した。転換可能債券は、2028年2月28日満期日までのいずれか1つ以上において、機関投資家の選択権に応じて我々の普通株式に変換することができ、転換価格は、転換日前の営業日までの連続3取引日における普通株式成約量加重平均価格の92.5%に相当する。吾らは株式交換可能債券の発行、転換または償還について機関投資家に現金または他のCancopy Growthに関する財産を支払うことはない。
2024年度第1四半期には、転換債券の元金総額は9320万ドルで、約845万株のCancopy Growth普通株に変換された。転換可能債券によるすべての転換が2023年6月30日までに完了し、転換可能債券項目での未償還額はゼロドルとなった。
契約義務と約束
二零二三年六月取引所取引、二零二三年七月十三日償還協定、二零二四年第二期支払い、二零二四年第三期支払い及び再編及び再編改訂に関する若干の合意に基づいて変更する以外に、吾等の契約義務及び約束と年報MD&A節で提供された資料に大きな変動はない。
表外手配
私たちは表外手配が私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源に重大な現在または未来に影響を与えることがなく、これらの手配は投資家にとって重要である。
重要な会計政策と試算
我々の年次報告書でMD&A部分が提供した情報によると、私たちのキー会計政策と見積もりに大きな変化はありません。
営業権の減価
2024年度第3四半期に発生したイベントや環境変化は、Storz&Bickel報告単位の公正価値を帳簿価値よりも低くする可能性が高いとは思わない。したがって、Storz&Bickel報告部門は2023年12月31日に定量化営業権減価評価を行う必要がないと結論した。Storz&Bickel報告単位に関する営業権の帳簿価値は2023年12月31日現在で85,237ドルである。
私たちは2024年3月31日以上の時間に次の年度の営業権減価分析を行わなければならず、もし事件や状況の変化が発生すれば、報告単位の公正価値はその帳簿価値を下回る可能性が高い。
項目3.定量的·定性的市場リスクの開示について。
市場リスクとは、市場要因の不利な変化による潜在的な経済損失のことである。私たちのグローバル経営、買収、融資活動により、私たちは外貨為替レート、金利変化に関連する市場リスクに直面している
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金利と株価です。これらのリスクに関する変動性を管理するために,外貨長期を含めたデリバティブを定期的に購入する可能性がある。私たちは取引や投機目的のための派生道具を注文しないつもりだ。
外貨リスク
私たちの中期財務諸表はカナダドルで報告されました。私たちは外貨為替リスクに直面しています。ある子会社(アメリカとヨーロッパの子会社を含む)の機能通貨はカナダドルではないからです。貸借対照表口座は貸借対照表日の有効為替レートを用いて外貨からカナダドルへの換算を行い、収入と支出は当該期間の平均レートを用いて換算する。したがって、カナダドル価値の変動は報告書の純収入、費用、資産、負債金額に影響を及ぼす。これによる換算調整は,総合貸借対照表において他の全面収益または損失を累積する構成要素として報告されている。
2023年12月31日にドル対カナダドルが為替レートに比べて10%の変動があると仮定すると、純資産の帳簿価値約6660万ドルに影響を与え、他の総合収益(損失)内の外貨換算口座の累計に影響を与える。2023年12月31日にユーロ対カナダドルが為替レートに比べて10%の変動があると仮定すると、純資産の帳簿価値約2,400万ドルに影響を与え、他の全面収益(損失)内の外貨換算口座の累計に影響を与える。
我々はまた、我々の子会社がその機能通貨以外の通貨で行う取引に関する外国為替レート変化のリスクに直面している。したがって、私たちは為替レートの変化の影響を受け、予測可能な未来に影響を受ける可能性がある。
外貨派生ツールは、既存の外貨資産および負債、予想外貨の第三者への販売/購入、および会社間販売/購入、会社間元金および利息支払い、ならびにカナダ国外の買収、資産剥離または投資に関連するリスクをヘッジするために使用することができる。歴史的には、いくつかの取引に関連する外国為替リスクを緩和するために派生ツールを購入したが、これらのヘッジ取引が財務諸表に与える影響は微々たるものであった。
金利リスク
私たちの現金等価物と短期投資は固定金利と調整可能金利証券の形で持っています。固定金利ツールに投資することはある程度の金利リスクをもたらす。金利上昇により、固定金利証券の公正価値が悪影響を受ける可能性がある。また、金利が低下した環境では再投資リスクが発生し、証券満期に伴い収益が低い金利で再投資を行うため、発生する利息収入が少ない。私たちの現金および現金等価物および短期投資は、2023年12月31日現在、9900万ドルの金利感受性ツール(2023年3月31日-3億ドル)を含む。
私たちの金融負債は長期固定金利債務と変動金利債務を含む。金利の変動は我々のキャッシュフローに影響を与える可能性があり、主に変動金利債務の支払利息に関するものである。
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合計名義価値 |
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公正価値 |
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公正価値の減少--成長率を1%とすると |
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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無担保優先手形 |
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$ |
- |
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$ |
337,380 |
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$ |
- |
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$ |
331,250 |
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$ |
- |
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$ |
(1,552 |
) |
本票 |
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100,000 |
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- |
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85,486 |
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- |
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(678 |
) |
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- |
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固定金利債務 |
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39,480 |
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135,573 |
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適用されない |
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適用されない |
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適用されない |
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適用されない |
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可変金利債務 |
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487,108 |
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840,058 |
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適用されない |
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適用されない |
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適用されない |
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適用されない |
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持分価格リスク
私たちは株式、株式承認証、オプション、引受負債、転換可能な債券投資の形で他の金融資産と負債を保有し、これらの資産と負債は公正な価値で計量し、純収益(損失)またはその他の全面収益(損失)によって記録する。私たちはこれらの金融資産の価格リスクに直面しており、これは株式や市場価格変動による公正な価値変動のリスクである。
公正価値に応じて恒常的に基礎的に計量された金融商品資産と負債の公正価値と、そのような金融資産の観察不可能な投入とその公正価値との関係を評価するための情報は、中期財務諸表付記23に記載されている。
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項目4.制御Sとプログラムです。
情報開示制御と手続きの評価。
我々は、取引法に従って我々の報告書に開示されなければならない情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の報告書で開示されなければならない情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを確実にするために、開示制御および手順(この用語は取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義される)を維持する。どんな制御やプログラムも、どんなに設計や操作が良くても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできない。本四半期報告に記載されている期間が終了した時点で、最高経営責任者および最高財務官を含む経営陣の監督·参加の下で、開示制御およびプログラムの設計·運用の有効性を評価した。
この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年12月31日現在、年報第9 A項に開示された情報技術(“IT”)の一般的な統制に関連する財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、私たちの開示制御および手続きはこの日には発効していないと結論した。
以前報告された重大な欠陥
以前年報第9 A項で開示されたように、私たちは財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見しました
財務報告内部統制の重大な弱点の救済現状
経営陣は、これまでに開示された重大な弱点を解決するための救済計画を策定しており、これらの弱点に対してプロセスと制御改善を実施している。
IT一般制御
経営陣は、実質的な弱点に対応したすべての情報技術が一般的に個人の欠陥をコントロールしていることを修復し続けている。完了した救済措置には:
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BioSteel企業は企業の販売を
Cancopy Growthは2023年9月14日よりBioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)の持株権を持たなくなり,2023年11月16日からCancopy GrowthはBioSteel製,LLC(“BioSteel製”)とBioSteel Sports Nutrition USA LLCの持株権を持たなくなった。また,Cancopy Growthは2023年11月にカナダバイオ鉄鋼会社とバイオ鉄鋼製造会社のほとんどの資産の売却を完了した。したがって、BioSteel部門は財務報告に対する経営陣の内部統制の一部とみなされなくなり、私たちが以前内部統制で発見した重大な弱点はCancopy成長には適用されなくなった。
ITの一般的な制御における既存の実質的な弱点を補うためには,救済作業の有効性を証明するためにより多くの時間が必要である。適用された救済制御措置が十分に長時間実行され、管理層がテストによりこれらの制御措置が有効に動作していると結論するまで、重大な欠陥が修復されたとは考えられない。財務報告の内部統制における私たちの大きな弱点を解決するために、より多くの措置が必要かもしれないと結論することもできます。これはさらなる行動が必要かもしれません。救済措置は上級管理職の持続的な審査と監査委員会の監督を受けなければならない。
財務報告書の内部統制の変化。
上述したように、私たちは財務報告書の内部統制に関連する重大な弱点を是正するために行動している。上述したことに加えて、本四半期報告がカバーされる期間、我々の“財務報告内部制御”(この用語の定義は、取引法第13 a~15(F)および15 d−15(F)条参照)に大きな影響を与えるか、または合理的に財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性のある変化ではない。
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第II部--その他I情報
項目1.法律規定法律手続き。
以下に開示される者を除いて、吾等は、(A)吾等の一方又は吾等の任意の物件が受ける可能性のある任意の法律手続として、吾等又は行われるいかなる法律手続に重大な影響を及ぼす可能性があるか、(B)証券法例について裁判所が適用した任意の罰又は制裁、又は裁判所又は監督機関が吾等に加えた他の、合理的な投資家への投資決定に重要な罰又は制裁とみなされる可能性があり、(C)証券法に関連する裁判所又は証券監督当局と締結された任意の和解合意とみなされることを知らない。
2023年5月23日、表面上の株主代表は、2022年5月31日から2023年5月10日までの間に会社の証券を購入または他の方法で購入する個人および実体を代表し、米国ニューヨーク南区地域裁判所で会社とその2人の幹部に対して集団訴訟(TurpelがCancopy Growth Corporationを訴えるなど、事件番号1:23-cv-043022-pae)を提起し、米国連邦証券法違反を告発した。その後,KantnerがCancopy Growth Corporationらを訴え,事件番号1:23−cv−06266−pae,Allen訴訴Cancopy Growth Corporationら,案件番号1:23−cv−05891−paeの2つの類似した事件が提出された。2023年11月30日、アメリカニューヨーク南区地区裁判所はTurpel、KantnerとAllen訴訟(タイトルは“Re Cancopy Growth証券訴訟”、番号23-cv-04302)を合併し、陳Liを主要な原告に任命した。2024年1月22日、首席原告は、代表が2021年11月5日から2023年6月22日までの間に自社証券の個人および実体を購入または買収する他の方法でクレームを提出すると主張する当社およびその特定の現職および前任高級管理者に対して、第1回改訂後の起訴状を提出した。最初の改正された起訴状によると、同社はBioSteelの収入、業績と運営、および会社が会計および財務報告の内部統制について虚偽または誤った陳述および漏れを行い、取引法第10(B)および20(A)節およびその公布された第10 b-5条に違反したという。主な原告は額不明の損害賠償、弁護士費と費用、その他の救済を要求した。同社は2024年3月7日までに動議を提出し、第1次改正後の訴えを却下する予定だ。
2024年1月18日、表面株主Denise PressはCancopy Growth Corporationを代表してニューヨーク州最高裁判所に後続派生商品株主訴訟を提起した。Press v.Schmelingらのタイトルは、上述したIn Re Cancopy Growth証券訴訟における疑惑とほぼ同じである。起訴状は受託責任の違反、深刻な管理の不備、会社の資産の浪費、不当な利益とインサイダー取引に対するクレームを主張し、損害賠償、弁護士費と費用及び公平な救済を要求する。
2023年6月27日,ある表面上の株主が推定集団訴訟を開始した(Dziedziejko訴えCancopy Growth Corporationら,第2021年6月1日から2023年6月22日までの間に二級市場でCancopyの証券を購入し、当該等の証券の一部または全部を保有し、2023年5月10日または2023年6月22日に終値するまでのすべての人または実体を保有し、オンタリオ省高裁に当社、その高級社員2人および当社の監査役を起訴する。
原告は、会社の開示には“証券法”(オンタリオ州)が指す非現実的な陳述が含まれており、ある上級者が疑いのある開示を許可、許可または黙認し、会社とその高級者の行為は社内統制におけるいわゆる欠陥を是正できず、それによって提案カテゴリのメンバーに圧迫または不公平な損害を与え、すべての被告は仮定カテゴリの損害に対して責任を負うと主張した。この訴訟は額不明の損害賠償、利息、法律費用、管理回収分配計画のコストを求めている。オンタリオ州高裁が2023年5月から2023年7月までの間に開始した他の2つの仮定集団訴訟でも同社の名前が言及されており、この2つの訴訟は同社の開示に関連しており、不実陳述を含んでいる。しかし,2023年11月10日,オンタリオ州高等裁判所は輸送動議を裁定し,これらの訴訟を棚上げした(Leonard訴えCancopy Growth Corporationら,第CV-23-0070281-00 CPやテルビデール訴えCancopy Growth Corporationら、裁判所巻番号:CV-23-00700135-00 CP),Cancopy Growth Corporationらの訴えをDziedziejkoに許可する,第CV-23-00701769-00 CPは、クラス認証公聴を継続する。
2023年6月15日,表面上の株主が推定集団訴訟を開始した(Asmaro訴えCancopy Growth Corporationら,第VLC-S-S-234351)は、代表が2021年8月6日から2023年5月10日までの間に自社証券の仮定カテゴリのすべての個人および実体を購入または買収し、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所に当社およびその2人の高級管理者を起訴する。訴訟によると、会社の開示には“証券法”(ブリティッシュコロンビア州)が指す非現実的な陳述が含まれており、一部の役人は、非難された開示を許可、許可、または黙認し、すべての被告は仮定カテゴリの損害に対して責任を負うという。原告は損害賠償額不明の損害賠償を要求した。
2023年5月、これまで年報(“生物鉄鋼回顧”)に開示されていた会社の生物鉄鋼関連財務報告事項の内部審査について、会社は自発的に米国証券取引委員会に自己報告し、生物鉄鋼支部の収入確認時間と金額が審査中である。自己報告“バイオスチールレビュー”の結果として
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同社は米国証券取引委員会が行っている調査対象だ。会社は米国証券取引委員会に全力で協力し、それに関する要請に自発的に対応し続けているにもかかわらず、このような事項がいつ完成するか、結果や潜在的な影響は予測できない。この件について当社に加えたいかなる救済措置、制裁、罰金又は処罰は、財務処罰と奨励、禁止救済及びコンプライアンス条件を含むが、これらに限定されず、当社の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。年報第1 A項の“リスク要因−先の財務諸表に関連するリスク−生物鉄鋼審査自己報告の結果を参照すると,会社は米国証券取引委員会の調査対象とカナダ規制機関が行っている非公式調査の対象であり,会社は事態の推移を予測できず,これらの持続事項のいずれの不利な結果も会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”
2023年12月29日、仲裁請求を行い、当社、1つの子会社、もう1つの実体を被告とすることを決定した。請求人は、株式購入協定のいくつかのマイルストーン支払いに関する誠実さおよび誠実な履行義務に違反することを含む株式購入協定に違反したといわれることに基づいて、被告に32,666,667ドルの賠償を要求した。
当社は、これらのクレームがいつ、どのように解決されるか、または潜在的な損失または損失範囲を推定することができないにもかかわらず、これらのクレームがいつまたはどのように解決されるかを予測することができないにもかかわらず、被告/答弁者がそのようなクレームに対して望ましい弁護理由があることを否定し、これらのクレームがいつまたはどのように解決されるかを予測できないにもかかわらず、これらのクレームを正当化することを期待している。
時々、私たちは正常な業務過程で発生した法的訴訟に巻き込まれるかもしれない。上記の事項を除いて、吾らは現在いかなる他の法的手続きにも関与しておらず、その結果、吾等に不利であれば、個別又は全体が吾等の業務、財務状況、運営結果又は見通しに重大な悪影響を与える。さらに議論するために、年報第1 A項の“リスク要因”を参照してください。
第1 A項リスク要因です
当社の経営業績、財務状況及び流動資金に影響を及ぼす可能性のある要因に関する資料は、年報第I部第1 A項で検討したリスク要因を参照されたい。以下に述べる以外に、当社年報第I部第1 A項に開示されたリスク要因に大きな変動はない。
変動株手配及び敷地面積改訂協定のすべての条件が満たされるか免除されることは肯定できず、(浮動株手配については)日付以外で改訂提案の承認を得ることを含むが、このような改訂提案は買収面積が完成できない可能性がある。
当社は、現在2024年3月31日以外の行使、または土地面積債務に応じて違約が発生した場合を含む、現在2024年3月31日以外の行使を含むすべての前提条件が満たされるか、または免除されることを保証する保証を提供することもできない。また、流通株の手配は、期日外行使時に当社株主の改訂提案に対する承認を得ることを含むいくつかの先行条件に制限されなければならない。確かではありませんが、会社もこれらの条件が満たされるかどうか、あるいは満たされれば、いつ満たされるかという保証を提供することはできません。もしこれらの前提条件が満たされなければ、土地面積の買収が完了できない可能性がある。
Areageの財務諸表は、継続経営企業としての継続経営能力を疑っている。
Areageが2023年11月14日に米国証券取引委員会に提出した2023年9月30日までおよび2023年9月30日までの3カ月および9カ月の公開財務諸表(“Areage 2023年9月30日中間財務諸表”)は、Areageの持続経営企業としての継続経営能力に疑いを示している。特に、Areage 2023年9月30日の中期財務諸表は、以下のように指摘されている[栽培面積]2023年9月30日までの累計赤字と、2023年9月30日までの9カ月間の純損失と経営活動のマイナスキャッシュフロー。また四半期末以降には[栽培面積]しばらくデフォルト状態にある[Hempco Debentureによると、同社によると、2023年9月30日現在、Areageの子会社がCancopy Growthの子会社約4,680万ドルを借りている][. . .]これらの要素は以下の問題に対する大きな疑いを引き起こした[栽培面積]これらの財務諸表の発表日から少なくとも1年以内に経営を継続する能力を有する。栽培面積が継続的に経営できなければ、栽培面積改訂手配や流通株手配は完成できない可能性がある。もし栽培面積改訂手配と流通株手配が完成し、栽培面積が継続的に経営できなければ、Cancopy USAの業務、財務業績及び運営に負の影響を与え、当社のアメリカ策略及び最終的に当社の財務業績及び運営に悪影響を与える。
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このため、Areageの継続経営企業としての継続的な経営はその継続的な運営に依存し、継続的な運営はAreageがその財務要求を満たす能力に依存する。その業務及び債務の満期及び対応時にその業務及び債務に資金を提供する計画が成功する保証はない。したがって,作付面積が満期時に債務を返済できなければ,オプション割増を失う可能性がある。また、栽培面積は、その業務の終了または大幅な削減を要求されたり、第三者と手配したり、栽培面積がその業務のある方面の権利を放棄することを要求したり、ある資産を処分したりすることが要求される可能性があり、最終的には、栽培面積が改訂された栽培面積手配および流通株手配の条件を満たさず、栽培面積を買収する取引が完了できない可能性がある。
プロジェクト2.Eの未登録販売QUITY証券とその収益の使用。
ない。
項目3.デフォルトの使用ポン氏高級証券です。
ない。
プロジェクト4.私の安全情報開示。
適用されません。
項目5.その他情報です。
ロバート·ハンソンは辞任しました
2024年2月6日、ロバート·ハンセンは当社の取締役会を辞任することを決定し、同日に発効することを決定したと当社に通知した。Hansonさんは、会社の管理、報酬、指名委員会のメンバーを務めていた。Hansonさんが取締役会を辞任したのは、当社の運営、政策、または慣例に関するいかなる件についても、当社との食い違いによるものではありません。
Luc MongeauとWilly Kruhを任命する
2024年2月7日、取締役会は、コーポレート·ガバナンス、報酬、指名委員会の提案に基づいて、取締役会メンバー数を8名に増やすことを決定し、Luc MongeauさんとWilly Kruhさんを取締役会メンバーに任命することにより、直ちに発効する。モンチュウさんとクルールさんは、次期株主総会やそれ以前の死去、辞任、退任まで、それぞれ自社役員を務める。Kruhさんは監査委員会のメンバーを務め、さんMongeauは会社の管理、報酬、指名委員会のメンバーを務める。
取締役会は、ナスダック上場規則を適用する場合には、さんMongeauとKruhさんがそれぞれ独立していることを決定した。さん·モン休氏とクルールさん氏は、他の誰とも予定や了解を得ていないことから、当社取締役を選任している。モンジョさんおよびクルールさんは、それぞれ、取締役または当社またはその付属会社のいずれの幹部とも家族関係がありません。S-K規制第404(A)項によると、モンジョーさんおよびクルーハーさんは、開示を必要とするいかなる取引においても直接的または間接的な実質的な利益はありません。
当社は当社の慣例に基づき、モンジョー·さんおよびクルール·さんとそれぞれ標準フォーマットの賠償契約を締結しており、取締役1人につき取締役の身分やサービスにより生じる可能性のあるいくつかの法的責任について賠償を請求しています。会社の役員と上級職員賠償協定表は、2022年3月31日までの10-K表の添付ファイル10.1として米国証券取引委員会に提出され、この表は2022年5月31日に米国証券取引委員会に提出される。
取締役会のメンバーに任命されたことに関連して、モンチョ·さんとクルールは、会社が取締役に提出する文書によると、米国証券取引委員会の報酬計画に従って補償を受けることになります。
規則第十B五条の一取引手配
2023年12月31日までの3ヶ月間、役員または上級職員(取引法第16 a-1(F)条参照)はいずれも未実施であった
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プロジェクト6.eXhibitです。
展示品 番号をつける |
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説明する |
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3.1 |
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冠層成長会社登録証明書及び改訂細則(会社が2020年6月1日に米国証券取引委員会に提出した2020年3月31日までの10−K表年報添付ファイル3.1を参照して設立)。 |
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3.2 |
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Cancopy Growth Corporation規約の修正(2023年12月18日に米国証券取引委員会に提出された会社現在報告8-K表の添付ファイル3.1を参照して組み込む)。 |
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3.3 |
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樹冠成長会社付例(社が2021年11月8日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日までの10−Q表四半期報告の添付ファイル3.2参照)。 |
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10.1 |
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第5項改正予定協定は、2023年12月29日に、Cancopy Growth Corporation、Cancopy USA、LLC、Areage Holdings,Inc.(2024年1月2日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照して統合された)である。 |
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10.2* |
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2回目の改正と再署名された保護協定は、2024年1月25日にCancopy USA、LLC、11065220 Canada Inc.,Cancopy Growth Corporationによって署名された。 |
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31.1* |
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2002年のサバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
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31.2* |
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2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条の規則に基づいて首席財務官を認証する。 |
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32.1** |
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2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
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32.2** |
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2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 |
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101.INS |
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XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない |
101.書院 |
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Linkbase文書を組み込んだインラインXBRL分類拡張アーキテクチャ |
104 |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
*アーカイブをお送りします。
**本展示品は、取引法第18条の規定に基づいて提出されたものとみなされてはならず、この条項の責任を負うべきではありません。このような証拠物は、証券法または取引法の下に組み込まれたいかなる文書ともみなされてはならない。
本報告物がアーカイブするプロトコルや他の文書としては、合意または他の文書自体の条項に加えて、事実情報や他の開示を提供することを意図しておらず、これらに依存してこの目的を達成してはならない。特に、これらのプロトコルまたは他の文書において行われた任意の陳述および保証は、関連するプロトコルまたは文書の特定の背景の下でのみ行われ、作成された日付または任意の他の時間までの実際の状況を記述することはできない。
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標札すきま
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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樹冠成長会社 |
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日付:2024年2月9日 |
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差出人: |
寄稿S/Davidクライイン |
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デヴィッド·クライン |
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最高経営責任者 (首席行政主任) |
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日付:2024年2月9日 |
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差出人: |
投稿S/Judyレッド |
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ジュディレッド |
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首席財務官 (首席財務官) |
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