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この計画は，423節と非423節の2つの部分からなる.第423節の内容は、“規則”第423節に規定する“従業員株式購入計画”の資格に適合することを目的としており、その管理、解釈及び解釈は、本規則(423)節の要件に適合しなければならない。さらに、本計画授権は、規則第423節“従業員株式購入計画”に従って付与されたオプションに適合する必要はない非423節の部分の下のオプションを付与し、非423節の部分によって付与されたこのようなオプションは、管理人を含む可能性があり、適格従業員および米国国外指定子会社の税務、証券法または他の目標を達成することを意図したサブ計画、付録、規則またはプログラムの個別提供に基づいて付与されなければならない。本明細書で別の規定に加えて、非バケット423コンポーネントは、エクステント423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されるであろう。第423条第3項の構成部分の下で提供しようとするサービスは、署長がそのようなサービスの提供時又は前に指定する。

本計画の目的のために、署長は、本計画に従って異なる製品を指定することができ、その条項は同じである必要はなく、そのような各製品の適用提供期限(S)の日が同じであっても、参加条項は、規則423節に従って決定された第423節のコンポーネントの各個別製品において同じであることを前提とする。一例としてのみ、かつ上記の規定を制限することなく、当社は、当該計画の第423節構成要素と非第423節構成要素とを同時に発売することができる(ただし要求されるべきではない)。

2.8従業員の“補償”とは、会社または任意の指定された子会社サービスに対する補償として、会社が各支払日に従業員に支払う固定収入または基本給を意味し、その後、残業、シフト差額、休暇賃金、受給生産計画保険料、休日賃金、陪審職責賃金、喪休賃金、有給休暇、軍人賃金および前週の調整を含む任意の税務条件に適合するまたは条件を満たしていない繰延補償計画に対する従業員の任意の賃金繰延貢献を差し引くが、ボーナスおよび手数料、カリフォルニア法律で規定されている食事および休憩時間保険料、または任意の他の司法管轄区域の適用法に従って支払われる同様の金額、教育または授業料補償は含まれていない。任意の団体保険または福祉計画の下で生成される入金収入、出張費用、ビジネスおよび引っ越し精算は、税収総額および課税マイル手当、任意の株式オプション、制限株式、制限株式単位または他の補償持分奨励に関連する収入、ならびに会社または任意の指定子会社が現在または以降に確立された任意の従業員福祉計画に従って従業員の福祉に貢献するすべての貢献を含む。米国の管轄地域でない任意の参加者に対して、署長はこの定義の適用を決定する権利があるだろう。給与は所得税または就業税を控除する前に計算しなければならないが、このような金額は従業員の純収入から差し止めなければならない

2.9“指定付属会社”とは、発効日に存在する任意の付属会社および発効日後に構成または買収された任意の付属会社を含む各付属会社を指し、当該付属会社は、取締役会または委員会が、本規約第7.2節に基づいて、当該計画に参加する資格がある各付属会社として適宜指定され、これらの参加が第423節の構成要素または非第423節の構成要素内であることを示すために指定される。指定子会社は、423節の構成要素または非423節の構成要素に参加することができるが、両方に同時に参加することはできない；米国の税金目的のために、会社または423節の構成要素に参加する任意の子会社から無視される子会社は、423節の構成要素に参加する指定された子会社を自動的に構成しなければならない。管理人は指定子会社の指定および管理人のこのような指定の変更に対して株主承認を必要としない.子会社のみが第423節構成要素の指定子会社として指定することができ、一つの実体がそのような資格を備えていない場合は、自動的に第423節構成要素に参加する指定子会社を構成するとみなされなければならない。

(Y)外国管轄区公民又は住民に属する従業員(米国市民であるか否かにかかわらず、又は米国在住外国人(“規則”第7701(B)(1)(A)節の定義により))、(A)当該従業員に適用される司法管轄区域法で選択権の付与が禁止されている場合、又は(B)外国司法管轄区の法律を遵守することは、第423節の構成要素、当該条項に従って提供される任意のオプション、又は当該条項に基づいて付与された選択権が“規則”第423節の要件に違反する

上述したにもかかわらず、本定義の第1の文は、(A)管理人が会社または指定子会社内で資格をさらに制限して、会社または指定子会社の特定の従業員のみを適格従業員として指定することができる場合を除き、(B)本定義第1文の制限が適用される現地法と一致しない場合を除き、それぞれの場合において、適用される現地法律は、規則423節の第423節の構成要素に関する要件に従って制御されなければならない。

2.12“従業員”とは、従業員として指定された付属会社にサービスを提供する個人を意味し、第423節の成分については、当社又は任意の指定付属会社の上級者又は他の従業員を意味する(規則3401(C)節の定義による)。当社は、その裁量権を行使する際に、一人の個人が従業員になったか否か、及びその個人がその身分の発効日を取得又は終了したか否かを誠意に基づいて決定しなければならない。個人が計画または計画に参加する他の権利については、会社のすべてのこのような決定は、任意の裁判所または政府機関がその後に逆の決定を下しても、最終的、拘束力、決定的な決定である。本計画については、個人休業または会社または指定子会社が承認した他の欠勤休暇期間中に、雇用関係は引き続き無傷であるとみなされるべきである(第423節の部分については、これはTreasの要求に適合しなければならない)。登録する.§1.421-1(H)(2)).第423節の部分については、承認休暇の期限が3ヶ月を超えた場合、又は“条例”に規定されている他の期限を超える。登録する.§1.421-1(H)(2)法規または契約が個人の再就職の権利を規定していない場合、本計画では、雇用関係は、当該3ヶ月の期間または“条例”に規定されている他の期間の直後の初日に終了すべきである。登録する.§1.421-1(H)(2).

(A)普通株のように、(I)任意の既定の証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場)に上場し、(Ii)任意の国の市場システムに上場するか、または(Iii)任意の自動見積システムに上場し、オファーまたは取引し、その公平な市価は、取引所またはシステムで報告された日付の市価でなければならない。“ウォール·ストリート·ジャーナル”や署長が信頼できると考えている他の情報源が報道しているように

(B)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムに上場されていないが、証券取引業者が定期的に普通株を見積することが認められている場合、その公平な市場価値は、その日の普通株の最高入札および最低価格の平均値でなければならない、または、その日に普通株の最高入札および最低価格がない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースで報告されたそのような情報が存在する日の普通株の最高入札および最低価格；または

(C)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムにも上場されておらず、認められていない証券取引業者が定期的にオファーしていない場合、その公平な市価は、管理者によって誠実に決定されなければならない(計画の初期契約期間については、初期契約期間の要約文書で説明されるように)。

2.19“非423節構成要素”とは，本計画の下で提供されるサービス，および署長が本計画の一部として採用したサブプラン，付録，ルールまたはプログラム(あれば)であり，これらの規定により，規則第423節に規定する“従業員株式購入計画”によって付与されたオプション要求を満たす必要がないオプションを条件に該当する従業員に付与することができる.

2.20“要約”とは、本計画に基づいて要衝期間内に行使可能なオプション要約であり、本条項第4条で述べたように。管理人が別に指定されていない限り、当社または指定付属会社の合資格従業員への発売のたびに独立発売とみなされるべきであり、毎回発売の適用発売期間の日付や他の条項が同じであっても、本計画の条文はそれぞれ発売に適用される。Treasの許容範囲内である。登録する.§1.423-2(A)(1)より，423節のコンポーネントでの個々のカプセルの条項は同じである必要はなく，423節のコンポーネントとその次のカプセルの条項が一緒にTreasを満たすことを前提としている.登録する.§1.423-2(A)(2)と(A)(3)

2.30“購入期間”とは、各要件期間内に取締役会または委員会によって適宜決定された日から計算される期間を意味する。購入期間の継続時間および時間は、任意の時間に取締役会または委員会によって適宜決定または変更することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、購入期間は、その設定された要件期間の継続時間を超えてはならない

(B)任意の適格従業員は、第423節の一部のオプションを付与してはならず、このオプションは、参加者が本計画に従って普通株を購入する権利、及び当社、任意の親会社又は任意の付属会社のすべての他の従業員の株式購入計画に基づいて株式を購入する権利を許可し、規則423節の規定の下で、当該株式の公平な時価(株式購入権を付与する際に定められた)を超えて任意の時間に行使されていない例年毎の課税比率で累積する。3.1(B)節で規定した制約は“規則”第423(B)(8)節により適用される.

(A)3.2(E)節と3.3節または適用される要約文書には別途規定があるほか，資格に適合する従業員は給与減額でのみ本計画の参加者となる.提供期間中に登録日が合格従業員である個人は、会社に賃金控除認可を提出することによって、行政長官が自ら決定した適用登録日よりも遅くない提供期間および計画に参加することを選択することができる

(B)第3.1(B)節に別の規定があることに加えて、管理署長が他の規定および/または特典ファイルに他の規定がない限り、賃金減額(I)は、保険加入日後の加入期間の各支払日の報酬の少なくとも1%に等しくなければならないが、加入者の保険加入後の保険期間の各給料日の15%を超えない。(Ii)は整数パーセントで表される。本節3.2に従って参加者の報酬から差し引かれた金額は、各賃金日に賃金控除によって控除され、参加者の計画口座にクレジットされなければならないが、最初の提供期間については、賃金控除は、署長が自ら決定した日前に開始されなければならない

(C)管理人が別の決定および/または要約文書に規定されていない限り、少なくとも1回の賃金を差し引いた後、参加者は、契約期間内に管理人によって決定され、会社が通知を受けてから10日後(または管理人決定および/または要約文書に規定されている短いまたは長い時間)内に有効な書面通知のみが、参加者報酬から差し引かれた金額を1回減少させる(最低1%まで)。管理者が別の決定および/または要約文書に別途規定されていない限り、要約期間中、参加者は、その参加者の報酬から差し引かれた金額を増加させてはならない

(D)要件期間が終了した後、当該契約期間内の各参加者は、それに続く要件期間に自動的に参加しなければならず、賃金減分率は、当該契約期間の終了時に有効な賃金減点率と同じであり、当該参加者が本規約第3.2(A)節に従って連続する要件期間に基づいて当社に異なる選択を提供しない限り、または参加者が参加計画の資格を満たさない限り。これらの参加者は、この計画、適用された発売文書、任意のサブ計画、保険表、引受契約および/または任意の他の参加条項および条件の条項および条件を受け入れたとみなされ、これらの条項および条件は、その後の発売期間毎に発効する。

(E)本計画には他の逆の規定があるが、賃金減額による本計画への参加が禁止されている非米国司法管轄区域では、署長は、署名者が受け入れ可能な形態で参加者の計画口座に支払うことを選択して、賃金減額の代わりにまたは補充することができると規定することができるが、第423節のいずれの要約についても、署長は、任意の代替納付方法が平等かつ統一された基礎で、要約中のすべての資格に適合する従業員に適用されることを決定しなければならない

4.1オプションを付与します。当社は、(I)計画に従って普通株を売却する日または(Ii)その計画に従って一時停止または終了する日まで、連続的または互いに重複している可能性がある1つまたは複数の発売を行うことができる。管理人は、発売毎の条項及び条件を書面で指定しなければならないが、発売書類(“発売書類”)に規定されている発売期限及び購入期間を含むが限定されない。各参加者は、適用される授権日に発売期限に関する選択権を取得しなければならない。本プロトコル3.1(B)節の制限の下で、参加者オプションに制約された普通株式数は、(A)参加者が行使日前に累積し、行使日に参加者計画口座に保持されている賃金減額を(B)適用されるオプション価格で除算することにより決定されるが、発売書類に規定がある限り、いずれの場合も、参加者は、各発売期間中に100，000株を超える普通株を購入してはならない(本規約第5.2節のいずれかの調整に限定される)。管理人および/または発売ファイルは、その絶対情権に応じて、将来の発売中に参加者が将来の発売中に購入可能な普通株式の最大数を増加または減少させることができる。各株購入権は、本細則第4.3節に基づいて自動的に株購入権を行使した後、発売期間の最後の行使日が満了し、当該等購入持分が本章程(6)条に従って早期に終了しない限り、期限が満了する。

4.2オプション価格。参加者が行使期間内の行使日にオプションを行使する際に支払う普通株1株当たりの“オプション価格”は、(A)付与日および(B)行使日または管理人が指定した他の価格を適用した場合の公正市価の85%に等しくなければならないが、いずれの場合も、普通株の1株当たりオプション価格は普通株の1株当たり額面を下回ってはならない。また，署長が指定したオプション価格が第423節のコンポーネントが“規則”第423(B)節の要求に適合しない場合には，任意のオプション価格を指定することはできない.

(A)要件期間の各行使日において、各参加者は、参加者に対していかなる行動も必要とせずに、適用可能な各オプション価格で利用可能な参加者の計画アカウント内の金額で購入された最大数の普通株式完全株を適用された各オプション価格で購入したとみなされなければならない。管理人が任意の要約および/または要約文書について別途規定されていない限り、行使日までに、参加者計画アカウント中の任意の株式オプション価格を下回る残高(参加者のオプションを行使した後)は、参加者が本条項6.1節に従って計画を終了することを選択したか、または本章6.2節に従って、参加者がもはや適格従業員ではない限り、次の購入期間または要件期間に繰り越さなければならない。前の文に従って次の購入期間または要件期間に繰り越されなかった残高は、適用された参加者に直ちに返却されなければならない。いずれの場合も、行権日1株当たりのオプション価格以上の金額は、次の購入期間または要件期間に繰り越してはならない。

(B)各行使日の後、当該参加者は、本定款第4.3(A)節に従って購入した普通株式数を、(株式形態又は簿記形式で)当該参加者又は(Ii)参加者名義で当社で指定された株式仲買又は他の金融サービス会社に設立された口座に速やかに交付しなければならない。もし当社が任意の手数料や代理機関からそのような普通株を発行する許可を得る必要がある場合、当社はその許可を得ることを求めなければならない。当社が当該等手数料又は代理機関から当社の弁護士が当該等の株式を合法的に発行するために必要な許可を取得することができない場合、当社は、当該参加者の計画口座残高を利息を徴収することなく、参加者の計画口座残高を当該参加者に返還しない限り、当社の任意の参加者に対する責任を免除する。当社は、当該株式が販売されるまで、および/または、当該普通株の合格および不合格の処置を追跡するために、または他の方法で適用法律または本計画を遵守する管理を促進することを含む、指定された代理人において、当該普通株が指定された代理人に指定された時間を保持することを要求することができる。

4.4要件の自動終了普通株式株式が任意の行使日(任意の要件期間の最終予定行権日を除く)の公平時価がある要件期間の付与日普通株の公平時価を下回る場合は、当該契約期間は、本規約第4.3節に基づいてオプションを自動行使した後の当該行使日に終了し、各参加者は、当該取引権日に続く要件期間に自動的に登録しなければならず、当該参加者の賃金控除認可は、当該要項期間内に引き続き有効である。

4.5権利の譲渡可能性。本計画により付与されたオプションは、遺言又は適用される相続法及び分配法を通過しない限り、参加者が生きている間にのみ行使することができる。任意のオプション、権益またはオプションの権利は、参加者または参加者の権益相続人の任意の債務、契約または約束を償還するために使用されてはならず、質権、財産権負担、譲渡、または任意の他の方法で処理されてはならず、そのような処置が自発的または非自発的であっても、判決、徴収、差し押さえ、差し押さえ、または任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されても、任意の処置オプションの試みは無効である。

5.1普通株式を予約する。本計画第5.2節に規定する調整によれば、本計画により売却可能な普通株の最高数は、(A)4952，959株普通株と、(B)2025年1月1日からその周年日まで(および含む)2034年1月1日まで毎年増加する普通株式数とし、(A)前の年最後の日に会社の全カテゴリ発行普通株総数の1%および(B)取締役会または委員会が決定した比較的少ない数の普通株に等しい。しかし、本計画により発行された普通株は37，147，190株を超えてはならない。本計画により売却可能な株式は、許可されているが発行されていない株式、普通株の在庫株、または本計画に基づいて発行される再買収を保留する株式であってもよい。この最高数量の株式の全部又は任意の部分は、第423条成分に従って発行することができる。

(A)大文字の変化.会社の株主要求に適合する場合には、本計画に従って発行されたが承認されていない普通株の数、および本計画で行使されていない各承認株式に含まれる1株当たりの価格および普通株の数は、株式分割、株式逆分割、株式配当、普通株式合併または再分類によって増加または減少した普通株の発行済み株式数を比例的に調整し、または会社が対価格を受けていないために普通株数を増加または減少させなければならない。しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。この調整は署長が行うべきであり，署長のこの点での決定は最終的で拘束力があり，決定的でなければならない.本協定の明文規定以外に、当社はいかなる種類の株式または任意の種類の株に変換可能な証券を発行しても、購入持分規定の制限された普通株の株式数或いは価格に影響を与えてはならず、そのためにいかなる調整もしてはならない。

(B)解散または清盤。当社が解散又は清算を提案する場合は、その際に進行中の要件期間は、新たな行使日(“新行使日”)を設定することにより短縮されなければならず、管理人に別段の規定がない限り、解散又は清算が完了する直前に終了しなければならない。新しい行使日は、会社が解散または清算を提案する日前にしなければならない。管理人は、新たな行使日の前に各参加者に書面で通知しなければならず、参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合、参加者のオプションは、その日前に、参加者が本契約第6.1節の規定により要件期間を脱退したか、又は参加者が本契約(6.2)節に規定する適格社員ではなくなる

(C)資産の合併または売却。当社の全部又は実質的な全資産を売却しようとする場合、又は当社が他の会社と合併又は合併して別の会社に合併する場合は、各項が行使していない引受権は、相続人法団又は相続人法団の親会社又は付属会社が負担するか、又はその親会社又は付属会社によって置換されなければならない。後任会社が代替オプションの受け入れまたは代替権を拒否した場合、いかなる当時行われていた要件期間は、新たな行権日を設定することによって短縮されなければならず、任意の進行中の要件期間は新たな権利日に終了しなければならない。最新のニュース

行使日は会社が売却または合併を予定している日までにしなければならない。管理人は、新たな行使日の前に各参加者に書面で通知しなければならず、参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合、参加者のオプションは、その日前に、参加者が本契約第6.1節の規定により要件期間を脱退したか、又は参加者が本契約(6.2)節に規定する適格社員ではなくなる。

5.3株式不足。管理人が、ある行権日に、オプションを行使する普通株式数が当該行権日に本計画に従って売却可能な普通株式数を超える可能性があると判断した場合、管理人は、本計画に従ってより多くの普通株式を発行することができない限り、実際に実行可能な方法で比例して当該行権日に発行可能な普通株式を分配し、その自己決定により、当該行権日に普通株式を購入するすべての参加者間で公平に割り当てなければならない。これ以上の要件期間はなく，本計画は本プロトコル7.5節により終了すべきである.契約期間が終了する場合、参加者計画アカウント内で普通株を購入するために使用されていない残高は、行使日後30日以内に参加者に一度に支払うべきであり、利息は含まれていない

5.4株主としての権利。引受権規約に制限された普通株式については、参加者は当社の株主とみなされてはならず、株主のいかなる権利や特権も享受してはならない。参加者が選択権を行使した後、普通株が指定されたブローカー口座に入金された場合、参加者は会社株主の権利と特権を享受しなければならない。

(A)参加者は，要項期間内に減給を停止し，脱退計画を選択することができ，管理者が設定した要件期間(“選挙撤回”)の行使日前に，その選択に関する書面通知を当社に提出する方法である。賃金控除を停止して計画を脱退することを選択した参加者は、(I)脱退選択が発効した日まで(署長が本6.1(A)節に基づいて作成した抽出手順に従って)、行使後、4.3節の規定により、参加者計画口座に記入された資金で参加者の選択権を行使することができる。計画への参加を停止し、および/または(Ii)脱退選択が発効した日から(管理者が本6.1(A)節に従って作成した抽出手順に従って)その時点で参加者計画口座に記入されたすべての資金を抽出しなければならず、この場合、計画口座にクレジットされたお金は、会社が選択を受けてから30日以内に一度に現金で参加者に返却されなければならず、参加者は計画への参加を停止し、参加者はこの契約期間内の選択権を終了しなければならない。明確にするために、要件期間内に、参加者は、第(I)項に基づいて本計画を脱退することを選択し、第(Ii)項に基づいて本計画を脱退することを選択することができるが、第(Ii)項の撤回により当該契約期間の最終決定とすることができる。払い戻し選挙を受けた後、参加者の賃金控除許可は終了する。

6.2資格終了。7.17節の規定の下で、参加者が何らかの理由で合格従業員でなくなった場合、その参加者は、適用中の選択権が自動的に終了し、参加者は、計画から退出することを選択したとみなされ、参加者の計画アカウントは、参加者が合格従業員でなくなった30日以内に参加者に支払うべきであり、または参加者が死亡した場合には、適用法に基づいて口座を取得する権利がある者に支払われ、利息は発生しない。参加者が雇用を会社または423条項構成要素に参加する任意の指定子会社から非423条項構成要素に参加する任意の指定子会社に移転する場合、このような移転は雇用終了とみなされるべきではないが、参加者は423条項構成要素への参加を直ちに停止しなければならない；しかし、このような移転が発生した要件期間内に行われた任意の貢献は非423条項構成要素に移転しなければならず、この参加者は直ちに参加者423条項構成要素の同じ条項および条件に従って当時の要約に参加しなければならないが、このような要約参加者の修正は除外される。参加者は、非423条項構成要素に参加する任意の指定子会社から会社または423条項構成要素に参加する任意の指定子会社への就業を移転し、参加者の雇用を終了するとみなされてはならず、(I)非423条項構成要素の下の現在の契約期間が終了するまで、または(Ii)参加者がそのような移転に参加する資格がある第1の契約期間の登録日まで、両方の早い者を基準としなければならない。上述したにもかかわらず、署長は、“規則”第423節の適用要件に基づいて、第423条構成要素と第423条構成要素でない会社との間の雇用移転を管理するための異なる規則を制定することができる。

(A)計画は委員会によって管理され、委員会は取締役会のメンバーで構成されなければならない。法律の適用可能な範囲内で、委員会は、本計画の下で各参加者のための個々の証券口座の確立および維持を含む、本計画の下での行政または他の任務を代理人または従業員サービスに委託して、本計画の管理を支援することができる。

(V)本計画、任意の要約条項およびオプション条項を解釈および解釈し、本計画の管理、解釈および適用に一致するルール、およびその任意のルールを解釈、修正、または撤回する。行政長官は、この権力を行使する際に、計画、任意の提案、または任意の選択肢の欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および範囲は、計画を管理するために必要または適切でなければならないが、“規則”第423節の構成要素に関する規定を遵守しなければならない。

(C)署長は、現地の法律およびプログラムの具体的な要求に適合するために、計画の動作および管理に関連するルールまたはプログラムを通過することができる。上記一般性を制限することなく、署長は、選挙参加、賃金控除、利息支払い、現地通貨両替、賃金税、源泉徴収プログラム、株式証明書の処理に関するルールおよびプログラムを特別に許可され、これらのルールおよびプログラムは、現地の要求によって異なる。取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、随時及び時々管理人が本計画の下での任意及びすべての権利と責任を行使することができる。

(D)署長は、特定の指定された子会社または場所に適用される二次計画によって、“規則”第423節の範囲に属さないように設計することができる。このサブプランのルールは，本計画の他の規定よりも優先することができるが，このサブプランの条項に置き換えられない限り，本計画の規定はこのサブプランの動作に適用される.

(E)管理人が本計画を管理することにより生じるすべての費用及び債務は、会社が負担しなければならない。委員会の承認を経て、署長は弁護士、顧問、会計士、評価士、マネージャー、あるいはその他の人員を雇うことができる。管理人、当社及びその高級管理者及び取締役は、当該等の者の意見、意見又は推定値に依存する権利を有するべきである。管理人は善意で取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし、すべての参加者、当社、他のすべての利害関係者に対して拘束力を持つ。取締役会メンバーまたは管理人は、計画またはオプションについて誠実に行われた任意の行動、決定または解釈に対して個人的責任を負うのではなく、取締役会または管理人のすべてのメンバーは、任意のこのような行動、決定または解釈に関して当社によって十分に保護されるべきである。

7.2子会社の名称。取締役会又は管理人は、随時、指定子会社を構成する子会社を指定し、当該等指定子会社が第423条構成要素に参加すべきか、又は非第423条構成要素に参加しなければならないかを決定しなければならない。会社の株主の許可を得ず、取締役会または管理人は子会社を指定したり、指定子会社を終了したりすることができる。

7.4就業権がありません。本計画は、任意の人(任意の参加者を含む)に当社、親会社または付属会社に雇用され続ける権利、または当社、任意の親会社、または任意の付属会社が任意の時間に任意の人(任意の参加者を含む)の雇用を終了する権利に影響を与える権利と解釈してはならず、理由があるか否かにかかわらず、その権利は明確に保持されている。

(A)取締役会は、随時、随時、適宜、計画を修正、一時停止、または終了することができる。第423節(又は任意の後続規則又は規定)を遵守するために必要な範囲内で、第423節の構成要素又は任意の他の適用される法律、法規又は証券取引所規則については、当社は、規則第423節又は当該等の他の法律、法規又は規則に規定された方法及び程度に基づいて、当該計画のいずれかの当該等の改正に対する株主の承認を取得しなければならない。

(B)管理人が、計画の持続的な実行が不利な財務会計結果をもたらす可能性があると判断した場合、管理人は、規則423節の許可された範囲内で、第423節の構成要素を適宜決定し、必要または適切な範囲内で、このような会計結果を低減または除去するために計画を修正または修正することができるが、これらに限定されない

7.6資金を使用する；利息を支払わない。当社が本計画に基づいて普通株式を購入するために受け取ったすべての資金は、当社の一般基金に含まれ、いかなる信託又は他の制限を受けず、いかなる会社の目的にも使用することができるが、非米国司法管轄区の現地法律に基づいて、参加者の本計画への貢献は、当社の一般会社基金とは別に、及び/又は米国管轄区域でない参加者のための独立第三者の発売に提供される資金を除く。米国司法管轄区の現地の法律要件でない限り、本計画に従って任意の参加者に利息を支払うか、または貸方に記入してはならない。任意の参加者のアカウントを資金分割および/または利息を支払う必要がある場合、そのような規定は、関連発売のすべての参加者に適用されるべきであるが、Treasによって許容される範囲は除外される。REG§1.423-2(F).非423条項構成要素の下の任意の要約については、管理者の決定に従って利息を支払わなければならない(ただし、このような決定がない場合は、利息は適用されない)。

7.7条項；株主の承認を受ける。本計画の一時停止中または本計画の終了後には、いかなる選択権も付与されてはならない。本計画は取締役会が初めて本計画を可決した日から12ヶ月以内に当社の株主承認を提出しなければなりません。株主が承認する前にオプションを付与することができるが、株主がその計画を承認する前にこのようなオプションを行使することができないことが条件であり、また、12ヶ月の期末にも承認されていない場合には、以前にその計画に従って付与されたすべてのオプションは、すぐに終了し、キャンセルされ、行使されていない場合に失効しなければならない。

7.8他の計画への影響。本計画の採択は、会社、親会社、または任意の子会社に有効な任意の他の報酬またはインセンティブ計画に影響を与えてはならない。この計画は、当社、任意の親会社または任意の付属会社(A)当社または任意の親会社または任意の付属会社の従業員のために任意の他の形態の報酬または補償を設立する権利を制限すること、または(B)任意の適切な会社の目的に関連する非計画的な選択権を付与または負担することを含むが、購入、リース、合併、合併または他の方法で任意の法団、商号または組織を買収することに関連する業務、株式または資産の選択権を付与または負担することを含むが、これらに限定されないものと解釈されてはならない。

7.9証券法に準拠します。本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画及び当時“取引所法”第16条に規定されていた任意の個人参加は、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(取引所法第16 b-3条のいずれかの改正を含む)に規定された任意の追加制限の制約を受けなければならず、これらの制限は、このような免除規則の適用の要件である。本計画は、適用法が許容される範囲内で、その適用の免除規則に適合するために必要な改正が行われたとみなされるべきである

7.10株式処理通知書。第423節の成分により付与された引受権の行使により取得された任意の普通株式の任意の処分又はその他の譲渡は、(A)適用された授出日後2年以内又は(B)当該承認権を行使した後、当該参加者に当該普通株式を譲渡した後の1年以内に行われる場合は、第423節の各参加者は、速やかに当社に任意の処分又は譲渡通知を出さなければならない。当社は、本計画により買収された株式を証明するいかなる証明書も当該要求を指すことを指示することができる。

7.11税金を事前に引き出します。会社または任意の親会社または任意の子会社は、以下の方法で計画に参加するために必要な任意の連邦、州または地方税または他の金額を差し引く権利がある：(A)各参加者に支払われた給料または他の現金補償、(B)参加者の自発的な販売または会社によって手配された強制販売によって、計画に従って購入された普通株の収益を差し押さえる権利がある；(C)計画下の選択権を行使する際に発行することができる普通株を抑留すること、または(D)会社によって決定され、法律に適合する任意の他の方法で普通株を差し引くことができる。上記の文に記載されている任意の控除義務が(B)項に従って履行される場合、各参加者がその計画に参加することは、参加者の会社への許可を構成し、(B)項に記載された取引を完了するために、販売を行うエージェントの選択された指示および許可を構成する

(A)本合意に相反する規定があっても、当社は、参加者が行使したオプションに基づいて、普通株式の株式を証明する証明書又は任意の帳簿項目を発行又は交付することを要求されてはならない。取締役会又は委員会が弁護士の意見を諮問した後に、普通株式の発行がすべての適用の法律、政府当局の法規、及び以下の規定に適合すると判断しない限り、

任意の証券取引所又は自動見積システムは、普通株の株式がその上に上場又は取引され、普通株の株式が有効な登録声明又は適用の免除登録によってカバーされる。本協定で規定されている条項と条件を除いて、取締役会または委員会は、任意のこのような法律、法規または要求を遵守するために、取締役会または委員会に適切と考えられる合理的な契約、合意および陳述を行うことを参加者に要求することができる。

(B)本計画に従って交付されたすべての普通株および帳簿登録手続に従って発行されたすべての普通株は、連邦、州または外国証券または他の法律、規則および法規、ならびに普通株の上場、見積または取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則を遵守するために、譲渡停止命令および委員会が必要または適切と考える他の制限を受ける。委員会は、普通株式株式を証明する任意の証明書または帳簿に、普通株式株式に適用される参考制限を明記することができる。

(D)本計画には、任意のオプションに関連する普通株式を証明する証明書を任意の参加者に交付する代わりに、任意の参加者に任意のオプションに関連する普通株式を証明する証明書を交付する代わりに、委員会が別途決定または任意の適用の法律、規則または法規に別段の規定がある限り、当社(またはその譲渡代理人または株式計画管理人)の帳簿に発行することができる。

7.15平等な権利と特権。当社(又は任意の指定附属会社)のすべての合資格従業員(又は任意の指定附属会社)は、第423節の発売により授権されたオプションに基づいて、本計画の下で、第(423)節の成分が規則第(423)節でいう“従業員株購入計画”となるように、規則(423)節に要求される同等の権利及び特権を享受しなければならない。当社又は取締役会は、これ以上の行動又は改訂がない場合、第423節のいずれかの条文が規則第423節と一致しない場合は、規則第423節の平等な権利及び特権要件に適合するように改革しなければならない。非セグメント423コンポーネントに参加する合格社員は、セグメント423コンポーネントに参加する合格社員と同じ権利および特権を有する必要はない

7.16特定の管轄区域の規則。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本計画の非米国国家税務住民または外国人または非米国司法管轄区域に雇われた参加者に関する条項および条件は、付録またはサブ計画(付録またはサブ計画は、第423節または非423節の一部の製品を管理することを目的とする署長によって決定されることができる)の形態で計画の付録に追加することができる。付録又は分計画に規定されている条項及び条件が本計画のいずれかの規定と衝突する場合は、付録又は分計画の規定に準ずるものとする。このような付録または計画の採択は，上記7.1節の規定に適合しなければならない.前述の規定を制限することなく、署長が特別な許可を得ることは、規則第423節の構成要素に関する要求に基づいて、特定の付属会社の参加計画、参加資格、補償の定義、参加者の賃金減額又はその他の供出金の処理、利息の支払い、現地通貨の両替、データプライバシー安全、賃金税、源泉徴収手続、銀行又は信託口座の設立、賃金減額又は供出の決定、受益者指定要求の決定、及び株式の処理について、各場合において規則及び手続を採用することができる

Treasの許容範囲内で、管理者たちはまたこれを決定する権利がある。登録する.§1.423-2(F)によれば，本計画により付与されたオプションまたは米国司法管轄区ではない公民または住民に提供される要約の条項は，本計画によって付与されたオプションの条項や米国在住従業員にのみ提供される同じ要約よりも劣る.署長の承認された任意のサブ計画または付録または他の変更が規則第423節の要件に適合していない場合、または第423節の構成要素の適格な納税地位を危うくする場合、その変更は、第423節の構成要素ではなく、第423節の構成要素の下の別の発行における指定子会社とみなされるべきである。第423条に指定された子会社の従業員が外国司法管轄区の市民又は住民であり(彼らが米国市民であるか否かにかかわらず、米国に居住している外国人(法典第7701(B)(1)(A)節の意味に適合する))であり、外国管轄区域の法律を遵守することが第423条の構成要素、任意の要約又は選択が規則第423節の要求に違反する場合は、その従業員は、第423条の構成要素ではない個別要約の参加者とみなされなければならない。

本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、賃金控除を通じて計画に参加することが禁止されている米国司法管轄区では、行政長官は、行政長官が許容可能な形でその計画口座にお金を支払うことによって参加することを選択することができ、代替または補充賃金控除を選択することができるが、第423節のコンポーネントのいずれかの提案については、行政長官は、任意の代替支払い方法が平等かつ統一に基づいて提案されたすべての合格従業員に適用されることを決定しなければならない。

7.17第409 A条。この計画第423節の構成要素と当該計画によって付与されたオプションの目的は，第409 a節の適用を受けないことである。非423節の構成要素またはその要約によって付与された任意の選択権は、第409 a節で指す“非限定繰延補償”を構成または規定することを意図していない。本計画にはいかなる逆の規定もあるが、管理人が、本計画に従って付与された任意の選択肢が可能であるか、または第409 a節の制約を受ける可能性があると判断した場合、または本計画によって付与されたオプションが第409 a節の制約を受ける可能性があると判断した場合、署長は、計画のこのような修正および/またはトレーサビリティを有する他の政策およびプログラム(トレーサビリティを有する修正案、政策および手続きを含む)を採用することによって、または署長が第409 a節に従って課税するために必要または適切な他の任意の行動を回避するように決定することができ、または第409 a節の要件を遵守することによっても、得ることができる免除の場合であってもよい。