改訂および再記載された会社登録証明書

のです。

Reddit社は

Reddit，Inc.(以下“会社”と略す)はデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)によって設立され存在する会社であり，以下のように証明される

1.当社の名称はReddit，Inc.社は2011年5月13日にデラウェア州州務卿に提出した登録証明書原本により設立され、名称はReddit，Inc.である

2.本改訂及び再予約した会社登録証明書(“会社登録証明書”)の改訂、再記述及び当社のこれまで有効であった会社登録証明書の更なる統合は、すでに当社がDGCL第242及び第245条に基づいて採択され、当社の株主がDGCL第228条の書面による同意を経て採択された。

3.当社の登録証明書が改訂されたテキストは、現在改訂され、当社の登録証明書によって再記述され、本文書に添付されている添付ファイルAに全文が掲載されています。

当社は2024年_

添付ファイルA

第一条

会社名はReddit，Inc.(以下“会社”と略す)

第二条

同社のデラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市の小滝斯路251号、郵便番号19808です。そのアドレスに登録されているエージェントの名前はCorporation Service Companyである

第三条

会社の目的は任意の合法的な行為や活動に従事することであり、会社は既存のデラウェア州会社法(“DGCL”)に従って組織されたり、後で改正されたりすることができる

第四条

会社が発行する権利のある各株式株式総数は2，340，000，000株であり，2，000，000，000株A類普通株，1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)，14，000，000株B類普通株，1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)，100，000，000株C類普通株，1株当たり額面0.0001ドル(“C類普通株”，A類普通株とB類普通株とともに，“普通株”)，および100，000，000株の優先株を含む.1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)

A類普通株、クラスB普通株、クラスC類普通株または優先株の法定株式数は、その投票のすべての当時発行された株式の投票権を代表する持株保有者の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、(I)当時発行されたA類普通株の数を下回らず、(Ii)第V条A部分(8)節に従って保持されたA類普通株の数)A類普通株に関するA類普通株の数は、DGCL第242(B)(2)条の規定によって制限されることはない

第五条

当社の各種類の株式の名称及び権力、特典、特権及び権利、及びその資格、制限又は制限は以下のとおりである

A·A·スチュワートは普通株です。

1.平等な地位を与える；将軍。本協定に規定または法律が別に規定されている以外に、普通株は同じ権利、特権、優先権、権力を有し、同等の地位(配当金および分配を含み、任意の清算、解散、

資産の分配または会社の清算)は比例して共有され、すべての側面とすべての事項で同じである。普通株式保有者の投票権、配当、清算及びその他の権利、優先株及び権力は当社の取締役会(“取締役会”)の指定及び時々発行される任意の一連の優先株の権利、権力及び優先株に規定されなければならない。

2.投票を支持します。本合意に規定またはDGCLの1つの放棄不可条項が明確に要求されていることを除いて、すべての株主会議および会社の株主投票を提出するすべての事項において、A類普通株の各保有者はその記録されているA類普通株1株当たり1(1)票の投票権を有し、B類普通株の各保有者はその記録されているB類普通株1株当たり10(10)票の投票権を有し、C類普通株の各保有者はその保有者が保有するC類普通株に投票権を持たない。しかしながら、法律に別段の規定がない限り、Aクラス普通株式およびクラスB普通株式の所有者は、本改訂および再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の任意の改正投票を行う権利がなく、この改正は、1つまたは複数の発行された優先株シリーズの条項のみに関連しており、このような影響を受けたシリーズの保持者は、1つまたは複数の他のこのようなシリーズの保持者と共に、当社登録証明書(本明細書で定義されたような任意の指定証明書を含む)に従って、またはDGCLに従ってこのような改訂投票を行う権利がある。本合意に規定またはDGCLの放棄不可条項が別途規定されていない限り、A類普通株とB類普通株の保有者は、いつでも1つのカテゴリとして会社株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)共同投票を提出しなければならない。累積投票は行われてはいけない。

3.配当権を行使します。当時発行された優先株保有者の優先権または他の権利に適合することを前提として、取締役会が時々発表·支払いする可能性のある任意の配当については、普通株式は1株をベースに、会社が合法的に利用可能な任意の資産の中から平等、同等、比例的に扱わなければならない。しかしながら、配当金が普通株式株式(又は当該等株式を取得する権利、又は当該等株式又は当該等株式に交換可能な証券)の形態で支払われる場合、A類普通株式所有者は、A類普通株式(又は当該等株式を取得可能な権利、又は当該等株式に交換可能な証券は、どのような場合に決まる)を受け取る権利があれば、B類普通株の所有者は、B類普通株の株式を受け取る権利がある(又は当該等の株式を取得する権利、又は当該等の株式を交換可能な証券に変換又は交換可能である場合は、どのような場合に決定される。)クラスCの普通株式の所有者は、クラスCの普通株式(または買収権利、またはそのような株式に変換または交換可能な証券に変換または交換することができ、場合に応じて)を得る権利があり、クラスAの普通株、クラスBの普通株式およびクラスCの普通株式の保有者は、クラスAの普通株式、B級普通株またはC類普通株(または買収権利、またはその株式を交換することができる証券に変換または交換することができる、場合に応じて決定される)を取得しなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、Aクラス普通株式、クラスB普通株式またはクラスC普通株の異なる1株当たり配当金を支払うか、または支払うことができる(1株当たり配当金を支払うべき金額、配当金を支払う形態、支払い時間、または他の態様にかかわらず)

異なる配当金は当時発行されたA類普通株、B類普通株とC類普通株の多数の流通株保有者が賛成票で承認し、各株を1種類としてそれぞれ投票した。

4.細分化、組み合わせ、または再分類をキャンセルします。A類普通株、B類普通株またはC類普通株の株式は、当時発行されていなかったA類普通株、B類普通株およびC類普通株の保有者が、このような細分化、合併または再分類の記録日において同じ持分割合を維持するように、他のカテゴリの株式が同時に比例的に細分化され、合併または再分類されない限り、細分化、合併または再分類された記録日に同じ株式割合を維持するように、分類された株式を細分化、合併または再分類してはならない。しかしながら、このような細分化、合併または再分類が、A類普通株、B類普通株、およびC類普通株が当時発行された株式の多数保有者の賛成票を得た場合、そのような株式は、異なるまたは比例しない方法で細分化、合併または再分類され、各普通株は1つのカテゴリとしてそれぞれ投票されることができる

5.清算、解散、または清算を含む。いかなる当時の未償還優先株保有者の優先権又は他の権利の規定の下で、当社の解散、資産分配、清算又は清算(自発的又は非自発性を問わず)の場合、普通株式所有者は、A類普通株、B類普通株及びC類普通株のうち当時発行された株式の大多数の保有者が賛成票でその等の清算、解散、資産分配又は清算について行われた分配を許可しない限り、各株式に対して異なる又は異なる処理を行い、A類普通株、B類普通株及びC類普通株をそれぞれ1つのカテゴリとして投票する権利がある。

6.合併、合併、または他の取引を許可します。会社が任意の他のエンティティと合併または合併するときに普通株式についての任意の分配または支払い、または会社が任意の他のエンティティと合併または合併した後に、会社が任意の他のエンティティと合併または合併して株主に生成された任意の他の取引と実質的に類似した株主を生成する権利がある場合、普通株式所有者は、請求された普通株式の分配、支払いまたは対価格を徴収または選択する権利があり、普通株式所有者が単一のカテゴリとして1株当たり比例して行わなければならない。しかしながら、(I)クラスA普通株、クラスB普通株およびクラスC普通株式所有者の1株当たりの対価の唯一の違いが、クラスBの普通株式所有者に割り当てられた任意の証券、またはクラスBの普通株を変換する際に発行可能な任意の証券が、10(10)倍の投票権を有する場合、そのようなカテゴリの株式は、合併、合併または他の取引に関連する異なるまたは比例しない対価格を受け入れることができる(要求されてはならないが)Aクラス普通株式であり、かつ、クラスC普通株式所有者または変換後に発行可能な証券に割り当てられた任意の投票権または権限がなく、または(Ii)このような合併、合併または他の取引は、当時発行されたA類普通株およびB類普通株式の多数の株式保有者の賛成票によって承認され、それぞれ投票権がある

それぞれ一つのクラスにします。普通株式保有者に権利が付与されている場合、そのような合併、合併または他の取引に関連する2つ以上の代替形態の対価格のうちの1つを受け入れることができる場合、これらのすべての株式の所有者に同じ選択権が付与されている場合、そのような対価は、A類普通株式、B類普通株式、およびC類普通株式所有者において1株当たり比例して行われるものとみなされるべきである。しかし、代替対価形態にA類普通株、B類普通株、およびC類普通株変換後に発行可能な証券または証券が含まれている場合、B類普通株保有者は、A類普通株保有者が受け入れ可能な証券投票権の10(10)倍を有することを選択することができ、C類普通株保有者は、受け入れ可能な任意の証券を選択することができるが、必要ではないが、投票権または権限を有していない。

7.変換効率を向上させる

7.1.クラスB普通株式のオプションの変換を可能にする。B類普通株1株当たりA類普通株保有者は、書面で会社に通知した後、いつでも1株(1)十分に入金され、評価できないA類普通株(“選択可能なB類転換事件”)に変換することができる。B類普通株の所有者が任意のB類普通株をA類普通株に変換する権利がある前に、当該所持者は、証明書(あれば)を会社の主要法人事務所又は任意のB類普通株の譲渡代理に戻し、会社の主要法人事務所に書面で通知しなければならない。(I)A類普通株式を代表する株式(例えば、A類普通株が認証された)または(Ii)当該A類普通株株式を発行することは、簿記形式で登録される(例えば、A類普通株株式は認証されていない)。B類普通株式に変換しようとするA類普通株の株式が、変換されたB類普通株式の所有者名以外の1つ以上の名称で発行される場合、この通知には、所有者が会社が満足する形で署名した書面譲渡文書が添付されなければならない。当社は、その後、実行可能な範囲内で、変換後に保有する権利があるA類普通株式の数(例えば、A類普通株式が証明書を取得した)を表すか、またはA類普通株式(例えば、A類普通株式が無証明書である)を簿記形式で登録しなければならない証明書を、その所有者またはその所有者の1人または複数の代著名人にできるだけ早く発行しなければならない。この等株式交換は、交換予定のB類普通株株式を返送した後、又は本項に規定する株式交換選択に関する書面通知を出した後、その日の営業時間終了直前に有効とする。7.1、株式交換時に発行可能なA類普通株株式は当時発行されていないものとみなされ、株式交換時に発行可能なA類普通株株式の1名以上の者は、当時そのようなA類普通株の記録所有者とみなされるべきである。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、B類株

紛失、盗難または廃棄された株式に代表される普通株は、その所有者が、その株式が紛失、盗難または廃棄されたことを会社またはその譲渡代理に通知し、その事実の宣誓書を会社に受け入れさせ、会社がその株に関連する任意の損失を賠償するために会社が受け入れ可能な合意を実行する場合、任意のB類変換イベントに基づいて変換することができる。

7.2.クラスB普通株式の自動変換を実現した.以下の事件が発生した場合、B類普通株は1株当たり1株(1)A類普通株が十分に入金され、評価できない株式に自動的に変換しなければならない(各株は“強制B類転換事件”である)

一、投票権の削減に反対する。当時発行されたB類普通株の総数は、A類普通株とB類普通株の総流通株総数の少なくとも7.5%(7.5%)を占めなくなった初日、1株当たり当時発行されたB類普通株は、会社やその所持者がさらなる行動をとることなく、自動的に完納されたA類普通株に変換される

二、振込は禁止されています。B類普通株は1株当たりA類普通株に自動的に変換し、会社やその所有者がさらなる行動をとる必要はない。B類普通株の譲渡が発生した場合(定義第10節参照)は、1株が十分に入金されて評価できないA類普通株に自動的に変換されるが、B類普通株に譲渡される許可譲り受け人(定義は第10節参照)を除く。

7.3.クラスCの普通株式の変換を可能にします。第六条A部(四)項(F)項により付与された承認権は、B類普通株が流通株保持されていない日後(当時発行されていたB類普通株をすべてA類普通株に変換又は他の方法でA類普通株に交換するか、又はA類普通株に交換することを含む)、及びその際に発行されたA類普通株の多数株主投票(“クラスC変換採決”)に規定された日、時間又は事件が発生した場合、C類普通株の1株当たり流通株は自動的に：会社又はその所有者がこれ以上行動しない場合には、A類普通株を1株(1)全額払込かつ評価不可能な株式(“強制C類転換事件”)に変換する。

7.4.検証可能な証明書がありません。強制B類転換事件又は強制C類転換事件が発生する直前に、当該強制B類転換事件又はC類転換事件(いずれに適用されるかに応じて)の1株又は複数株のB類普通株又は当該強制C類転換事件の影響を受けるC類普通株のそれぞれの当時発行された株式(例えば、株式が証明書形式である)を代表し、当該強制B類転換事件又は強制C類転換事件が発生した場合には、差し戻し又は交換することなく、A類普通株に相当する株式とみなさなければならない。会社は、B類普通株式又はC類普通株の株式がオプションのB類普通株転換事件によりA類普通株に変換された任意の保有者の要求に基づいて、B類普通株を強制しなければならない

転換事件又は強制的なC類転換事件(前述のいずれか、“転換事件”)であって、当該所持者(S)が、以前に当該所持者を代表するB類普通株又はC類普通株の未償還株(ある場合)を会社に渡した場合(又はいずれかの紛失、盗難又は廃棄された証明書の場合には、当該所持者が会社が受け入れ可能な事実の誓約書を提供し、会社が当該証明書に関連する任意の損失を賠償するために会社が受け入れ可能な協定に署名した場合)。A類普通株式を代表する証明書(S)を当該所有者(又は(7.1)項に記載の他の者)に発行及び交付し、当該A類普通株式が、その変換イベントにより変換されたB類普通株式又はC類普通株式(いずれか適用されるものによる)(当該等の株式が証明されているか)、又は当該等の株式が証明されていない場合は、当該等の株式を簿記形式で登録する。7.1、7.2または7.3節で転換されたB類普通株またはC類普通株による1株当たりの株はすぐに自動的にログアウトし、再発行することはできない。

7.5.ポリシーと手続きを改善します。会社は時々、B類普通株をA類普通株に変換することと、C類普通株をA類普通株に変換することに関する政策と手順を制定することができるが、法律又は当社の登録証明書を適用する他の条項又は会社定款(以下、“定款”と略称する)に違反してはならない。B類普通株をA類普通株に変換する譲渡やその他の転換事件が発生したと信じている理由があれば，これまで会社の簿書に反映されていない(あるいは会社の譲渡代理が保存している簿記に反映されている)，会社はそのような株式の保有者に会社に必要と思われる誓約書やその他の証拠を提出して，B類普通株をA類普通株に変換することが発生したかどうかを確認することができる.この所持者が要求を出してから10(10)日以内に(要求通りに)会社に十分な証拠を提供できず，会社がこのような転換が発生していないことを特定できるようにした場合，会社が別途決定していない限り，以前に変換されていなかったB類普通株は自動的にA類普通株に変換され，すぐに会社の帳簿や記録(または会社の譲渡代理が保存している簿記)に登録されなければならない.株主が会議でとったいかなる行動についても、会社の株式台帳(または会社の譲渡代理によって保存されている簿記)は、誰が自らまたは任意の株主会議で投票する権利がある株主であるか、および各株主が保有する1つまたは複数のカテゴリまたは系列の株式、ならびにその株主が所有する各カテゴリまたは系列の株式の数を証明する推定証拠としなければならない。

8.在庫予約を完了します。会社はいつでもその認可されているが発行されていないA類普通株から十分な数のA類普通株を予約しなければならず、その数は時々すべての当時発行されたB類普通株およびC類普通株をA類普通株に変換するのに十分でなければならない；いつでも許可されているが発行されていないA類普通株の数は、すべての当時発行されたB類普通株およびC類普通株をA類普通株に変換するのに十分でなければならない

A類普通株が当時発行されていたB類普通株およびC類普通株をすべて転換するには不十分であることから、当社はその法律顧問が必要と考えている会社行動をとり、そのA類普通株の許可があるが未発行株式をその目的を達成するのに十分な株式数に増加させる。

9.償還する必要はない。普通株式保有者は普通株式を償還することを選択してはならない。

10.異なる定義。

“Advance”とは、Advance Magazine出版会社を意味する。

“事前指定者”とは、会社登録証明書及びガバナンス協定に基づいて取締役会に入る者を予め指名しておくことをいう。

前金エンティティ“とは、(I)前払い、(Ii)任意のニューハウス人、および(Iii)上記のいずれかの関連会社を意味し、その人が上記のいずれかの関連会社でないまでを意味する。疑問を免れるために、任意の先行エンティティの任意の証券の所有権または実益所有権または任意の投票権の制御に言及すると、先行エンティティのそのような証券の所有権(先行エンティティの名義で所有されているブローカーアカウントの記録または帳簿によって課金されてもよい)またはそのような証券の実益所有権またはそのような投票権の制御を指すものとみなされ、これらの所有権または実益所有権は、取引法第13 d~3条の規則に従って集団的に決定される。

任意の特定の人の場合、“連合会社”は、任意の他の直接または間接的に制御され、その特定の人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される者を意味し、これらに限定されないが、任意の一般的なパートナー、上級管理者、取締役またはマネージャー、ならびにその人の1人または複数の一般的なパートナーまたは管理メンバーによって制御されるか、またはそれとの共同投資によって管理される任意の現在または将来存在する任意のリスク投資基金を含む。

“実益所有”は、1934年の証券取引法(“取引法”)の下で公布された規則13 D-3に規定された意味を有し、“実益所有”、“実益所有”、“実益所有”は相応の意味を持つ。

“支配権変更事件”とは、会社にとって、(I)会社の全部または実質的にすべての資産または知的財産(合併に基づいて決定される)の売却、譲渡または他の処置の終了、(Ii)会社と他のエンティティまたは他のエンティティとの合併または合併の完了(合併または合併を除く、合併または合併の前に、会社の株式所有者が、会社の当時返済されていない議決権証券(またはまだ存在または買収実体のある議決権証券)の少なくとも50%(50%)を継続して保有することを意味する。(Iii)“取引法”第13(D)(3)節に示す任意の個人又は団体が、当社が当時償還されていない投票証券の50%(50%)以上の実益所有者となったか否か、又は(Iv)一連の取引又は一連の関連取引において譲渡を完了するか否か(合併、合併又はその他の方法によるか否か)

会社証券の引受業者以外の1つまたは複数の関連者は、取引完了後およびその取引が完了した場合、その人またはその関連者集団は、会社が当時発行されていなかった議決権証券(または既存または買収エンティティの議決権証券)の50%(50%)以上を保有する。しかしながら、(A)取引の唯一の目的が、会社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することである場合、その持株会社は、取引直前に会社証券を保有する者によって実質的に同じ割合で所有されるか、または(B)1つまたは複数の先行エンティティ、または先行エンティティおよびハフマンが取引法第13(D)(3)条に示されるグループとみなされる場合、本合意項下の支配権変更イベントは発生してはならない。管治合意により、当時発行されていなかった投票証券50%(50%)以上の実益所有者となる。

“制御”は、誰にも適用され、証券の所有権、合意、または他の方法に投票することによって、直接または間接的にその人の管理層および政策の方向を指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味する。用語“制御”、“制御”、“制御”は、対応する意味を有するであろう。

変換可能証券“とは、債務の任意の証拠を意味し、優先株またはクラスA普通株またはクラスB普通株に直接または間接的に変換することができる他の証券(クラスB普通株またはクラスC普通株を除く)

“取締役指定人”とは，代替指定者(S)と先行指定者(S)を意味する.

持分証券“は、誰についても、その人の任意の株式または株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、任意の承認持分、オプションまたは他の権利を指し、その人の株式または株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するための任意の株式証、またはその人の他の所有権または利益資本(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができる任意の証券、またはその人の他の所有権または利益権益に変換または交換することができる任意の持分証、オプションまたは他の権利、制限株式報酬、制限株式単位、持分付加価値権、影の株式権、利益共有、およびその人によって発表された任意の他の所有権または利益権益(組合企業またはメンバーの権益を含む)は、投票権があるか否かにかかわらず、そのようなオプション、報酬または権利が付与されているか否かにかかわらず、またはその付与された権利を行使する任意の条件が満たされているか否かにかかわらず、制限された株式報酬、制限株式単位、持分付加価値権、影の株式権、利益共有、およびその人によって発行された任意の他の所有権または利益権益(組合員またはメンバーの権益を含む)を含む。

任意の自然人について言えば、“家族”とは、その自然人の配偶者、家族パートナーまたは配偶者に相当する人、両親、祖父母、直系末裔、兄弟姉妹、兄弟姉妹の直系子孫を指す。直系子孫は養子縁組者を含まなければならないが、彼らが未成年の時に養子になったことを前提としている。家族はまた、1933年に改正された証券法(“証券法”)第701条に定義された任意のこのような自然人家族を含むものとしなければならない。

“ガバナンス協定”とは，ガバナンス協定を意味し，日付は[    ]2024は、当社、ハフマン、およびAdvance(その条項に従って時々修正、再記述、補足、および/または他の方法で修正される可能性がある)、および会社、HuffmanおよびAdvanceの間で署名される

政府当局“とは、任意の連邦、州、部族、地方または外国政府または準政府実体または直轄市またはその区画、または任意の当局、行政機関、部門、委員会、取締役会、局、機関、裁判所、法廷または機関、仲裁グループ、委員会または同様の紛争解決グループまたは機関、または任意の適用可能な自律組織を意味する。

“ホフマン”とはスティーブン·ホフマンのことです

“初公開”とは、証券法に規定されている有効な登録声明(会社の株式オプション、株式購入又は類似計画に基づいて会社員に証券を売却することに関する登録声明を除く)、会社がある種類の普通株を初めて公開発行するか、又はある種類の普通株を国家証券取引所に直接上場する会社の承諾を初めて公開発行することをいう。

“IPO日”とは3月を意味する[    ], 2024.

“ニューハウス人”とは、任意の(I)マイエ·ロス·ニューハウス夫婦の直系子孫(養子縁組者を含む)、そのような子孫の配偶者または配偶者、または上記個人の遺産を生存している任意の個人、および(Ii)主に、上記条項(I)に記載されている1つまたは複数の個人または遺産の利益のために主に直接または間接的に所有、制御、または管理するために設立された任意の信託、会社、有限責任会社、共同企業または他のエンティティを意味する。

オプション“とは、Aクラス普通株、クラスB普通株式、クラスC普通株式または変換可能証券(上記の定義を参照)を引受、購入、または他の方法で買収する権利、オプション、制限株式単位または株式承認証を意味する。

“許可されたエンティティ”とは、(I)合格株主にとって：

(A)(1)当該合資格株主、(2)当該合資格株主の1人以上の家族メンバー及び/又は(3)当該合資格株主の任意の他の許可実体の利益のみのために設立された承認信託

(B)任意の付属会社または一般組合、有限責任会社、法団または他のエンティティであり、(1)直接または間接的に制御され、合資格株主によって制御されるか、または合資格株主と共同で制御され、および/または(2)直接または間接的に、接合資格株主の1つまたは複数の家族メンバーによって独占的に所有される、および/または(2)直接または間接的に接合資格株主の1つまたは複数の家族メンバーによって独占的に所有される

(C)取消可能な生前信託であり、撤回可能な生前信託自体は、許可信託であり、合資格株主であり、(1)当該信託の自然人が人生に付与される前、又は(2)当該信託の自然人が死亡した後にのみ、

これらの株式は、当該信託に割り当てられるべき指定された受益者のために当該信託の形態で保有される

(D)当該合資格株主が死亡した場合に当該合資格株主の遺産代理人であるが、当該遺言執行人が当該遺産遺産代理人として行動する範囲内に限定される

(2)前金に関しては、任意の前払いエンティティ。

本条例にはまた明文の規定がある以外、合資格株主の承認実体は当該合資格株主の死亡だけによって、当該合資格株主の承認実体ではなくなるべきではない。

“許可譲り受け人”とは、

(I)合資格株主の家族

(Ii)合資格株主の認可実体；

(Iii)(承認実体によって合資格株主を譲渡するような)合資格株主または合資格株主の家族メンバーまたは他の承認エンティティ；

(4)立て替えについては、どの立て替え実体でも。

“許可信託”とは、各受託者が、(1)合格株主、(2)適格株主の家族、または(3)受託サービス業務を提供する専門家の善意の信託であり、プライベート専門受託者、信託会社、および銀行信託部門を含む。

個人“とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織または他の形態の商業組織を意味し、適用法に基づいて法律実体とみなされるか否かにかかわらず、または任意の政府当局またはその任意の部門、機関または政治的分岐を意味する。

“適格株主”とは、(1)IPO日までのB種類普通株の初期記録保持者、(2)会社がIPO日後に任意のオプションまたは転換可能証券に基づいて最初に発行された任意のB種類普通株の初期記録保持者を意味し、いずれの場合も、これらの株式はIPO日に償還されていない。(Iii)Bクラス普通株式(Bクラス普通株式に交換可能または変換可能な任意の購入株式または変換可能証券を含む)を、初回公開発売日前に、合資格株主または承認エンティティとなる各自然人に譲渡し、(Iv)Bクラス普通株式(交換可能またはBクラス普通株に変換可能な任意の購入持分または変換可能証券を含む)を現在または合資格株主となる承認エンティティに譲渡し、(V)譲受人を承認する。

“代替指定者”とは、取締役会のメンバーに任命された取締役会社の代わりに、事前に指定された任意の人を指す。

B類普通株株式の“譲渡”とは、任意の直接的または間接的な売却、交換、償還、譲渡、割り当て、財産権負担、質権、贈与、質権、退職、譲渡、譲渡またはその他の処置または譲渡(価値の有無にかかわらず、自発的、非自発的、または法律による実施)を意味するが、これらに限定されない

(一)死亡、不適正、破産、清算及び解散による譲渡及び分配

(Ii)実益所有権に応じた変更があるか否かにかかわらず、委託ブローカーまたは他の世代の著名人に譲渡すること

(3)投票制御権の譲渡または譲渡(定義は後述)について拘束力のあるプロトコルを作成する.

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、譲渡という言葉には以下のものが含まれてはならない

(I)取締役会の要求に応じて、株主年次会議又は特別会議がとる行動について、会社の上級社員又は取締役に撤回可能な委託書を付与する

(Ii)B類普通株株主のみと投票権を有する信託、協議又は手配(委託書の付与の有無にかかわらず)、すなわち、(A)証券取引委員会に提出された別表13 Dにおいて、または書面で会社に開示し、(B)期限が1(1)年を超えないか、または株主によって終了することができ、(C)その影響を受けた株式の株主に現金、証券、財産または他の対価格を支払うことには関与しないが、指定された方法で投票する共通の承諾を除く。疑問を生じないように、初公募日に締結された議決権のある信託、合意、あるいは手配は譲渡とはならない

(Iii)取締役会によって承認された制御権変更イベントまたは取締役会によって承認されたDGCL第251(H)条に規定されている合併協定に従って支持または同様の投票合意を締結する(委託書およびこれらの合意に記載されている他の習慣条項が付与されているか否かにかかわらず、別の取引の処置および投票の制限を含むがこれらに限定されない)

(Iv)(A)誠実な融資または他の融資取引(任意の形態の保証金融資を含むがこれらに限定されない)に従って、Bクラスの普通株株式を株主質によって担保するか、または(B)株主が任意の場合に限り、任意の場合に限り、誠実にヘッジまたは他の派生取引(中断、オプションまたは長期取引(またはそれらの組み合わせ)および任意の関連質権を含むがこれらに限定されない)である

このような株式の議決権行使制御を継続するが、条件は、(X)質権者がそのような株式を停止または他の同様の行動を行うこと、および(Y)Bクラス普通株の株式を交付することによって任意の満期保証または派生取引を決済し、譲渡を構成すべきであることである

(V)IPO日またはIPO日の後の任意の時間において、任意のBクラス普通株式保有者の配偶者が当該保有者のBクラス普通株式を所有または取得する権利は、完全に任意の司法管轄区の共同体財産法の適用によって生じるものであり、他のイベントまたは状況が存在しない限り、そのようなBクラス普通株式の譲渡を構成する

(Vi)取引法規則10 b 5-1により、仲介人または他の世代有名人と取引計画を締結するが、この計画に基づいて当該B類普通株を売却することは、販売時の譲渡を構成しなければならない。

“投票権制御”とは，B類普通株株式について，委託書，投票プロトコルまたはその他の方法でその株式を投票または投票を指導する権力(独占的にも共有しても)である.

“議決権のある証券”とは、会社の普通株(C類普通株を含まない)と、会社役員選挙で普遍投票権を有する他の任意の証券を指す。

B.彼は優先株を購入した。

優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、各シリーズは、本文書に記載または明示された条項と、取締役会が可決した当該シリーズの設立および発行に関する1つまたは複数の決議案が以下に規定する条項とを有しなければならない。法律に別途規定がある以外に、会社が償還、購入または買収できる任意の優先株は再発行することができる。

ここで、時々取締役会に1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、そのようなシリーズの作成について、1つまたは複数の優先株の発行に関する決議を採択し、DGCL(“指定証明書”)に従ってこれに関連する指定証明書を提出して、一連の株式数およびそのような投票権を決定し、決定することによって、完全または限られた、または無投票権、およびそのような指定、優先、相対参加、オプションまたは他の特殊な権利、およびその資格、制限または制限を含むが、これらに限定されない。転換権、償還権、清算優先権、これらはすべてDGCLが現在またはそれ以降に許容される最大の程度である。上記一般性を制限することなく、任意の系列優先株の設立及び発行について規定する1つ又は複数の決議案は、法律及び当社登録証明書(任意の指定証明書を含む)が許可される範囲内で、当該一連の優先株は、任意の他の優先株系列よりも高いか又はそれ以下でなければならないと規定することができる。

第六条

会社の業務を管理し、会社の事務を処理するために、以下のように規定されている

A.彼はGeneral PowerのCEOです。大中華本社と当社の登録証明書には明確な規定があるほか、会社の業務と事務は取締役会が管理するか、取締役会の指導の下で管理する。上記の規定にもかかわらず、“ガバナンス協定”が有効である限り：

(I)最初の公募日以降、取締役会メンバーは、事前に各人の事前書面承認を得ずに取締役会議長になることができず、かつ、彼が依然として会社の最高経営責任者である限り、ホフマンは取締役会議長になれず、事前またはホフマンが取締役会に書面通知を行ってから15(15)日以内にこのような承認について合意できない限り、取締役会議長は、その後、AdvanceとHuffmanのそれぞれの書面による承認を得ない限り、取締役会のメンバーが自社株証券上場取引所の国家証券取引所での適用要求に基づいて独立して選出される。

(Ii)事前に別の合意がない限り、最初の公募日後、当社のすべての株式証券の発行は、(A)クラスA普通株式またはクラスC普通株の株式であるべきであるか、または(B)Aクラス普通株または任意の他のカテゴリまたは一連の普通株のみを購入する権利を含む証券のみに変換することができ、または、1株当たり1つ以下の投票権を有するが、上記の規定は、本条例の日前に発行および発行された任意の権利または証券の未修正条項に従って当社が発行する任意の持分証券を制限しない。

(3)初公募日までに、事前に約束がない限り、事前に要求しなければならず、取締役の1名の指定者は、会社監査委員会以外の各取締役会委員会のメンバーとなるべきである(ただし、会社監査委員会の権力及び責任は、“取引法”、会社株式証券上場が所在する国証券取引所の適用要件に限定されなければならない。並びに監査委員会が慣例に基づいて負う関連職責)は、法律又は会社株式証券上場取引の主要証券取引所の規則が適用されない限り、明確に禁止されているか、又は当該委員会の唯一の目的は、Advanceと会社との間の実際又は潜在的利益衝突を解決することである。

(Iv)*当社の登録証明書に記載されている任意の他の承認権を除いて、最初の公募日後、当社は事前に書面による承認または事前同意を得なければならない(直接または間接的に連合会社を透過するか、またはその他の方法で)

1つまたは一連の関連取引によって、合併、合併、個別化、法律実施、または他の方法によっても)：

(A)(1)先期実益所有の会社及びその譲渡許可者の初回公募終了時の株式証券投票権の10%以上(10%)を合計した発行会社の株式証券であって、最終目論見書に記載されているように(引受業者の任意の超過配給選択権を実行した後)、又は(2)任意の新種別の会社持分証券を設立する。ただし、次の場合は、別途前金を承認する必要はない：(A)(A)(1)第1項に基づいて事前承認された会社転換株式転換時に発行可能な会社持分証券、(B)会社の業種上場企業の株式焼損率に一致する常習社員による株式購入計画又は同様の株式購入計画又は従業員持分計画に基づいて会社従業員に発行する会社持分証券、又は(C)(B)及び(C)項のいずれの場合も、ヘフマンに会社の補償持分証券を発行する。会社報酬委員会の承認またはその委員会の許可を得た

(B)当社の登録証明書または定款の任意の改訂を実施することは、Advanceのその下での権利に悪影響を及ぼす

(C)(1)支配権変更イベントの完了または完了または(2)会社およびその付属会社以外の人と任意の他の合併、合併、業務合併、売却または買収を行い、会社の持分証券保有者の権利または選好を変化させる

(D)会社業務を完了するための清算、解散または清算

(E)地下鉄会社が行政総裁の責任を終了、減少または拡大すること、または行政総裁を選挙、委任または免任するための任意の行動を承認すること

(F)第5条A部分(7.3)節又はその他の規定により、その時点で発行されたすべてのC類普通株を同等数のA類普通株に変換し、払込不可株式及び評価不能株式に変換するための任意の提案を当社の任意の株主に提出する。

B.役員数；役員選挙。任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会全体を構成する取締役数は、取締役会が時々採択した1つ以上の決議によって完全に決定されなければならない；しかし、管理協定が依然として有効である限り、10(10)名以上の取締役を招く取締役数の増加は事前に書面で承認されなければならない

C.指定、任期、および免職が含まれます。本条第VI条E部の規定の下で、適用される当社の株主周年総会又は特別会議で取締役を選挙する際には、管理協定が依然として有効である限り、Advanceは、当該等株主周年会議又は特別会議で取締役に当選するために、2(2)名を指定して予め指定した者を指名リストに加える権利がある。任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、各取締役の任期は当社の次期株主総会及びその後継者が選出され、資格に適合するまで、あるいはそれ以前に死去、辞任、資格喪失或いは罷免されるまでである；取締役会では別に決定がある以外は、取締役が指定された者の任期は管理協定の終了時に満了及び終了しなければならない。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会または任意の個別取締役は、取締役が当時すべての発行された株式の中で投票権を有する多数の投票権に相当する株式所有者が賛成票を投じて随時免職されることができるが、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある。ただし、任意の取締役指定者を罷免するには事前に同意を得なければならない

D.新たな空きと新たに設立された役員職を探す。任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役数の増加により生じた新設取締役職、又は任意の取締役の死亡、障害、辞任、資格喪失又は免職又は任意の他の理由により生じた取締役会の空きは、任意の取締役総数の過半数(定足数に満たなくても)又は唯一の残りの取締役投票によって補填されなければならず、取締役会決議が当該等の空席又は新たに設立された取締役職を決定しない限り、株主が補填しなければならない。前項の規定により新たに設立された役員職又は空席を埋める取締役に当選し、任期は次の株主周年大会、その後継者が選出され資格を有するまで、又は早期死去、辞任、失格又は免職までとする。上記の規定があるにもかかわらず、管理協定が依然として有効である限り、Advanceは任意の時間にAdvanceによって指定された任意の取締役が当社の登録証明書および管理協定によって死亡、更迭または辞任してこの穴を埋める権利があり、それによって生じる欠員はAdvanceによってしか補填できず、取締役会または任意の他の人によって埋められてはならない。

E.取締役の設計者を含む.会社指名及び会社統治委員会(又は指名機能を履行する類似委員会)が誠実に認定されている場合は、取締役の指定者(I)は、当該委員会が正式に採択したすべての取締役に適用される政策及び手続に適合する取締役メンバーを務める資格がない、又は(Ii)会社株式証券上場取引の国家証券取引所の適用要件に適合していない場合は、取締役のサービスとして、Advanceは、異なる取締役指定者を指定する権利がある。

アメリカ連邦準備委員会優先株理事会。当社が発行する任意の系列優先株の所有者が、本条例の規定(任意の指定証明書を含む)に従って、1つの系列として単独投票する権利があるか、または1つまたは複数の他のシリーズのカテゴリとして単独投票する度に、当該取締役職の選挙、任期、罷免およびその他の特徴は、当社登録証明書(任意の指定証明書を含む)の条項によって管轄されなければならない。本条第六条のいずれかの逆の規定(取締役指定譲受人を指定する権利を除く)があっても、会社が発行する任意の系列優先株の保有者が追加取締役を選出する権利がある期間において、いずれかの系列優先株の所有者が選択する取締役数は、本条第六条第二項に基づいて決定された人数を超えないものとする。取締役会全体を構成する取締役総数は、どのような優先株所有者によって選択された取締役数を自動的に増加させ、取締役の任期を1人増加させる毎に、その取締役の後継者が選択され、資格に適合するまで、または当該取締役が関係職に就く権利が上記条文によって終了するまで、両者は比較的早い発生者を基準とするが、早期に死去、辞任、失格または免職の規定を受けなければならない。A取締役)は、会社の認可役員総数を自動的に減少させなければならない。

G.投票方式で投票される.別例に規定がある場合を除き、会社役員は書面投票で選択する必要はありません。

第七条

A.会議終了前に株主の同意を得る

会社はDGCLの規定に従っている。任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、B類普通株式所有者実益が当社の当時発行されたすべての株式の投票権の合計が30%(30%)未満である場合、当社株主が取らなければならない任意の行動は、当社の株主周年総会または特別会議で行われなければならず、会議の代わりに同意されてはならない

B.株主特別会議を主宰する。任意の目的または任意の目的のために、会社株主特別会議は、いつでも、(I)取締役会議長(例えば、ある)、(Ii)最高経営責任者、(Iii)取締役会の多数のメンバーによって採択された決議、または(Iv)当時Bクラス普通株式の所有者合計実益が、会社の当時のすべての発行済み株式の少なくとも30%(30%)の議決権を有する場合、または以下の者の指示の下で開催することができる。会社秘書は、株主特別会議の開催を要求する1つ以上の書面要求を受けた後、会社定款に規定された記録日に基づいて株主特別会議を開催し、別例の規定の下で株主特別会議を開催する。同等の株主は、会社が当時発行したすべての株式の少なくとも30%(30%)の投票権を合計して保有しており、他の者は招集することができない。ただし、株主が第七条B部の規定により株主特別会議の開催を要求することを求める場合には、当該株主は、その特別会議の書面請求において、当該特別会議で行われるべき行動を合理的に詳細に記載し、他の方法で当該請求を交付し、定款に規定されている必要な情報を提供しなければならない。

C.株主指名や業務紹介などが含まれる.株主は，株主総会に取締役選挙及びその他の事項の株主指名予告を提出し，定款に規定された方式で出さなければならない。

第八条

取締役又は会社上級職員は、取締役又は上級社員としての受託責任に違反することにより、当該免除又は制限が既存又は後に改正される可能性があるので、“取締役条例”が責任免除又は制限を許可しない限り、会社又はその株主にいかなる個人責任も負わない。本条項第8条のいずれかの修正、廃止または修正、または本条項第8条と一致しない会社登録証明書を採用する任意の条項は、取締役または会社上級職員がそのような修正、廃止、修正、または採用前に発生した任意の作為または不作為の任意の権利または保護に悪影響を与えてはならない。本条第VIII条の株主の承認を経て取締役に改正を行い、会社に行動を許可し、取締役又は上級管理者の個人責任をさらに免除又は制限する場合は、会社の責任は、改正された香港政府ホールディングス有限公司が許可する最大範囲内で廃止又は制限しなければならない。本条第八条における取締役へのすべての言及は、DGCL第141条(A)条に基づいて当社登録証明書に引用されているか又は編入された規定をいうとみなされなければならない

大中華総公司が他の方法で取締役会に与えたいかなる権力又は職責を行使又は履行する。

第9条

会社は、その現及び前の高級者、役員、従業員及び代理人、並びに現在又は過去に会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の高級職員、従業員又は代理人として取締役を担当する者に、賠償及び立て替え費用を提供する権利を有する。

第十条

会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、(I)取締役に管轄権がない場合、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、法律で許容される最大範囲内で以下の場合の唯一かつ独占的な裁判所となるべきである：(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟または訴訟、(B)アリペイ、上級職員、会社または会社の株主が会社または会社の株主に提出する任意の訴訟、訴訟または法律手続き、(C)会社条例、附例または当社登録証明書(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて生成される任意の訴訟、訴訟または法律手続き、または(D)内部事務原則によって管轄されている会社のクレームを主張する任意の訴訟、訴訟または法律手続き。(Ii)第X条の前述の規定に適合する場合には、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された1つ以上の訴訟因を解決する任意の訴えを解決する独占的フォーラムでなければならない。第X条の範囲内に属するいかなる訴訟も、第(I)項のうちデラウェア州にある裁判所及び第(Ii)項のいずれかの株主名義で提起されたアメリカ合衆国連邦地域裁判所(“外国訴訟”)以外の裁判所で提起された場合、当該株主は、(X)デラウェア州の州裁判所及び連邦裁判所が本条第X条の規定を実行するために当該裁判所に提起した任意の訴訟における個人管轄権、及び(Y)“外国訴訟”において当該株主の弁護士に当該株主の代理人として送達することにより、いずれかの当該等の訴訟において当該株主に送達する法律文書とみなされるべきである

いかなる者も、当社の任意の証券の任意の権益を購入または購入または保有することは、本条第X条に同意し、知っているものとみなされなければならない。本条項第X条は、会社、その上級者および取締役、任意の募集の引受業者または財務顧問、および任意の他の専門家または実体(その専門家が当該者による声明を許可し、入札根拠となる文書の任意の部分を作成または承認したもの)に恩恵を受け、本規約第X条を強制的に実行することができる。上記の規定にもかかわらず、本条第X条の規定は、取引法を執行するために生じるいかなる責任又は義務を執行するために提起された訴訟、又は米国連邦裁判所がそれに対して排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない。

第十一条

答え：企業の機会を探す。(Iv)このような取引または機会は、当社またはその付属会社が当時従事していた同じまたは同様の業務、またはその業務に関連する業務、またはその業務に関連する合理的に延長された業務に属する。

B.責任放棄に同意する。法律で許容される最大範囲において、本定款の細則に記載されている任意の活動又は不作為のために、いかなる株主又は取締役も純粋に、当社又はその付属会社又は株主のいかなる責任にも違反することはないが、当該等が本定款の細則に違反して記載されている事項として又はしない場合は、この限りでない。

C.xi条の修正を承認する.Xiは、本条の任意の修正、廃止または修正、またはxiの本条と一致しない会社登録証明書のいかなる規定を採択するかは、取締役が修正、廃止、修正または採択前に発生した任意の作為または不作為のいかなる権利または保護にも悪影響を与えてはならない

第十二条

A.DGCLの203条に違反した。会社はDGCL 203節(またはその任意の後続条項)の管轄を受けず、203節の制限は会社に適用されず、以下のすべての条件が存在する(あれば)後に適用される：(I)203節はその条項に従って会社に適用され、第XII条A部分の規定がなければ会社に適用される；(Ii)Advanceとその関連会社と連合会社実益が当時発行された普通株投票権を持つのは15%(15%)未満である。及び(Iii)管理協定はその条項に基づいて終了しなければならないので，203節の条項が当社に適用される場合は，当社はその後203節の規制を受け，203節の条項が当社に適用される限りである。

B.企業合併の制限を禁止する。上述したにもかかわらず、本第12条A部分(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載されているすべての条件が存在しない限り(ある場合)、当社は、取引法第12条(B)又は12(G)条に基づいて任意のカテゴリの会社普通株を登録した時点で、任意の利害関係のある株主(以下に定義する)と任意の業務統合を行うことができない(以下のように定義する)

利害関係のある株主になってから3年以内に

(I)その前に、取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併または取引を承認した

(Ii)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行していない議決権証券(当該利害関係のある株主が所有する未発行の議決権証券を含まない)の株式を少なくとも85%(85%)所有するが、(A)取締役及び上級社員を兼任する者及び(B)株式従業員計画を含み、当該等の計画において、従業員参加者は、当該計画に基づいて保有する株式が入札又は交換要約で提供されるか否かを秘密決定する権利がない

(Iii)この時間又は後に、業務合併は、取締役会によって承認され、書面の同意ではなく、株主周年総会または特別会議で承認され、少なくとも66%(662/3%)の当社の利害関係株主が所有していない発行された投票権証券の賛成票で承認される。

C.C.関心のある株主取引を禁止する例外を許可する.以下の場合、本第12条B部分に記載されている制限は適用されない

(I)任意の貯蔵業者が無意識に利害関係のある貯蔵業者になること、及び。(A)実行可能な範囲内で十分な株式の所有権をできるだけ早く放棄し、当該貯蔵業者が利害関係のある貯蔵業者でなくなるようにする。(B)意図せずに所有権を取得しなければ、当社が当該貯蔵業者と業務合併を行う直前のいつでも、利害関係のある貯蔵業者にはならない。または

(Ii)企業合併は、(A)本段落第2節で述べた取引のうちの1つを構成するか、または(B)過去3年間に利害関係にない株主または取締役会の承認を経て利害関係のある株主となる取引の完了または放棄の前および後に提出される。及び(C)は、当時在任取締役(ただし1名以上)の大多数(ただし1名以上)の賛成又は反対を得ており、当該等取締役は、いずれの者も過去3年間利害関係のある株主になる前に取締役となるか、又は過半数取締役が当該等の取締役の後任を推薦又は推挙する。前にいう提案取引は、(X)会社の合併または合併(会社条例第251(F)条によれば、合併は会社の株主投票を必要としない)、(Y)売却、リース、交換、住宅ローン、質権、譲渡またはその他の処分(1つの取引または一連の取引において)、解散またはその他の方法である会社資産または会社の任意の直接的または間接的に多数の持分を保有する子会社(直接または間接全額所有のものを除く)に限定される

又は(Z)自社の50%(50%)以上の発行された投票権証券を買取又は交換要約することを提案する。この段落第二項(X)又は(Y)項に記載のいずれかの取引を完了する前に、会社は、利害関係のあるすべての株主に二十(二十)日以上の通知を出さなければならない。

D.新しい定義を作成した.本第12条については、次の項目について言及する

(I)“共同会社”が、任意の人との関係を示すために使用される場合は、(A)任意の会社、共同企業、非法人組織または他のエンティティであり、その人が取締役の一員、高級社員またはパートナーであり、または上記の株式の20%(20%)以上の投票権を直接または間接的に所有し、(B)その中で少なくとも20%(20%)の実益権益を有する任意の信託または他の財産、またはその人が受託者として担当するか、または同様の受信者として当該信託または他の財産に担当する任意のエンティティ；(C)その人の任意の親族または配偶者、またはその配偶者の任意の親族であり、その親族または配偶者は、その人の住居と同じである。

(2)“企業合併”とは、当社と当社のいずれかの利害関係にある株主のことである

(A)会社又は会社の任意の直接又は間接持株子会社の任意の合併又は合併(1)利害関係のある株主、又は(2)任意の他の会社、共同企業、非法人組織又は他のエンティティとの合併又は合併、合併又は合併が利害関係のある株主によって引き起こされる場合、このような合併又は合併のため、本条第12条B部分は、既存のエンティティには適用されない

(B)売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移譲またはその他の処置(1つまたは一連の取引において)、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移譲またはその他の処置(会社の株主身分に比例して行う者を除く)、売却、賃貸、交換、住宅ローン、交換またはその他の処置、売却、賃貸、交換、住宅ローン、公転またはその他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権、移動またはその他の処分、売却、賃貸、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、譲渡またはその他の処分、会社、賃貸、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、転またはその他(会社、賃貸、交換、その他の処分、販売、賃貸、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権、移動またはその他の処分、販売、賃貸、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、譲渡またはその他の処分、販売、賃貸、交換、その他の処分、販売、賃貸、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権、転転またはその他の処分、売却、賃貸、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権移動またはその他の処分、販売、リース、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権移動、その他の処分、販売、賃貸、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権移動、その他の処分、販売、賃貸、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権移動、その他の処分、販売、リース、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、交換、その他の処分、売却、リース、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権移動、その他の処分、売却、リース、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権移動、その他の

(C)当社又は当社の任意の直接的又は間接的に多数の持分を所有する付属会社が、利害関係のある株主に自社又はその付属会社の任意の株式を発行又は譲渡する任意の取引をもたらすが、以下の場合を除く：(1)行使、交換、又は当該等の付属会社の行使可能、交換可能又は交換可能、又は当該会社又はそのいずれかの付属会社の株式に変換可能な証券を除き、当該証券は、当該利害関係のある株主が当該持分所有者になる前に完了している。(2)“会社条例”第251条(G)条による合併；(3)支払または作成された配当金または割り当てに基づいて、または行使可能、交換可能または会社または任意の付属会社の株式に変換可能な証券の行使、交換または変換に基づいて、会社のあるカテゴリまたは一連の持分のすべての所有者に配当金または割り当てを比例的に発行するか、または会社のあるカテゴリまたは一連の持株のすべての所有者に比例的に支払い、交換または変換する証券

利害関係のある株主が利害関係のある株主になった後、(4)会社が同じ条件で上記持分の所有者に株式購入の交換要約を提出すること、又は(5)会社が株式を発行又は譲渡すること。ただし、いずれの場合も、本項(1)乃至(5)項によれば、利害関係のある株主の会社の任意の種類又は系列の株式又は会社の議決された証券の株式における割合シェアを増加させてはならない(断片的な株式調整による重大な変化を除く)

(D)多数の株式を直接または間接的に所有する地下鉄会社または地下鉄会社の任意の付属会社の取引に関連し、その取引の効果は、利害関係のある株主によって所有される地下鉄会社または任意の付属会社の任意のカテゴリまたは系列株の割合を直接または間接的に増加させることであるが、任意のカテゴリまたは系列株に変換可能な証券の割合を増加させることであるが、断片的な株式調整によって重大な変化がある場合、または利害関係のある株主によって直接または間接的に引き起こされない株株の購入または償還に起因する株式の割合を増加させることである

(E)利害関係のある株主は、直接または間接(当社の株主としての割合を除く)が、当社または任意の直接的または間接的に多数の持分を保有する付属会社から提供されるか、または当社または任意の直接的または間接的に多数の持分を保有する付属会社によって提供される任意の融資、下当金、担保、質権または他の財務的利益(上記(A)~(D)段落の明確な許可者を除く)の任意の受領。

(Iii)“利害関係のある株主”とは、(A)当社の15%(15%)以上の未清算議決権証券を有し、又は(B)当社の連属会社又は共同経営会社であり、当該人が利害関係のある株主であるか否かを決定する直前の3年間のいずれかの期間内の任意の期間において、当社の15%(15%)以上の未清算議決権証券を有する者(当社又は当社の任意の直接又は間接的に多数の持分を保有する付属会社を除く)を意味する。しかし、“利害関係のある株主”は、(X)任意の先行エンティティ、または任意の先行エンティティが、会社の議決された証券株式を取得、保有、採決または処分するための集団または一致行動として含まれるべきではなく、(Y)先行エンティティ(一次取引または一連の取引において)譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、または会社の5%(5%)以上の未償還の証券(一次取引または一連の取引において)によって利益株主になるべきである他の任意の人を含むべきである。または(Z)誰でも、その株式所有権は、本明細書で規定する15%(15%)の制限を超え、会社が単独で任意の行動を取った結果であり、また、(Z)条の場合、その人がその後、会社Vting Securitiesの追加株式を取得した場合、その人は利益のある株主でなければならないが、その人によって直接または間接的に引き起こされるさらなる会社の行動ではないので、この限りではない。誰かが利害関係のある株主であるかどうかを決定するために、未償還とみなされる会社の議決証券は、以下の“所有者”の定義に従ってその人によって所有されているものとみなされるが、任意の合意に従って発行可能な会社の他の未発行株式は含まれていない

調整または理解、または転換権、株式承認証またはオプションを行使する際に、または他の方法で。

(Iv)“所有者”は、用語“所有”および“所有”を含み、任意の株に使用される場合、個別またはその任意の関連会社または連絡会社を意味するか、またはその任意の関連会社または関連会社を介して：

(A)直接または間接実益が当該証券を所有する

(B)権利(1)任意のプロトコル、手配または了解、または転換権、交換権、株式承認証またはオプションの行使時、または他の場合には、これらの株式を取得する権利がある(権利が直ちに行使可能であるか、または一定時間が経過した後に行使可能であるにかかわらず)、誰も、その人またはその人の任意の連属会社または連結者による入札または交換要約に基づいて行われた入札または交換要約の所有者とみなされてはならない；または(2)任意の合意、手配または了承に従って当該株式を投票投票する権利；しかしながら、投票の合意、手配、または了解が、10(10)人以上の依頼書または同意書への応答に完全に起因する場合、撤回可能な依頼書または同意が与えられた場合、誰かが投票する権利があるために、任意の株式の所有者とみなされるべきではない

(C)これらの株式を所有する他の任意の直接的または間接的実益を有する者と、任意の合意、手配、または了解を締結して、取得、保有、採決(上記(B)段落(2)に記載の撤回可能な委託書または同意に基づいて投票を除く)、または当該株式を処分する。

第十三条

A.“会社登録証明書修正案”。当社は、現在又はそれ以降の法規に規定されている方法で、当社の登録証明書に含まれる任意の条項を改正、変更、変更、採用又は廃止する権利を保持しており、本証明書が株主に付与するすべての権利は、本保留条項の制約を受ける。しかし、当社の登録証明書の任意の他の条文又は任意の法律条文に別の規定があっても、一票の少ない投票又は不投票を許容する可能性があるが、法律又は当社登録証明書に規定されている会社の任意のカテゴリ又は系列株式の所有者が投票したいずれかの票を除いて、取締役選挙で投票する権利がある会社は、当時発行されていなかったすべての株式株式のうち少なくとも過半数の投票権の保有者が、単一のカテゴリとして一緒に投票する権利がある場合は、当社の登録証明書の第5条と一致しないいずれかの条文を改正又は廃止しなければならない。六、七、八、xi、十二、十三。しかしながら、B類普通株がまだ発行されていない限り、当時発行されたB類普通株の少なくとも多数の投票権の保有者が事前に賛成票を投じていない場合、会社は、法律または当社の登録証明書が要求する任意の他の投票権を除いて、第5条第A部分、第7条、xi条項、または本本と一致しない任意の規定を採用または廃止することができない

第XIII条第A部分；ただし、当社登録証明書に記載されている任意の条項の修正、変更、変更、採択または廃止の採決は、第6条A部分(4)(B)項に記載された任意の制限を受けなければならないことをさらに規定する

B.別例修正案を採択する。取締役会は、DGCLが付与した権力を促進するために、改正、修正、変更、採択または廃止する権利があるが、細則第VI条A部(Iv)(B)段落に記載されている任意の制限によって制限されなければならない。株主は、上記の行動が当社の登録証明書に要求された任意の他の議決を除いて、第6条A部分(Iv)(B)段落に規定されているいかなる制限を経ても、当時取締役選挙で一般的に投票する権利を有する会社のすべての発行済み株式の少なくとも66%および23%(66-2/3%)の投票権の保有者が賛成票を投じて承認することができない。しかしながら、B類普通株がまだ発行されていない限り、株主は、当時B類普通株の少なくとも多数の投票権を発行した保有者が事前に賛成票を投じていない場合には、単独のカテゴリ投票として、法律又は当社の登録証明書が要求する任意の他の投票を除いて、直接又は間接的に定款を改正、変更、採択又は廃止することができない。

C.C.はより多くの分割可能性を必要とする.当社の登録証明書のいずれか又は複数の規定が、X条を含むがこれらに限定されない場合、いかなる理由でも適用される場合に無効、不正又は実行不可能と認定される場合：(I)このような条項の任意の他の場合の有効性、合法性及び実行可能性、及び当社登録証明書の残りの条項(当社登録証明書のいかなる段落の各部分にも限定されないが、無効、不正又は実行不可能と認定された任意の条項を含むが、それ自体が無効、不正又は実行不可能とみなされない)を含み、法律の許容の最大範囲内であってはならない。(Ii)法律が適用可能な最大範囲において、当社登録証明書の条項(当社登録証明書のいずれの段落にも無効とみなされる、不正または実行不可能と考えられる条項の各関連部分を含むがこれらに限定されないが含まれる)は、会社が法的に許容される最大範囲でその取締役、上級管理者、従業員、および代理人が会社に提供する誠実なサービスまたは会社の利益のために負う個人的責任を許可するものと解釈されなければならない。

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