[●]株

Reddit社は

A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります

引受契約

[●], 2024

[•], 2024

モルガン·スタンレー法律事務所

ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン大通証券有限責任会社

モルガン·スタンレー有限責任会社C/O

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

ゴールドマン·サックス有限責任会社のCEO

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

C/O：モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

女性たち、さんたち：

Reddit，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)は，本契約別表2に掲げるいくつかの引受業者(“引受業者”)および本契約別表1に掲げる会社のある株主(“販売株主”)にそれぞれ当該いくつかの引受業者への合計売却を提案することを提案している[●]会社A類普通株(“A類普通株”)は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、その中で[•]株式は会社が発行して販売します[●]株式は売却株主によって売却され，各売却株主は売却株主名に対する金額を売却し，本契約別表1に掲載される。

当社も数社の引受業者への発行·販売を超えないことを提案しています[●]モルガン·スタンレー株式会社(“モルガン·スタンレー”)、ゴールドマン·サックス株式会社(“ゴールドマン·サックス”)およびモルガン大通証券有限責任会社(“J.P.モルガン”、“代表”)は、モルガン·スタンレーおよびゴールドマンとともに、“代表”)が初めて発売された代表として、本規約第3節で引受業者に付与された追加株式に関する権利を引受業者を代表して行使することが決定した場合、当該等株式(“追加株式”)はA類普通株(“追加株式”)である。会社株式と増発株式を以下総称して“株式”と呼ぶ。当社のB類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、以下“B類普通株”と呼ぶ。A類普通株とB類普通株を以下総称して“普通株”と呼ぶ。当社と株式を売却する株主は以下では総称して“売り手”と呼ばれることがある

当社は、株式に関する予備募集説明書を含むS-1表(番号333-277256)の登録説明書を米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)に提出した。施行時に改訂された登録説明書には、登録の一部とみなされる情報(ある場合)が含まれる

改正された1933年証券法(“証券法”)規則第430 A条の発効時の声明によると、以下を“登録声明”と呼び、目論見書は、最初に株式の売却を確認するために用いられた形態(又は当社が証券法第173条に基づいて引受業者に買い手の要求を満たす形で初めて提供されたもの)以下を“目論見書”と呼ぶ。当社が証券法規則第462条(B)条(a“規則462登録宣言”)に基づいてA類普通株式の追加株式を登録するための短い登録声明を提出した場合、本規則における“登録宣言”という言葉への任意の言及は、この規則第462条の登録宣言を含むものとみなされる。

本引受契約(本“合意”)については、“自由に株式募集説明書を書く”は、証券法第405条に規定されている意味を有し、“予備募集説明書”とは、登録説明書の発効前に使用される各募集説明書と、証券法第430 A条に基づいて漏れた情報の各募集説明書と、本協定の発効後に本協定の署名および交付前に使用される各入札説明書を意味し、“販売時間募集説明書”とは、登録説明書の発効時に含まれる予備入札説明書、文書および定価情報、および本プロトコル付表の3に記載されている自由作成入札説明書を意味する(あれば)。一方、“広く入手可能なロードショー”とは、証券法下のルール433(H)(5)によって定義された、誰にも制限されずに提供される“真の電子ロードショー”を意味する。本明細書で使用されるように、用語“登録説明書”、“予備入札説明書”、“売却時間募集説明書”および“株式募集説明書”は、本明細書の日付を参照して組み込む文書(ある場合)を含むべきである。

モルガン·スタンレーは、本契約により購入する株式の一部を保留し、当社の複数の合資格使用者、版主、取締役会の若干のメンバー、及び当社が指定した複数の従業員及び取締役(総称して“参加者”)の友人及び家族に売却することに同意しており、これらの株式は、それぞれ販売募集説明書及び募集説明書“引受業者”(“指向性株式計画”)の項目に記載されている。モルガン·スタンレー及びその合同会社は、指向性増発計画に基づいて当社の指示の下で売却される株式、以下“方向性増発株式”と略称する。午前7時までに購入した指向性株を口頭で確認した参加者はいない。ニューヨーク市時間が始まりました[●]2024は、株式募集明細書に規定されている引受業者によって公衆に発行される。当社は、本合意で言及したモルガン·スタンレーの“関連会社”が三菱日連モルガン·スタンレー証券有限公司を含むと理解すべきであることに同意し、確認した。

第1節：会社の陳述と保証を提供する。当社は各保証人に表明、保証及び同意を表明した

(A)登録声明が発効したことを確認し、登録声明の発効を一時停止する停止令が発効することもなく、そのためのものでもなく、証券法第8 A条に基づいて提出された法律手続きが証監会の前で待機しているか、または当社の知る限り、証監会の脅威を受けている。

(B)(I)登録説明書は、発効時に記載されていないか、または改正または補充されていない(適用のような)重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も記載されていないであろう。または漏れた陳述は、その中の陳述が誤解されないように、その内で説明または記載されなければならない重大な事実である。(Ii)登録説明書および募集定款が適合し、改正または補充(例えば、適用される)は、すべての重要な点で証券法およびこのような条文に従って適用される証監会規則および規則に適合するであろう。(Iii)入札定款を売却する時間は、以下のとおりではない。株式募集規約が潜在的な買い手に提供されていない毎回の発売関連株式の売却時及び締め切り(本稿第5節で定義するように)において、当社の当時改訂又は補充された売却募集規約(例えば、適用される)は、重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、又は当該等の陳述を行う場合に必要な重大な事実を記載することなく、誤解を生じないようにする。(Iv)各項で広く得られるロードショーは、売却募集定款と併せて考慮する際に、目論見書は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または陳述を行う場合には、陳述を行うために必要な重要な事実を記載することを見落とし、誤解されない；および(V)募集説明書は、適用されるような重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まないか、または陳述の場合には、その陳述を行うために必要な重要な事実を記載することを見落としているが、本項に記載されている陳述および保証は、登録陳述書に適用されない陳述または漏れを保証する。売却目論見書または引受業者情報に基づく入札説明書の時間(本明細書第11(C)節で定義されるように)。

(C)証券法第164，405及び433条の規則により、当社は次発行に関する“資格を満たしていない発行者”ではないことを確認した。証券法第433条(D)の規定によれば、当社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法の要件及び委員会がその下で適用される規則及び条例を委員会に提出したものである。当社が証券法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各無料書面募集説明書、又は当社又は当社を代表して作成又は使用又は言及された各無料書面募集説明書は、証券法のすべての重要な側面の要求に適合し、又は本協定の発効日後に使用される場合は、証券法の要求及びその適用の委員会規則及び条例に実質的に適合する。初めて使用する前に代表に提供した無料書面募集定款(もしあれば)及び電子ロードショー(あればある)以外に、当社はいかなる無料書面募集規約を作成、使用或いは参考しておらず、しかも代表の事前の同意を得ず、いかなる自由な記入募集定款を作成、使用或いは参考することはない。

(D)当社(I)はすでに正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて有効に信用の良い会社として存在し、(Ii)会社の権力及び権限を有し、その財産を所有又は賃貸し、登録説明書、売却募集定款及び目論見(Iii)のそれぞれに記載されているようにその業務を行い、適切な資格を有し、業務を行う資格を有し、かつ各司法管轄区(良好な名声概念又は同等の概念で当該管轄区に適用される)で良好な名声を有し、当該管轄区域内でその業務又はその財産所有権又はリースを行うには、いずれも上記の資格を備えなければならない。しかし，上記の資格を備えていない場合や良好な名声を備えていなければ，そのような状況，個別あるいは

全体的に言えば、当社とその付属会社全体にとって重大な悪影響を与えている。

(E)当社の各付属会社は、登録成立、組織又は組成として妥当であり、その登録成立、組織又は設立された司法管区の法律に基づいて、法団又は他の商業実体として有効に存在し、その財産を所有又は賃貸し、登録毎にその業務を宣言する権利がある。株式募集規約及び株式募集定款を売却する際にすでに正式な資格を備えて業務を処理し、その業務の進行或いはその物件の所有権或いは賃貸に必要な各司法管轄区は良好な信用を持っている(良好な信用概念或いは同等の概念がこの司法管轄区に適用される範囲内である)、しかし上記の資格或いは良好な信用を備えていなければ、本会社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されていない場合は例外である。当社の各付属会社のすべての発行済み株式或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権、財産権負担、持分或いは申請索もない。当社には“重要付属会社”はありません(この言葉の定義は改正された1934年の証券取引法(“取引法”)S-X条例第1-02条参照)。

(F)本契約が当社によって正式に許可され、署名され、交付されたことを確認します。

(G)締め切り時に、当社の法定株式は各登録説明書、販売時間募集定款及び募集定款に記載されている各法律事項の記述に符合する。

(H)当社が売却する株式の発行前に発行された普通株式(売却株主が売却する株式を含む)が正式に認可され、有効に発行され、配当金及び評価不能税が発行されたことを確認する。

(I)当社は、売却された株式が正式に許可されているか否かを判定し、本契約条項に基づいて発行、交付及び支払いを行う場合には、有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、株式の発行は、有効な放棄又は履行を受けていない優先購入権又は同様の権利の規定を受けない。

(J)いくつかの売却株主(“株式購入所有者”)が株式購入時に発行可能な未発行株式(“購入株権”)が自社の正式な認可を受け、有効に予約して発行されている場合には、当該等の株式について引受業者に交付する際には、当該株式は、自社と当該等の売却株主との間で当該等購入権の購入権を付与する株式契約(“株式購入契約”)の条文に従って発行及び交付され、有効な発行、十分な入金及び評価を必要とせず、登録声明に記載されている記載に適合する。売却目論見書及び目論見書の時間。

(K)株式購入がすでに株式購入契約に基づいて認可及び発行のために妥当であることを確認し、当社及び株式購入所有者が履行する有効かつ拘束力のある義務を構成する

この等株購入契約はすでに正式に許可され、署名及び交付され、そしてその条項によって当社の強制執行に対する有効及び法的拘束力のある合意を構成した；この等の株式購入及び株式購入契約は登録声明、販売時間募集定款及び株式募集定款の記述に符合する。

(L)会社が本協定に署名及び交付することを保証すること、及び会社が本協定の下での義務を履行することを保証することは、以下のいかなる規定にも違反しない：(I)法律を適用する；(Ii)会社の会社登録証明書又は定款、(Iii)会社又はその任意の子会社に対して拘束力のある任意の合意又はその他の文書は、全体として会社及びその子会社に対して重大な意味を有する。又は(Iv)会社又は任意の子会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関又は裁判所の任意の判決、命令又は法令、ただし第(I)項の場合を除く。(Iii)及び(Iv)は、当社及びその付属会社全体又は本契約の下で当社がその義務を履行する権力及び能力に重大な悪影響を及ぼすことを個別又は全体的に合理的に予想することはない。当社が本協定項の義務を履行することは、いかなる政府機関、機関又は裁判所の同意、承認、許可又は命令又は資格を必要としないが、(X)取得又は放棄に関する義務、並びに(Y)各州又は外国司法管轄区域の証券又は青空法律又は金融業界規制機関会社(“FINRA”)の株式発売及び販売に関する規則及び法規が要求する可能性のあるものを除く。

(M)当社及びその付属会社の全体的な財務又はその他の状況又は利益、業務又は運営全体として、販売募集規約に掲載されているものと比較して、いかなる重大な不利な変化も発生していない、又は予想される重大な不利な変化に関連するいかなる発展も発生していない。

(N)いかなる法律又は政府の法律手続が決定されていないか、又は当社の知っている限り、当社又はその任意の付属会社は、いかなる法律又は政府の法律手続の脅威を受けていないか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産は、(I)当社又はその任意の付属会社の任意の財産(I)登録声明、販売募集規約及び目論見定款のすべての重大な面で正確に記載された法律手続、並びに個別又は協力が当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する法律手続を除く。または当社が本合意項目の義務を履行する権限又は能力、又は各登録声明、売却募集定款及び募集定款が行う予定の取引を完了する権限又は能力、又は(Ii)登録声明、売却募集定款又は募集定款においてすべての重要な面で説明することを要求するが、このように記載されていない事項。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の法規、規則、契約又はその他の書類を遵守又は制約しなければならず、登録説明書、売却募集定款又は募集定款の時間又は登録説明書の証拠物として記載されなければならないか、又はすべての重大な態様で記載されていないか又は規定に従って提出されなければならない。

(O)最初に提出された登録説明書の一部として、またはそれに対する任意の改正の一部として、または証券法第424条の規則に従って提出された各予備入札説明書を提出する

申請を提出する際には、すべての実質的な面で証券法及びその下で適用される委員会規則及び条例に適合する。

(P)当社が“投資会社”として登録する必要がなく、各登録説明書に記載されている株式の発売及び売却及びその得られた金の運用が発効した後、売却募集規約及び募集定款の期間は“投資会社”として登録されることはなく、改正された1940年の投資会社法で定義されている。

(Q)当社及びその各付属会社(I)は、人間の健康及び安全の保護、環境又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質(総称して“環境法”と呼ぶ)に関連する任意及びすべての適用される外国、連邦、州及び地方の法律及び法規を遵守し、(Ii)現在実施されているそれぞれの業務に必要なすべてのライセンス、ライセンス又はその他の承認を必要とする環境法に適合することを要求し、(Iii)当該等のライセンス、ライセンス又は承認のいずれかの条項及び条件を遵守し、環境法に従わない限り、必要なライセンスを取得できない。ライセンスまたは他の承認またはそのようなライセンス、ライセンスまたは承認の条項および条件を遵守することができず、個別または全体が当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(R)環境法律に関連するいかなるコストまたは責任も存在しないことを保証する(物件の整理、閉鎖、または環境法律に準拠するために必要な任意の資本または運営支出、または任意のライセンス、ライセンスまたは承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者に対する任意の潜在的責任を含むが)、これらのコストまたは責任は、個別または全体的に当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

(S)：当社と任意の者との間には、いかなる契約、合意又は了解が締結されておらず、当該等の者は、証券法に基づいて当社の任意の証券について登録声明を提出することを要求する権利があり、又は登録声明に基づいて登録された株式に当該証券を含めることを要求する権利があり、発行予定の株式の発行及び売却又は自社が株式購入権を行使する際に発行された株式について有効に放棄又は遵守されない限り、

(T)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社、またはその任意の役員、高級社員または従業員、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の代理人または代表は、いかなる人への直接的または間接的な金銭、財産、贈り物または任意の他の有価物の支払い、支払い、承諾または許可または承認を促進するために、いかなる行動をとるか、またはその人が当社またはその付属会社または連属会社の利益のために不当に影響を与えるための公式行動、または他の方法で任意の不正利益を得るためのいかなる行動をとることを禁止する。(A)米国の1977年の“海外腐敗防止法”、“B)イギリス”2010年反賄賂法“及び(C)法律効力を有する賄賂又は腐敗に関する適用法律、法規、命令、法令又は指令(総称して”反腐敗法“と総称する)に違反する任意の者。

(U)当社及びその各付属会社の業務が、1970年の“銀行秘密法”、2001年の“米国愛国者法”、1986年の“マネーロンダリング制御法”、2020年の“反マネーロンダリング法”(総称して“反マネーロンダリング法”)を含む、適用されるすべての反マネーロンダリング法律、規則および法規をいつでも厳格に遵守することを確保する。

(V)(I)当社、その任意の付属会社、または任意の取締役、当社またはその任意の付属会社の任意の幹部、従業員、代理人、合同会社または代表は、個人またはエンティティ(“人”)ではなく、個人またはエンティティ(“個人”)は、以下の条件に適合する1人または複数の人であるか、または以下の者によって所有または制御される

(A)米国政府(米国財務省外国資産規制弁公室および米国国務省を含む)、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)によって実施または実行される任意の制裁；または

(B)包括的領土制裁対象に属する国または領土(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むが、これらに限定されない)に位置する組織、組織。

(Ii)当社およびその各付属会社は、まだ、現在、およびいかなる人またはどの国または地域ともいかなる取引または取引も行わないであろうが、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、またはその政府が現在または過去に制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または過去に制裁対象であったか、または制裁対象であった。

(W)発行されたお金を当社が直接または間接的に使用しないことを保証するか、または得られたお金を任意の付属会社、共同経営パートナー、または他の者に貸し出し、出資または他の方法で提供すること

(I)資金または便宜を提供する場合、その国または地域は制裁の対象であるか、またはその政府は制裁の対象であるか、または任意の国または地域での任意の活動または業務に資金または便宜を提供する義務がある

(Ii)いかなるマネーロンダリングまたはテロリスト融資活動に資金または便宜を提供する国；または

(Iii)任意の他の方法で取引し、腐敗防止法、反マネーロンダリング法、または制裁のいずれかの腐敗防止法、反マネーロンダリング法、または制裁の違反を引き起こすか、または発行に参加した者を含む任意の他の方法で取引する。

(X)会社およびその子会社が腐敗防止法、反マネーロンダリング法および制裁措置を遵守して業務を展開していることを確実にし、裁判所または政府または政府の調査、照会、行動、訴訟または法律手続きを有さない

当社又はその任意の子会社に関連する反腐敗法律、反マネーロンダリング法律又は制裁保留又は当社の知る限り脅威にさらされている機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人。当社及びその子会社及び関連会社は、腐敗防止法律、反マネーロンダリング法律、制裁、並びに本明細書に記載された保証の遵守を促進し、実現するために、合理的な設計の政策及び手続を維持し、維持し続ける。

(Y)各登録説明書、売却募集定款及び株式募集定款がそれぞれ資料を提供した日後、(I)当社及びその付属会社全体としていかなる直接或いはいかなる重大な責任或いは責任が生じておらず、いかなる重大な取引も締結されていない。(Ii)従業員又は他のサービス提供者が売却募集定款に基づいて記載された持分補償計画又は合意に基づいてサービスを終了すること、又は譲渡時に当社の優先購入権を行使することを提案することにより、当社又はその付属会社にサービスを終了することを提案する以外に、当社は発行された持分を購入することはなく、また、その配当書についていかなる配当または割り当てを行うことも発表されていないが、普通株及び習慣的配当を除く。及び(Iii)行使又は交収(任意の“純”又は“現金なし”行使又は交収を含む)又は株式奨励又は未完成の持分奨励を付与する以外、株式、短期債務又は長期債務にはいかなる重大な変動もなく、関連資料はそれぞれ登録説明書、販売定款及び募集定款(もし株式奨励に属する場合、売却募集定款及び募集定款の時間に記載された持分補償計画)に記載されている各日に記載されている。各登録説明書、売却募集定款及び株式募集定款がそれぞれ述べられている場合を除いて。

(Z)当社またはそのいずれの付属会社も不動産を所有していないことを確認する。当社及びその各子会社は、その所有するすべての個人財産(知的財産権を除く、第1(Aa)節で専門的に扱う知的財産権を除く)に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、これらの財産は、当社及びその子会社の業務に対して全体として重要であり、いずれの場合も留置権、財産権負担及び欠陥はないが、当該等の財産の価値に実質的な影響を与えることはなく、当社及びその子会社による当該等の財産の使用に実質的な干渉を与えることもない。一方、当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産及び建物は、当社の知る限り、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大かつ当社及びその付属会社の使用及び当該等の物件及び建築物の使用に重大な妨害を与えない例外は除外する。

(Aa)個別または全体的に、当社およびその付属会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されることに加えて、(I)当社およびその付属会社は、すべての特許、発明、著作権、独自技術(商業秘密および他の特許および/または特許を出願できない独自または機密資料、システムまたはプログラムを含む)、ソフトウェア、ドメイン名、ソーシャルメディア識別子およびアカウント、商標、サービスマークおよび商番号、およびその他のすべての他のすべての特許を使用するために、有効かつ強制的に実行可能な許可を有するか、または有することができる

世界のどこの知的財産権および同様の所有権(前述のいずれかのすべての登録および登録出願、および上記のいずれかに関連するすべての商標権を含み、場合に応じて)(総称して“知的財産権”と呼ぶ)は、現在展開されている業務において使用または業務活動を行うために使用され、保有することが合理的に必要であるが、本項(I)は、侵害されない宣言または保証とみなされてはならず、以下(V)第2項はこれのみをカバーしている。(Ii)当社またはその任意の付属会社が所有する知的財産権、および当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の知的財産権に権限を付与することは有効であり、存続可能であり、当社の知る限り強制的に実行可能であり、未解決または当社に知られている脅威を受けていない他の人は、そのような知的財産権の有効性、範囲または実行可能性またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社の当該知的財産権上の任意の権利に疑問を提起する訴訟、訴訟、法的手続きまたは申立；(Iii)当社またはその任意の付属会社は、第三者知的財産権の侵害、流用またはその他の侵害行為を指すか、または関連するいかなる通知も受けておらず、当該等の第三者知的財産権侵害、流用またはその他の第三者知的財産権侵害行為は、個別または全体的に、不利な決定、裁決または裁決の標的であれば、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす。(Iv)第三者侵害、流用、または他の方法での違反、または侵害、流用、または当社またはその任意の付属会社が所有または制御している任意の知的財産権に違反することはなく、これらの知的財産権の単独または合計は、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(V)当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの業務の行為は、侵害されていない、流用または他の方法で違反されているか、または侵害されているか、流用されているか、または他の方法で任意の第三者知的財産権を侵害しており、これらの第三者知的財産権は、単独または全体的に、当社およびその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(Vi)当社または当社の任意の子会社を代表して知的財産権開発に従事するすべての従業員および請負者が、現在、当該知的財産権におけるすべての権利、所有権および利益を自社または適用可能な子会社に譲渡しており、当社によれば、この合意は違反または違反されていないことが合意されている。及び(Vii)当社及びその付属会社は、商業上合理的な努力を使用して、商業秘密として保持しようとするすべての資料を適切に保存し、かつ、当社又はその任意の付属会社の従業員、代表及び代理人に当該等の商業秘密を開示する以外、当該商業秘密は当社又はその任意の付属会社の従業員、代表及び代理人に開示されておらず、彼らはいずれも書面守秘協定に制約されている。

(Bb)個別または全体的に、当社およびその付属会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるほか、(I)当社およびその付属会社が使用および使用した“無料”、“オープンソースコード”または同様の許可モード(MIT許可、アパッチ許可、GNU汎用共通許可、GNUより緩い汎用共通許可およびGNU Affero汎用共通許可を含むがこれらに限定されないが含まれるが、すべてのソフトウェアおよび他の材料(総称して、“オープンソースソフトウェア”)は、このようなオープンソースコードソフトウェアに適用されるすべての許可条項を遵守する。および(Ii)会社またはその任意の子会社は、(A)会社またはその任意の子会社が、それが所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術の逆エンジニアリングを可能にすることを要求または要求している方法で、任意のオープンソースコードソフトウェアを使用または配布または使用または配布していない

当社またはその任意の付属会社または(B)当社またはその任意の付属会社が所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術は、(1)ソースコードの形態で任意の第三者に開示または配布する(当社またはその付属会社が意図的に開示または配布しているものを除く)、(2)派生作品を作成するための許可、または(3)無料で再配布する。

(Cc)個別または全体的に合理的な予想が当社およびその付属会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社およびその各付属会社は、すべての内部および外部プライバシー政策、拘束力のある業界基準、契約義務、法律、法規、判決、命令、規則および任意の裁判所または仲裁人または他の政府または監督当局の規則および条例を遵守し、現在遵守しており、それぞれの場合と収集、使用、譲渡、輸入、輸出、貯蔵、保護、処置、処置。会社またはその任意の子会社による、個人、個人識別、家庭、敏感、機密または規制されたデータまたは情報(“データセキュリティ義務”、ならびにそのようなデータ、“個人データ”)の開示および他の処理；(Ii)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が個別または全体的に任意の資料セキュリティ責任に違反した他の事実に関するいかなる通知またはクレームを受けていないか、またはそれなどの他の事実を他の方法で知っていない；および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社がいかなる資料セキュリティ責任に違反しているかを指摘するために、任意の裁判所または政府機関、主管当局または団体についていかなる行動、訴訟、調査または法的手続きを行っていないか、または脅威を指摘していない。

(Dd)個別または全体的に、合理的な予想が当社およびその付属会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、全体的に、当社およびその付属会社のそれぞれの情報科学技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、インターネットサイト、アプリケーションデータおよびデータベース(総称して“情報科学技術システム”と呼ぶ)は、当社およびその付属会社が現在行っている業務動作に対応し、要求に応じて動作および実行するのに十分であり、いかなる誤り、誤り、欠陥、木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の悪意のコードもない。当社およびその各子会社は、ITシステム(およびその中に格納または処理された個人データ)を保護するために、合理的な技術、物理、行政、組織措置を講じている。前述の規定を制限することなく、当社及びその付属会社は合理的な努力を尽くして確立及び維持し、合理的な情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティ及びデータ保護制御、政策及びプログラムを確立、維持、実施及び遵守し、監督、アクセス制御、暗号化、技術及び有形保障及び業務連続性/災害回復及びセキュリティ計画を含み、業界基準及び慣例に適合し、違反、廃棄、紛失、無許可配布、使用停止、流用又は修正又はその他の危害又は誤用情報科学技術システム及び個人資料の防止及び防止を目的としている(“違反”)。売却募集定款の開示者以外に、重大な違約はなく、当社及びその付属会社はいかなる合理的な予想が当該などの重大な違約を招く事件或いは情況を招くことができないことを知らない。

(Ee)当社またはその任意の付属会社の従業員と重大な労資紛争がないか、または当社の知る限り、差し迫った重大な労資紛争はありません。当社はそのいかなる主要なサプライヤー、メーカーまたは請負業者の従業員の既存、脅威、または発生するいかなる労資紛争も知りません。これらの騒動は、個別または合共が当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。

(Ff)当社及びその各付属会社はすべて保証人が保証し、保証人は公認の財務責任を負担しなければならず、当該等の損失とリスクを保証し、保険金額は当社がそれが従事している業務の中で慎重かつ慣用的であることを合理的に判断するものである；当社或いはその任意の付属会社はいかなる保険範囲を求めることを拒否或いは申請されていない。当社またはそのいずれの付属会社も、当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じたり、類似した保険会社から類似した保険範囲を取得して業務を継続することができないと信じたりする理由はなく、コストについては、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(Gg)*当社およびその各付属会社は、適切な連邦、州または外国の監督管理当局によって発行されたそれぞれの業務を展開するために必要なすべての証明書、許可または許可を有しているが、そのような証明書、許可を得ることができなければ、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えないかもしれず、当社またはその任意の付属会社は、そのような証明書の撤回または修正に関連するいかなる訴訟通知も受けていないが、これらの証明書、許可は、例えば、そのような証明書、許可は不利な決定、裁決または裁定の標的であるかもしれない。当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。

(Hh)各登録説明書、売却募集定款及び募集定款に記載されている財務諸表に基づいて、その関連付表及び付記とともに、すべての重大な面で証券法の適用会計規定に適合し、すべての重大な面で公平に当社及びその付属会社が示した日までの総合財務状況及び示された期間の運営結果及び現金流量を列記する。このような財務諸表の作成はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に符合し、そのカバーする期間内に、会社の四半期財務諸表中の任意の正常な年末調整を除いて、このなどの会計原則はすべて一致した基礎の上で適用される。登録説明書、販売時間募集定款及び株式募集定款に掲載されているその他の財務資料はすべて当社及びその総合付属会社の会計記録から抜粋し、そして各重大な方面で公平にこのような資料を提出した。

(Ii)各登録説明書、売却募集定款及び株式募集定款に記載されている統計、業界関連及び市場関連データに基づいて、すべて当社が合理的に調べた後、合理的かつ誠実に信じた出所に基づいて或いは由来する

信頼性と正確さが必要であり、これらのデータはそのソースと一致し、すべての場合、すべての重要な側面である。

(Jj)ピマウェイ会計士事務所はすでに当社及びその付属会社のいくつかの財務諸表を確認し、そして登録説明書の一部として監察委員会の審査を経て総合財務諸表及び付表に提出し、そして登録説明書、販売時間募集定款及び募集定款内に含まれ、彼は証券法及び監査委員会及び上場会社会計監督委員会(米国)が証券法及びそれに基づいて採択した適用規則及び規則に基づいて指す独立公認会計士事務所である。

(Kk)当社およびその各付属会社が、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って行われることを保証するために、合理的な保証を提供するための内部会計制御制度を維持することを保証すること、(Ii)取引が米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録すること、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産の取得を許可すること、および(Iv)記録された資産問責を一定期間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること。当社が最近監査した財政年度が終了して以来、(I)会社が財務報告の内部統制に重大な欠陥がない(救済されているか否かにかかわらず)、および(Ii)会社が財務報告の内部統制に大きな影響を与えないか、または合理的に会社の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化(本条項(I)および(Ii)項は、改正された2002年サバンズ-オキシックスリー法案第404節を遵守することを会社に要求しないことを理解すべきである。そして，これに関連して公布された規則や条例は，法律の適用に要求される日よりも早い)。

(Ll)従業員福祉計画、合資格持分インセンティブ計画または他の補償計画、または行使されていない購入権、権利または承認株式証に従って発行された株式を除いて、当社は、本公表日の前6ヶ月以内に、証券法第144 A条または証券法第DまたはS規例に従って販売、発行または割り当てられた任意の普通株式を含む。

(Mm)登録説明書、募集定款、売却時間募集定款及び任意の予備募集定款、及びその任意の改正又は補充に基づいて、いかなる外国司法管区に適合する任意の適用法律又は法規に基づいて、その中で募集定款、売却時間募集定款又は改正又は補充(例えば、適用される)の任意の予備募集定款は、方向性株式計画に関連して配布される。

(NN)-指向性株式を発売する任意の司法管轄区域内で、取得者を除いて、いかなる政府機関または機関の同意、承認、許可または命令、または任意の政府機関または機関との資格を必要としない。

(O)当社は、(I)当社の顧客又はサプライヤーに不正な影響を与えることを目的として、指向性株式計画に基づいて任意の人々に株式を発売すること、又はモルガン·スタンレー又は第12節で定義されたモルガン·スタンレーエンティティに任意の人々に株式を発売させることを目的としていない

顧客またはサプライヤーと会社とのビジネスレベルまたはタイプを変更するか、または(Ii)業界記者または出版物が、会社またはその製品に関する有利な情報を作成または発行する。

(PP)当社およびその各付属会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての米国連邦、州、地方および非米国外国所得税申告書を提出しているか、または延期を請求している(申告書または合計が会社およびその子会社に全体として大きな悪影響を与えない限り)、そのために支払う必要があるすべての税金を支払っている(提出しない場合、または支払うことが不合理であり、単独または合計が会社およびその子会社に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除く)。当社及びその付属会社の総合財務諸表が当該等減税プロジェクト全体について言及されたこと又は(当社及びその付属会社の連結財務諸表が当該等の減価準備について米国公認会計原則に規定された準備金を準備していない限り)、個別又は合計が当社又はその付属会社全体に任意の税損失をもたらすことはない(当社又はその任意の付属会社も、任意の合理的な予想が当社又はその付属会社に利益がなく、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす税項損失を承知しているか又は承知していない)。

(Qq)当社またはその任意の付属会社は、“取引法”第3(A)(62)節で定義された“国家認可統計格付け機関”によって格付けされていない。

(Rr)当社は、初めて機密方式で証監会に登録声明を提出してから本公告日まで、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)である。

(Ss)当社(I)は、証券法第144 A条に指定された資格機関の買い手と合理的に信じられている実体又は証券法の下で第501条に示される投資家を認める機関といかなる水上試験通信を行うか単独ではなく、(Ii)代表以外のいかなる者も水上試験通信に従事することを許可していない。会社は、これらの代表がそれを代表して行動し、水上テスト通信を担当することを許可されたことを再確認した。本プロトコルの付表4に記載されている内容を除いて、当社では、証券法ルール405で指す書面通信に属する水上テスト通信は配布していない。“水域テストコミュニケーション”とは、証券法第5(D)節又は第163 b条に基づいて潜在的投資家とのいかなるコミュニケーションを意味し、“書面テスト水域コミュニケーション”は、証券法第405条に示される任意の書面コミュニケーションを意味する。

(TT)発売に関連する株式を販売するたびに、募集規約が潜在購入者に提供されていない場合、(I)募集規約を売却する時間、(Ii)いずれも

株式募集説明書を自由に作成し、販売募集説明書と一緒に考慮した場合、および(Iii)任意の個別試水通信は、販売募集説明書と一緒に考慮した場合、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れ、漏れ、または漏れて、そのような陳述を行うために必要な重大な事実として記載することを含み、これらの陳述を行う場合には、誤解されない。

(Uu)普通株式を保有しているか、または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な証券を保有する所有者は、本契約日に署名された販売禁止協定を代表に交付していない場合(第2(G)節で述べたように)は、自社の市場と対峙する条項に制約されなければならず、これにより、当該等の所有者は、当社の同意を得ずに、制限期間(以下の定義を参照)に売却、空売り、融資、任意の購入または他の方法で当該所有者を処分する証券の選択権(“市場対峙条項”)を付与することに同意し、これらの条項は、当社が強制的に実行することができる。上記の各市場硬直条項は、本合意日に完全に有効であり、制限された期間にわたって十分な効力と効力を有しているが、本条項は、証券の譲渡を許可するために、当社が免除または改訂を行うことを妨げるものではなく、このような証券が本プロトコル添付ファイルAに記載されている販売禁止協定(“販売禁止協定”)の条項によって制限されている場合には、当該等の証券を譲渡することができる。

二節には売却株主の陳述と保証が含まれている。株式を売却する株主(個別ではなく連名)は、各引受業者に以下の声明を行い、彼らと合意することを保証し、合意する

(A)本契約が売却株主またはその代表によって正式に許可され、署名および交付されたことを確認する。

(B)当該売却株主又はその代表の署名及び交付、及び当該売却株主が本契約の下での義務を履行し、当該売却株主及びコンピュータ株式会社又はその代表によって署名された当該売却株主が株式を売却することに関する信託協定(“信託協定”)に署名し、ライセンス委託書が協定に記載されている範囲内である者を当該売却株主の実際の受託代理人に委任すること。(I)法律のいかなる規定が適用されるか、又は(Ii)売却株主(売却株主が会社である場合)の会社登録証明書又は定款、又は(Iii)売却株主に拘束力のある任意の合意又は他の文書、又は(Iv)売却株主に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関又は裁判所の任意の判決、命令又は法令は、第(I)、(Iii)又は(Iv)条が個別的又は全体的に違反しない限り、合理的に予想されることは、本プロトコル、ホストプロトコルおよび授権書の下でのその義務を履行する売却株主の能力に重大な悪影響を与え、売却株主が本プロトコルまたは売却株主のホストプロトコルまたは授権書の下での義務を履行することは、証券法、取引法、または証券法に基づく可能性がない限り、いかなる政府機関、機関または裁判所の同意、承認、許可または命令または資格を必要としない

または各州または非米国司法管轄区域の証券または青空法律、またはFINRAが株式発売および販売に関連する規則および法規。

(C)期限までに、当該売却株主は、(I)当該売却株主が売却する株式(購入権の行使が発行される株式(ある場合を除く)の有効所有権を有し、(Ii)当該売却株主が売却する株式について行使する購入権(ある場合)の有効所有権、及び(Iii)が当該売却株主が売却する株式を行使する場合に発行される任意の株式の有効所有権を有するものとする。本合意日には、当該売却株主は、当該売却株主が当該売却株主によって売却されるべき株式を売却、譲渡及び交付するために、成約日に法律に必要なすべての認可及び承認を有しており、(X)取得又は放棄された株式を除く、及び(Y)各州又は外国司法管区の証券又は青空法律又はFINRAが株式の発売及び売却に関する規則及び法規が要求する可能性のある認可及び承認を行う。

(D)取引終了直前に、売却株主は、ニューヨーク統一商業法第8-501節に示される売却株主が売却する株式の有効所有権または有効な“担保権利”を有し、すべての担保権益、債権、留置権、持分、または他の財産権負担の影響を受けない。

(E)信託協定及び授権書は、すでに当該売却株主によって認可、署名及び交付され、当該売却株主の有効かつ拘束力のある合意であるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の権利に関連する又は影響を受ける類似の法律及び一般衡平法の原則の影響を受けなければならない。

(F)本契約に基づいて売却株主が売却した株式について支払いを行った後、引受業者が指示した当該等の株式を割譲会社(“割譲”)又は預託信託会社(“DTC”)により指定された他の世代有名人に交付する。当該等の株式を譲渡又は他の代有名人の名義で登録し、当該等の株式をDTC帳簿上の引受業者の証券口座に記入し(DTC又はいずれの当該等引受業者も当該等の株式に対するいかなる不利な申出索も知らないものとする(“ニューヨーク統一商業法典”(“UCC”)第(8-105)節に示す))、(I)DTCはUCC第(8-303)節で示される当該等の株式の“保護された買い手”であり、(Ii)はUCC第(8-501)節の規定により：引受業者は、当該株式に関する有効な担保権利を取得し、(Iii)当該等担保権利について、UCC第(8-102)節で示される“請求項”に基づく任意の訴訟を引受業者に成功させてはならない。本陳述については、当該売却株主は、当該等支払、交付及び入金が発生した場合、(X)当該等の株式が割譲会社又はDTCで指定された別の世代の有名人の名義で登録され、いずれの場合も、その会社登録証明書、定款及び適用法律に基づいて、当該等の株式が当社の株式登録所に登録され、(Y)DTCが“決済所”として登録されると仮定することができる

UCC第(8-102)節および(Z)節で示される“会社”は、UCCの規定に従ってDTCレコード上のいくつかの引受業者の口座に適切な分録を作成する。

(G)売却株主は、本ファイルの添付ファイルAに添付されている添付ファイルAと実質的に同じ署名された販売禁止プロトコルを代表に交付したか否か。

(H)当社又はその付属会社の任意の重大資料は、登録説明書、売却募集定款又は募集定款に記載されていない任意の重大資料に記載されておらず、いかなる売却株主にも本合意に従ってその株式を売却するように促す。

(I)(I)(I)登録明細書が発効したときには、改正または補充(適用のような)は、重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれない、または漏れた陳述は、その中の陳述が誤解性を持たないようにするために、その中に陳述または必要な重大な事実を記載しなければならない。(Ii)売却募集規約の時間はなく、発売に関連する株式を販売するたびに、募集規約は潜在的な買い手に提供されておらず、第5節で定義された締め切り、すなわち、当社がその時点で改正または補充(適用する)された売却募集説明書を提供する時間、(Iii)各項目が広く提供されているロードショーは、売却募集定款の時間とともに考慮する際に、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはそのような陳述を行うために必要な重要な事実を記載していないし、誤解されていない；および(Iv)募集規約は含まれておらず、修正または補充されている(例えば、適用される)。これらの陳述がどのような場合になされたかを考慮して、誤解性を有さないが、各売却株主について、本項に記載された陳述および保証は、売却株主またはその代表によって当社またはその代表に書面で提供される明確な登録説明書、任意の予備入札説明書、売却目論見書、任意の発行者が自由に書く入札説明書、ロードまたは入札説明書、またはその任意の改訂または補足で使用される資料に基づいて行われる陳述または漏れに限定される。双方は、当該売却株主が書面で提供する唯一の資料は、当該売却株主の名前又は名称、発売株式数及び当該売却株主に関連する住所及びその他の資料(百分率を含まない)を含み、これらの資料は、登録説明書又は任意の目論見における“主要株主”のタイトル下のリスト(及び対応する付記)に記載されており、当該売却株主が当社の行政者又は取締役(登録説明書又は任意の募集定款又はその任意の改訂又は補編において後日当社の取締役メンバーとなる者として指名されていることを含む)を理解し、同意する。登録説明書又は任意の募集定款に“経営陣”の欄に記載されている売却株主の個人資料(当該等の売却株主毎に、“売却株主資料”と呼ぶ)

(J)(I)上記売却株主、または(例えば、売却株主がエンティティである)その任意の付属会社、またはその売却株主またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級社員、従業員、代理人、連属会社または代表を除いて、以下の条件を満たす者ではないか、または以下の条件を満たす1人または複数の者によって所有または制御される：

(A)いかなる制裁の対象を拒否するか，または

(B)包括的領土制裁対象に属する国または領土(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むが、これらに限定されない)に位置する組織、組織。

(Ii)その各付属会社は、売却株主および(例えば、売却株主がエンティティである)その各付属会社には、現在、いかなる人またはいかなる国または地域とも取引または取引を行うことはなく、これらの取引または取引は、取引または取引が行われたときに制裁対象であったか、またはその政府が制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または制裁対象であったか。

(K)売却株主は、発売によって得られたお金を直接または間接的に使用しないか、または得られたお金を任意の付属会社、共同経営パートナー、または他の者に貸し出し、出資または他の方法で提供する

(I)任意の人または任意の国または地域との任意の活動または業務に資金または便宜を提供する義務があり、そのような資金または便宜が資金または便宜を提供する場合、任意の国または地域は制裁対象またはその政府である

(Ii)いかなるマネーロンダリングまたはテロリスト融資活動に資金または便宜を提供する国；または

(Iii)任意の他の方法で取引し、腐敗防止法、反マネーロンダリング法、または制裁のいずれかの腐敗防止法、反マネーロンダリング法、または制裁の違反を引き起こすか、または発行に参加した者を含む任意の他の方法で取引する。

(L)は、いかなる売却株主であっても、又は(その売却株主が実体であるように)その任意の子会社又は連属会社、又は当該売却株主に知られている限り、当該売却株主又はその任意の付属会社又は連属会社の任意の代理人又は代表、又は当該売却株主に知られている限り、当該売却株主又はその任意の付属会社又は連属会社の任意の代理人又は代表は、直接又は間接的に金銭、財産、プレゼント又は任意の他の価値のあるものの直接又は間接的な支払いを促進し、その人の公式行為に不正に影響を与えるか、又は他の方法でいかなる不正な利益を得るかを促進するためにいかなる行動をとるか、又は他の方法でいかなる不正な利益を得るか、又は金銭、財産、プレゼント又は任意の他の価値のあるものを提供するか、又は受け取ることができない。反腐敗法に違反している人もいます

(M)売却株主がエンティティである場合、売却株主及びその各付属会社の運営は、いつでも適用されるすべての反マネーロンダリング法に実質的に適合する。

(N)売却株主が実体である場合、売却株主およびその各付属会社は、汚職防止法、逆洗金銭法および制裁に従って業務を行うことになり、売却株主またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関または任意の仲裁人は、反汚職法またはその席の前にいかなる調査、照会、行動、訴訟または法的手続きを行うことなく、裏金の法律または制裁が保留されているか、または(売却株主に知られている)脅威にさらされている。当該等の売却株主及びその付属会社及び連属会社はすでに合理的な設計の政策及びプログラムを制定及び維持し、反汚職法、反マネーロンダリング法、制裁及び本文に記載された陳述及び保証の遵守を促進及び達成する。

(O)当該等売却株主代表は、(I)1974年の従業員退職収入保障法(改正)第1章の規定による従業員福祉計画ではないことを保証し、(Ii)1986年に改正された国税法第4975条の規定により制限された計画又は口座、又は(Iii)従業員退職収入保障法第3(42)条に基づいて、当該等の計画又は口座のいずれかの“計画資産”を保有する実体とみなされる。

(P)本プロトコルに別表1に列挙され、米国以外の司法管轄区域組織または登録された各販売株主(各々が“非米国販売株主”である)に明確に同意し、引受業者、当社またはその非米国販売株主組織の任意の付属会社またはその代表は、(I)本契約の署名、交付または完了について、印紙、書類、発行、登録、譲渡、源泉徴収、資本利益、収入または他の税金または税金を支払う必要がない。(Ii)引受業者は、引受業者または買い手に株式を売却および交付するか、または(Iii)引受業者は、本プロトコルで予想される方法で株式を転売および交付する。

(Q)各非米国売却株主は、提出する権利があり、第17節によれば、法律の許容範囲内で、(第17節で定義されたように)指定された裁判所の司法管轄権に、合法的、効果的、効果的、および撤回不可能に提出された。

第三節売買協定に署名する。本プロトコルに記載されている陳述と保証によると、以下の条項と条件の制限を受けて、各売り手はそれぞれ複数の引受業者と各引受業者に製品を販売することに同意するが、共に#ドルの価格でその売り手に製品を購入することに同意してはならない[●]A株式(“購入価格”)と売り手が売却しようとする会社株式数(代表的に割り引く可能性のある断片的な株式の調整に制限される必要がある)の割合は、当該引受業者名に記載されている会社株式数と会社株式総数との割合が、本プロトコル別表2と同じである。

本契約に含まれる陳述及び保証に基づいて、その条項及び条件を満たす場合、会社は引受業者に追加株式を売却することに同意し、引受業者は共同購入ではなく別々に購入する権利がある[●]購入価格で支払われた追加株式ですが、前提は

いかなる増発株式の引受業者も、会社が発表した任意の配当に相当する1株当たりの金額を減少させ、会社の株式に応じて支払うべきであるが、当該等の増発株式の配当金を支払わなければならない。代表は、本契約締結日から30日以内に当社に書面通知を行い、引受業者を全部または一部で代表してこの権利を行使することができる。いかなる権利通知も、引受業者が購入する増発株式の数と、その等の増発株式を購入する日とを明記しなければならない。各購入日は、書面通知を出してから少なくとも1営業日後でなければならず、かつ、会社株の締め切りよりも早くても、その通知日後の10営業日よりも遅れてはならない。追加株式は、本条例第5節の規定に従って購入することができ、発行会社の株式に関する超過配給の支払いにのみ使用することができる。追加株式を購入する日(“株式購入終了日”)において、各引受業者は、連名で追加株式の購入に同意する数(代表的に割り引く可能性のある断片的な株式の調整所規定を受ける必要がある)であり、この数は、購入持分の終了日に購入される追加株式総数の割合と同じであり、当該引受業者名に対する付表2に記載されている実盤株式数と実株式総数との割合は同じである。

第四節株式公開の条項。売り手は代表から通知を受け，引受業者は登録声明および本プロトコルが発効した後，そのそれぞれの部分の株式をできるだけ早く公開発売することを提案しており，代表の判断が望ましいためである.売り手獲得代表はさらに、株式が最初に$#で一般に発売されることを通知した[●]株式(“公開発売価格”)および代表が$を超えない特許権価格で選択されたある取引業者[●]公開発行価格以下の株式は、いかなる引受業者も、そのような取引業者が$を超えない特許権を再販売することを許可することができる[●]株式は、どんな引受業者やいくつかの他の取引業者に売っている。

五節の支払いと交付に関する問題。すべての売り手が会社の株を売却する支払いは、ニューヨーク市で直ちに利用可能な連邦基金または他の資金で売り手に支払い、ニューヨーク時間午前10時にいくつかの引受業者のそれぞれの口座にその会社の株を渡さなければならない[●]2024年、または同じまたはそれ以外の日付の他の時間は、遅くありません[●]2024年には、代表によって書面で指定されなければならない。支払いの時間および日付を以下では“締め切り”と呼ぶ

任意の追加株式の支払いは、ニューヨーク市が直ちに利用可能な連邦または他の資金で当社に支払わなければならず、ニューヨーク市時間午前10時、第3節に記載された対応する通知で指定された日、または同じまたは他の日には、いずれの場合も、いくつかの引受業者のそれぞれの口座にそのような追加株式を渡すのに遅れてはならない[●]2024年には代表によって書面で指定されます。

実有株式及び追加株式は、締め切りに遅れないか、又は株式購入締切日(状況に応じて決定する)前の完全営業日に適用し、モルガン·スタンレーが要求する名称及び額面で登録しなければならない。その会社の株と

追加株式は、数社の引受業者がそれぞれの勘定で使用するために、成約日またはオプション成約日(状況に応じて)をモルガン·スタンレーに交付しなければならない。引受業者が支払うべき購入価格は、(I)引受業者又はその代表が支払う株式譲渡に関連する任意の譲渡税、並びに(Ii)法律に規定されている任意の源泉徴収を差し引かなければならない。

第六節保険者義務の付加条件。売主が引受業者に株式を売却する義務及び引受業者が成約日に株式を購入·支払いする若干の義務は，登録説明書が以下の日より遅くないことを条件としなければならない[●](ニューヨーク市時間)この日。

引受業者のいくつかの義務は以下の更なる条件の制約を受ける

(A)本協定の署名および交付後、締め切り前の契約：

(I)登録声明の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、そのために、又は証券法第8 A条に基づくいかなる訴訟も、証監会の前で待機してはならない、又は当社の知る限り、証監会の脅威を受けてはならない

(Ii)当社又はその任意の付属会社は、“取引法”第3(A)(62)節で定義された“国家認可統計格付け機関”の格付けを受けていない

(Iii)当社及びその付属会社の財務又はその他の状況、又は当社及びその付属会社の利益、業務又は運営全体として、財務又はその他の方面の状況、又は予想変化に関連するいかなる発展も、株式募集定款を売却する際に掲載された状況といかなる変化又はいかなる予想変化に関連する発展も発生することはなく、代表的な判断により、当該等の変更又は発展は売却募集定款及び募集定款に記載された条項及び方式の下で重大かつ不利であるため、売却募集定款及び株式募集定款時に予想される条項及び方式による株式販売は実行可能ではない。

(B)引受業者は、締め切り日に、上記第6(A)(I)及び6(A)(Ii)節に記載された内容に適合し、本契約に含まれる当社の陳述及び保証が締め切り時に真実かつ正しいことを示し、会社がすべての合意を遵守し、本契約項目の下で締め切り前に履行又は満たされなければならないすべての条件を満たす期限に当社の役員が当社を代表して署名した証明書を受領しなければならない。

この証明書に署名して渡した者は、訴訟手続きが受ける可能性のある脅威を理解するために最善を尽くすことができる。

(C)引受業者は、締め切り日に当社外部弁護士Latham&Watkins LLPから提出された意見及び負の保証書簡を受け取り、締め切りを明記し、各意見書の形式及び実質内容はすべて合理的に満足させることができる。

(D)*引受業者は、成約日に売却株主の弁護士Whalen LLPの意見を受けなければならず、日付は成約日であり、その形態および実質は合理的な満足を表すべきである。

(E)引受業者は、締め切り日に、引受業者弁護士Davis Polk&wardwell LLPの意見および負の保証状を受け取り、締め切りを明記しなければならず、各フォーマットおよび実質内容は、合理的な満足を表すべきである。

上記第6(C)及び6(E)条に基づいて提出された負の保証関数については、Latham&Watkins LLP及びDavis Polk&Wardwell LLPは声明することができ、彼等の意見及び信念はその参加に基づいて登録声明、販売募集定款及び募集定款の時間及び任意の改訂又は補充文書を作成し、及びその内容を審査及び検討することができるが、特に指定する以外に、独立した照合或いは確認はない。上記第6(D)節について、恵倫有限責任会社は、任意の売却株主の1人または複数の大弁護士の意見に依存することができ、事実問題および弁護士が適切であると考えられる場合、本プロトコルに含まれる各売却株主の陳述およびその売却株主のホストプロトコルおよび授権書、ならびに他の文書および文書における陳述に依存することができる。ただし、(A)売却株主のすべての当該大弁護士はすべて代表を満足させ、(B)依存する各意見の写しはすでに代表に渡され、しかもその形式と実質はすべて引受業者の大弁護士を満足させ、(C)このような信託プロトコル及び授権書及び任意の他の文書及び文書の写しは代表に交付しなければならず、そして形式及び実質的に引受業者の大弁護士を満足させなければならず、及び(D)恵倫有限責任会社は相互に当該などの他の意見に依存することが合理的であると判断しなければならない。

上記第6(C)及び6(D)節で述べたLatham&Watkins LLP及びWhalen LLPの意見(及び前項で言及したいずれかの売却株主の大弁護士意見)は、自社又は1名以上の売却株主(どのような場合によりますか)の要求に応じて引受業者に提出し、その中に明記しなければならない。

(F)引受業者は、本契約日及び締切日に、通常会計士による引受業者の“慰め手紙”内の登録説明書、販売定款及び募集定款に記載されている財務諸表及びいくつかの財務資料の陳述及び資料を掲載している。ただし、締め切りに提出された手紙は、本手紙の期日よりも早くない“締め切り”を使用すべきである。

(G)代表と当社の若干の株主、上級職員及び取締役との間の販売禁止協定は、締め切りに全面的に発効及び発効しなければならない。

(H)引受業者は、当社の首席財務官が当社を代表して署名した証明書をそれぞれ本契約日及び締め切りに受領しなければならず、当該証明書の日付はそれぞれ本契約日及び締め切り(どのような状況に応じて決定されるかに応じて)であり、その形式及び実質はすべて合理的に代表を満足させる。

(I)本プロトコルにより、引受業者が追加株式を購入するいくつかの義務は、適用されるオプション締切日に代表に以下の項目を交付することを基準とする

(I)オプション締切日を明記し、当社幹部が署名した証明書に署名し、本契約第6節(B)節により締切日に交付された証明書が、オプション締め切り時に依然として真実であることを確認する

(Ii)株式購入終了日に当社の外部弁護士Latham&Watkins LLPが発行した意見及び負の保証関数に同意し、この意見及び負の保証関数は、当該株式購入終了日に購入する追加株式に関するものであり、他の面では、本協定第6(C)節に規定する意見と同じ効力を有する

(Iii)引受業者の弁護士Davis Polk&wardwell LLPの意見と負の保証書に署名し、期日はオプション終了日に、そのオプション終了日に購入する追加株式に関連し、他の点では、本協定第6(E)節で要求した意見と同じ効力を有する

(Iv)独立会計士のピマウェイ有限責任会社が引受業者を満足させる形式および実質で、オプション終了日に発行された手紙を受け取り、その形態および実質は、本プロトコル第6(F)節に従って引受業者に提供された手紙と実質的に同じであるが、オプション終了日に交付された手紙は、オプション終了日の2営業日前の“締め切り”よりも早くない“締め切り”を使用すべきである

(V)会社首席財務官代表会社によって署名されたオプション締切日を明記する証明書に署名し、その形式および実質は、代表を合理的に満足させるべきである

(Vi)当社の良好な名声、株式購入締切日に売却される追加株式の適切な許可及び発行、及びその他の追加株式の発行に関する他の事項について、代表に合理的な要求を行う他の文書。

第七節会社の定款を改訂する。当社と各引受業者との契約は以下の通りです

(A)署名された4つの登録声明コピー(その証拠品を含む)を書面の要求に応じて代表に無料で提供し(電子ファクシミリであってもよい)、要求に適合した登録声明コピー(証拠品なし)を互いの販売業者に交付し、午前10：00前にニューヨーク市の代表に無料で提供する権利がある。本契約日の後の次の営業日および以下の第7(E)または7(F)節に記載される期間内に、合理的に要求されることができる販売募集説明書、募集説明書、およびそれらの任意の追加および修正、または登録説明書の任意の追加および修正のコピーを表す。

(B)登録説明書を改訂又は補充する前に、株式募集規約又は募集定款を売却する前に、各関連提案の改訂又は補充の写しを代表者に提供し、代表の合理的な反対を表すいかなる提案の改正又は補充も提出せず、証券法第424(B)条に規定する適用期間内に、この規則の規定に基づいて提出しなければならない任意の目論見書を証監会に提出する。

(C)当社または当社を代表して作成、使用または引用された各提案の自由作成募集規約の写しを代表者に提供する権利があり、合理的な反対を表すいかなる提案も使用または言及することなく自由に募集規約を書く権利がある。

(D)引受業者又は当社が証券法第433条(D)条に基づいて、引受業者又はその代表によって準備された無料引受募集説明書を証監会に提出してはならない。そうでなければ、引受業者が当該目論見書に基づいて目論見書の提出を要求されることはない。

(E)募集規約が潜在的な買い手に提供されていない場合には、売却募集規約の時間は、株式購入の要約を募集するために使用されており、任意のイベントまたは状況は、このような陳述を行った場合に誤解されない陳述を行うために、またはその時点でアーカイブされた登録声明に記載されている資料と衝突するために、どのような事件または存在するか、または引受業者のような大弁護士が考えるように、売却募集規約の時間を修正または補充する必要があることを確保する。適用法律を遵守するために、販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があり、直ちに作成し、証監会に提出し、このように修正または追加された販売募集説明書時間の声明が潜在的なバイヤーに販売募集説明書時間を交付する場合によって誤解性を持たないように、または修正または追加された販売募集説明書時間の修正または補充を要求しなければならない、または修正または追加された販売募集説明書時間が登録声明と衝突しないように、または修正または追加された販売募集規約時間が登録声明と衝突しないようにする必要がある。適用される法律を遵守するだろう。

(F)引受業者の大弁護士は、株式公開発売の最初の日から一定の期間内に募集規約(又は以下に示す通知を募集規約の代わりにする)を発行すると考えている

法律の要求がある場合は、引受業者又は取引業者の販売引渡し目論見書(証券法第173(A)条)については、募集説明書(又は証券法第173(A)条に記載の通知の代わりに)に従って買い手に交付しなければならない場合、又は引受業者の弁護士が適用法律を遵守するために募集説明書を修正又は補充する必要があると判断した場合は、直ちに準備し、委員会に提出し、提供する。当社は自費で引受業者及び取引業者(その名称及び住所を代表して引受業者及び任意の他の取引業者の要求を代表して株式を売却する)に募集定款を改正又は補充し、このような改正又は補充された募集定款内の陳述が、募集定款(又は証券法第173(A)条に示す通知の代わりに)が買い手に交付された場合に誤解を生じないようにし、又は改正又は補充された募集定款を適用法律に適合させないようにする。

(G)引き続き合理的な要求を代表する司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて、株式が要約及び売却の資格を満たすように努力しているが、本条文は、当社がいかなる司法管轄区で業務を展開する資格があるか、任意の司法管轄区で法的手続書類を送達する一般同意書を署名又は提出する資格があるか、又は任意の管轄区で自社自身に課税することを規定していない。

(H)当社の第1の財政四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする収益報告書(その電子データ収集分析及び検索システムを委員会に提出することにより、この要求を満たすことができる)を、実行可能な範囲内でできるだけ早く当社の証券所有者及び代表に提供することを約束し、当該収益報告書は、証券法第11(A)節の規定及び委員会が当該等の規定に基づいて制定した規則及び規定を満たすべきである。

(I)指向性株式計画に関連して指向性株式を発売する各司法管区内のすべての適用証券および他の法律、規則、および法規を遵守しなければならない。

(J)米国連邦所得税については、いずれの売り手も米国人でなくても、当社は、締め切りまたは前に、財務省条例1.897-2(H)および1.1445-2(C)(3)節に記載されているように、期限前30(30)日を超えず、財務省条例1.897-2(H)および1.1445-2(C)(3)節で述べたように、(Ii)が米国国税局に交付するために必要な通知の証明書を発行する。大蔵省条例1.897-2(H)(2)に記載されている。

(K)(I)完了証券法でいう株式割当及び(Ii)完了制限期間(本第7節参照)が後者よりも前のいずれの時間よりも新興成長型会社として終了した場合、当社は速やかに代表に通知する。

(L)：任意の書面試験水域通信を配布した後の任意の時間に、任意の事件または発展が発生または発生し、書面試験水域通信に重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実の陳述を含むか、または漏れた場合、当社は、その後に存在する誤解のない状況に応じて、迅速に代表に通知し、不真実な陳述または漏れを除去または修正するために、自費で迅速に修正または補充する。

当社も各引受業者と契約を締結し、引受業者代表の事前書面の同意を得ておらず、当社はいかなる意向も公開せず、(X)当社が財務諸表を募集定款に組み入れた直近の期間を公表した直後の第2四半期の利益(ここでは、“速報”数字や初歩的あるいは部分的な利益を含まない)後の第3の取引日(定義は後述)の開設日、および(Y)株式募集説明書の日付(“制限期”)後180日である。(1)任意のオプションまたは契約を購入、購入、購入するための任意のオプションまたは契約を直接または間接要約、質権、売却、締結、売却、任意のオプションまたは契約の付与、任意の購入、貸し出し、または他の方法で普通株式に譲渡または処分するか、または普通株式または行使可能または普通株式と交換可能な証券に変換することができる任意のオプション、権利または承認株式証、または(2)任意のスワップまたは他の手配を締結し、普通株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転する。上記(1)または(2)項に記載の任意の取引が、現金または他の方法で普通株または他の証券決済を交付するか否かにかかわらず、または(3)任意のA級普通株の発売、または行使可能または交換可能なA級普通株の証券の発売に関連する任意の登録声明を秘密裏に証監会に提出または提出する。本協定について言えば、“取引日”とは、ニューヨーク証券取引所とナスダック証券市場が証券売買を開放する日を指す。

前項に掲げる制限は、(A)本契約項の下で売却予定の株式には適用されず、(B)当社は、引受権又は株式承認証を行使し、又は本契約日に発行された証券に転換する際に普通株を発行するか、又は募集定款及び募集定款に記載されている制限された株式単位の決算のたびに普通株を発行し、(C)従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントに株式オプション、株式奨励、制限株式、制限株式単位又はその他の株式奨励金を付与し、普通株又は普通株に転換又は行使可能な証券(株式オプションを行使するか否かにかかわらず)、登録説明書、売却時間募集説明書、および入札説明書に記載されている有効持分補償計画の条項または会社コンサルタントによれば、このような付与、株式奨励、制限株式、制限株式単位、または他の持分報酬のすべての受容者は、本契約添付ファイルAの形態で、制限期間の残り時間をカバーする販売禁止状を実質的に代表に提出しなければならない。上記の販売禁止状に規定されている任意の早い免除を除いて、当該人が保有する証券は、他の態様では市場硬直合意の制約を受けず、この合意の制限は、少なくとも販売禁止協定に記載されている条項と同じであり、(D)代表株主、上級者、および高級者の取引計画の締結を促進する

又は取締役会社は、取引法規則10 b 5-1に基づいて普通株式株式を譲渡するが、条件は、(1)当該計画が制限された期間に普通株式を譲渡することを規定していない(ロック合意形式で他に許可があるものを除く)及び(2)会社が取引法に基づいて当該計画を設立して公告又は届出を行う必要がある場合は、当該制限期間中に当該計画に基づいて普通株を譲渡してはならない旨の声明を含むものとする。(E)普通株の売却または発行、または普通株の売却または発行、または普通株または行使可能または交換可能な任意の証券の合意を締結し、1つまたは複数の合併、買収証券、業務、財産または他の資産、製品または技術、合弁企業、商業関係または他の戦略的会社取引または連合に関連する。しかし、当社は、本条(E)に従って売却または発行、売却または発行に同意することができる普通株式、または普通株または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券(転換、行使または交換に基づく)の総金額は、本協定に続いて完全な償却に基づいて決定される取引完了後に発行および発行される会社の普通株式総数の10%を超えてはならない。Aタイプ普通株または本条項(E)に従ってAクラス普通株または行使可能またはAクラス普通株に交換可能な任意の証券に変換することができる各受給者は、本条項添付ファイルAの形態でロック期間を締結し、代表にロック期間残り時間を交付しなければならないが、禁止書簡に規定されている任意の早期解放の制限を受けなければならない。当該人が保有する証券が他の態様で市場停止協定の制約を受けない限り、このプロトコルは、少なくともロック定期協定に含まれる条項と同様に厳格であり、(F)会社は、発行、帰属、、関連するS-8表の登録声明を提出する。販売募集定款の期日に有効な任意の従業員福祉計画又は(C)又は(F)条の予想される任意の仮定利益計画に基づいて付与又は授出される持分奨励、並びに当社がS-8表の登録声明を提出し、販売募集定款の期日に有効な任意の従業員福祉計画に基づいて転売が付与された株式奨励及び販売募集定款に記載されている場合についての行使又は受け渡し。

また、制限期間中、当社は、(A)当社とその任意の証券所有者との間の任意の合意に含まれる市場硬直条項及び任意の同様の譲渡制限を実行することに同意するが、これらに限定されるものではなく、譲渡制限又は譲渡制限違反を構成する任意の取引を自社の譲渡代理に譲渡停止命令を発行するが、この条項は、本契約添付ファイルAに添付された形態のロック合意条項で許可される証券譲渡を許可するために、当社が免除又は改訂を実施することを阻止すべきではない。(B)代表者が事前に書面で同意していない場合は、そのような所有者のいずれかに対するいかなる譲渡制限も修正または免除してはならない。

代表全権が、会社の役員または取締役の株式譲渡の制限の解除または免除に同意し、解除または放棄の発効日の少なくとも3つの作業日前に、解除または放棄の解除または放棄の通知を会社に発行する場合、会社は、本契約の添付ファイルBの形態を基本的に採用するプレスリリースで、解除または放棄を宣言することに同意する

発行または免除発効日の少なくとも2営業日前に主要ニュースサービス機関を介して発表される。

8節：売手の契約を禁止する.各売り手は、それぞれ各引受業者と以下の契約を締結し、共同締結ではない

(A)各売り手が、期日前または締め切り前に、記入され署名された国税局(IRS)W-9フォームまたはW-8米国国税局テーブル(場合に応じて)およびフォームに必要なすべての添付ファイルを各保証者(またはその代理人)に提出しなければならないことを確実にする。

(B)各売り手が、本協定の署名の日に、各保険者(またはその代理人)に、適切に記入され、署名された法人顧客実益所有者に関する証明書を渡し、各売り手が、各保険者が合理的に要求する可能性のある上記の証明書確認に関連する追加の証明書類を提供することを約束することを確実にする。

(C)本合意によれば、各非米国販売株主が支払うべきすべての金は、無料で支払われなければならず、法律が控除または控除を要求しない限り、現在または将来の税金または関税を控除または控除しない。この場合、各非米国販売株主は、追加金額を支払わなければならず、各引受業者は、控除または控除されていない場合には、すべての金額を受信する。

(D)保険者に支払われるすべての金額は、いかなる付加価値税または同様の税も含まれていないとみなされるべきである。非米国売却株主が、本合意に従って引受業者に支払うべき任意の金額に対して付加価値税または同様の税を支払う義務がある場合、非米国売却株主は、本契約項の下で支払うべき金額に加えて、任意の適用される付加価値税または同様の税金に相当する金額を支払わなければならない。

第9項。すべての費用を支払います。本契約で予想される取引が完了したか否か、または本契約が終了したか否かにかかわらず、当社は、(I)会社弁護士、会社会計士および売却株主の弁護士恵倫弁護士事務所の証券法による株式の登録および交付費用、および登録声明、任意の予備入札説明書、売却目論見書、株式募集説明書の準備および提出に関するすべての費用の支払いまたは支払いを促進することに同意する。当社または当社を代表して作成、使用または引用された任意の無料書面目論見書、およびこれに関連するすべての印刷コストを含む上記の任意の内容の修正および補足は、支払いすべき任意の譲渡またはその他の税金を含む、支払すべき任意の譲渡またはその他の税金を含む、上記規定の数量でその写しを引受業者および取引業者に郵送および交付することを含む。(Iii)州証券法要項及び株式売却に関する任意の青空又は法律投資覚書を印刷又は作成する費用、並びに本条例第7(G)条に規定する州証券法要項及び株式売却資格に関するすべての費用、出願料及び合理的に発生する検証可能な費用及び支出を含む

このような資格に関連する引受業者弁護士、および青空または法律投資覚書に関連するすべての申請料およびFINRA株式発売審査および資格に関連する弁護士が引受業者に支払う合理的な費用および支出；ただし、当社は、本条第9条第(Iii)及び(Iv)項に基づいて引受業者に支払われる大弁護士費用及び支払費用の合計が$75，000，(V)表格8−AにおけるA類普通株に関する登録説明書の作成及び提出に関するすべての費用及び支出、及びニューヨーク証券取引所に上場した株式に関するすべての費用及び支出、(Vi)代表株式を印刷した株式の費用、(Vii)任意の譲渡代理人、登録員又は委託者の費用及び課金について、(Viii)会社の株式発売推進に関する任意の“ロードショー”における投資家紹介に関するコストおよび支出は、いかなる電子ロードショーの準備または伝播に関連する支出、ロードショースライドおよびグラフの作成に関連する支出、会社の事前承認を経てロードショー紹介に従事するコンサルタントの費用および支出、会社の上級者および任意のコンサルタントの旅費および宿泊費、ならびにロードショーに関連する任意のチャーター便、ジェット機、プライベート航空機、他の飛行機または地上輸送費用の50%を含むが、これらに限定されない。(Ix)印刷プロトコルに関連する文書作成費用および支出、(X)モルガン·スタンレーが指向性株式計画によって生成された任意の印紙税、類似税または税または他の税項(ある場合)、および(Xi)当社が本合意項目の下での義務を履行することによって生じる他のすべてのコストおよび支出は、本節では別に準備されていない。しかしながら、本項、第11節“補償及び出資”、第12節“指向性株式計画補償”及び以下第14節最終段落に規定される場合を除いて、引受業者は、その弁護士の費用及び支出、任意の株式の転売のために支払うべき株式譲渡税、及びそれが提案する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべてのコスト及び支出を支払い、引受業者は、ロードショーに関連する任意のチャーター便、ジェット機、プライベート機、他の航空機又は地上輸送費用の50%を負担することが了承されている。

本第9条の規定は、そのような費用の彼らの間の分配について売り手が達成する可能性のあるいかなる合意にも取って代わるか、または他の方法で影響を与えてはならない。

第10節：保険者の契約。各引受業者(個別ではなく連名)は当社と契約を締結し、当社が証券法第433(D)条に基づいて当該引受業者又はその代表が作成した自由に目論見書を作成するいかなる行動も行ってはならない。そうでなければ、当社は当該募集規約に基づいて募集説明書を提出する必要はないが、引受業者が行動しなければならない。

第十一節：賠償と出資。(A)当社は、証券法第15節又は取引法第20節で示される任意の引受業者の各引受業者、並びに証券法第405条に示される任意の引受業者の各関連会社に、証券法第15節又は取引法第20節に示される任意の引受業者、クレーム、損害及び責任(いかなる損失、請求、損害及び責任を含むがこれらに限定されない)について、損害を受けないように賠償を行うことに同意する

登録説明書またはその任意の修正、任意の予備入札説明書、売却目論見書またはその任意の改正、証券法第433(H)条によって定義された規則433(H)によって定義された任意の発行者によって自由に書かれた目論見説明書、証券法第433(D)条に従って提出または提出されなければならない任意の会社情報によって引き起こされる、またはそのような陳述または指定された非真の陳述または指摘された非真の陳述によって引き起こされる法律または他の合理的な支出)。証券法、目論見書、またはその任意の修正案または補足文書、または任意の試水通信下で第433(H)条に定義された任意のロードショー、または漏れまたは指定漏れによる、または漏れまたは指定漏れに基づいて、その中で必要とされる重要な事実の陳述の漏れまたは指示漏れ、または陳述を誤解しないために必要な者を指し、このような損失、請求、損害または法的責任が引き起こされない限り、または以下の場合に基づく。そのような非現実的な陳述または漏れ、または指摘された非真の陳述または漏れは、そのような引受業者がこれらの代表を通して書面で当社に提供し、使用するための任意の資料に基づいているか、または適合することに基づいて行われるが、これらの引受業者がこれらの代表を通して提供する唯一の資料は、以下(B)の段落で定義された引受業者資料を含む理解および同意がある。当社は、本合意で言及したモルガン·スタンレーの“関連会社”が三菱日連モルガン·スタンレー証券有限公司を含むと理解すべきであることに同意し、確認した。

(B)各売却株主が同意し、個別に、共通ではなく、各引受業者、各制御証券法第(15)節または(20)節に示される引受業者の者(ある場合)、および証券法第(405)条に示される任意の引受業者の各関連会社に、以下の状況によって発生または基礎された任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償および責任(正当化または調査のいずれかの訴訟またはクレームに関連して合理的な任意の法律または他の支出を含むがこれらに限定されない)の補償および損害を受けないようにする。登録説明書またはその任意の修正案、任意の予備入札説明書、売却目論見書またはその任意の改正または補足文書、証券法第433(H)条に規定される任意の発行者が自由に作成した入札説明書、証券法第433(D)条に従って会社が提出または提出しなければならない任意の会社情報、任意のロードショー、目論見書、またはその任意の修正または補足文書に含まれるいかなる真実でない陳述または告発された真実でない陳述、または通信水域によって引き起こされるまたはベースとなる任意のテスト、任意の漏れまたは指定漏れまたは指定漏れは、そのような資料内で説明されなければならない重大な事実、またはこれらの陳述が誤解を持たないようにするために、そのような資料内で説明された任意の漏れまたは漏れと言われなければならないが、売却株主に関連する売却株主資料を参照することに限定される。本項に記載の賠償協定によれば、各売却株主の責任は、当該売却株主が本契約に従って売却した株式の総純収益(引受割引及び手数料を差し引いて費用を控除する前)(各売却株主については、“売却株主収益”とする)から当該売却株主が以下第11(E)節の出資規定により実際に支払われた任意の金額を差し引くものに限定される。

(C)引受業者一人一人が、共同ではなく、それぞれに自社、売却株主、当社取締役、当社高級管理者を賠償して無害化することに同意する

“登録説明書”に署名した者は、登録書又はその任意の改正、任意の予備募集説明書、売却目論見書又はその任意の改正又は補足に含まれる重大な事実のいかなる真実でない陳述又は告発された不真実な陳述によって生じるか、又は基礎に基づく任意の損害、クレーム、損害賠償及び責任(抗弁又は調査のような任意の訴訟又はクレームに関連する任意の法律又は他の費用を含むが、これらに限定されない)を、当社又は“証券法”第15節又は“取引法”(20)第2項に規定する売却株主の各々を制御する。証券法第433条(H)条に規定されている任意の発行者が自由に募集説明書を作成することを意味し、証券法第433(D)条に基づいて、当社が提出又は提出しなければならない任意のロードショー又は募集定款又はその任意の改訂又は補充のいずれかの会社資料、又は漏れ又は指定漏れによる又は根拠の漏れ又は指定漏れを指し、漏れ又は指定漏れは、募集説明書内に記載されていなければならず、又はその中の陳述が誤った誘導性を持たないために必要な重要な事実を記載しなければならないが、当該引受業者が透過又はその代表が書面で当社に提供する当該引受業者に関連する資料のみを参照して、“登録説明書”、“任意の予備募集規約”で使用することを明示する。発売募集説明書、任意の発行者が無料で書いた目論見書、ロードまたは目論見書、またはその任意の改訂または補充の時間(“引受業者資料”)；任意のこのような引受業者が提供する唯一のそのような情報は、各引受業者が提供する入札説明書を表す以下の情報を含むべきである：第3段落の“引受業者”のタイトル下の販売特許権金額、第7段落の“引受業者”のタイトル下の自由支配可能口座への販売に関する情報、および第16段落の“引受業者”のタイトル下の安定性に関する情報を理解して同意すべきである

(D)任意の訴訟(任意の政府調査を含む)が、第11(A)、11(B)又は11(C)条に従って賠償を請求することができる者に関連する場合、その者(“補償された方”)は、直ちに書面で賠償を請求される可能性のある者(“補償者”)を通知し、補償されるべき側の要求を受け、補償者は、補償された当事者を合理的に満足させる弁護士を招聘して、補償者及び補償者によって指定された任意の他の人を代表し、当該訴訟に関連する当該弁護士の合理的な費用及び支出を支払わなければならない。いずれの当該等の訴訟においても、いずれの保障された側もそれ自体の弁護士を保留する権利があるが、当該弁護士の費用及び支出は、(I)賠償する側と保障された側が当該弁護士を採用することに書面で同意しない限り、または(Ii)いかなる当該訴訟の名称側(任意の関連する当事者を含む)にも賠償を行う側と保障される側が含まれない限り、同じ弁護士の代表双方が双方の実際または潜在的な利益の違いによって適切ではない。同一司法管区内で補償された任意の訴訟又は関連訴訟の法的費用については、賠償側が(I)1つ以上の独立会社(任意の地元弁護士を除く)がすべての引受業者及びすべての販売業者及び“証券法”第(15)節又は取引所法第(20)節にいう任意の引受業者を制御しない者、又は“証券法”第(15)節又は“取引所法”第(20)節にいう任意の引受業者のすべての引受業者又はすべての統制“証券法”(15)節又は“取引所法”(20)節で示される任意の販売業者のすべての引受業者又はすべての統制“証券法”(15)節又は“取引所法”(20)節でいうすべての引受業者のすべての引受業者又はすべての統制“証券法”(15)節又は“取引所法”(20)節で示される任意の引受業者のすべての引受業者又はすべての統制“証券法”(15)節又は“取引所法”(20)節でいういずれかの引受業者のすべての引受業者又はすべての統制“証券法”(15)節又は“取引所法”(20)節でいうすべての引受業者のすべての引受業者又はすべての統制“証券法”(15)節又は“取引所法”(20)節で示される任意の販売業者のすべての引受業者又はすべての統制“証券法”(15)節又は“取引所法”(20)節で示される任意の引受業者のすべての引受業者又はすべての統制“証券法”(15)

証券法によれば、(Ii)1社を超える独立会社(任意の地元弁護士を除く)は、当社、その取締役、登録声明に署名した上級者及び当社を制御するすべての者(ある場合)が支払う費用及び支出(任意の地元弁護士を除く)及び(Iii)1つを超える独立会社(任意のローカル弁護士を除く)について、すべての売却株主及び任意の売却株主を制御するすべての者(ある場合)に支払う費用及び支出について、その等の費用及び支出は発生したときに精算しなければならない。引受業者及び引受業者の支配者及び共同経営会社のために独立した商号を設立する場合、その商号はモルガン·スタンレーが書面で指定しなければならない。当社に属するいずれかの当該等の独立商号、及び当該等の当社の役員、上級職員及び統制者であれば、当該商号は当社が書面で指定しなければならない。売却株主に属する任意の当該等独立商号及び任意の売却株主の当該等支配者である場合は，その商号は，授権書に基づいて売却株主の事実代理人として指名された者が書面で指定しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の法律手続きのいずれかの和解に対して責任を負わないが、当該書面の同意の下で和解が成立した場合、又は原告に有利な最終判決があった場合、賠償側は、賠償を受けた側が当該和解又は判決によって被った任意の損失又は法的責任を賠償することに同意する。前述の判決があるにもかかわらず、いずれかの場合、被補償者が本段落の第2文及び第3文で想定される弁護士費用及び支出の返済を要求された場合、補償者は、(I)当該補償者が上記請求を受けて45日を超えて和解を達成し、かつ(Ii)当該補償者が和解の日までに当該請求に従って被補償者に賠償しなかった場合、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解にも責任があることに同意する。補償を受けていない者は、事前に書面で同意されておらず、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の法的手続きについてもいかなる和解も達成してはならず、いかなる補償者も、補償者が当該補償者の一方である可能性があり、和解(X)が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のクレームを無条件に免除するすべての責任を含まない限り、(Y)過ちを認めること、有罪又はいかなる補償を受けていないか、又はその代表が行動していないことに関するいかなる声明も含まれていない。

(E)第11(A)，11(B)又は11(C)条に規定される弁済の範囲内で，当該等の代償を受ける側が当該等の代償を得ることができない場合，又はその等の条文が指す任意の損失，申立，損害賠償又は法的責任が不足している場合は，当該段落に基づいて行われた賠償の各々について，当該補償を受けた側が当該等の損失，申立又は法的責任により支払うか又は支払うべき支払額を分担しなければならない。損害賠償又は責任(I)補償者及び被補償者が株式発行から得た相対的利益を適切な割合で反映する場合、又は(Ii)前文(11)(E)(I)条に規定する分配が適用法で許可されない場合、適切な割合では、上記(11)(E)(I)条で示される相対的利益を反映するだけでなく、賠償の当事者または複数の相対的過ち、およびそのような損失、クレーム、損害または債務の陳述または漏れをもたらすことに関連する一方または複数の相対的過ち、ならびに任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。アメリカ政府が得た相対的な利益は

売り手および引受業者は、株式発売については、販売者1人(引受手数料および割引を差し引いて支出を控除していない)が株式を発売して得られた純額および引受業者が徴収した引受割引および手数料総額(両者とも株式公開発売総価格の割合と同じである)とみなされるべきである。売り手と引受業者との相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が、売り手または引受業者によって提供された情報、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、および陳述または漏れを修正または防止する機会を参照することによって決定されるべきである。本第11条によれば、引受業者がそれぞれ負担する出資義務は、彼らが本契約項の下で購入した株式数に比例し、共同負担ではない。本第11条によれば、売却株主の出資義務は複数であり、連帯ではない。各売却株主は，本段落に記載されている出資契約に基づいて負う責任は，当該売却株主の売却株主が得た金から当該売却株主が上記第11(B)条に基づいて実際に支払ったいずれかの額を差し引いてはならない。

(F)売り手及び引受業者は、第11条に規定する出資が割合で分配されている場合(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされていても)、又は第11条(E)条に記載されている公平な考慮を考慮することなく、任意の他の分配方法により決定される場合は、不公正又は公平である。第11(E)条に記載された損失、クレーム、損害賠償および責任によって補償された当事者が支払うまたは対処する金額は、調査または抗弁のために任意のこのような訴訟またはクレームによって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされる。本第11条の規定にもかかわらず、いかなる引受業者が出資した金額は、その引受して公衆に配布された株式の総価格を超えてはならず、当該引受業者がそのような真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払われた損害賠償を要求された金額を超えてはならない。詐欺性失実陳述罪(“証券法”第11(F)節の意味)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本第11条に規定する救済方法は排他的ではなく、補償されたいかなる補償者も法的または平衡法上得られる任意の権利または修復方法を制限してはならない。

(G)本第11条に記載されている補償及び供出条文及び本プロトコルに記載されている当社及び売却株主の申出、保証及びその他の声明によれば、(I)本プロトコルのいかなる終了、(Ii)任意の引受業者、任意の引受業者又は任意の引受業者の任意の連属会社又はその代表による任意の調査、任意の売却株主又は任意の売却株主を制御する任意の者又は当社又はその代表、当社、その上級者又は取締役、又は当社を制御する任意の者による任意の調査、並びに(Iii)任意の株式を受け入れ、任意の株式について支払いを継続することが有効である。

第12節指向性増発計画補償。(A)当社は、モルガン·スタンレー、証券法第(15)節又は第20節にいうモルガン·スタンレーを支配する者(例えば、ある)及び証券法第(405)条に示されるモルガン·スタンレーの各関連会社(“モルガン·スタンレーエンティティ”)に賠償し、以下のいずれか及びすべての損失、クレーム、損害及び責任から補償し、これらの訴訟又はクレームに関連して合理的に招いた任意の法律又はその他の費用を含むが、これらに限定されない。(I)：配向株式計画に関連する参加者の任意の材料に配布されることに当社によって作成または同意された、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述、または何らかの漏れまたは漏れに基づいて、その中に記載されなければならない重大な事実またはその中の陳述が誤解されないようにするための必要な陳述；(Ii)任意の参加者が購入に同意した方向性株式の交付を支払うことおよび受け入れられなかったことによる損失、または(Iii)方向性株式計画に関連する損失、発生または指向性株式計画に関連する損失、申索、損害賠償または負債(または関連支出)を含むが、司法最終的にモルガン·スタンレーエンティティの信頼喪失または重大な不注意による損失、申索、損害賠償または負債(または関連支出)を除外する。

(B)任意のモルガン·スタンレーエンティティに関連する訴訟(任意の政府調査を含む)が、第12(A)条に基づいて賠償を請求することができる任意のモルガン·スタンレーエンティティに関連する場合、賠償を求めるモルガン·スタンレーエンティティは、速やかに書面で当社に通知しなければならず、当社はモルガン·スタンレーエンティティの要求に応じて、合理的な信納モルガン·スタンレーエンティティの大弁護士を招聘し、この訴訟においてモルガン·スタンレーエンティティおよび当社が指定する可能性のある任意の他の者を代表し、当該弁護士が当該訴訟に関連する合理的な費用及び支出を支払わなければならない。いずれの訴訟においても、任意のモルガン·スタンレーエンティティは、それ自体の弁護士を招聘する権利があるが、(I)当社が当該弁護士または(Ii)任意の当該訴訟の指名当事者(任意の関連する当事者を含む)に当社およびモルガン·スタンレーエンティティを含むことに書面で同意しない限り、双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。当社は、モルガン·スタンレー実体が同一管轄区で行っているいかなる法律手続きや関連法律手続きの法的支出についても、モルガン·スタンレー実体のために複数の独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)の費用及び支出を負担しない。モルガン·スタンレー実体のこのような独立商号はモルガン·スタンレーによって書面で指定されなければならない。当社は、当社の書面の同意を得ずに行われたいかなる法的手続きのいかなる和解も一切責任を負いませんが、関係同意を経て和解又は原告勝訴を達成した場合、当社はモルガン·スタンレーエンティティが当該等の和解又は判決によって被ったいかなる損失又は法的責任を賠償することに同意します。前述の規定にもかかわらず、モルガン·スタンレー実体がこの段落の第2文及び第3節に記載の弁護士費用の返済を任意のときに請求する場合、会社は同意し、以下の場合、会社はその書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解にも責任を負う：(1)和解は、会社が上記請求を受けてから45日以上で達成されたものであり、(2)会社は上記の要求に従ってモルガン·スタンレー実体を補償してはならない

このような和解日の前に提出された要請。モルガン·スタンレーの事前書面の同意なしに、当社は、任意の保留または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、任意のモルガン·スタンレーエンティティは、その一方であるか、またはその一方である可能性があり、モルガン·スタンレーエンティティは、本合意に従って賠償を求めることができ、この和解協定が、この法律の対象に属する請求に対するモルガン·スタンレーエンティティのすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、モルガン·スタンレーエンティティは賠償を求めることができる。

(C)モルガン·スタンレーエンティティが第12(A)条に規定する損害、クレーム、損害賠償または債務が賠償を受けるのに十分でない場合、会社は、この条に基づいてモルガン·スタンレーエンティティへの賠償の代わりに、モルガン·スタンレーエンティティがそのような損失、クレームによって支払うまたは対応するお金を分担しなければならない。損害又は負債(I)発売指向株式から当社及びモルガン·スタンレーエンティティが得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)前条(12)(C)(I)条に規定する分配が適用法で許可されていない場合、適切な割合で上記(12)(C)(I)条に示される相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害又は債務のいずれかの陳述又は漏れを引き起こす点における当社及びモルガン·スタンレーエンティティの相対的過ちを反映する。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。当社およびモルガン·スタンレーエンティティは、配向株式を発売するための相対的な利益について、指向性株式を発売して得られた純額(支出を差し引く前)およびモルガン·スタンレー実体が配向株式について徴収した引受割引および手数料総額は、方向性株式の公開発売総価格と同じと見なすべきである。もし損失、申索、損害或いは責任が重大な事実に対して失実或いは失実陳述と呼ばれ、或いは漏れ或いは指摘された重大な事実の陳述漏れによるものである場合、当社及びモルガン·スタンレー実体の相対的過失は参考しなければならない(その中に含まれる)この失実或いは失実陳述或いは漏れと指定された或いは指摘された漏れは当社或いはモルガン·スタンレー実体が提供した資料と関係があるかどうか、及び契約者の相対的な意図、知る、資料の取得及び是正或いは当該などの陳述或いは漏れを防止する機会によって決定される。

(D)当社及びモルガン·スタンレーエンティティは、本第12条に規定する出資に基づいて比例配分(モルガン·スタンレー両エンティティがそのために1つのエンティティとみなされていても)又は任意の他の分配方法を決定することに同意し、このような分配方法が第12(C)節で述べた公平な考慮要因を考慮していない場合は、公平又は公平ではない。前段落に記載された損失、請求、損害賠償、および負債のためにモルガン·スタンレーエンティティが支払うまたは対処する金額は、モルガン·スタンレーエンティティがそのような訴訟または弁明のために合理的に招く任意の法律または他の支出を含むものとみなされるべきである。本第12条の規定にもかかわらず、モルガン·スタンレーエンティティの出資は、モルガン·スタンレーエンティティが他の方法で支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。この第12条に規定されている救済措置は排他的でもなく、またすべきでもない

補償された任意の当事者が法的または平衡法上享受可能な任意の権利または修復を制限する。

(E)本条第12条に記載されている補償及び供出条文によれば、(I)本協定のいかなる終了、(Ii)任意のモルガン·スタンレー実体又は当社、その上級者又は取締役又は当社を制御する任意の者又はその代表による任意の調査、並びに(Iii)任意の指定された株式及び任意の指定株式についての支払いを受けても、本条第12条に記載された補償及び供出条文は、引き続き有効かつ十分な効力及び作用を有するであろう。

第十三条契約を終了する。引受業者は、通知会社に代わって本協定を終了することができる。条件は、(I)本協定の署名および交付後、締め切りまたは任意のオプション締切日(状況に応じて決まる)の前または当日、(I)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所または米国ナスダック世界市場(状況に応じて)の取引が一般的に一時停止または実質的に制限されていること、(Ii)会社の任意の証券が任意の取引所または任意の場外取引市場で取引を一時停止しているか、(Iii)証券決済に重大な中断が生じていることである。(V)いかなる敵対行動の勃発又はエスカレート、又は金融市場のいかなる変化、又はいかなる災害又は危機、代表によって重大かつ不利であると判断され、かつ(V)このような事件が単独で又は本条(V)項に記載された任意の他の事件と共に、代表者に、売却募集定款又は株式募集定款に予想される条項及び方法による株式の発売、売却又は交付が実行可能であるか又は好ましくないと判断させる。

第十四節。違約保険者。この協定は双方が交付された日から発効する。

成約日またはオプション成約日(どの場合に応じて決定されるか)、いずれか1人以上の引受業者が、その日に本契約に従って購入または同意した株式を購入することができなかったか、または購入に同意しなかったか、または購入を拒否した株式の総数が、その日に購入される株式総数の10分の1を超えない場合、他の引受業者は、別表IIにそれぞれの名称と相対的に記載されている実株式数と、そのような非責任引受業者名が列挙された実名株式総数との比率に基づいて、それぞれ責任を負わなければならない。または、違約引受業者がその日に同意したが、購入または拒否できなかった株を代表指定された他の割合で購入すること。ただし、いずれの場合も、いかなる引受業者も、本契約により購入に同意した株式の数は、引受業者の書面の同意を得ず、本第14条に基づいてその数の9分の1を超えて増加してはならない。いずれか1つ以上の引受業者が締め切りに会社株の購入を拒否できなかった場合、このような違約が発生した会社の株式総数は、その日に購入する会社の株式総数の10分の1を超え、代表、会社、および売却株主が満足する手配を行う

契約違反後36時間以内に当該会社の株を購入していない場合は、本契約は終了し、いかなる非違約引受業者、当社又は売却株主も一切の責任を負いません。いずれの場合も、代表または関連する売り手は、締め切りを延期する権利があるが、いずれの場合も7日を超えてはならず、登録説明書、販売募集規約、株式募集定款、または任意の他の書類または手配に必要な変更を行ってはならない。任意のまたは複数の引受業者がオプション成約日に追加株式を購入することができなかったか、または追加株式の購入を拒否し、違約が発生した追加株式の総数がそのオプション成約日に購入される追加株式の総数の10分の1を超える場合、非違約引受業者は、(I)本契約の義務に従ってそのオプション成約日に売却される追加株式の購入を終了する権利がある場合、または(Ii)これらの非違約引受業者が違約なしに購入する義務がある追加株式数を購入する権利がある。本項に基づくいかなる行動も、本協定の下でのいかなる違約保険者のいかなる過失の責任も免除してはならない。

保険者または任意の保険者が、売り手が本契約の条項または任意の条件を遵守できなかったか、または任意の条件によって本合意を終了することができなかった場合、または任意の売り手が任意の理由(保険者が本契約第13条第I)、(Iii)、(Iv)または(V)項に記載された任意の事件を違約または発生した場合を除く)が、本合意の下での義務を履行できない場合、会社は、それぞれ保険者または本契約を終了した保険者に賠償する。引受業者は、本プロトコル又は本プロトコルの下で行われる発売により合理的に発生するすべての自己負担費用(その弁護士の費用及び支出を含む)。

第15節には合意全体が含まれている.

(A)本合意に基づき、発売株式に関する任意の同期書面合意及び任意の以前の書面合意(本合意に置き換えられていない範囲内)とともに、当社と売却株主及び引受業者とを代表して、任意の予備募集規約、売却募集定款の時間、目論見、発売及び売買株式間の完全な合意を作成する。

(B)当社及び各売却株主が認める場合：(I)引受業者は、当社、任意の売却株主又は他の者と距離を置いて行動し、当社、いかなる売却株主又は他の者の代理人でもなく、いかなる信頼された責任も負わない、(Ii)引受業者は、自社及び各売却株主本契約、任意の同期書面合意及び以前の書面合意(本協定に置き換えられていない範囲内)に規定された責任及び義務のみを有し、(Iii)引受業者は、当社及び各売却株主とは異なる利益を有することができる。(Iv)保険者が本プロトコルに記載された取引に関連するいかなる活動も、保険者がいかなる実体または自然人に対して任意の行動をとるかの提案、投資提案、または意見募集を構成しない。♪the the the

会社及び各売却株主は、適用法律が許容される範囲内で、法律が適用可能な範囲内で、株式発行に関する受託責任違反の疑いにより引受業者に提出した任意のクレームを放棄する。

(C)各売却株主は、いくつかの販売株主にいくつかの法規的最適な権益を提供し、発行に関連するCRS開示または他の関連文書を形成することができるが、引受業者は、発売に参加するか、または購入価格で任意の株式を売却することをいかなる売却株主にも推薦することはなく、開示または文書に記載されている内容は、いかなる引受業者がそのような提案を行うことを示唆することを意図していない。

16節はアメリカの特別決議案制度に対する承認だ。(A)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本合意の譲渡および本合意中または本合意の任意の利益および義務に基づいて、米国特別決議制度の下で発効し、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、その譲渡の効力は、米国特別決議制度下の効力と同じである。

(B)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使の程度は、米国特別決議制度下で行使可能な違約権利を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。

本節では，“BHC法案関連会社”は，“米国法典”第12編1841(K)節で用語“関連会社”を付与する意味を持ち，その解釈に基づくべきである.“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

第17節司法管轄区に申請を提出する。すべての非米国売却株主は、本合意、売却目論見書、目論見書、登録声明または株式発売によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続き(いずれも“関連法律手続き”)について、任意のニューヨーク州または米国連邦裁判所(“指定裁判所”)の非排他的司法管轄権を受け入れることができない。法的に許容される最大範囲内で、各非米国販売株主は、そのような裁判所が提起した任意の関連訴訟の場所に対する現在または今後提起される可能性のある任意の反対、およびそのような裁判所で提起された任意のそのような関連訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレームを撤回することができない。ある程度アメリカで売られていないものは

株主は、それ自身またはその財産に対する任意の裁判所の司法管轄または任意の法的手続きの免除権を(主権または他の理由に基づいて)得ることができ、この非米国売却株主は、法的に許容される最大範囲内で、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きに関する免除権を撤回することができない。

第18節判決貨幣を使用する。任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満期になった金額をドル以外の任意の通貨に両替する必要があり、双方の当事者は法律で許容される最大範囲内で同意しなければならず、使用された為替レートは、保険者が正常な銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日にニューヨーク市でその別の通貨でドルの為替レートを購入しなければならない。すべての非米国販売者株主は、任意の引受業者または任意の引受業者を制御する任意の金に対応する義務について、ドル以外の通貨で任意の判決を下しても、当該引受業者または持株者が当該他の通貨の任意の金を受信した後の第1の営業日までに解除してはならず、当該引受業者または制御者が通常の銀行手続きに従って当該他の通貨でドルを購入することができる範囲内に限定される。このように購入されたドルが本プロトコルの下で最初に引受業者または制御者に支払われるべき金額よりも少ない場合、各非米国販売株主は、そのような判決があっても、そのような判決があっても、その引受業者または制御者のこのような損失を賠償することに同意する。このように購入されたドルが、本プロトコル項の下で最初に引受業者または制御者に支払われるべき金額よりも大きい場合、引受業者または制御者は、本プロトコル項目の下で最初に引受業者または制御者に支払われるべき金額に相当する超過分を関連する非米国販売株主(S)に支払うことに同意する。

第19項です。免税です。米国でない販売株主が本プロトコルに従って支払われた任意の金額を引受業者の手で納税する場合、または引受業者の課税所得額(本契約に従って支払うべき引受手数料を含まない純所得税を含む)を計算する際に受領書とみなされる場合、本協定に従って引受業者に支払われるべき金額は、引受業者がその税なしに得られることを保証する金額に増加しなければならない。

第20節。異なる対口単位。本協定は1式2部または2部以上に署名することができ、各文書は正本とすべきであり、その効力は本協定の署名及び本協定の署名の同じ文書上での効力と同じである。取引相手は、ファクシミリ、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、または他の適用法(例えば、www.docusign.com)に適合する任意の電子署名を含む)、または他の送信方法で配信することができる。

第二十一節に適用される法律。本協定はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

第二十二条。見出しは含まれていない。本プロトコルの各部のタイトルは参照を容易にするために挿入されており，本プロトコルの一部と見なすべきではない.

第二十三条関連通知を出す。本プロトコルの下のすべての通信は書面で行わなければならず、受信した後にのみ有効であり、販売業者がモルガン·スタンレーに交付、郵送または送信しなければならない場合、住所はニューヨークブロードウェイ1585号、郵便番号：10036、注意：株式シンジケートフロント、コピーは法律部、ゴールドマン社、ニューヨーク西街200号、ニューヨーク10282に送り、注目：登録部、J.P.モーガン、ニューヨークマディソン通り383号、ニューヨーク10179(ファックス：(212)6228358)、注意：株式シンジケートフロント；Reddit，Inc.，第2街303号，South Tower，5 Floor，San Francisco，94107に会社に交付、郵送または送信すれば、売却株主に許可書に指定されたすべての事実弁護士に交付、郵送または送信すれば、C/o社の登録声明表紙に規定されている住所、注意：総法律顧問は、通知を構成しないコピーとともに、恵倫有限責任会社、4701フォン·カーマン通り4701フォン·カーマン通り、Suite 325、ifCalnia 92660に送る。

[署名ページは以下のとおりである]

付表I

別表II

付表III

発売時間説明書

1.中国上場企業の初歩的な株式募集説明書の発表[●], 2024

2.    [証券法第433条(D)条に基づいて会社が提出した任意の自由作成目論見書を列挙する]

3.    [入札説明書を無料で作成し、その中に最終条項を反映しない条項記述が含まれており、売却募集説明書の時間に最終条項説明書が含まれていない場合]

3、上場企業の定価情報：

当社が売却予定の実業株：[●]

売却株主が売却する会社の株式：[●]

他の株：[●]

公募価格：$[●]1株当たり

付表IV

筆記試験--水上交流

[●]

添付ファイルA

禁売契約の書式

____________, 2024

モルガン·スタンレー法律事務所

ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン大通証券有限責任会社

いくつかの引受業者の代表として

モルガン·スタンレー有限責任会社のCEO

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

ゴールドマン·サックス有限責任会社のCEO

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

C/O：モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

女性たち、さんたち：

署名者は、モルガン·スタンレー株式会社、ゴールドマン·サックス株式会社とモルガン大通証券有限責任会社(“代表”と総称する)は、デラウェア州のReddit会社(以下、“会社”と略す)と引受契約に別表に列挙された販売株主と引受契約(“引受契約”)を提案し、その代表(“引受業者”)を含むいくつかの引受業者を規定し、A類普通株の株式(“株式”)を公開発売し、1株当たり額面0.0001ドルであることを明らかにした。会社株(“普通株”)。

公開発売に参加する可能性のある引受業者が公開発売に関連して努力し続けることを促すために、署名者は同意し、引受業者代表の事前書面の同意を得ず、彼/彼女あるいはそれはできず、直接あるいは間接的に従属することもなく、意図を公開することもない。本募集書の日付から当社が最近期の財務諸表に記載されている目論見定款を公表した直後の第2四半期の第3取引日(以下の定義を参照)の寄り付き当日までの期間内に、(Y)募集説明書の日付(“制限期間”)後180日以内に、(1)要約、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、購入または契約の売却、任意のオプションの付与、任意のオプションの付与。購入権や引受権証

1934年の証券取引法改正(“取引法”)第13 d-3条で使用される任意の直接または間接実益所有の普通株式を貸し出し、空売りするか、または任意の空売りまたは他の方法で譲渡または処分するか、または直接または間接的に普通株に変換または行使または交換することができる任意の他の証券、または権利を徴収することを表す普通株(当社のBクラス普通株、当社の優先株または株式オプションの行使後に発行される証券を含むがこれらに限定されない)を貸し出し、空売りするか、またはその他の方法で譲渡または処分する。(2)上記(1)または(2)項に記載されたいずれかのこれらの取引にかかわらず、普通株または他の証券の所有権を全部または部分的に他方に移転する任意のスワップ取引、ヘッジ取引または他の手配を締結すること。署名者は、前述の条項は、任意の期間保証または他の取引または手配に従事することを禁止するが(いかなる空売りまたは購入または売却にも限定されないが、任意の見るオプションまたはロールオフオプション、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツールの組み合わせを含むが、いずれにしても説明または定義されている)、または(署名者または他の他の人にかかわらず)任意の普通株式または他の証券の任意の経済的結果を直接または間接的に所有する任意のヘッジシュートまたは他の取引または配置をもたらすことを合理的に予想することができるか、または引き起こすことができる。任意のそのような取引または配置(またはその規定されたツール)が、普通株式、他の証券、現金、または他の方法で決済されるかどうか。

上記の規定にもかかわらず、署名者は、署名者が保有する普通株式又は他の証券の株式を次の取引において譲渡することができる

(1)引受業者は引受契約に基づいて引受業者に普通株を売却する

次の署名者の受益者又は当該等の受益者の遺産への申出

(四)普通株式又はその他の証券の株式(一)を別の会社、共同会社、有限責任会社、信託又はその他の業務に分配、譲渡又は処分する

以下の署名者の関連側(“証券法”に基づく規則405の定義に従って)に属するエンティティ、または以下の署名者またはその関連者が制御または管理する任意の投資基金または他のエンティティ、または(Ii)以下の署名者として、その株主、現または前任パートナー(通常または有限)、メンバー、受益者または他の持分所有者または任意のそのような株主、パートナー、受益者または他の持分所有者の遺産への分配、譲渡または処分の一部である

(5)(I)以下の署名者は、引受権を行使し、制限された株式単位又は他の持分奨励又は行使募集定款に開示されている募集定款日までに発行されていない引受証を行使するときは、会社から普通株式又は他の証券の株式又は他の証券を受領し、又は(Ii)会社が制限された株式単位の帰属又は受け渡しを制限したとき、又は当該等の証券を代表する手形が許容される範囲内で、“現金なし”又は“純行使”方式で会社証券を購入するオプション又は株式証明書を行使する際に、普通株又は任意の普通株に変換可能な証券譲渡予本会社を行使する。オプション、制限された株式単位または株式承認証(および当該等の帰属、受け渡しまたは行使により満期になった税金の支払いについては、推定税金を含み、“純受取”方式で当社に移行するか否かにかかわらず)、当該等の“現金なし”行使又は“純行使”が未清算証券、オプションのみを提出する限り、制限株式単位又は株式承認証(又は行使又は交収時に発行可能な普通株式又は他の証券)、及び会社が使用価格及び/又は源泉徴収税及び送金義務を全部又は部分的に支払うことを廃止する条件：(X)証券、オプション、制限株式単位又は承認証を行使又は譲渡する際に受信した普通株式は、本関数契約条項の制約を受けなければならず、及び(Y)第(I)又は(Ii)項の場合、取引法第16条(A)に基づいて提出された任意の出願は，その脚注において，(A)出願が第(I)又は(Ii)項(どのような場合に応じて)に記載されている場合に関連しているか，(B)報告者がいかなる株式も売却していない場合，及び(C)当該等の“現金なし”又は“純行使”の後に保持されている普通株式又は他の証券の株式に署名した者は，公開発売済の引受業者と締結したロック契約に規定されなければならないことを明記しなければならない

公告又は文書は、制限された期間内に(第9条に従って別の許可がない限り)、10 B 5-1に従って普通株式株式を譲渡することを計画してはならないことを示す声明を含むべきである

(7)離婚協議又はその他の協議に関する制限のある国内命令により、法律の実施により発生する普通株又はその他の証券の譲渡

裁判所は命令したが、このような譲渡は有価物の処分に触れてはならず、各譲受人は、基本的に本書面協定の形態でロック協定に署名して交付しなければならない

(8)公開発売完了前又は公開発売に関する事項を完了する前に、発行された優先株又は自社優先株を買収するための引受権証を普通株式又は株式承認証に変換するか、又は任意の種類の自社普通株を普通株式に変換するが、これらの普通株式又は株式証明書が公開発売完了前又は公開発売完了に関する場合には、本書簡合意の条項の規定を受けなければならない

(9)制限期間内に市場取引における販売を公開し、次の署名者に当該等の販売(手数料を差し引いた)の純収益を発生させ、その総額は、帰属及び/又は交収会社の株式奨励により満了した税項又は推定税(例えば、適用する)総額を超えないが、募集定款に記載されている制限期間内に帰属及び/又は交収の計画又は手配に基づいて発行されるIPO RSO U(以下に定義する)を除くが、疑問を免れるため、本規定の施行後に維持される任意の普通株式又は他の証券の株式は、本書面協定の条項の制約を受けるべきである

(10)当社取締役会が承認した制御権変更に関する第三者誠実な買収要約、合併、合併又はその他の類似取引について、普通株式又は他の証券の株式を普通株式所有者に譲渡するが、買収要約、合併、合併又はその他のこのような取引が完了していない場合には、署名者が所有する普通株又は他の証券は、本書簡協定に記載されている制限を受けなければならない。本条(10)項については、“支配権変更”とは、1つの取引又は一連の関連取引において、普通株式又は他の証券の株式譲渡(要約買収、合併、合併又は他の類似取引にかかわらず)を1名又は複数の共同経営者(公開発売による引受業者を除く)に与え、この譲渡後、同項譲渡直前の当社株主は、当社(又は存続実体)の少なくとも50%(50%)の発行済み議決権証券を所有していないことを意味する

(11)当社が普通株又は他の証券の選択権又は当該等の証券の優先購入権を買い戻す権利を有する手配に基づいて、普通株又は他の証券の任意の株式を当社に譲渡する

(十二)あらかじめ代表書面の同意を得た取引

ただし、第3項又は(4)項による任意の譲渡、分配又は処分の場合、このような譲渡は、価値処分には触れず、各譲受人、贈与者又は被分配者は、主に本書簡協定及び取引所法第16(A)節に基づく任意の公告又は届出、又は本書簡協定に基づいて署名して交付しなければならない

普通株式実益所有権の減少を報告する任意の他の公開申告又は開示は、その脚注において取引の性質を明確に説明しなければならない

ただし、第(7)又は(11)項に基づくいかなる譲渡であっても、制限期間内に取引所法第16(A)条に基づいて任意の公告又は提出を行ってはならず、又は当該等の提出が必要でない限り、その他の公開提出又は開示を行ってはならず、その脚注において、この譲渡が法律の実施、裁判所の命令又は離婚和解又は当社の買い戻しに関するものであることを明らかにし、かつ、その旨を明らかにすることができる

また、第(9)条による任意の売却については、取引所法案第16(A)条に基づいて提出された文書は、当該文書が証券の売却に関与して純収益を生成することが明らかにされている場合にのみ、帰属及び/又は決済会社の持分奨励により満了した税金又は推定税金(何者に適用されるかに応じて決定される)を支払う場合にのみ、文書の提出を許可することができる

また、署名者は、引受業者代表が事前書面による同意を得ていない場合には、制限期間中に、いかなる普通株式又は他の証券の登録権利を要求又は行使することができない。署名者も、当社の譲渡代理及び登録所と譲渡停止指示を締結することに同意し、上記の制限を満たさない限り、署名者が保有する普通株及びその他の証券株式を譲渡することはできない。

署名者が当社の高級社員又は取締役である場合は、署名者は、上記条文は、署名者が公開発売中に購入可能な任意の発行者主導株式にも適用されることにさらに同意し、第(2)項は、当該等発行者主導株式には適用されない。

本通信契約については、(I)“取引日”とは、ニューヨーク証券取引所及びナスダック証券市場が証券売買サービスを提供する日を意味し、(Ii)“初公開株式単位”とは、(A)公開発売完了直後に帰属する制限株式単位及び(B)2020年8月14日にSteven Huffmanの662，447個の業績制限株式単位(“PRSU”)を付与し、いくつかの業績に基づく又は市場に基づく帰属条件を満たした後に発行することができること、及び(Iii)“目論見説明書”は公開発売に関する最終募集説明書を意味する。

署名者が当社の上級管理者または取締役である場合、(I)代表は、普通株式譲渡に関連する前述の制限の発効日の少なくとも3営業日前に、代表が制限の解除または放棄を直前に通知することに同意し、(Ii)会社は、免除または放棄発効日の少なくとも2営業日前に主要ニュースサービス機関を介してプレスリリースを発表することに同意するか、または引受契約において、制限の発令または放棄を宣言するであろう。代表者は、本プレスリリースの項目の下で上記の役員または取締役に任意の免除または免除を与えることは、このプレスリリースが発表された日から2営業日以内にのみ発効する。以下の場合、本項の規定は適用されない：(A)免除または放棄は、単に譲渡を許可するためであり、考慮または即時譲渡のためではない

FINRA規則5130(I)(5)および(B)で定義された家族は、譲受人は、本レタープロトコルに記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意しているが、譲渡時にこれらの条項は依然として有効な範囲および期間内である。

署名者は、当社および引受業者が公開発売を完了する際に本書簡協定に依存していることを理解している。署名者はさらに、本書簡協定は撤回できず、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に拘束力があることをさらに理解した。

署名者は、公開発売株式についていかなる提案や投資提案を提供することもなく、署名者にいかなる行動も問い合わせていないことを確認し、同意し、署名者は、それ自体の法律、会計、財務、監督、および税務顧問に適切と考えられる範囲内で相談している。署名者は、引受業者が公開発売に関連するいくつかの法規上の最適な利益およびフォームCRS開示または他の関連文書を閣下に提供する可能性があるが、引受業者は、公開発売に参加するか、または公開発売で決定された価格で任意の株式を販売することを閣下に推薦するわけではなく、開示または文書に記載されている任意の内容が、任意の引受業者がこのような提案をすることを示唆することを意図していない。署名者はさらに確認して同意し、本書簡協定またはその標的について署名者に任意の提案または任意の投資または他の提案を提供することはなく、署名者が適切と思う範囲内で、署名者は、本書簡協定およびその標的について自分の法律、会計、財務、監督、税務および他のコンサルタントに相談した。

本通信契約は自動的に終了し、署名者は、以下の最初の発生日に自動的に終了する。(A)当社は、引受契約に署名する前に、公開発売を継続しないことが決定したことを書面で通知する日、(B)当社は、引受契約に署名する前に公開発売に関する登録声明を撤回した日、(C)貸切契約の支払い及び交付がパケット販売協定に従って売却される普通株式の前に署名されたが終了した場合(終了後も有効な包販売協定条文を除く)、又は(D)株式の公開発売がその日に完了していない場合は、2024年12月31日までである(ただし、当社は2024年12月31日までに署名者に書面で通知して最大3ヶ月間延長することができる)。

公募を本格的に行うかどうかは市場状況を含む複数の要因に依存する。いずれの公開発売もパッケージ契約に基づいて決定されるだけであり、パッケージ販売契約の条項は当社と請負業者が協議して決定される。

本書簡プロトコルは、ファクシミリ、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名を含むことができる

Www.docusign.com)や他の転送方式，およびこの方式で渡された任意のコピーは，有効な配送が妥当であるとみなされ，いずれの場合も有効である.

この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている。

とても誠実にあなたのものです

添付ファイルB

謹慎放棄表

_____________, 20__

[会社名と住所

役人や役員

放棄を求める]

尊敬するさん/女性[名前.名前]:

この手紙はちょうど送られている[●][免除する][発表する]期日は2024年_株式普通株式(“株”)である。

モルガン·スタンレー、ゴールドマン·サックス、モルガン大通証券有限責任会社が同意する[諦める][発表する]“禁売協定”に規定されている譲渡制限は、株式に限られ、2024年に発効するが、条件は[免除する][発表する]会社の発表で進行しています[免除する][発表する]有効前の少なくとも2営業日に主要ニュースサービス機関を通じてプレスリリースを発表します[免除する][発表する]それは.この手紙は会社がまもなく受け取る通知として[免除する][発表する].

別に明示されていない限り[諦めました][通行を許す]これにより、“販売禁止協定”は完全な効力と効力を維持するだろう。

[署名ページは以下のとおりです]

プレスリリースの形式

Reddit社は

[日取り]

アジアネットカリフォルニア州サンノゼ10月24日、Reddit，Inc.(以下、“会社”と略す)は本日、A類普通株の主要簿記管理人モルガン·スタンレー社、ゴールドマン·サックス、モルガン大通証券会社を公開発売することを発表した[諦める][釈放する]保有する会社A類普通株に対する_株のロック制限[一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社のメンバーです。♪the the the[免除する][発表する]2024年に_

本プレスリリースは、米国又は他のいずれかのこのような要約を禁止する司法管区で証券を売却する要約ではなく、改正された1933年の“米国証券法”に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でこのような証券を発売または販売してはならない。