クレジット契約

2024年3月8日現在の日付です

の間で

ナイキ株式会社、
会社として、

バンク・オブ・アメリカ N.A.
管理エージェントとして、

シティバンク、N.A.、
そして
JPモルガン・チェース銀行、N.A.
コ・シンジケーション・エージェントとして、

ドイツ銀行証券株式会社、

ゴールドマンサックスバンクUSA、

そして

HSBCバンクUSA、ナショナルアソシエーション

共同文書エージェントとして、

他の銀行の当事者は、

そして

BofA証券株式会社
シティバンク、N.A.、
そして
JPモルガン・チェース・バンク N.A.
共同リードアレンジャーおよび共同ブックランナーとして

展示品

メモを添付してください

別紙B[予約済み]

別紙C[予約済み]

別紙D 管理アンケート

別紙 E ローン前払いの通知

別紙F借入通知

別紙G 変換/継続のお知らせ

別紙Hコンプライアンス証明書

別紙I譲渡と仮定

別紙J：米国の税務コンプライアンス証明書

別紙K 指定借り手申請書および引き受け契約書

別紙L 指定借り手通知書

別紙M 会社保証契約のフォーム

スケジュール

スケジュール 1 リンク

スケジュール2：コミットメントと比例配分額

スケジュール3 管理代理人の事務所

クレジット契約

2024年3月8日付けのこのクレジット契約（この「契約」）は、ナイキ社の間のものです。（以下「当社」）、第2.9条に従って当社の特定の子会社（それぞれが「指定借り手」、当社と合わせて「借り手」、それぞれが「借り手」、それぞれが「借り手」、それぞれが「借り手」）、銀行およびバンク・オブ・アメリカN.A. が管理代理人として、シティバンクN.A. およびJPモルガン・チェース銀行（N.A.）が共同シンジケーションとして随時本契約を結んでいます代理人、および共同文書代理人として、ドイツ銀行証券株式会社、米国ゴールドマンサックス銀行、米国HSBC銀行（全米協会）。当事者は以下のとおり同意します。

第一条
定義とその他の解釈規定

1.1 定義済みの用語。本契約で使用される以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。

「2023年信用契約」とは、2023年3月10日付けで、当社、管理代理人であるバンク・オブ・アメリカ、およびそれらの当事者である他の金融機関との間で、随時修正、修正、改訂、補足または延長される特定の信用契約を意味します。

「行為」の意味はセクション10.17で定められています。

「追加銀行」とは、セクション2.7.3で指定された意味です。

「追加コミットメントバンク」の意味は、セクション2.6.4で指定されています。

「管理代理人」とは、銀行としての個別の立場ではなく、第XI条に従って銀行の管理代理人としての立場にあるバンク・オブ・アメリカ、および第11条に従って任命された後任の管理代理人を意味します。

「管理代理人の事務所」とは、管理代理人の住所、および必要に応じて別表3に記載されている口座、または管理代理人が会社や銀行に随時通知するその他の住所または口座を意味します。

「管理代理人関連者」とは、管理代理人とその関連会社（バンク・オブ・アメリカの場合は管理代理人、BASの場合は共同主任アレンジャーとしての立場を含む）、およびそのような個人および関連会社の役員、取締役、従業員、代理人、弁護士を意味します。

「管理アンケート」とは、実質的に別紙Dの形式または管理代理人によって承認されたその他の形式の管理アンケートです。

「前払い」とは、同じ借入日に、同じ金利オプションで、該当する場合は同じ利息期間で、一部またはすべての銀行が借り手に対して行った複数のローンの総額で構成される本契約に基づく借入を指します。

「影響を受ける金融機関」とは、(a) EEAの金融機関または (b) 英国の金融機関を意味します。

「アフィリエイト」とは、個人に関しては、直接的または間接的に、その人を支配している、その人によって支配されている、または彼らと共通の支配下にある他の人を指します。支配者が直接的または間接的に次のものを所有している場合、その人は他の人を支配しているものとみなされます

議決権のある有価証券、会員の利益、契約、またはその他の方法で所有することにより、相手の経営や方針を指示したり、指示を与えたりする権限。

「総コミットメント」とは、すべての銀行のコミットメントを意味します。

「合意通貨」とは、ドルまたは該当する代替通貨を意味します。

「契約」とは、随時修正、修正、または補足される本クレジット契約を意味します。

「契約会計原則」とは、米国で随時有効な、一般に認められている会計原則を意味します。

「契約通貨」の意味はセクション10.21で定められています。

「代替通貨」とは、カナダドル、ユーロ、英ポンド、円の各通貨、および自由にドルに両替でき、すべての銀行と管理代理人が合意した対象通貨を指します。

「代替通貨日次レート」とは、任意の日について、任意の代替通貨の日次レートアドバンスを指します。

(a) 英ポンド建てで、SONIAと同等の年率がその定義に従って決定されます。そして

(b) その他の代替通貨建ての場合（当該通貨建てのローンに日次レートで利息がかかる範囲で）、当該代替通貨が管理代理人およびセクション1.6.1に従ってすべての銀行によって承認された時点で、当該代替通貨に関して指定された年率に、セクション1.6.1に従って管理代理人およびすべての銀行によって決定された調整（もしあれば）を加えたもの。

ただし、代替通貨の日次レートがゼロ未満の場合、そのレートは本契約ではゼロとみなされます。代替通貨の日次レートの変更は、事前の通知なしに、変更日を含めて有効になります。

「代替通貨デイリーレートアドバンス」とは、「代替通貨デイリーレート」の定義に基づくレートに該当するマージンを加えた利息がかかるアドバンスのことです。代替通貨の日次利払いはすべて、代替通貨建てでなければなりません。

「代替通貨日次金利ローン」とは、「代替通貨日次レート」の定義に基づく金利に、適用証拠金を加えた利息がかかるローンのことです。すべての代替通貨デイリーレートローンは、代替通貨建てでなければなりません。

「代替通貨同等額」とは、いつでも、ドル建ての金額について、当該代替通貨をドルで購入するためのスポットレート（直近の再評価日に基づいて決定）に基づいて、管理代理人がその時点で決定した、該当する代替通貨での同等の金額を意味します。

「代替通貨ローン」とは、該当する場合、代替通貨デイリーレートローンまたは代替通貨タームレートローンを意味します。

「代替通貨定期金利」とは、任意の利息期間について、任意の前払金に関する：

(a) ユーロ建てで、該当するロイターのスクリーンページ（または管理代理人が随時指定する見積書を提供するその他の市販の情報源）で公開されている、当該利息期間の初日の対象日の2日前の日に、当該利息期間と同等の期間で、ユーロ銀行間取引金利（「EURIBOR」）に等しい年率です。

(b) カナダドル建てで、該当するロイターの画面ページ（または管理エージェントが随時指定する見積書を提供するその他の市販の情報源）（この場合は「期間CORRAレート」）、つまり初日の2営業日前に公開されている、CORRAに基づく将来の見通しに基づく期限（「Term CORRA」）に等しい年率です。その利息期間（または、その日が営業日でない場合は、直前の営業日）に、その利息期間と同等の期間を加えてその利息期間のCORRA調整という用語;

(c) 円建てで、金利決定日に該当するロイターのスクリーンページ（または管理代理人が随時指定する可能性のある見積もりを提供するその他の市販の情報源）に、当該利息期間と同等の期間で公開されている、東京インターバンクオファーレート（「TIBOR」）に等しい年率。そして

(d) その他の代替通貨建ての場合（当該通貨建てのローンが定期金利で利息を負担する範囲で）、当該代替通貨が第1.6.1条に従って管理代理人および銀行によって承認された時点で、当該代替通貨に関して指定された年間利率に、第1.6.1条に従って管理代理人および銀行が決定した調整（もしあれば）を加えたもの。

ただし、代替通貨のタームレートがゼロ未満の場合、そのレートは本契約ではゼロとみなされます。代替通貨タームレートの変更は、変更日を含めて事前の通知なしに有効になります。

「代替通貨定期レートアドバンス」とは、「代替通貨タームレート」の定義に基づくレートに該当するマージンを加えた利息がかかるアドバンスのことです。すべての代替通貨定期金利ローンは、代替通貨建てでなければなりません。

「代替通貨定期金利ローン」とは、「代替通貨タームレート」の定義に基づく金利に適用証拠金を加えた利息がかかるローンのことです。すべての代替通貨タームレートローンは、代替通貨建てでなければなりません。

「適用機関」とは、（a）SOFRに関しては、SOFR管理者または管理代理人またはSOFR管理者を管轄する政府機関、（b）期間SOFRに関しては、CMEまたは期間SOFRスクリーンレートの後継管理者、または管理代理人またはその管理者を管轄する政府機関、および（c）代替通貨に関しては、関連レートの該当する管理者を意味します。そのような代替通貨、またはそれを管轄する政府機関管理代理人またはそのような管理者。

「適用施設使用料率」とは、使用済みか未使用かを問わず、日付を問わず、各コミットメントについて、その日の適用格付けレベルに基づいて以下に定める適用料金（ベーシスポイント単位）を意味します。

「適用マージン」とは、日付を問わず、各ローンについて、その日の適用格付けレベルに基づいて以下に定める適用マージンを指します。

「適用パーセンテージ」とは、どの銀行についても、(i) その時点での銀行のコミットメントによって表される総コミットメントの割合（小数点以下9桁まで実施）を意味し、または（ii）各銀行の貸付または前払いの約束が第8.1条に従って終了した場合、または総約コミットメントの期限が切れた場合は、各銀行の適用割合は、該当する金額に基づいて決定されるものとしますそのような銀行のうち、直近に有効で、その後の譲渡に影響する割合です。各銀行の当初の適用割合は、該当する場合、別表2または当該銀行が本契約の当事者となる際の譲渡および仮定において、当該銀行名の反対に記載されています。

「適用格付け水準」とは、S&Pおよびムーディーズ（または格付けがいずれかの格付け機関のみから取得できる場合はS＆Pまたはムーディーズ）が、当社の長期優先無担保負債、非信用強化債務について、以下に従って随時発行する格付けを意味し、それによって決定されます。

前述の目的で、（a）S＆Pとムーディーズの両方から格付けがあり、そのような格付け機関から得られる格付けが同じ格付けレベルに対応していない場合

上のグラフでは、（1）そのような格付けレベルが上のグラフで1レベルだけ異なる場合、適用される格付けレベルは2つの格付けのうち高い方に対応し、（2）そのような格付けレベルが上の表で2つ以上異なる場合、適用される格付けレベルは、2つの格付けのうち低い方よりも1つ高い格付けに対応するものとします。（b）決定的な格付けが変更される場合（以外適用格付けの変更など、該当する格付け機関）が使用している格付けシステムの変更の結果その結果、そのような変更は、管理代理人が決定的格付けの変更の通知を受け取った日（「変更日」）現在の適用格付けレベルの変更に影響し、適用マージンの変更は、その変更日から次の変更日の直前の日に有効になるものとします。（c）いずれかの格付け機関の格付けシステムが日付より前に変更された場合、すべての債務本契約に基づく契約は支払われ、契約は取り消されました。当社と主要銀行はこのような格付けシステムの変更を反映するために、この定義における特定の格付けへの言及を修正するために誠意を持って交渉してください。そのような修正が行われるまで、上記に基づいて適用格付けレベルを決定できない場合は、有効な最新の適用格付けレベルが適用されるものとします。(d) 債務不履行が発生し、その間は、該当する格付けレベルがレベルIVとみなされます。

「適用時間」とは、代替通貨での借入および支払いに関して、支払い場所での通常の銀行手続きに従って該当する日にタイムリーに決済するために管理代理人が決定した、代替通貨の決済場所の現地時間を指します。

「申請者借り手」の意味は、セクション2.9.1に明記されています。

「承認済み資金」の意味はセクション13.1.8で指定されています。

「譲渡と仮定」とは、実質的に別紙Iの形式の譲渡と仮定を意味します。

「弁護士費用」とは、法律事務所やその他の外部弁護士による、合理的かつ文書化されたすべての自己負担手数料、経費、および支払いを意味し、それらを含みます。

「救済措置」とは、影響を受ける金融機関の責任に関して、該当する解決機関による減価償却権および転換権限の行使を意味します。

「救済法」とは、（a）欧州議会および欧州連合理事会の指令2014/59/EUの第55条を実施するEEA加盟国に関して、そのEEA加盟国の施行法、規制規則、または要件を随時実施し、（b）英国に関しては、2009年の英国銀行法の第1部（改正として）を意味します。時々）および解決に関連して英国で適用されるその他の法律、規制、または規則不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社（清算、管理、その他の破産手続きによる場合を除く）。

「バンク・オブ・アメリカ」とは、バンク・オブ・アメリカ、N.A. とその後継者を意味します。

「バンク・オブ・アメリカの手数料レター」の意味はセクション2.4.1に明記されています。

「銀行」とは、本契約の署名ページに記載されている、本契約に基づいて貸し手として機能する金融機関と、それぞれの承継人および譲受人を指します。

「BAS」とは、BofA証券株式会社を意味します。

「基本金利」とは、(a) フェデラルファンド金利に1％の1/2を足したもの、(b) バンク・オブ・アメリカが「プライムレート」として随時公表しているその日に有効な金利、および (c) タームSOFRに1.00％を加えたものに等しい、任意の日における年間変動金利を意味します。基本金利がゼロ未満の場合、その金利は次の目的ではゼロとみなされますこの契約。「プライムレート」は、バンク・オブ・アメリカの費用や希望リターン、一般的な経済状況、その他の要因を含むさまざまな要因に基づいてバンク・オブ・アメリカが設定する金利で、一部のローンの価格を設定する際の基準点として使用されます。これらのローンは、公表された金利と同等またはそれよりも高く、または下回る場合があります。バンク・オブ・アメリカが発表したプライムレートの変更は、当該変更の公表で指定された日の営業開始時に有効になるものとします。

「基本金利前払金」とは、基本金利で利息がかかる前払金のことです。

「基本金利ローン」とは、基本金利で利息がかかるローンのことです。

「受益所有権証明書」とは、受益所有権規則で義務付けられている受益所有権に関する証明書を意味します。

「受益所有権規制」とは、31 C.F.R. § 1010.230を意味します。

「福利厚生制度」とは、(a) ERISAのタイトルIの対象となる「従業員福利厚生制度」（ERISAのセクション3（3）で定義されている）、（b）コードのセクション4975で定義されている「プラン」、または（c）資産に（ERISAセクション3（42）の目的で、またはERISAのタイトルIまたはコードのセクション4975の目的）が含まれている個人のいずれかを意味します。そのような「従業員福利厚生制度」または「制度」の資産。

「BHC法アフィリエイト」の意味はセクション10.20.2に明記されています。

「借り手」と「借り手」はそれぞれ、本書の導入段落で指定された意味を持ちます。

「借り手資料」の意味はセクション6.1.6で指定されています。

「借入日」とは、本契約に基づいて前払いが行われる日付を指します。

「借入通知」はセクション2.2.3で定義されています。

「営業日」とは、（a）前払金の借入、支払い、または金利選択に関して、土曜日または日曜日以外の土曜日または日曜日以外の日、サンフランシスコとニューヨーク市で銀行が営業している日、および（b）それ以外の目的では、銀行がサンフランシスコとニューヨーク市で営業している土曜日または日曜日以外の日を意味します。ただし、（i）そのような日が次のような金利設定に関連する場合ユーロ建ての代替通貨定期金利前払金、それらに関する資金調達、支出、決済、支払いはすべてユーロでローン、または本契約に従って実施されるそのようなローンに関して、「営業日」とは、対象日を指します。（ii）その日が、カナダドル建ての代替通貨タームレートアドバンス、または本契約に従って実施されるカナダドルでのその他の取引に関する資金調達、支出、決済、支払い、金利設定に関連する場合は、オンタリオ州トロントの銀行機関が法律で閉店を許可されている日と、(iii) その日に関連する場合は、それ以外の日ドル、ユーロ、カナダドル以外の通貨での資金調達、支出、決済、支払い、またはドル、ユーロ、カナダドル以外の通貨でのその他の取引は、かかる前払金（金利設定を除く）に関して本契約に従って行われます。「営業日」とは、そのような日を指します

その通貨のある国の主要金融センターとニューヨーク市で、どの銀行が外国為替取引に開放されているか。

「カナダドル」とは、カナダの合法的な通貨のことです。

「支配権の変更」とは、（a）当社のクラスB普通株式に関して、本契約の日付以降に、ナイトファミリー以外の個人または2人以上の人物が、当該クラスB普通株式の発行済み株式の50％以上の受益所有権（1934年の証券取引法に基づくSECの規則13d-3の意味の範囲内）を取得すること、または（b）借り手のクラスA普通株です。ナイトファミリーが発行済株式の 67% 以上をいつでも所有および管理しない場合にはそのようなクラスA普通株式。

「コード」とは、1986年の内国歳入法のことです。

「共同文書代理人」とは、ドイツ銀行証券株式会社、米国ゴールドマン・サックス銀行およびHSBC銀行全米協会を意味し、それぞれが共同文書代理人としての立場にあり、銀行としての個別の立場ではありません。

「コミットメント」とは、各銀行について、本契約の別表2または該当する場合、当該銀行が本契約の当事者となる譲渡および仮定で銀行名の反対側に定められた金額を超えないようにする銀行の義務を意味します。この金額は、本契約および譲渡および引き受けの条件に従って随時変更される場合があります。発効日における銀行のコミットメントの総額は100,000,000ドルです。

「コミュニケーション」とは、本契約、ローン文書、および任意のローン文書に関連する文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または承認を意味します。

「会社」とは、オレゴン州の企業であるナイキ社を意味します。

「会社保証契約」とは、実質的に別紙Mの形式で、管理代理人および銀行の利益のために会社が発行する保証を意味します。

「報酬期間」とは、セクション2.5.11（b）で指定された意味です。

「コンプライアンス証明書」の意味はセクション6.1.3で指定されています。

「適合変更」とは、該当する場合、合意された通貨または期間SOFRの関連レートまたは提案されている承継金利の使用、管理、または関連する慣習に関して、「基本金利」、関連金利、「利息期間」、金利決定および利息の支払いのタイミングと頻度、およびその他の技術的、管理的、運用上の問題（疑義を避けるためのものを含む）の定義への適合変更をいいます。「営業日」、「米国政府証券営業日」の定義、借り入れのタイミングそのような適用レートの採用と実施を反映し、管理代理人が当該合意通貨の市場慣行と実質的に一致する方法でその管理を行うことを許可するため（または、管理代理人がそのような市場慣行のいずれかの採用が管理上不可能であると判断した場合）、管理代理人の合理的な裁量により、必要に応じて前払い、転換または継続の通知、およびルックバック期間の長さを要求しますまたは、そのための市場慣行はありませんそのような合意通貨でのそのようなレートの管理は、管理代理人などの他の管理方法でも存在します

本契約およびその他のローン書類の管理に関連して合理的に必要であると判断します）。

「接続所得税」とは、純利益（額面金額は問いません）に課される、またはそれによって測定されるその他の接続税、またはフランチャイズ税または支店利益税を指します。

「管理対象グループ」とは、本規範第414（b）条または第414（c）条（および本規範第412条に関連する規定の目的上、本規範の第414（m）および（o）条）に基づき、借り手とともに単一の雇用主として扱われる、統制下の企業グループのすべてのメンバー、および共通の管理下にあるすべての取引または事業（法人化されているかどうかを問わない）を意味します。

「統制」とは、直接的または間接的に、議決権を行使する能力を通じて、契約またはその他の方法で、個人の経営または方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。

「転換/継続日」とは、第2.2.4条に基づき、会社が（a）特定の金利オプションに基づく前払持利息を別の金利オプションに基づく前受利息に転換する日付、または（b）同じ金利オプションに基づく前払持利息を新しい利息期間で継続する日付を意味します。

「CORRA」とは、カナダ銀行（または後継管理者）が管理および公表するカナダのオーバーナイトレポレート平均を意味します。

「共同シンジケーション・エージェント」とは、N.A. シティバンクとN.A. JPモルガン・チェース銀行のそれぞれを、シンジケーション・エージェントとしての立場では意味し、個別の銀行としての立場では意味しません。

「対象企業」の意味は、セクション10.20.2で定められています。

「対象者」の意味はセクション10.20.1に明記されています。

「クレジットパーティ」の意味は第11.13条に明記されています。

「債務者救済法」とは、米国の破産法、および随時施行され、債権者の権利全般に影響を及ぼす米国またはその他の該当する法域のその他すべての清算、保守、破産、破産、債権者の利益のための譲渡、モラトリアム、再編成、受領権、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味します。

「デフォルト」とは、第7条に記載されているイベントを意味します。

「デフォルト・ライト」の意味は、セクション10.20.2で指定されています。

「債務不履行銀行」とは、第2.8.2条に従い、（a）が本契約に基づく資金調達義務（本契約に基づく資金調達が義務付けられている日から3営業日以内に、ローンに関するものを含む）を履行しなかった銀行を指します。ただし、当該銀行が管理代理人および会社に、そのような破綻が当該銀行の判断の結果であることを書面で通知した場合を除きます資金調達に先立つその他の条件（優先される各条件は、該当するデフォルトと合わせて、書面で具体的に特定された）が満たされていない、（b）資金調達義務を遵守する意思がないことを当社、管理代理人、またはいずれかの銀行に通知した、または本契約または信用供与を約束するその他の契約に基づく資金調達義務について、その旨を公式声明を出した（そのような書面または公開の場合を除く）

声明は、本契約に基づくローンの資金調達に関する当該銀行の義務に関するもので、そのような立場は、資金調達の前提となる条件（先例となる条件は、該当する債務不履行とともに、当該書面または公式声明で具体的に特定されるものとする）を満たすことができないという当該銀行の判断に基づいていると記載しています。（c）管理代理人からの書面による要求から3営業日以内に、管理代理人が満足できる方法で確認しなかった場合資金調達義務を果たすこと（ただし、そのような銀行は（c）管理代理人および借り手による書面による確認を受け取った時点で、この条項に従って債務不履行銀行ではなくなります）、または（d）直接または間接の親会社があり、（i）債務者救済法に基づく手続きの対象となり、（ii）信用の利益のために受取人、保護者、受託者、管理者、譲受人がいた事業の再編または清算を担当した人またはそれに類する人物、またはそのために任命された管理人、（iii）救済措置の対象となる、または（iv）何らかの措置を講じたそのような手続きまたは任命の承認または黙認を促進する、または同意を示した。ただし、(A) 政府当局がその銀行またはその直接または間接の親会社の持分を所有または取得したという理由だけで、銀行が債務不履行に陥る銀行にはなりません。ただし、そのような所有権が当該銀行が国内の裁判所の管轄権から免除されたり、免除されたりしない限り米国の場合や、その資産または許可証などの銀行に対する判決または添付令状の執行から（またはそのような政府機関）は、当該銀行との契約または合意を拒否、否認または否認します。または（B）支払能力のある銀行の場合は、当該銀行が自国の管轄下にある国の法律に基づく、またはそれに基づく政府当局による管理者、保護者、保管人またはその他の同様の役人の予防的任命（適用法によりそのような任命が義務付けられている場合）そのような行為によって当該銀行が免責されない場合、またはそのような場合に公開されるべきです米国内の裁判所の管轄権、またはその資産に対する判決または添付令状の執行、または当該銀行（またはそのような政府機関）が当該個人との契約や合意を拒否、否認、否認または否認することを許可する管轄権。

「指定借り手」とは、本書の導入段落で指定された意味です。

「指定借り手通知」の意味は、セクション2.9で定められています。

「指定借り手請求および引き受け契約」とは、第2.9条に明記されている意味です。

「指定管轄」とは、その国または地域自体が制裁の対象となる範囲の、あらゆる国または地域を意味します。

「処分」または「処分」とは、任意の個人による資産の売却、譲渡、ライセンス、リース、またはその他の処分（分割に基づくか否かを問わず、その人の子会社による売却、リースバック、持分権の発行を含む）を意味します。売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を含め、手段の有無にかかわらずあらゆる手形や売掛金、またはそれに関連するあらゆる権利と請求。

「分裂する人」には、「分割」の定義で割り当てられている意味があります。

「分割」とは、個人（「分割者」）の資産、負債、および/または義務を2人以上の個人に分割することを指します（「分割計画」または同様の取り決めに基づくかどうかにかかわらず）。分割する人が含まれる場合と含まれない場合があり、分割する人が生き残る場合とできない場合があります。

「1ドル相当額」とは、いつでも、（a）ドル建ての金額についてはその金額、および（b）代替案建ての金額については

通貨。当該代替通貨でドルを購入する際のスポットレート（直近の再評価日に基づいて決定）に基づいて、その時点で管理代理人が決定したドル建ての同等の金額。

「ドル」と「$」は米国の合法的な通貨を意味します。

「EEA金融機関」とは、(a) EEA加盟国に設立され、EEA解決機関の監督下にある任意の信用機関または投資会社、(b) 本定義の (a) 項に記載されている機関の親会社であるEEA加盟国に設立された法人、または (c) 条項に記載されている機関の子会社であるEEA加盟国に設立された金融機関を意味しますこの定義の (a) または (b) で、親会社との統合監督の対象です。

「EEA加盟国」とは、欧州連合、アイスランド、リヒテンシュタイン、およびノルウェーの加盟国のいずれかを意味します。

「EEA解決機関」とは、EEA金融機関の解決に責任を負う任意の行政機関またはEEA加盟国の行政権限を委託された者（委任者を含む）を意味します。

「発効日」とは、管理代理人および銀行が第4.1条に定めるすべての条件が満たまたは放棄された日（または、第4.1.12条の場合は、該当する支払いを受ける資格のある人が権利を放棄した日）を意味します。ただし、その日は2024年3月8日までにしてください。

「電子記録」と「電子署名」には、15 USC§7006でそれぞれ割り当てられた意味があり、随時修正される可能性があります。

「適格譲受人」の意味はセクション13.1.8で指定されています。

「対象通貨」とは、ドル以外の、国際銀行間市場ですぐに入手でき、自由に譲渡可能で、その市場の銀行が利用できるドルに換金可能で、ドル相当額を簡単に計算できる合法通貨を指します。銀行がいずれかの通貨を代替通貨として指定した後、通貨管理や為替規制の変更、または国内または国際的な金融、政治、経済状況の変更が加えられた場合、管理代理人の合理的な意見では（代替通貨建ての前払金の場合）、（a）その通貨はもはや容易に入手できなくなり、自由に送金されますドルに換金可能で、(b) 1ドル相当品ではなくなったそのような通貨に関して容易に計算可能で、（c）その通貨が銀行にとって実用的でない場合、または（d）その通貨がもはや多数派銀行がそのような前払いを行う意思のある通貨ではなくなった場合（（a）、（b）、（c）、（d）の各条項は「失格事由」）、管理代理人は銀行と借り手に速やかに通知し、そのような国の通貨は、失格イベントがなくなるまで、代替通貨ではなくなります。管理代理人からそのような通知を受け取ってから5営業日以内に、当社は、本契約に含まれる他の条件に従い、失格事由が適用される通貨ですべてのローンを返済するか、当該ローンをドル建てのローンと同等のドルに換算するものとします。

「環境法」とは、1987年の資源保護および回収法、包括的環境対応、補償および責任法、いわゆる「スーパーファンド」または「スーパーリアン」法、有害物質規制法、およびその他の連邦、州、地方または外国の法令、法律、条例、規範、規則、規制、命令または法令を規制する命令または法令を意味します

現在または今後いつでも有効な、危険物やその他の危険または有毒物質に、またはそれらに関する責任または行動基準を課すこと。

「持分」とは、個人に関して、その個人の資本ストック（またはその他の所有権または利益権）のすべての株式、その人の資本ストック（またはその他の所有権または利益権）の株式をその人から購入または取得するためのすべてのワラント、オプション、またはその他の権利、そのような個人の資本ストック（またはその他の所有権または利益権）の株式に転換または交換可能なすべての有価証券を意味します。当該人物からの当該株式の購入または取得に関する個人または新株予約権、権利またはオプション（またはそのようなその他の利益）、および当該個人のその他すべての所有権または利益権（パートナーシップ、メンバーまたは信託権を含む）、議決権があるか否かを問わず、当該株式、新株式、新株式、オプション、権利、またはその他の持分が決定日に未払いであるかどうか。

「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法およびそれに従って発行された規制を意味します。

「EU救済法別表」とは、ローン市場協会（または後継者）が発行する、随時有効な、EU救済法別表を意味します。

「ユーロ」と「€」は、参加加盟国の単一通貨を意味します。

「除外税」とは、銀行や管理代理人に課せられる、または銀行や管理代理人への支払いから源泉徴収または控除が義務付けられている以下の税金、(a) 純利益（金額は問いません）、フランチャイズ税、支店利益に課される税金、いずれの場合も、（i）そのような銀行または管理代理人が法律に基づいて組織された結果として課される税金を指します。または、その主たる事務所を持っているか、銀行の場合は、それを課す管轄区域に該当する貸付事務所があります税金（またはその政治的細分化）または（ii）その他の関連税、（b）銀行の場合は、（i）当該銀行がローンまたはコミットメントの当該利息を取得した日に施行されている法律に基づき、当該銀行に支払われる金額またはローンまたはコミットメントの該当する利息に関して、当該銀行の口座に支払われる金額に課される米国連邦源泉徴収税（譲渡要求による場合を除く）セクション3.7）または（ii）に基づいて会社によって、当該銀行は貸付オフィスを変更します。ただし、いずれの場合も、セクション3.1に従い、当該税金に関する金額は、当該銀行が本契約の当事者となる直前に当該銀行の譲渡人、または貸付事務所を変更する直前に当該銀行に支払われました。（c）当該銀行が第3.1.7条に従わなかったことに起因する税金、および（d）FATCAに基づいて課される源泉徴収税です。

「既存の解約日」の意味は、セクション2.6.1で規定されています。

「FATCA」とは、本契約（または実質的に比較可能で、遵守するのが実質的に面倒ではない修正版または後継版）の日付の時点で、本規範の第1471条から第1474条まで、現在または将来の規制またはその正式な解釈、本規範の第1471（b）（1）条に従って締結された契約、およびそれに従って採択された財政上または規制上の法律、規則または慣行を指します政府当局間の政府間協定、条約、条約、および本規範のそのような条項の実施に。

「フェデラルファンド金利」とは、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金取扱機関による連邦資金取引に基づいて計算し（ニューヨーク連邦準備銀行が随時公開ウェブサイトに定める方法で決定）、翌営業日にニューヨーク連邦準備銀行が連邦資金実効金利として公表する年率を指します。ただし、

そのように決定されたフェデラルファンド金利はゼロ未満ですが、本契約ではそのような金利はゼロとみなされます。

個人の「ファイナンスリース」とは、一般に認められている会計原則に従って、賃貸債務を借手の貸借対照表に資産計上する必要がある、当該個人による不動産のリースを指します。誤解を避けるために記しておきますが、オペレーティングリース（または2023年5月31日現在のオペレーティングリースを構成するリース）は、いかなる場合も「ファイナンスリース」を構成しないものとします。

個人の「ファイナンスリース債務」とは、契約会計原則に従って作成された個人の貸借対照表に負債として示される、ファイナンスリースに基づく本人の債務額を意味します。

「外国銀行」の意味はセクション3.1.7（b）に明記されています。

「基金」の意味はセクション13.1.8で指定されています。

「政府機関」とは、州か地方かを問わず、政府（欧州連合などの超国家機関を含む）の行政、立法、司法、課税、規制、行政、行政権、行政権、行政権、行政権、機能を行使する機関、当局、機関、機関、規制機関、中央銀行、その他の団体の政府です。または欧州中央銀行）、および株式を通じて所有または管理されている企業またはその他の団体または資本所有権またはその他、前述のいずれかによる。

「増額発効日」の意味は、セクション2.7.4で定められています。

個人の「負債」とは、その人の（i）借りたお金に対する義務、（ii）その人の通常の事業過程で生じる買掛金以外の不動産またはサービスの繰延購入価格を表す債務、取引で慣習的な条件で支払われる債務、（iii）先取特権によって担保されているか、現在または今後所有される不動産からの収益または生産から支払われる債務を意味します。その人が取得した、（iv）手形、承諾書、またはその他の証書によって証明される債務、（v）ファイナンスリース義務、（vi）スワップ契約に基づく純負債、および（vii）その人が引き受ける、保証する、他人の支払いのための資金の購入または提供に偶発的に同意する、またはその他の方法で他人の義務または負債が発生する、または他人の純資産、運転資本、またはその他の財政状態を維持することに同意する、その他の取り決めに基づく負債。

「補償対象負債」の意味はセクション10.6で定められています。

「補償対象税」とは、(a) 貸付書類に基づく貸付当事者による、または債務のために行われた支払いに対して課される税金（除外税を除く）、および（b）上記の（a）項に別段記載されていない範囲でのその他の税金を意味します。

「被補償者」の意味はセクション10.6.2で定められています。

「情報」にはセクション10.11で指定された意味があります。

「利息期間」とは、各タームSOFRローンまたは代替通貨タームレートローンについて、当該タームSOFRローンまたは代替通貨タームレートローンがタームSOFRローンまたは代替通貨タームレートローンとして支払われたり、転換されたり、継続された日から始まり、その1か月、3か月、または6か月後（それぞれ）に終わる期間を意味します。

この場合、該当する借り手が借入通知で選択した、該当する通貨に適用される金利（該当する通貨に適用される金利）が利用できない場合があります。ただし、

(i) 営業日ではない日に終了する利息期間は、次の営業日に延長されるものとします。ただし、タームSOFRローンまたは代替通貨タームレートローンの場合、該当する場合、その営業日が別の暦月に該当する場合、その利息期間は翌営業日に終了します。

(ii) タームSOFRローンまたは代替通貨タームレートローンに関連する利息期間は、該当する場合、暦月の最終営業日（または当該利息期間の終了時に暦月に数値的に対応する日がない日）に始まるすべての利息期間は、当該利息期間の終了時の暦月の最終営業日に終了するものとします。そして

(iii) 利息期間が終了日以降に延長することはできません。

「IRS」とは、米国財務省の内国歳入庁のことです。

「共同リードアレンジャー」とは、BAS、シティバンク（N.A.）、JPモルガン・チェース銀行（N.A）を指し、それぞれが共同リード・アレンジャーおよび共同ブックランナーとしての立場にあります。

「ジャッジメント通貨」の意味はセクション10.21で定められています。

「ナイトファミリー」とは、フィリップ・H・ナイトとその妻、子供、両親、兄弟、および遺産計画の目的で設立された、彼の資産に関する信託、法人、またはパートナーシップを総称したものです。疑いの余地を避けるために記すと、Swoosh、LLCも含まれます。

「法律」とは、総称して、すべての国際法、外国法、連邦法、州法、地方法、条例、条例、条例、行政上または司法上の判例または権限（その執行、解釈、管理を担当する政府機関による解釈または管理を含む）、ならびに適用されるすべての行政命令、指示義務、要求、ライセンス、許可、許可、およびそれらとの合意を指します。政府の権限、いずれの場合も、力を持っているかどうかは関係ありません法律の。

「貸主党」とは、あらゆる銀行を意味します。

「貸出事務所」とは、銀行に関しては、管理アンケートに記載されている銀行の事務所、または銀行が随時会社と管理代理人に通知できるその他の事務所を意味します。

「先取特権」とは、他人に有利な、担保権、抵当権、質権、先取特権（法定またはその他）、請求、請求、請求、債権、所有権留保契約、ファイナンスリースまたは類似の証書に基づく貸主の持分を指します。

「ローン」とは、銀行に関しては、その銀行の前払金の部分（もしあれば）を意味します。

「貸付書類」とは、本契約、各指定借り手要求および引き受け契約、会社保証契約、受益所有権証明書（ある場合）、および本書、その他の貸付書類、本契約またはその他の貸付書類に対する注記および修正、修正、補足、またはその他の貸付書類の放棄を意味します。

「貸付当事者」とは、当社と各指定借り手を総称して意味します。

「マジョリティバンク」とは、その時点ですべての銀行の合計コミットメントの50％以上を保有している銀行、またはコミットメントが終了した場合は、未払いのローンの未払い元本総額の50％以上を保有している銀行の総額を意味します。ただし、債務不履行銀行が保有または保有していると見なされる未払いローンのコミットメントおよび未払い元本総額の一部は、債務不履行に陥った銀行は、マジョリティバンクの決定。

「重大な悪影響」とは、(a) 当社およびその子会社全体の財政状態、事業または資産、(b) 本契約または注記に基づく管理代理人または銀行の権利と救済、または (c) 本契約または注記に基づく当社の義務を履行する能力に対する重大な悪影響を意味します。

「重要な子会社」とは、いつでも、その時点で、（i）過去4会計四半期期間の合計（総収益）がその期間の当社の連結合計（総収益）の10％を超える子会社、または（ii）前会計四半期の最終日現在の総資産で、正味帳簿価が正味簿価の10％を超える子会社を指しますその日の会社の連結総資産、いずれの場合も、管理代理人に提出された会社の最新の年次または四半期財務諸表に基づいていますセクション6.1に基づき、収益と資産の帳簿価額は、通常の事業以外のあらゆる重要な取得または処分について、プロフォーマベースで決定されます。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社およびその後継会社で、全国的に認められた格付け機関であるものを指します。

「複数雇用者制度」とは、団体交渉協定またはその他の取り決めに従って運営されているプランで、借り手または管理対象グループのメンバーが、複数の雇用主が拠出を行う、または拠出を行う義務がある、または過去5年間に拠出を行った、または拠出を行う義務があるプランを意味します。

「非貸付銀行」の意味は、セクション2.6.2で指定されています。

「手形」とは、実質的に本書の別紙Aの形態の約束手形で、借り手が銀行の口座で正式に締結して管理代理人に引き渡し、その約束手形の修正、修正、更新、または交換を含め、その契約の金額を当該銀行の注文に対して支払う、実質的に本書の別紙A形式の約束手形を意味します。

「通知日」には、セクション2.6.2で指定された意味があります。

「転換/継続の通知」はセクション2.2.4で定義されています。

「ローン前返済通知」とは、実質的には別紙Eまたは管理代理人が承認できるその他の形式（管理代理人の承認を受ける電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形式を含む）の形式で、責任者が適切に記入して署名したものを指します。

「債務」とは、貸付書類に基づいて生じる、貸付当事者の銀行または銀行、管理代理人、または本契約に基づく補償対象者に対する貸付当事者のすべての未払金および未払利息、未払利息、その他すべての返済、補償またはその他の債務を意味します。

「OFAC」とは、米国財務省の外国資産管理局を意味します。

「その他の関連税」とは、銀行または管理代理人に関して、当該銀行または管理代理人と、当該税を課す管轄区域との現在または以前の関係の結果として課される税金を指します（当該銀行または管理代理人が、当該銀行または管理代理人が、履行、引渡し、当事者となり、債務の履行、担保に基づく支払の受領、担保権の受領、または履行を完了したこと、または担保権に基づくその他の取引を行ったことから生じる関係は除きます）任意のローン書類を譲渡したり、売却または持分の譲渡を行ったりしました任意のローンまたはローン書類）。

「その他の税金」とは、貸付書類に基づく、執行、引き渡し、履行、履行、執行、執行または登録による支払い、または貸付書類に基づく担保権の受領または完了から生じる、現在または将来のすべての切手、裁判所または書類、無形資産、記録税、申告税、または同様の税金を指します。ただし、譲渡（セクションに従って行われた譲渡を除く）に関して課されるその他の関連税は除きます 3.7)。

「未払い額」とは、任意の日付のローンおよび前払い金に関して、その日に発生した当該前払金またはローンの借入および前払いまたは返済が行われた後の、未払いの元本総額のドル相当額を意味します。

「参加者」の意味はセクション13.1.4で指定されています。

「参加者登録」の意味はセクション13.1.6で指定されています。

「参加加盟国」とは、経済通貨同盟に関する欧州連合の法律に従ってユーロを合法通貨とする欧州連合のすべての加盟国を意味します。

「支払い日」とは、毎年2月、5月、8月、11月の最終営業日です。

「個人」とは、個人、受託者、法人、ゼネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、合資会社、信託、非法人組織、銀行、事業組合、会社、合弁事業または政府機関を意味します。

「制度」とは、ERISAのタイトルIVの対象となるか、本規範のセクション412に基づく最低資金調達基準の対象となる従業員年金給付制度を指し、借り手または管理対象グループのメンバーが責任を負う可能性があります。

「プラットフォーム」の意味はセクション6.1.6で指定されています。

「パブリックバンク」の意味はセクション6.1.6で指定されています。

「QFC」の意味はセクション10.20.2で指定されています。

「QFCクレジットサポート」の意味はセクション10.20に明記されています。

「金利決定日」とは、当該利息期間の開始前の2営業日前（または、管理代理人が決定した、当該銀行間市場における市場慣行により一般的に金利確定日として扱われるその他の日。ただし、そのような市場慣行が管理代理人にとって管理上実行不可能な場合、「金利決定日」とは、管理代理人によって合理的に決定された他の日を指します）。

「レートオプション」とは、基本レート、タームSOFR、代替通貨デイリーレート、または代替通貨タームレートを意味します。

「格付け機関」とは、S&Pとムーディーズを意味します。

「関連レート」とは、(a) ドル、SOFR、(b) 英ポンド、SONIA、(c) ユーロ、Euribor、(d) カナダドル、CORRAレート、および (e) 円、TIBOR（該当する場合）建ての前払金を指します。

「取り消し可能な金額」とは、(a) が第2.5.11 (a) 項 (a) が第2.5.11 (a) 条の対象であるか、(b) が何らかの理由で当該銀行の口座に対して誤って行われたと管理代理人が判断した、いずれかの銀行の口座に対して管理代理人が行ったすべての支払いを意味します。

「登録」の意味はセクション13.1.3で指定されています。

「規則UおよびX」とは、随時施行される連邦準備制度理事会の規則UおよびXを意味し、連邦準備制度の加盟銀行に適用される証拠金株式の購入または保有を目的とした銀行による信用供与に関連する、当該理事会の後継またはその他の規則または公式解釈が含まれるものとします。

「報告対象イベント」とは、30日間の通知期間が免除されたイベントを除き、ERISAのセクション4043（c）に記載されているイベントのいずれかを指します。

「解決機関」とは、EEA解決機関、または英国の金融機関については英国の解決機関を意味します。

「責任者」とは、会社の最高経営責任者、社長、最高財務責任者、会計、財務補佐、企業管理者、または借り手を指し、第4.1条に基づく現職証明書の送付のみを目的とする会社の秘書または秘書補佐、および第2条に従って与えられる通知の目的でのみ、前述のいずれかで指定された会社の他の役員または従業員を意味します管理代理人またはその他の役員または従業員への通知に含まれる役員会社と管理代理人の間の契約により、または契約に従って指定された会社。本契約に基づいて提出された借り手の責任役員が署名した文書はすべて、当該借り手側で必要なすべての企業行動によって承認されたものとみなされ、当該責任者は最終的に当該借り手に代わって行動したと推定されます。

「再評価日」とは、前払金に関して、(a) 代替通貨建ての前払金の各日付、(b) 第2.2.4条に従って代替通貨建ての前払金の継続日、および (c) 管理代理人が合理的に決定するか、多数銀行が合理的に要求する追加日を指します。

「S&P」とは、S&P Global Inc. の子会社であるスタンダード・アンド・プアーズ・ファイナンシャル・サービスLLCおよびその後継者を意味します。

「制裁」とは、米国政府（OFACを含むがこれに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下財務省（「HMT」）、またはその他の関連する制裁当局によって管理または実施される制裁措置を意味します。

「予約不可日」の意味は、セクション3.3.2で指定されています。

「SEC」とは、証券取引委員会、またはその主要な機能を引き継ぐ政府機関を意味します。

「単一雇用者制度」とは、借り手または管理対象グループのメンバーが、借り手または管理対象グループの従業員のために維持するプランを意味します。

「SOFR」とは、ニューヨーク連邦準備銀行（または後継管理者）が管理する担保付オーバーナイト融資金利を意味します。

「SOFR管理者」とは、SOFRの管理者であるニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの後継管理者、またはその時点でSOFR管理者を務めるその他の人を意味します。

「SONIA」とは、該当する決定日に関して、該当するロイターのスクリーンページ（または管理代理人が随時指定する可能性のある見積もりを提供するその他の市販の情報源）にその日の5日前に公開されたスターリングオーバーナイト指数の平均参照レートを意味します。ただし、当該決定日が営業日でない場合、SONIAはその直前の最初の営業日に適用されるレートを意味します。

「特別通知通貨」とは、いつでも代替通貨を指します。ただし、北米またはヨーロッパに所在する経済協力開発機構の加盟国の通貨は除きます。最初の「特別通知通貨」は円を意味します。

通貨の「スポットレート」とは、外国為替計算が行われる日の2営業日前の午前11時（ロンドン時間）頃に、その人が主要な外国為替取引オフィスを通じて別の通貨でその通貨を別の通貨で購入した場合のスポットレートとして管理代理人が決定したレートです。ただし、管理代理人がそのような情報を取得できる場合に限ります管理代理人が指定した別の金融機関のスポットレートそのような立場で行動している人が、決定日の時点で、そのような通貨のスポット購入レートを持っていない場合。

「英ポンド」と「£」はイギリスの合法通貨です。

個人の「子会社」とは、取締役またはその他の統治機関の選挙のための通常の議決権を有する有価証券またはその他の持分の株式の過半数（不測の事態が発生した場合にのみそのような権限を有する有価証券または持分を除く）が、その時点で受益所有であったか、または直接的または間接的に経営が管理されている法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、またはその他の事業体を意味しますその人による1人以上の仲介者、あるいはその両方。特に明記されていない限り、ここでの「子会社」または「子会社」への言及はすべて、借り手の子会社または子会社を指すものとします。

「後継者率」とは、セクション3.3.2で定められている意味です。

「サポートされているQFC」の意味はセクション10.20で指定されています。

「スワップ契約」とは、少なくとも一方の当事者の資産、負債、または為替取引に適用される金利、為替レート、またはフォワードレートの変動から保護するために設計されたあらゆる契約または取り決めを意味します。これには、金利交換契約、先物通貨交換契約、金利上限または担保契約、フォワードレート通貨または金利オプション、プットおよびワラントが含まれますが、これらに限定されません。

「T2」とは、ユーロシステムまたは後継システムが運営するリアルタイムの総決済システムを意味します。

「目標日」とは、T2（または、そのような支払いシステムが機能しなくなった場合は、管理エージェントが適切な代替手段であると判断した他の支払いシステム）がユーロでの支払い決済に利用できる任意の日を意味します。

「税金」とは、現在または将来のすべての税金、徴収、賦課、関税、控除、源泉徴収（予備源泉徴収を含む）、査定、手数料、その他の費用をいい、利息、税金の追加、またはそれらに適用される罰金を含みます。

「期間CORRA調整」とは、(i) 1か月の利息期間の場合は0.29547％（29.547ベーシスポイント）、（ii）3か月の利息期間の場合は0.32138％（32.138ベーシスポイント）を意味します。

「ターム・レート・アドバンス」とは、該当する場合、タームSOFRアドバンスまたは代替通貨ターム・レート・アドバンスを指します。

「タームレートローン」とは、該当する場合、タームSOFRローンまたは代替通貨タームレートローンを指します。

「SOFRという用語」とは：

(a) 期間SOFRアドバンスに関する任意の利息期間について、当該利息期間と同等の期間で、当該利息期間と同等の期間で当該利息期間が開始される2営業日前のタームSOFRスクリーンレートと同等の年率。ただし、当該決定日の午前11時より前に金利が公表されない場合、タームSOFRとは、最初の米国政府証券業務におけるタームSOFRスクリーンレートを意味します。いずれの場合も、その直前の日に、その利息期間の期間SOFR調整期間を加えたもの。そして

(b) 任意の日付の基本金利ローンに関する利息計算では、その日から1か月の期間を持つ期間SOFRスクリーンレートにSOFR調整期間を加えたものに等しい年率です。

ただし、この定義の前述の (a) または (b) の規定に従って定められたSOFRという用語がゼロ未満の場合、本契約ではSOFRという用語はゼロとみなされます。

「定期SOFR調整」とは、1か月、3か月、または6か月の利息期間における期間SOFRについて 0.10%（10ベーシスポイント）を指します。

「タームSOFRアドバンス」とは、タームSOFRの定義の（a）項に基づく利息と適用マージンを加えたアドバンスのことです。

「タームSOFRローン」とは、タームSOFRの定義の（a）項に基づく利子と適用証拠金を加えたものを指します。

「定期SOFRスクリーンレート」とは、CME（または管理代理人が満足できる後継管理者）が管理し、該当するロイターの画面ページ（または管理代理人が随時指定する見積もりを提供するその他の市販の情報源）に掲載されている、将来を見据えたSOFRタームレートを意味します。

「終了日」とは、(a) (i) 2025年3月7日、(ii) 第2.6条に従って満期が延長された場合は、当該セクションに従って定められた当該延長満期日、および (b) 本契約の条件に従って本契約または本契約が以前にキャンセルまたは終了された日のうち最初に発生する日を意味します。ただし、その日が営業日でない場合は、終了日は直前の営業日に。

「未払い残高合計」とは、すべてのローンと前払金の未払い額の合計です。

「英国の金融機関」とは、英国プルデンシャル・レギュレーション・オーソリティによって公布されたBRRD事業者（この用語は随時修正される）、または英国金融行動監視機構によって公布されたFCAハンドブックのIFPRU 11.6の対象となる人物（特定の信用機関や投資会社、および特定の関連会社を含む）を意味します。そのような信用機関や投資会社の。

「英国解決機関」とは、英国の金融機関の解決に責任を負うイングランド銀行またはその他の公的行政機関を意味します。

「未積立負債」とは、（i）単一雇用者プランの場合、当該プランに基づくすべての権利確定不能給付の現在価値が、当該給付に割り当てられるすべてのプラン資産の公正市場価値を超える金額（ある場合）で、すべて当該プランの最新の評価日時点で決定され、（ii）複数雇用者プランの場合は、発生する引き出し債務を意味します。管理対象グループのいずれかのメンバーが複数雇用者プランのいずれかから完全または部分的に離脱した場合、管理対象グループによって。

「米国」とはアメリカ合衆国を意味します。

「未熟なデフォルト」とは、時間の経過または通知、あるいはその両方がない限り、デフォルトとなる出来事を指します。

「米国政府証券営業日」とは、米国連邦法またはニューヨーク州の法律（該当する場合）に基づく法定休日であるため、証券業金融市場協会、ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク連邦準備銀行のいずれかが営業していない営業日を除くすべての営業日を意味します。

「米国の特別決議制度」の意味はセクション10.20に明記されています。

「米国税務コンプライアンス証明書」の意味はセクション3.1.7（b）で指定されています。

「減価償却権および転換権」とは、(a) 任意のEEA決議機関に関しては、該当するEEA加盟国の救済法に基づく当該EEA決議機関の随時減価償却権および転換権（減価償却権および転換権は、EU救済法別表に記載されています）、および（b）英国に関しては、救済措置に基づく該当する決議機関のあらゆる権限を意味します英国の金融機関またはいずれかの金融機関の負債をキャンセル、削減、変更、または変更するための法律その責任が発生する契約または証書、その負債の全部または一部をその個人または他の人の株式、証券、または債務に転換すること、そのような契約または証書が、あたかもその契約または証書に基づいて権利が行使されたかのように効力を生じることを規定すること、または当該責任または救済法に基づくそれらの権限のいずれかに関連または付随する権限に関する義務を一時停止すること。

「円」と「¥」は日本の合法通貨です。

1.2 その他の解釈規定。

1.2.1 定義されている用語の意味は、定義された用語の単数形と複数形に等しく適用されます。

1.2.2 (a) ローン書類で「本書」と「本書」という言葉、および同様の意味を持つ言葉は、そのローン書類の特定の規定ではなく、その全体を指すものとします。

(b) 本書に別段の定めがない限り、条項、セクション、別紙および別表の参照は本契約を指します。

(c)「含む」という用語は一例であり、これに限定されません。

(d)「文書」という用語には、証拠の有無にかかわらず、あらゆる文書、文書、契約、証明書、通知、報告書、財務諸表、その他の文書が含まれます。

1.2.3 特定の日付から後で指定された日付までの期間の計算では、「開始」という単語は「開始日および含む」を意味し、「終了」と「まで」はそれぞれ「終了するが、除外する」という意味で、「〜」という単語は「終了して含む」という意味です。

1.3 契約と法律への言及。本書に別段の定めがない限り、(a) 契約（貸付書類を含む）およびその他の契約文書への言及には、その後のすべての修正、再表示、延長、補足、およびその他の修正が含まれるものとみなされます。ただし、そのような修正、書き直し、延長、補足、およびその他の修正が貸付文書で禁止されていない場合に限ります。（b）法律への言及には、統合に関するすべての法的および規制上の規定が含まれるものとします、修正、交換、補足、改革、またはそのような法律を解釈します。

1.4 金利。管理代理人は、「SOFR」、「代替通貨デイリーレート」、「代替通貨タームレート」の定義にあるレートに関する管理、提出、またはその他の事項について、または代替または代替となるレート（疑念を避けるために言うと、そのようなレートの選択、および関連するスプレッドまたはその他の調整を含む）に関して、保証も責任も負いません。そのようなレート（後継者レートを含むがこれに限定されない）の後継レート）または前述のいずれかの影響、または適合する変更の影響。管理代理人とその関連会社、またはその他の関連団体は、本書で言及されている参照レート、代替レート、承継レート、代替レート（承継者レートを含むがこれらに限定されない）（または前述のいずれかの構成要素を含むがこれらに限定されない）、または関連するスプレッドまたはその他の調整に影響する取引またはその他の活動を、いずれの場合も、借り手にとって不利な方法で行うことがあります。管理代理人は、合理的な裁量で情報源またはサービスを選択して、本契約で言及されている参照レート、または代替レート（承継者レートを含むがこれに限定されない）（または前述のいずれかの要素を含むがこれらに限定されない）を確認することができます。いずれの場合も、本契約の条件に従い、借り手、銀行、その他の個人または団体に対して、直接損害を含むいかなる種類の損害についても責任を負わないものとします。または間接、特別、懲罰的、付随的または結果的な損害、費用、損失、または費用（不法行為、契約、その他、法律上のものか衡平法上のものかを問わず、そのような情報源またはサービスによって提供されるレート（またはその構成要素）の選択、決定、または計算に関連する、またはその他の作為または不作為について。

1.5 為替レート、通貨同等物。

1.5.1 管理代理人は、代替通貨建ての前払金のドル相当額と未払い額の計算に使用する、各再評価日のスポットレートを決定するものとします。このようなスポットレートは、その再評価日から有効になり、次の再評価日までの適用通貨間の金額の換算に使用されるスポットレートとなります。本契約に基づいて当社が提出する財務諸表の目的を除き、または本書に別段の定めがある場合を除き、ローン書類の目的で適用される代替通貨の金額は、管理代理人が決定した1ドル相当額とします。

1.5.2 本契約において、必要最低額または複数の金額など、前払い、転換、継続、または前払金に関連してドルで表記されているが、当該前払金が代替通貨建てである場合、当該金額は、管理代理人の決定による、当該ドル金額（当該代替通貨の最も近い単位に四捨五入され、1単位の0.5が切り上げられる）に対応する代替通貨相当額となります。

1.6 その他の代替通貨。

1.6.1 当社は、「代替通貨」の定義に具体的に記載されている通貨以外の通貨での代替通貨ローンを随時要求することがあります。ただし、要求された通貨が適格通貨であることが条件です。代替通貨ローンの作成に関してそのような要求があった場合、そのような要求は管理代理人および各銀行の承認を条件とします。

1.6.2 このような要求は、希望する前払いの日（または管理代理人が独自の裁量で合意したその他の日時）の20営業日前の午前11時までに管理代理人に対して行うものとします。代替通貨ローンに関するこのような要求があった場合、管理代理人は速やかに各銀行にその旨を通知しなければなりません。各銀行（代替通貨ローンに関するそのような要求の場合）は、その要求を受けてから10営業日後の午前11時までに、要求された通貨での代替通貨ローンの作成に独自の裁量で同意するかどうかを管理代理人に通知するものとします。

1.6.3 銀行が前の文で指定された期間内にそのような要求に応じなかった場合、銀行は、そのような要求された通貨での代替通貨融資の許可を拒否したものとみなされます。管理代理人およびすべての銀行が、そのような要求された通貨で代替通貨融資を行うことに同意し、管理代理人およびそのような銀行が、そのような要求通貨に対して適切な金利を使用できると合理的に判断した場合、管理代理人はその旨を会社に通知し、（i）管理代理人はその旨を通知し、（i）当該銀行は、当該通貨に適用されるレートと該当する調整を追加するために必要な範囲で、代替通貨の日次金利または代替通貨期間金利の定義を修正することができますそのような金利と、（ii）代替通貨日次金利または代替通貨期間金利の定義が該当する場合、その通貨の適切な金利を反映しているか、その通貨の適切な金利を反映するように修正されている限り、そのような通貨は、代替通貨ローンの前払金の目的で代替通貨とみなされます。管理代理人が本第1.6条に基づく追加通貨の要求に同意を得られない場合、管理代理人は速やかに会社にその旨を通知しなければなりません。

第二条
施設

2.1 施設。

発効日から解約日まで、各銀行は随時、合意通貨で借り手に貸付を行うことに個別に合意します。その金額は、未払い時点での合計額がその約束金額を超えないようにしてください。

2.1.1 いかなる場合でも、未払いの全前払金の元本総額が総コミットメント額を超えることはできません。

2.1.2 本契約の条件に従い、借り手は終了日の前であればいつでも、各銀行の約束の範囲内で借り入れ、返済および再借入を行うことができます。

2.2 進歩。

2.2.1 一般的な。本契約に基づく各前払金は、複数の銀行からのそれぞれのコミットメントの金額に比例して行われた借入で構成されます。銀行が未払いのローンの元本総額がその約束額を超える場合、どの銀行も本契約に基づく融資を行う義務はありません。管理代理人を通じて銀行から要請があった場合、該当する借り手は、当該銀行の前払金を証明する手形を作成し、（管理代理人を通じて）当該銀行に引き渡すものとします。

2.2.2 アドバンスレートオプション。前払い金は、基本金利前払金、タームSOFR前払金、代替通貨日次レート前払金、または代替通貨タームレート前払金、またはそれらの組み合わせで、第2.2.3条に従って当社が選択し、第2.2.4条に従って換算または継続することができます。ただし、代替通貨建ての前払金はすべて、代替通貨の日次レート前払金または代替通貨タームレート前払金でなければなりません。ただし、終了日以降に前払金が満了することはありません。

2.2.3 前払金の金利オプションと利息期間を選択する方法。当社は、レートオプションと、該当する場合は、各アドバンスに適用される利息期間を随時選択するものとします。当社は、責任者が適切に記入して署名した取消不能の通知を管理代理人に送るものとします。その通知は、実質的には別紙Fとして添付された形式（「借入通知」）または管理代理人が承認できるその他の形式（管理代理人の承認を受ける電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形式を含む）で午前10時（サンフランシスコ時間）（a）までに管理代理人に渡すものとします。各基本金利繰り上げの借入日の営業日、(b) 2営業日前各期間のSOFRアドバンスの借入日、(c) 各代替通貨の日次レート前払いまたは代替通貨タームレートアドバンス（特別通知通貨建ての前払金を除く）の借入日の3営業日前、および（d）特別通知通貨建ての各代替通貨デイリーレートアドバンスまたは代替通貨タームレートアドバンスの借入日の4営業日前。借入通知には以下を明記しなければなりません：

(a) 当該前払金の借入日。これは営業日となります。

(b) そのような前払金の総額。

(c) その前払いに選択されたレートオプション

(d) 各ターム・レート・アドバンスの場合は、それに適用される利息期間（終了日以降に終了しない場合があります）。会社が借入通知に利息期間を指定しなかった場合、会社は1か月の利息期間を指定したものとみなされます。

(e) 前払金の通貨。ただし、会社が借入通知に通貨を指定しなかった場合、そのように要求された前払金はドルで行われるものとします。

(f) 該当する場合は、指定借り手。

2.2.4 転換選挙と継続選挙。

(a) 当社は、第2.2.4 (b) 条に従って管理代理人に取消不能な書面で通知した上で、(i) 基本金利前払いの場合は任意の営業日に、期間SOFRの場合は該当する利息期間の最終日に、当該前払金を別の金利オプションに基づく利息付前払金に転換することを選択することができます。または (ii) 次のことを選択することができます。該当する利息期間の最終日。利息期間がその日に満了するターム・レート・アドバンスを継続する場合。ただし、デフォルトが存在している間は、会社が大多数の銀行が同意しない限り、前払金をタームSOFRアドバンス、代替通貨デイリーレートアドバンス、代替通貨デイリーレートアドバンス、または代替通貨タームレートアドバンスとして継続することを選択することはできません。前払金の転換と継続はすべて、各銀行が通知したローンのそれぞれの未払い元本額に従って配分方式で行われるものとします。

(b) 当社は、責任者が適切に記入して署名した変換/継続の通知を、別紙Gとして添付された形式（「転換/継続の通知」）または管理代理人が承認できるその他の形式（管理代理人の承認を受ける電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形式を含む）で、午前9時までに管理代理人が受領するように送付するものとします。(サンフランシスコ時間) (i) コンバージョン/継続日の前の営業日にアドバンスはドル建てで、基本レートアドバンスに換算または継続されます。（ii）アドバンスがドル建ての場合は、コンバージョン/継続日の3営業日前に、タームSOFRアドバンスに換算または継続する必要があります。（iii）アドバンスが代替通貨建ての場合は、コンバージョン/継続日の3営業日前（または4）4）特別通知の場合は営業日（通貨）、代替通貨のタームレートアドバンスとして継続されます。具体的には：

(i) 当該前払金の転換/継続日。これは営業日とします。

(ii) 換金または継続予定の前払金の総額

(iii) 転換または継続によって生じた当該前払金のレートオプション。そして

(iv) 各ターム・レート・アドバンスの場合は、それに適用される利息期間（終了日以降に終了しない場合があります）。

ただし、当社は、上記の期限までに、そのような要求を管理代理人に電話で通知することができます。ただし、電話による通知が管理代理人に書面による通知を送付することによって速やかに確認される場合に限ります。管理エージェント

書面による確認の受領の有無にかかわらず、そのような継続または転換に関しては、いつでもそのような電話通知に頼る権利があります。

(c) 期間SOFR前払金に適用される利息期間の満了時に、当社がその前払金に適用される新しい利息期間を適時に選択しなかった場合、または債務不履行または未熟デフォルトが存在する場合、当社は、当該前払金を当該利息期間の満了日に発効する基本金利前払金に転換することを選択したものとみなされます。

(d) 代替通貨タームレートアドバンスに適用される利息期間の満了時に、会社がそのアドバンスに適用される新しい利息期間を適時に選択できなかった場合、そのアドバンスは、元の通貨での代替通貨タームレートアドバンスとして継続され、利息期間は1か月です。

(e) 前払金を別の通貨建ての前払金に換えたり、別の通貨建ての前払金として継続したりすることはできませんが、代わりにその前払金の元の通貨で前払いし、他の通貨で借り換える必要があります。

2.3    [予約済み].

2.4 手数料。

2.4.1 手配、構造、代理店手数料。当社は、2024年2月13日付けの当社、バンク・オブ・アメリカおよびBAS間のレター契約（「バンク・オブ・アメリカ・フィーレター」）で指定された金額と時期に、そのような取り決め、ストラクチャリングおよび代理店手数料をBASおよび管理代理人に支払うものとします。

2.4.2    [予約済み].

2.4.3 施設使用料。

(a) 施設使用料。当社は、各銀行の口座の管理代理人に、コミットメントの比例配分に従って各銀行の口座の管理代理人に、該当するファシリティフィーレートにコミットメントの実際の1日の金額を掛けた額に等しいファシリティ料金を支払うものとします。使用状況にかかわらず、第2.8条に規定されているように調整される場合があります。施設使用料は、発効日から終了日まで常に発生するものとし、発効日以降の最初の支払い日から起算して、各支払い日に四半期ごとに延滞して支払うものとします。

(b) 施設使用料の計算。施設使用料は四半期ごとに延滞して計算され、いずれかの四半期で適用される施設使用料率に変更があった場合は、その適用施設使用料率が適用されていた四半期の各期間について、実際の1日の金額を計算し、適用施設使用料率を個別に掛けます。施設使用料は、第4条の1つまたは複数の条件が満たされない場合を含め、いつでも発生するものとします。

2.4.4 銀行の参加費。発効日に、当社は、銀行の口座について、それぞれの株式を比例配分して、バンク・オブ・アメリカの手数料書に記載されている金額の参加費をBASに支払うものとします。このような参加費は、本契約に基づいて銀行が約束した信用枠のためのもので、支払い日に全額支払われます。各銀行に支払われる参加費は、それぞれの口座にのみ支払われ、理由の如何を問わず返金されません。

2.4.5 手数料の計算。すべての手数料の計算は、1年360日と実際の経過日数に基づいて計算されるものとします。その結果、1年365日または366日に基づく方法よりも、受取人への利回りが高くなります。

2.5 一般的な施設利用規約。

2.5.1 借入方法。各銀行は、ドル建ての前払金の場合は午前11時（サンフランシスコ時間）までに、代替通貨建ての前払金の場合は管理代理人が指定した適用時間までに、各借入日に代替通貨建ての前払金の場合は管理代理人が指定した適用時間までに、各銀行は、管理代理人事務所の管理代理人が直ちに使用できる資金で貸付金を用意するものとします。会社から別段の指示がない限り、管理代理人は、銀行から受け取った資金を、サンフランシスコにあるバンク・オブ・アメリカの本社の会社の口座に入金します。

2.5.2 各前払いの最低金額。各アドバンス、およびアドバンスに関する各転換および継続は、基本レート前払金については（x）1,000,000ドル（それを超える場合は1,000,000ドルの整数倍で）、タームSOFR前払金、代替通貨日次レート前払金、および代替通貨タームレート前払金については（y）5,000,000ドル（およびそれを超える場合は1,000,000ドルの整数倍で）の最低額でなければなりません。ただし、基本レートアドバンス、タームSOFRアドバンス、代替通貨デイリーレートアドバンス、または代替通貨タームレートであれば前払い金は、未使用のコミットメントの総額に含まれる場合があります。

2.5.3 返済。

(a) 第2.5.4条に基づく任意の支払いを除き、各タームレートアドバンスは、該当する利息期間の最終日に、当社、または当社の指示がある場合は1人以上の借り手によって、全額が支払われるものとします。ただし、かかるタームレートアドバンスが第2.2.4条に従って転換または継続される場合を除きます。ただし、いかなる場合でも、すべての前払金は終了日に全額支払われるものとします。

(b) 管理代理人が、代替通貨に関連する適用為替レートの変更の結果、その時点での未払い残高の合計がその時点で有効な総契約額の105％を超えることをいつでも会社に通知した場合、当該通知の受領後2営業日以内に、当社は、1人以上の借り手に総額でローンを前払いするか、1人以上の借り手に総額でローンを前払いするように指示しますその支払い日現在の未払い金額を、総額の 100% を超えない金額に減らすのに十分です契約はその時点で有効になります。ただし、会社が独自の裁量でどのローンを前払いするかを選択できる場合に限ります。

2.5.4 オプションの元本支払い。借り手は、ローン前払いの通知を管理代理人に送付した時点で、未払いのすべての前払金、または最低総額1,000万ドル（超過の場合は1,000,000ドルの倍数）で未払いの前払金の任意の部分を、いずれの場合も違約金や保険料なしで支払うことができます。ただし、そのような通知は午前11時までに管理代理人が受け取る必要があります。（任意の日付より前のフランシスコ時間）（i）3営業日（または特別通知通貨の場合は4営業日）タームSOFR前払金、代替通貨日次レート前払金、または代替通貨タームレート前払金に関する前払い、および（ii）基本レート前払金の前払い。このような支払いはすべて、支払い日の午前11時（サンフランシスコ時間）までに、管理代理人事務所の管理代理人にすぐに入手可能な資金で行われるものとします。該当する利息期間の終了前にタームレートアドバンスを前払いした場合は、セクション3.4に規定されている補償の対象となります。

2.5.5 利息期間。セクション2.5.6の規定に従い、各前払金には、（i）基本金利前払いまたは代替通貨の日次レートアドバンスに関して、該当する借入日から全額支払いまでの未払いの元本金額と、（ii）その他の前払金については、適用される利息期間の初日から（a）当該利息期間の最終日または（b）それ以前の日付のいずれか早い方までの利息がかかるものとしますセクション2.5.4で許可されているように、当該前払金に適用されると決定された金利での前払い。ただし、セクション2.2.4に従って前払金を転換または継続する会社の権利。借り手は、要求されたタームレートアドバンスが有効になった後、20件を超える個別のタームレート前払金が未払いの場合、タームレートアドバンスをリクエストしないものとします。

2.5.6 満期後のレート。

(a) 次の文に規定されている場合を除き、満期時に支払われなかった前払金は、加速によるか否かを問わず、適用法で認められる最大限の範囲で、基本金利ローンに適用される適用マージン（ある場合）に年率2％を加えた額に等しい年率で全額支払われるまで利息がかかるものとします。タームSOFRアドバンス、代替通貨日次レートアドバンス、または代替通貨タームレートアドバンスが、加速またはその他の方法で満期時に支払われない場合、当該アドバンスには、適用法で認められる最大限の範囲で、当該アドバンスに適用される利率（適用証拠金を含む）に年率2％を加えたものに等しい年率で利息が支払われるものとします。

(b) 貸付書類に基づいて借り手が支払うべき金額（ローンの元本以外）が、指定された満期、繰り上げまたはその他の方法によるかを問わず、期日までに（該当する猶予期間に関係なく）支払われなかった場合、多数銀行の要請により、その金額には、基本金利に適用される適用マージン（ある場合）を加えた金額に常に等しい、年間変動金利で利息が支払われるものとします適用法で認められる最大限の範囲で、金利ローンに年率2％を加えたもの。

(c) 支払期日を過ぎた金額に対する未払利息（延滞利息の利息を含む）は、請求に応じて支払期日とします。

2.5.7 利息支払い日、利息基準。（i）基本金利の前払いまたは代替通貨の日次レート前払いに発生する利息は、各支払い日に支払われるものとし、（ii）その他の前払金は、加速またはその他の理由を問わず、該当する利息期間の最終日、および前払金が前払いされた任意の日に支払われるものとします。利息期間が3か月を超える各ターム・レート・アドバンスで発生した利息も、その利息期間中の3か月の各期間の最終日に支払われるものとします。基本金利に基づいて計算されるすべての基本金利前払金の利息は、場合によっては1年365日または366日と、実際の経過日数に基づいて計算されます。他のすべての前払金の利息は、1年360日と実際の経過日数に基づいて計算されるものとし、その結果、当該市場に応じて、市場慣行が上記と異なる代替通貨建てローンの利息の場合、365日または366日という年に基づく方法よりも受取人への利回りが高くなります。練習。支払い場所で午前11時（サンフランシスコ時間）より前に支払いを受け取った場合は、前払いが行われた日に利息が支払われますが、支払われた金額の支払日には利息が支払われません。前払金の元本または利息の支払いが営業日以外の日に支払われる場合、その支払いは翌営業日に行われるものとし、元本の支払いの場合は、そのような期間の延長がその支払いに関連する利息の計算に含まれるものとします。

2.5.8 支払い方法。貸付当事者が行うすべての支払いは、反請求、抗衛、回収または相殺のための条件や控除なしで行われるものとします。

そのような貸付当事者は、後から反請求、抗議、回収または相殺を主張する権利を損なうことなく。本第2.5.8条を含む本契約に特に規定されている場合を除き、代替通貨建ての前払金の元本および利息に関する場合を除き、本契約に基づく貸付当事者によるすべての支払いは、支払期日の午前11時（サンフランシスコ時間）までに、支払いの対象となる各銀行の口座の管理代理人に対し、ドルで、即時利用可能な資金で行わなければなりません。。本契約に別段の定めがある場合を除き、代替通貨建ての前払金の元本および利息に関する本契約に基づく借り手によるすべての支払いは、本書で指定された日付の午後 12:00（現地時間）までに、当該代替通貨および当日の資金で、当該支払いの対象となる各銀行の口座の管理代理人事務所で行われるものとします。何らかの理由で、いずれかの借り手が、本契約に基づく必要な支払いを代替通貨で行うことを法律で禁止されている場合、その借り手は代替通貨の支払い金額と同等のドルで支払うものとします。管理代理人は、オプションの前払い以外の支払いを、（i）まず、前払い金に関連して支払われるべき元本と利息について、銀行間で比例配分を適用し、次に、（ii）項（i）に記載されているすべての金額が履行された後に、その時点で銀行に支払うべきその他の債務に比例配分して支払うものとします。管理代理人がそのような支払いを（i）ドルでの支払いの場合は午前11時（サンフランシスコ時間）までに、（ii）当該代替通貨で（ii）該当する管理代理人の事務所で、代替通貨での支払いの場合は午後1時（現地時間）までに受領した場合、銀行への引き渡しは同じ日に行われ、その後受領された場合は翌日に行われるものとします。次の営業日。これにより、管理代理人は、本契約に基づく期限が来たときに、当該借り手が支払うべき元本、利息、手数料の支払いのたびに、バンクオブアメリカに保有されている借り手の口座に請求する権限を与えられます。

2.5.9 メモ、電話通知、会社の名称。これにより、各銀行は、各手形に添付されているスケジュールに、当該手形に添付されているスケジュールに記録するか、通常の慣行に従って記録する権限を与えられます。ただし、記録しなかった場合でも、本契約または手形に基づく該当する借り手の義務には影響しません。当社は、銀行と管理代理人に対し、前払金を延長、継続、転換し、管理代理人または銀行が、権限を与えられた役員または会社の役員、従業員、または代理人であると誠実に信じる人物からの電話通知に基づいて、前払金を延長、継続、転換し、レートオプションの選択を適用することを許可します。当社は、権限を与えられた役員が署名した各電話通知の確認書を管理代理人に速やかに送付することに同意します。書面による確認書が管理代理人および銀行が行った措置と重要な点で異なる場合は、明らかな誤りがない限り、管理代理人と銀行の記録が優先されるものとします。

2.5.10 前払金、金利、前払いの通知。管理代理人は、各銀行に、本契約に基づいて受領した各借入通知、転換/継続通知（またはセクション2.2.4（c）に基づく自動変換）、および支払通知の内容を、いつでも速やかに（ただし、管理代理人が会社から適時に受領した場合）、受領した同じ営業日（または、借入通知の場合は関連する）に通知します基本料金の前払金へ、受領後1時間以内）。管理代理人は、各ターム・レート・アドバンスに適用される金利を決定次第、各銀行に速やかに通知し、未払いのベース・レート・アドバンスの基本金利が変更されるたびに、各銀行に速やかに通知します。

2.5.11 管理代理人による資金の未受領。会社または銀行が管理代理人に、本契約に基づいて管理代理人に支払いを行う必要がある日より前に、該当する借り手または

そのような銀行は、場合によってはそのような支払いを行わないので、管理代理人は、場合によっては、そのような借り手または銀行が適時にそのような支払いを行ったと想定し、それに基づいて、それを受け取る資格のある人に対応する金額を提供することができます（ただし、そうする必要はありません）。そのような支払いが実際に管理代理人にすぐに利用可能な資金で行われなかった場合は、

(a) 当該借り手がそのような支払いを行わなかった場合、または管理代理人が当該借り手が支払った金額を超える支払いを行った場合（その時点で未払いの有無にかかわらず）、各銀行は、直ちに利用可能な資金で当該銀行に提供された想定支払額の一部を、当該金額が利用可能になった日からの各日の利息とともに管理代理人に直ちに返済するものとします。その金額が管理代理人に返済される日までに、その銀行への管理代理人基本金利ローンに適用される金利ですぐに利用できる資金。そして

(b) いずれかの銀行がそのような支払いを行わなかった場合、または管理代理人がその銀行によって支払われた金額を超える支払いを行った場合（その時点で未払いであるかどうかにかかわらず）、その銀行は、管理代理人が当該金額を該当する借り手に提供した日から当該借り手によって当該金額が回収される日までの期間、直ちに利用可能な資金でその金額を管理代理人に支払うものとします。管理代理人（「報酬期間」）の、年率のいずれか大きい方の金額ですフェデラルファンド金利および銀行間報酬に関する銀行業界の規則に従って管理代理人が決定した金利、および上記に関連して管理代理人が通常請求する管理手数料、処理手数料、または同様の手数料を加えたもの。そのような銀行がその金額を管理代理人に支払う場合、その金額は該当する前払金に含まれる当該銀行のローンとなります。当該銀行が管理代理人の要求に応じてその金額を直ちに支払わない場合、管理代理人は当社にその金額を請求することができ、当社は、当該金額を、当該前払金に適用される利息と同等の年率で、補償期間の利息とともに管理代理人に支払うものとします。本書のいかなる規定も、銀行がその約束を履行する義務から解放したり、本契約に基づく当該銀行による債務不履行の結果として管理代理人または会社がいずれかの銀行に対して持つ権利を害したりするものとはみなされません。

本第2.5.11条に基づく未払い金額に関する銀行または会社への管理代理人の通知は、明らかな誤りがない限り、決定的なものとなります。

2.5.12 キャンセル。当社は、発効日後いつでも、5営業日以上前に管理代理人に書面で通知することで、本契約の全部または最低総額1,000,000ドル（およびそれを超える額は100万ドルの整数倍で）を終了または恒久的に削減することができます。ただし、本契約およびその発効日に行われたローンの前払いの場合、ローンの未払いの元本額は、その時点で有効なコミットメントの合計額を上回ります。コミットメントの減額または終了の発効日までに発生したすべてのコミットメント手数料は、その削減または終了の発効日に支払われるものとします。本第2.5.12条に従ってコミットメントが削減されると、それを増やすことはできません。

2.5.13 貸出事務所。各銀行は、管理代理人および会社への書面による通知により、随時、貸付事務所を変更し、その口座のローンの支払いを行う場合があります。各銀行は、その選択により、当該銀行の外国または国内の支店または関連会社に前払金を依頼することにより、借り手に前払金を用意することができます。ただし、そのようなオプションの行使は、当該借り手の債務に影響しないものとします。

2.6 終了日の延長。

2.6.1 延長のリクエスト。当社は、終了日の30日前までに、責任者が署名した管理代理人（銀行に速やかに通知するものとする）への通知により、各銀行に対し、本契約に基づいて有効な終了日（「既存の解約日」）からさらに364日間、当該銀行の解約日を延長するよう要求することができます。

2.6.2 銀行選挙を延長します。各銀行は、独自の裁量で行動し、会社の延長申請の管理代理人から通知を受け取ってから10営業日以内に管理代理人に通知し、その銀行が延長に同意するかどうかを管理代理人に通知し、終了日を延長しないことを決定した各銀行（「非延長銀行」）は通知するものとします。そのような事実の行政代理人は、そのような決定がなされたらすぐに（ただし、いずれにせよ遅くとも通知日）および通知日以前に管理代理人にその旨を通知しなかった銀行は、非貸付銀行とみなされます。いずれかの銀行がそのような延長に同意することを選択しても、他の銀行も同意する義務はありません。

2.6.3 管理代理人による通知。管理代理人は、該当する解約日の15日前（または、その日が営業日でない場合は翌営業日）までに、本第2.6.3条に基づく各銀行の決定を会社に通知するものとします。

2.6.4 その他のコミットメントバンク。当社は、セクション3.7に規定されているように、既存の解約日またはそれ以前に、各非延長銀行を1つ以上の適格譲受人（それぞれ「追加コミットメント銀行」）に置き換え、その代わりに「銀行」として本契約に基づき「銀行」として追加する権利を有するものとします。各追加コミットメント銀行は、譲渡および引き受けを締結したものとし、当該追加コミットメント銀行は、既存の解約日から発効するものとします。コミットメントを引き受けます（そして、そのような追加コミットメント銀行がすでに銀行になっている場合は、コミットメントは、その日の本契約に基づく当該銀行のコミットメントに追加されるものとします）。

2.6.5 最低延長要件。多数銀行（この目的のために追加コミットメント銀行を含む場合があります）が解約日を延長することに同意した場合（そしてその場合のみ）、コミットメントを延長する各銀行および各追加コミットメント銀行の既存の解約日は、既存の解約日から1年後の日付まで延長されるものとします（ただし、その日付が営業日でない場合、延長された解約日は翌営業日となります）そして、既存の解約日をもって、各追加コミットメントバンクは本契約のすべての目的の「銀行」。

2.6.6 延長の有効性の条件。上記にかかわらず、本第2.6.6条に基づく解約日の延長は、以下の場合を除き、どの銀行に対しても有効ではないものとします（当該銀行が別段の合意をしない限り）。

(a) 未熟なデフォルトまたはデフォルトは発生しておらず、そのような延長の日とその効力発生後も継続してはなりません。

(b) 本契約に含まれる表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確です（ただし、重要性、重大な悪影響、または同様の概念に関する限定事項がいずれかの表明または保証に適用される場合、そのような表明または保証はあらゆる点で真実かつ正確であるものとします）、そのような表明または保証は、当該延長日およびそれ以降において真実かつ正確であるものとします）

あたかもその日になされたかのように（または、そのような表明または保証が特定の日付、その特定の日付の時点でなされたと明示的に記載されている場合は）、それを有効にすること。

(c) セクション6.1.1に従って財務諸表が管理代理人に直近に提出された日以降、2023年5月31日から1919年の証券取引法第13条に基づく発効日までの間に当社が提出した報告書に開示された出来事または状況を除き、会社およびその子会社の事業、資産、負債、運営、または財政状態に重大な不利な変化は発生していません 34、そのコピーはその日より前に銀行に提供されています本書（SECのウェブサイト http://www.sec.gov への投稿を含む）、および

(d) 各非貸付銀行の解約日に、当社は、当該非貸付銀行に対し、その時点で借りているローンを返済し（および第3.4条に従って必要な追加金額を支払う）、当該非貸付銀行のコミットメントは終了するものとします。

2.6.7 スケジュール2を更新しました。そのような延長のたびに、管理代理人は、延長が有効になった後の銀行、コミットメント、および適用されるパーセンテージを記載した本契約の更新された別表2を作成し、残りの各銀行に提出するものとします。

2.6.8 矛盾する規定。本第2.6条は、これと反対の第12.2項の規定に優先します。

2.7 コミットメントの増加。

2.7.1 増額のリクエスト。デフォルトがない限り、管理代理人（銀行に速やかに通知するものとする）への通知により、会社は随時、（そのようなすべての要求について）5億ドルを超えない金額でコミットメントの増額を要求することができます。ただし、そのような増額の要求は最低額5,000万ドルでなければなりません。そのような通知を送る際、当社は（管理代理人と協議の上）、各銀行が回答を求められる期間（いかなる場合も、当該通知が銀行に届けられた日から10営業日以内）を指定するものとします。

2.7.2 選挙を増やす必要があります。各銀行は、その期間内に、コミットメントを増やすことに同意するかどうか、同意する場合は、その金額を、要求された増額の「適用パーセンテージ」と同じ、上回る、または下回るかどうかを管理代理人に通知するものとします。その期間内に応答しない銀行は、コミットメントを増やすことを拒否したものとみなされます。

2.7.3 管理代理人による通知、その他の銀行。管理代理人は、本契約に基づく各要求に対する当社および各銀行の回答を通知するものとします。要求された増額の全額を達成するために、管理代理人の承認を条件として、管理代理人とその弁護士が満足できる形式と内容のジョインダー契約に従って、追加の適格譲受人（それぞれ「追加銀行」）を銀行に招待することもできます。

2.7.4 発効日と配分。本第2.7.4条に従って総契約額が増額された場合、管理代理人と会社は、その増額の発効日（「増額発効日」）と最終的な配分を決定するものとします。管理代理人は、増額の最終配分と増額発効日を速やかに会社と銀行に通知するものとします。

2.7.5 増加の効果の条件。そのような増額の前提条件として、（a）当社は、当該貸付当事者の責任者が署名した、増額発効日現在の日付の各貸付当事者の証明書を（各銀行に十分なコピーで）管理代理人に引き渡すものとします。（x）当該貸付当事者が当該増額を承認または同意して採択した決議を証明し、（y）当社の場合は、融資を行う前後に、それを証明しますこのような増額への影響、(i) 第5条およびその他の貸付書類に含まれる表明および保証増加発効日現在および現在のすべての重要な点で真実かつ正しい（ただし、そのような表明または保証が重要性によって認定されている場合を除き、そのような表明または保証はあらゆる点で真実かつ正確であるものとします。ただし、そのような表明および保証が特に以前の日付に言及している場合を除き、その場合、その前の日付で真実かつ正確です）。（ii）デフォルトは存在せず、またそれによって生じる可能性もありませんそして (b) (x) は、少なくとも10行からなされた任意の追加銀行からの合理的な要求に応じて (10）増額発効日の少なくとも5営業日前、および（y）少なくとも5営業日前に、適用される「顧客を知る」およびマネーロンダリング防止の規則および規制（法律を含みますが、これらに限定されません）に関連して要求された文書およびその他の情報を、増額発効日の少なくとも5営業日前に会社が当該銀行に提供し、当該追加銀行は合理的に満足するものとします。）値上げ発効日の営業日前、「法人」とみなされるローン当事者受益所有権規則に基づく「顧客」は、そのように要求する各銀行に、当該貸付当事者に関する受益所有権証明書を提出しているものとします。借り手は、本第2.7.5条に基づくコミットメントの格付け対象外の増額から生じる修正された適用パーセンテージで未払いのローンを貸付可能にするために必要な範囲で、未払いのローンを増額発効日に前払い（およびセクション3.4に従って必要な追加金額を支払う）ものとします。

2.8 債務不履行に陥っている銀行。

2.8.1 調整。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、いずれかの銀行が債務不履行銀行になった場合、その銀行が債務不履行銀行でなくなるまで、適用法で認められる範囲で：

(a) 権利放棄と改正。本契約に関する改正、権利放棄または同意を承認または不承認にする債務不履行銀行の権利は、第8.2条に規定されているように制限されるものとします。

(b) 支払いの再配分。管理代理人がその債務不履行銀行の口座について受領した元本、利息、手数料、その他の金額の支払い（任意か義務かを問わず、満期時、第8.1条またはその他の規定に従い、第12.1条に従ってその債務不履行銀行が管理代理人に提供した金額を含みます）は、管理代理人が次のように決定する時間または時間に適用されるものとします。まず、その債務不履行銀行が本契約に基づいて管理代理人に支払うべき金額。次に、会社として管理代理人の決定により、その債務不履行銀行が本契約の要求に応じてその一部に資金を供給できなかったローンの資金調達を、（デフォルトまたは未満期デフォルトが存在しない限り）要求することができます。第三に、管理代理人および会社によって決定された場合、本契約に基づくローンの資金調達に関する債務を履行する債務不履行銀行の義務を果たすために、無利子預金口座に保有し、返済するよう要求することができます（デフォルトまたは未満期デフォルトが存在しない場合）; 第四に、裁判所の判決の結果として銀行に支払うべき金額の支払いについて債務不履行銀行による本契約に基づく義務違反の結果として、いずれかの銀行がその債務不履行銀行に対して管轄権を取得すること。第五に、債務不履行または未熟債務不履行がない限り、その債務不履行銀行のブレーキの結果として当社が当該債務不履行銀行に対して得た管轄裁判所の判決の結果として、当社に支払うべき金額の支払いについて本契約に基づくその義務、そして6つ目は、債務不履行に陥った銀行への義務または管轄裁判所の指示による義務です管轄区域。ただし、その場合は

支払いとは、債務不履行に陥った銀行が適切な分担分を十分に確保していないローンの元本の支払いであり、（y）そのようなローンがセクション4.2に定められた条件が満たされたか放棄されたときに行われた場合、そのような支払いは、債務不履行に陥った銀行のローンの支払いに適用される前に、すべての非債務銀行のローンを比例配分して支払う場合にのみ適用されるものとします。本第2.8.1 (b) 項に従って債務不履行銀行が支払うべき金額の支払いに申請（または保留）された支払い、前払金、またはその他の金額は、当該債務不履行銀行に支払われ、リダイレクトされるものとみなされ、各銀行は取り返しのつかない形で同意します。

(c) 特定の手数料。債務不履行銀行は、その銀行が債務不履行銀行であった期間について、セクション2.4.3に従ってファシリティ手数料を受け取る権利があります。ただし、その銀行が資金を提供する前払金の未払い額に割り当てられる範囲に限定されます。

2.8.2 デフォルトの銀行治療。会社と管理代理人が、債務不履行に陥った銀行はもはや債務不履行銀行とはみなされないように独自の裁量で書面で合意した場合、管理代理人は本契約の当事者にその旨を通知し、当該通知に指定された発効日をもって、そこに定められた条件に従い、当行は、該当する範囲で、他の銀行の未払いのローンの額面を購入するか、次のようなその他の措置を講じることを通知します管理代理人は、ローンを比例配分して保有させる必要があると判断するかもしれません銀行がその株式を比例比例配分して行う基準。ただし、その銀行が債務不履行銀行であった間に発生した手数料または当社に代わって支払われた手数料または支払いに関して遡及的に調整されないこと、さらに、影響を受ける当事者によって明示的に合意された場合を除き、本契約に基づく不履行銀行から銀行への変更はありませんは、その銀行が債務不履行銀行であったことから生じた、本契約に基づくいずれかの当事者の請求を放棄または免除したものとみなされます。

2.9 指定借り手。

2.9.1 当社は、会社から管理代理人に10営業日以上前に通知した場合（または管理代理人が独自の裁量で合意した短い期間）、いつでも、当社の追加子会社（「申請者借り手」）を、管理代理人に引き渡すことにより、本契約に基づく前払金を受け取る指定借り手として指定することができます（管理代理人は、対応するものを速やかに引き渡すものとします）各銀行）、実質的には別紙K（「指定借り手申請」）の形式で正式に締結された通知と契約と仮定契約」)。本契約の両当事者は、申請者の借り手が本書に記載されている信用枠を利用する資格を得る前に、管理代理人または多数銀行がそれぞれの合理的な裁量で要求する場合がある、管理代理人にとって合理的に満足できる形式、内容、範囲で、補足決議、在職証明書、弁護士の意見、その他の文書または情報を、管理代理人にとって合理的に満足できる形式、内容、範囲で受け取ったことを認め、同意します。そのような新しい借り手による署名銀行はとても必要とします。管理代理人および各銀行が、申請者借り手を本契約に基づく「指定借り手」に指定することに同意し（同意を不当に差し控えることはできません）、そのようなすべての決議案、在職証明書、弁護士の意見、その他の文書または情報を受け取った後すぐに、管理代理人は実質的に別紙L（「指定借り手通知」）の形式で通知を送付するものとします。）申請者と借り手が構成する発効日を明記して、会社と銀行に伝えてください本契約の目的のための指定借り手。この場合、各銀行は、当該指定借り手が本契約に定められた条件に基づいて本契約に基づく前払金を受け取ることを許可することに同意し、各当事者は、それ以外の点では当該指定借り手が本契約のすべての目的において借り手となることに同意します。ただし、当該指定借り手によって、または当該指定借り手に代わって借入通知を提出することは、当該発効日から5営業日後の日まで（銀行が期間の短縮に同意しない限り）。

2.9.2 当社と各指定借り手の義務は、本質的に複数あるものとします。ただし、会社は、保証契約に従って各指定借り手の義務を実質的に別紙Mの形式で保証するものとします。

2.9.3 本第2.9条に従って「指定借り手」となる当社の各子会社は、本契約およびその他の各貸付書類に関連するすべての目的で、当社を代理人として任命します。これには、(i) 通知の送付、受領、(ii) 本契約に記載されているすべての文書、証書、証明書の実行と引き渡し、および本書のすべての変更が含まれます。本契約に基づいて銀行が当該指定借り手に対して行った前払金の受領。すべての借り手または各借り手が単独で行動した場合にのみ有効または有効となる可能性のある承認、同意、指示、証明、またはその他の措置は、他の借り手が参加するかどうかにかかわらず、会社のみが提供または講じた場合に有効かつ有効となります。本契約の条件に従って当社に送付された通知、要求、同意、承認、指示、証明、またはその他の通信は、各指定借り手に配信されたものとみなされます。

2.10 タームアウトオプション。借り手は、解約日までに管理代理人に通知した上で、その時点で有効な解約日に未払いのローンをすべて「タームローン」に転換することを選択できます。この場合、未払いのローンは解約日に期限が切れるのではなく、解約日の1周年に期限が切れて支払われるものとします。つまり、本契約またはその他のローン書類にこれと異なる点がある場合でも、解約日までの本契約書およびその他のローン書類のすべての言及（本第2.10条に規定されている場合を除き、以降は解約日の1周年の日を指すものとみなされます。ただし、(a) 借り手は、(x) 第5条に含まれる表明および保証が、その日現在および現在のすべての重要な点で真実かつ正確であることを証明する終了日の日付の役員証明書を提出しなければなりません（そのような表明または保証が別の方法で認められる場合を除きます）重要性、その場合、そのような表明または保証はすべてにおいて真実かつ正確でなければなりません尊重します。ただし、そのような表明および保証が特に以前の日付に言及している場合を除き、（b）デフォルトは発生しておらず、継続しているものとし、（c）借り手は銀行口座の管理代理人に、（x）0.50％に（y）すべてのローンの未払い元本総額を掛けた金額に等しい金額の手数料を支払っているものとします。変換されました。本セクション2.10に従って「タームローン」に転換されたすべてのローンは、引き続き本契約およびその他のローン書類に基づくローンとなります（i）。ただし、借り手は、セクション2.5.4に従ってローンの全部または一部が前払いされた後、セクション2.1に従って当該ローンを借りることができず、解約日以降に新しいローンを借りることはできず、（ii）借り手は前払いすることができますセクション2.5.4に従って、いつでも全部または一部を割増金や違約金なしで借りることができます。

2.11 借り手の解任。当社は、随時、管理代理人に5営業日以上前に通知し（または管理代理人が独自の裁量で合意した場合はそれより短い期間）、借り手のステータスを終了することができます。ただし、発効日現在、当該借り手が支払うべき未払いの前払い金またはローン、または前払い金のために当該借り手が支払うべきその他の金額がない場合に限りますそのような終了の。管理代理人は、借り手のステータスが終了した場合、速やかに銀行に通知します。

第三条
税金、状況の変化

3.1 税金。

3.1.1 本契約およびその他の貸付書類に基づく貸付当事者の銀行または管理代理人に対する債務を理由とする貸付当事者によるすべての支払いは、適用法で義務付けられている場合を除き、税金の控除や源泉徴収なしで、一切の税金を無料で清算するものとします。さらに、貸付当事者は、適用法に従ってその他すべての税金を支払うことに同意します。

3.1.2 ローン当事者が、本契約に基づいて銀行または管理代理人に支払うべき金額から、またはそれに関連する税金を控除または源泉徴収することを法律で義務付けられている場合は、

(a) 当該税金が補償税の場合、必要な控除および源泉徴収（本第3.1条に基づいて支払われる追加金額に適用される控除および源泉徴収を含む）をすべて行った後、銀行または管理代理人は、場合によっては、そのような控除または源泉徴収が行われなかった場合に受け取るであろう金額と同等の金額を受け取ることができるように、支払額を増やすものとします。

(b) 該当する貸付当事者は、そのような控除と源泉徴収を行うものとします。そして

(c) 該当する貸付当事者は、適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関連する税務当局またはその他の当局に支払うものとします。

3.1.3 当社は、当該銀行または管理代理人が支払う、または当該銀行または管理代理人への支払いから源泉徴収または控除を求められた補償税金（本第3.1条に基づいて支払われる金額に課せられる、または本第3.1条に基づいて支払われる金額に起因する補償税を含む）の全額、およびそれらから生じる合理的な費用について、各銀行および管理代理人を補償し、無害にすることに同意します。その尊重、当該補償税が関係政府によって正しく、または法的に主張されたかどうかにかかわらず権限。この補償に基づく支払いは、銀行または管理代理人が書面で要求した日から30日以内に行うものとします。

3.1.4 会社が補償税金を支払った日から30日以内に、会社は各銀行または管理代理人に、その支払いを証明する領収書の原本または証明されたコピー、または当該銀行または管理代理人にとって合理的に満足できるその他の支払いの証拠を提出するものとします。

3.1.5 各銀行は、セクション3.1.1、3.1.2、または3.1.3の規定を制限することなく、当社および管理代理人に補償するものとし、請求後10日以内に、すべての税金および関連する損失、請求、負債、罰金、利息および費用（手数料、請求、負債、罰金、利息および費用（手数料および支払いを含む）に対して、請求後10日以内に支払いを行うものとします。何らかの政府機関によって会社または管理代理人が被った、または会社または管理代理人に対して請求された、会社または管理代理人のためのもの）当該銀行が第3.1.7条に従って当社または管理代理人に提出する必要のある書類を当該銀行が提出しなかった場合、またはそれらの不正確さ、不十分または不備の結果として。各銀行は、本契約またはその他のローン書類に基づいて当該銀行に支払うべき金額を、本第3.1.5条に基づいて管理代理人に支払うべき金額と相殺し、いつでも適用することを管理代理人に許可します。また、当社は、管理代理人に補償するものとし、請求後20日以内に、銀行が本第3.1.5条に従って要求されたとおりに、理由の如何を問わず管理代理人に支払わなかった金額を支払うものとします。ただし、当社は、管理代理人に帰属する金額について管理代理人に補償する必要はありません。の重大な過失または故意の違法行為。受け取り次第

管理代理人は、そのような補償金の支払いについて、また会社の要求に応じて、管理代理人が会社から補償を受けている範囲で、当該銀行に対する補償の権利を会社に譲渡することに同意します。

3.1.6 いずれかの当事者が、誠意を持って行使した独自の裁量により、本第3.1条に従って補償された税金の払い戻し（本第3.1条に基づく追加金額の支払いを含む）を受けたと判断した場合、被補償当事者にその払い戻しと同額の金額を支払うものとします（ただし、本第3.1条に基づいて行われた補償金の支払いの範囲に限ります）。に、当該補償対象者のすべての自己負担費用（税金を含む）を差し引き、利息を除いたもの（その他）そのような払い戻しに関して関連する政府当局が支払った利息よりも）。被補償当事者は、被補償当事者の要求に応じて、本第3.1.6条に従って支払われた金額（および関連する政府当局が課す罰金、利息、またはその他の費用）を被補償当事者に返済するものとします。本第3.1.6条にこれと矛盾する規定があっても、いかなる場合も、被補償当事者は本第3.1.6条に従って補償当事者に金額を支払う必要はありません。その支払いにより、補償対象となり、そのような還付の対象となる税金が差し引かれなかった場合に被補償当事者は、被補償当事者が持っていたであろう税引き後の純有利な立場に置かれなくなります。控除、源泉徴収、またはその他の方法で課され、そのような税金に関する補償金または追加金額が一度も支払われていませんでした。この段落は、被補償当事者が納税申告書（または秘密と見なされる税金に関するその他の情報）を補償当事者または他の人に提供することを要求するものと解釈されないものとします。

3.1.7 貸付書類に基づく支払いに関して源泉徴収税の免除または減額を受ける資格のある銀行は、会社または管理代理人が合理的に要求したときまたは時間に、源泉徴収なしまたは源泉徴収率の引き下げによる支払いを可能にする、会社または管理代理人から合理的に要求された適切に記入および実行された書類を会社および管理代理人に提出するものとします。さらに、どの銀行も、会社または管理代理人から合理的に要求された場合、適用法で規定されているか、会社または管理代理人が当該銀行が予備源泉徴収または情報報告要件の対象かどうかを会社または管理代理人が判断できるように、その他の書類を提出するものとします。前の2つの文にこれと反対の記述があっても、そのような書類（下記のセクション3.1.7（a）、3.1.7（b）、3.1.7（d）に記載されている書類を除く）の完成、実行、提出は、銀行の合理的な判断により、当該銀行が実質的に未払いの費用または費用を負担することになる、または重大な不利益をもたらすと判断される場合は、必要ありません。そのような銀行の法的または商業的地位。上記の一般性を制限することなく、当社が本規範のセクション7701 (a) (30) で定義されている「米国人」である場合：

(a) 本規範のセクション7701 (a) (30) で定義されている「米国人」である銀行は、本契約に基づいて銀行が銀行になる日またはそれ以前（およびその後、随時、当社または管理代理人の合理的な要請に応じて）に、当該銀行が米国連邦政府のバックアップから免除されていることを証明するIRSフォームW-9のコピーを当社および管理代理人に引き渡すものとします持株税;

(b) 本規範のセクション7701 (a) (30) で定義されている「米国人」ではない銀行（以下「外国銀行」）は、法的に認められる範囲で、当該外国銀行が銀行になる日またはそれ以前に、当社および管理代理人に（受取人の要求に応じて必要な部数で）引き渡さなければなりません

本契約に基づき（およびその後、随時、会社または管理代理人の合理的な要請に応じて）、次のいずれかが適用されます。（A）外国銀行が米国が締約国である所得税条約の恩恵を請求する場合（x）貸付書類に基づく利息の支払いに関して、免除を規定するIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eの作成済みのコピーそのような租税条約の「利息」条項に基づく米国連邦源泉徴収税の適用または減額、およびいずれかに関しては（y）当該租税条約の「事業利益」または「その他の収入」条項に基づく米国連邦源泉徴収税の免除または減額を定める融資書類、IRSフォームW-8BEN-EまたはIRSフォームW-8BEN-Eに基づくその他の該当する支払い。（B）IRSフォームW-8ECIの写し、（C）外国銀行が第881条に基づくポートフォリオ持分の免除の恩恵を請求する場合（本規範の c)、(x) 実質的に別紙J-1の形式で、当該外国銀行が第881条 (c) (3) (A) の意味における「銀行」ではないことを示す証明書）本規範の、本規範のセクション871（h）（3）（B）の意味における当社の「10パーセントの株主」、または本規範のセクション881（c）（3）（C）（「米国税務コンプライアンス証明書」）に記載されている当社に関連する「支配下にある外国法人」、および（y）IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eの実行済みコピー; (D) 外国銀行が受益者ではない範囲で、IRSフォームW-8ECI、IRSフォームW-8BEN、またはIRSフォームW-8BEN-E、または実質的に別紙J-2の形式の米国税務コンプライアンス証明書を添付したIRSフォームW-8IMYのコピーを作成してくださいまたは別紙J-3、IRSフォームW-9、および/または各受益者からのその他の認証書類（該当する場合）。ただし、外国銀行がパートナーシップであり、当該外国銀行の1人以上の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を請求している場合、当該外国銀行は、そのような直接的および間接的な各パートナーに代わって、実質的に別紙J-4の形式で米国税務コンプライアンス証明書を提出することができます。

(c) 外国銀行は、法的に認められている範囲で、当該外国銀行が本契約に基づいて銀行になった日またはそれ以前に（およびその後、当社または管理代理人の合理的な要求に応じて）、請求の根拠として適用法で規定されているその他の形式の記入済みのコピーを当社および管理代理人に（受取人の要求に応じた部数で）引き渡すものとします。正式に完了した米国連邦源泉徴収税の免除または減額、および必要な源泉徴収または控除を会社または管理代理人が決定できるようにするために、適用法で規定されているような補足文書。そして

(d) 銀行がFATCAの該当する報告要件（該当する場合、本規範のセクション1471（b）または1472（b）に含まれるものを含む）を遵守しなかった場合、融資書類に基づいて銀行に行われた支払いが、FATCAが課す米国連邦源泉徴収税の対象となる場合、当該銀行は、法律で定められた時間または時間に、またその時期または時間に、その理由を当社および管理代理人に引き渡すものとします。適用法（で規定されているものを含む）で規定されているような書類を会社または管理代理人から要求された場合本規範のセクション1471（b）（3）（C）（i）、および会社と管理代理人がFATCAに基づく義務を遵守し、当該銀行がFATCAに基づく当該銀行の義務を遵守していると判断するため、またはそのような支払いから控除および源泉徴収する金額を決定するために必要な、会社または管理代理人から合理的に要求される追加書類。本セクション3.1.7（d）の目的でのみ、「FATCA」には本契約の日付以降に行われたFATCAの修正が含まれ、本セクション3.1の目的では、「適用法」という用語にはFATCAが含まれるものとします。

各銀行は、以前に提出した書類または証明書のいずれかの期限が切れたり、何らかの点で古くなったり、不正確になったりした場合、そのようなフォームまたは証明書を更新するか、法的にそれができないことを書面で速やかに会社および管理代理人に通知することに同意します。

3.2 利回り保護。本書の日付以降、法律、政府または準政府の規則、規制、方針、ガイドライン、指令（法の効力があるかどうかにかかわらず）の制定または変更、またはその解釈（ただし、ここに反対の定めがある場合でも）、（x）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびすべての要求、規則、ガイドラインまたはそれに基づく、またはそれに関連して発行された指令、および (y) 国際銀行が公布したすべての要求、規則、ガイドライン、または指令和解、バーゼル銀行監督委員会（または後継者または同様の機関）、または米国または該当する外国の規制当局（いずれの場合も、バーゼルIIIに従い）は、いずれの場合も、制定、採択、発行日に関係なく、法律の変更とみなされます（制定、採択、発行日）。

3.2.1タームレートアドバンス（タームレートアドバンストに適用される金利を決定する際に考慮される準備金と査定額を除く）について、銀行の資産、預金、預金、またはクレジットに対して、準備金、査定、保険料、特別預金または同様の要件を課すか、増やす、または適用するとみなします。または

3.2.2は、タームレート前払金の作成、資金提供、または維持を行う銀行に費用（（A）補償税、（B）税金、（B）税金（除外税の定義の（b）から（d）に記載されている税金）、および（C）接続所得税以外）を増加させるその他の条件を課したり、ローンに関連して銀行が受け取る金額を減らしたりします保有しているローンの金額または受け取った利息の金額を、その銀行が重要と見なした金額を指すこと、または

3.2.3は、いずれかの銀行または銀行を支配する企業が必要とする、または維持することが期待される資本または流動性の額に影響を及ぼし、当該銀行は、本契約の存在、本契約に基づく貸付義務、またはこの種のコミットメントの存在、またはそれに基づいて、必要な資本額が増加すると判断します。

そして、当該銀行が管理代理人を通じて要求してから15日以内に、当社は、発生した費用の増加分（第3.2.3条の場合、法律、規則、規制、政策、ガイドライン、または指令がない限り達成できた金額を下回る資本収益率の引き下げを含む）を当該銀行に支払う（または該当する指定借り手に支払わせる）。資本、流動性（十分性）に関する銀行の政策、または受け取った金額の減額などを記載してください決定する（どの決定は、本第3.2条と同様の規定を含む契約に基づき、該当する銀行の同様の立場にある顧客と一貫性をもって（勝手または気まぐれな根拠ではなく）誠意を持って下されるものとする）、融資およびそのコミットメントの作成、資金調達、および維持に起因します。上記にかかわらず、銀行が本第3.2条に基づく請求の原因となる何らかの事象を認識してから90日以内に請求を行わなかった場合、当該銀行は、本第3.2条に基づいて支払われるべき金額のうち、当行が請求を行う日の90日目以降の期間に帰属する場合に限り、本第3.2条に基づく請求を行う権利を有します。そのような主張をします。ただし、そのような請求の原因となった変更が遡及的である場合、その90日間の期間は遡及効果の期間を含むように延長されました。

3.3 料金を決定できない。

3.3.1 タームSOFRローンまたは代替通貨ローン、基本金利ローンのタームSOFRローンへの転換、またはそのようなローンの継続の申請に関連して、該当する場合、（a）管理代理人が（i）該当する合意通貨の関連金利の承継金利が第3.3.2条および以下の状況に従って決定されていないと判断した場合（いずれの決定は明らかな誤りがない限り確定的となります）セクション3.3.2（b）または利用不可予定日

当該関連金利（該当する場合）に関して発生した、または（ii）提案されたタームSOFRローンまたは代替通貨ローン、または既存または提案中の基本金利ローンに関連して、該当する決定日または要求された利息期間における該当する合意通貨の関連レートを決定するための適切かつ合理的な手段が他に存在しない場合、または（b）管理代理人または過半数の銀行が、何らかの理由で次のように判断した合意額建てのローン提案に関する関連レート希望する利息期間または決定日の通貨が、当該銀行が当該ローンに資金を提供する費用を適切かつ公正に反映していない場合、管理代理人は速やかに当社および各銀行にその旨を通知します。

その後、(x) 該当する場合、影響を受ける通貨でローンを組んだり維持したり、基本金利ローンをタームSOFRローンに転換したりする銀行の義務は、影響を受けるタームSOFRローンまたは代替通貨ローン、または利息期間または決定日（該当する場合）の範囲で、また（y）タームSOFRコンポーネントに関して前文に記載されている決定があった場合は、いずれの場合も、停止されるものとします。基本レートについては、いずれの場合も、基本レートの決定におけるTerm SOFRコンポーネントの利用は停止されるものとします管理代理人（または、本第3.3.1条の（b）項に記載されている多数銀行による決定の場合は、管理代理人が多数銀行の指示に基づいてそのような通知を取り消すまで）。

そのような通知を受け取ると、(a) 借り手は、該当するタームSOFRローン、代替通貨ローン、または利息期間または決定日の範囲で、タームSOFRローンの前払いまたは変更、または代替通貨ローンの前払いまたは継続の保留中のリクエストを取り消すことができます。そうでない場合は、そのような要求を基本金利ローンの前払いのリクエストに変換したものとみなされますそこに記載されている金額と同等のドル建てと、(b) (i) 未払いのタームSOFRローンは直ちに基本金利ローンに転換されたものとみなされ、（ii）当社の選択により、未払いの影響を受ける代替通貨ローンは、（1）代替通貨の日次金利ローンの場合は未払いの代替通貨ローンの金額に相当するドル建ての基本金利ローンに直ちに、代替通貨ターム金利ローンの場合は該当する利息期間の終了時に、または（2）代替手段の場合は、すぐに全額前払いしてください通貨日次金利ローン、または代替通貨タームレートローンの場合は、該当する利息期間の終了時。ただし、当社が選択をしない場合は、代替通貨日次金利ローンの場合は、当社が当該通知を受け取ってから3営業日までに、または（y）代替通貨タームレートローンの場合は、該当する代替通貨の現在の利息期間の最終日までに通貨タームレートローンでは、当社は上記 (1) 項を選択したものとみなされます。

3.3.2 関連レートまたは後継レートの交換。本契約またはその他の貸付書類にこれと異なる定めがある場合でも、管理代理人が決定した場合（明らかな誤りがない限り決定が確定する）、または当社または多数銀行が、当社または多数派銀行（該当する場合）が決定したことを管理代理人（過半数の銀行の場合は、会社への写しを添えて）に通知した場合、

(a) 合意通貨の関連レートを確認するための適切かつ合理的な手段が存在しません。なぜなら、当該関連レート（将来の見通しに関するタームレートを含む）の趣旨が現時点で入手または公表されておらず、そのような状況が一時的なものである可能性は低いからです。または

(b) 適用当局が特定の日付を明記した公式声明を発表し、それ以降は合意通貨の関連レートの全期間（いずれかを含む）

将来を見据えた期利）は、そのような合意通貨建てのローンの金利を決定するために、代表的なものであったり、利用可能になったり、使用されたりしないか、または今後使用されなくなるか、そうでなければ終了します。ただし、いずれの場合も、そのような声明の時点で、そのような合意通貨の関連金利の代表的な趣旨を引き続き提供する管理代理人に満足できる後任管理者がいない場合に限ります（その合意通貨の関連レートがすべて適用される最新の日付（いずれかを含む）将来を見据えた期間レート）は、もはや代表的なものではなく、恒久的または無期限に利用できなくなっています（「予定利用停止日」）。または

(c) 現在米国で実行および代理されているシンジケートローンが、合意された通貨の関連金利に代わる新しいベンチマーク金利を組み込むか採用するために、実行中または修正中（該当する場合）です。

または、セクション3.3.2（a）、（b）、（c）に記載されている種類の事象または状況が、その時点で有効な承継者レートに関して発生した場合、管理代理人と当社は、本第3.3条に従った合意通貨の関連レートまたは合意通貨の現在の承継レートを、あらゆる変化を十分に考慮した代替ベンチマークレートに置き換える目的でのみ、本契約を修正することができます。米国でシンジケートされ代理された同様の信用枠に関する既存または既存の条約、およびそのような代替ベンチマークについては当該合意通貨建てで、いずれの場合も、米国でシンジケートおよび代理人として提供され、当該ベンチマークについては当該合意通貨建ての類似クレジットファシリティに関する進化中または既存の条約を十分に考慮して、当該ベンチマークの数学的またはその他の調整を含め、かかる調整または計算方法は、管理代理人が随時選択した情報サービスで公開されるものとします。その合理的な裁量で、定期的に行われる可能性があります更新されました（そして、疑いの余地を避けるために調整されたものを含む、「後継者レート」）、およびそのような修正は、管理代理人がすべての銀行および会社に修正案を掲載してから5営業日の午後5時に発効するものとします。ただし、それより前に、多数銀行を構成する銀行が、当該多数銀行がそのような修正に異議を唱えるという書面による通知を管理代理人に送付した場合を除きます。です。

管理代理人は、承継者金利の実施を速やかに（1回または複数の通知で）会社と各銀行に通知します。

承継税率は、市場慣行と一致する方法で適用されるものとします。ただし、そのような市場慣行が管理代理人にとって実行不可能な範囲では、当該承継税率は管理代理人が合理的に決定した方法で適用されるものとします。

本契約の他の規定にかかわらず、そのように決定された承継者金利がゼロ未満になる場合、本契約およびその他の貸付書類の目的上、承継者金利はゼロとみなされます。

承継者金利の実施に関連して、管理代理人は随時適合変更を行う権利を有し、本書または他の貸付書類にこれと反対の定めがある場合でも、そのような適合変更を実施する修正は、本契約の他の当事者のさらなる措置または同意なしに発効します。ただし、実施されたそのような修正に関しては、管理代理人は、当該改正を実施する各改正を掲載するものとします会社と銀行への適合変更そのような改正が発効した後は、かなり早く。

3.3.3    [予約済み].

3.4 資金補償。第3.7条に基づく譲渡に関連して、当社、銀行、その他の譲受人がタームレートアドバンスの支払いを、加速、前払い、自動換算、その他の理由を問わず、該当する利息期間の最終日ではない日に行われた場合、または会社がタームレートアドバンス、またはタームレートアドバンスの継続または転換を要求した場合、または次の場合を除き、会社が指定した日に、そのようなターム・レート・アドバンスを借りたり、継続したり、転換したりしません銀行が債務不履行に陥った場合、当社は、ターム・レート・アドバンスの資金調達または維持のために取得した預金の清算または使用による損失または費用を含め、それによって被った損失または費用を各銀行に補償します。

3.5    [予約済み].

3.6 銀行取引明細書、補償の存続。合理的に可能な範囲で、各銀行は、セクション3.1または3.2に基づく当該銀行に対する当社の責任を軽減するため、またはセクション3.3に基づくレートオプションが利用できないことを回避するために、タームレートローンに関して代替貸付機関を指定するものとします。ただし、そのような指定が適用される法的および規制上の制限によって禁止されておらず、独自の裁量で決定された銀行にとって不利でない場合に限ります。各銀行は、第3.1条、第3.2条または第3.4条に基づく支払い請求を行うのと同時に、第3.1条、第3.2条または第3.4条に基づく支払い請求を行うのと同時に、管理代理人を通じて当行から支払われるべき金額（ある場合）に関する書面による明細書を当社に提出するものとします。そのような書面による声明には、当該銀行がその金額を決定した際の計算が合理的に詳細に記載され、明らかな誤りがない限り、最終的かつ決定的で会社を拘束するものとする。タームレートローンに関連して当該セクションに基づいて支払われる金額の決定は、あたかも各銀行が、実際にそうであるかどうかにかかわらず、当該ローンの金利オプションを決定する際の基準となる預金に対応する種類と満期の預金を購入することによってタームレートローンの資金を調達したかのように計算されるものとします。本契約に別段の定めがない限り、書面による明細書に記載されている金額は、当社が書面による明細書を受け取った後、請求に応じて支払うものとします。セクション3.1、3.2、3.4に基づく会社の義務は、債務の支払いおよび本契約の終了後も存続するものとします。

3.7 銀行の撤去です。(i) いずれかの銀行が3.3条に従って貸付を行う義務または貸付を継続する義務、または貸付に転換する義務が停止された場合、(ii) いずれかの銀行が第3.1条または第3.2条に基づいて補償を要求した場合、または (iii) いずれかの銀行が債務不履行に陥った銀行である場合、当社は、当該銀行を本契約に基づいて銀行から削除するか、または当社の単独費用で、当該銀行に譲渡および委任を要求することができます。これに基づくその利益、権利、義務のすべてを（第13.1条に含まれる制限に従い、かつ第13.1条で要求される同意に従い）、頼りなくかかる義務を引き受ける譲受人への契約書および関連する貸付書類。ただし、（A）借入予定日の少なくとも5営業日前に、当社が管理代理人を通じて当該銀行に当該選択を通知すること、（B）（x）解約の場合は、当社は、解約された銀行に未払いの債務をすべて速やかに返済するか、譲渡および委任の場合は（y）そのような銀行は、ローンの未払いの元本、それに対する未収利息、未払手数料、および等しい金額の支払いを受け取っているはずです本契約およびその他の貸付書類に基づいて、譲受人（未払いの元本および未収利息および手数料の範囲で）または当社（その他の金額の場合）から支払われるその他の債務、および（C）債務不履行または未満期デフォルトは存在しません。本契約に基づく銀行の解約通知を管理代理人が受領した時点で、当該銀行の契約は終了するものとします。第10.6.2条に従い、本第3.7条のいかなる規定も、当該債務不履行銀行が本契約に基づく資金調達義務を履行しなかったことにより生じた借り手の損失、責任、費用または損害を債務不履行銀行から回収する会社の権利を制限するものではありません。

第四条
条件先例

4.1 締めくくり。本契約の締結と同時に、最初の前払いをする前に、当社は、銀行に十分なコピーを添えて、管理代理人および銀行が満足できる形式と内容の以下の書類を管理代理人に引き渡します。

4.1.1 本契約書の実行済みコピー。

4.1.2 手形を要求している各銀行の注文に応じて支払われる手形。

4.1.3 貸付書類の執行を承認する取締役会（または執行委員会）の決議書の写し。発効日の1週間前までに会社の責任役員によって証明されました。

4.1.4 会社の責任者が発効日の1週間前までに発行する現職証明書。この証明書には、貸付書類に署名し、本契約に基づいて借入を行う権限を与えられた会社の役員の氏名と役職による身元確認と署名が必要です。管理代理人および銀行は、借り手から書面による変更が通知されるまで、この証明書に基づいて信頼する権利があります。

4.1.5 当社の (a) 外部弁護士と (b) 社内弁護士の意見書（いずれの場合も、管理代理人および銀行宛て）。これらの意見書は、これらの意見書により、当該弁護士に、管理代理人および銀行が利益を得るために準備して提出するよう明示的に指示します。

4.1.6 オレゴン州の適切な政府職員によって最近証明された、会社の定款（または同等の文書）のコピーとすべての修正事項。

4.1.7 会社の責任者によって証明された、その細則のコピー。

4.1.8 会社の財務担当者が署名した、(x) 発効日にデフォルトなしまたは未熟なデフォルトは発生しておらず、継続している、(y) 2023年5月31日以降、当社およびその子会社全体の事業、資産、負債、事業または財務状況に重大な不利な変化は発生していないことを記載した証明書です。ただし、SECに提出された報告書で開示された出来事または状況を除きます 2023年5月31日から1934年の証券取引法第13条に基づく発効日までの期間の会社、その写しは本書の日付より前に銀行に提供されており（SECのウェブサイト http://www.sec.gov に投稿することを含む）、（z）訴訟、仲裁、政府の調査、手続きまたは調査が保留中であること、または会社の役員の知る限りでは、事業、資産、財政状態、または業績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される会社に対する脅迫はありません会社とその子会社の業務（全体として）、または借り手の業績能力2023年5月31日から1934年の証券取引法第13条に基づく発効日までの間に当社がSECに提出した報告書に開示されているものを除き、貸付書類に基づくその重要な義務は、その写しが本書の日付より前に銀行に提供されています（SECのウェブサイト http://www.sec.gov への掲載を含む）。

4.1.9 銀行は、発効日の少なくとも3営業日前に、愛国者法を含むテロ対策法およびマネーロンダリング防止法および規制に基づいて要求されたすべての情報を受け取り、発効日の少なくとも3営業日前に、借り手が受益所有権規則に基づいて「法人の顧客」とみなされる範囲で、各銀行に提供したものとするだから、そのローン当事者に関する受益所有権証明書を要求しています。

4.1.10 2023年のクレジット契約が終了した、または本契約の発効と同時に終了し、未払いのローンやその他の金額がないという管理代理人にとって満足のいく証拠。ただし、本契約を締結することにより、2023年クレジット契約の当事者である各銀行は、セクションで要求される5営業日（2023年クレジット契約で定義されている）の書面による通知を放棄します 2023年クレジット契約に基づく契約の取り消しと終了に関する契約の2.5.12です。

4.1.11 銀行またはその弁護士が契約の締結前に合理的に要求した可能性のあるその他の書類。

4.1.12 共同主任アレンジャー、管理代理人、および銀行の合理的かつ文書化されたすべての手数料および経費を含め、発効日またはそれ以前に支払う必要のあるすべての手数料は、支払われているものとします。ただし、当社が発効日の妥当な時間前にそのような手数料および費用の請求書を受け取った場合に限ります。ただし、上記は、合理的かつ文書化された金額のバランスをカバーする請求書を発効日以降に提出することを妨げるものではありません管理代理人への1人の弁護士の手数料、手数料、支出。

4.2 各アドバンス。銀行は、該当する借入日でない限り、前払いをする必要はありません。

4.2.1 デフォルトが発生していない、または未成熟のデフォルトが発生していて継続している、またはそのようなアドバンスが提案されていることが原因です。

4.2.2 第5条に含まれる表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確です（重要性によって認定される表明および保証を除き、それらの表明および保証はすべての点で真実かつ正確です）。ただし、本契約で許可されている取引を反映する本契約の別表の変更を除き、かかる表明および保証が明示的に関連する場合を除きますその場合、そのような表明と保証が真実であった以前の日付とその日には正解です。

4.2.3 管理代理人は、本契約の要件および/または該当する場合は第2.2条で要求されるその他の要求や書類に従って、借入通知を受け取っているものとします。

4.2.4 該当する借り手が指定借り手である場合、当該借り手を指定借り手として指定するための第2.9条の条件は、管理代理人が合理的に満足できる程度に満たされているものとします。

当該前払金に関する各借入通知は、第4.2.1条および第4.2.2条に含まれる条件が満たされていることを当社が表明および保証するものとなります。

第5条
表明と保証

借り手は次のことを銀行に表明し、保証します。

5.1 企業の存在。各貸付当事者は、（a）設立または組織の管轄区域の法律に基づいて正式に組織または結成され、有効に存在し、該当する場合は良好な状態にあります。（b）資産を所有またはリースして事業を継続するために必要なすべての権限と権限を持ち、（c）事業遂行にそのような資格またはライセンスが必要な各法域の法律に基づいて正式に資格とライセンスを受けています。ただし、言及されている場合を除きます（a）（良好な状態に関して）、（b）または（c）の条項で、そうしないことが合理的に認められない範囲で重大な悪影響が予想されます。

5.2 承認と有効性。各借り手には、当事者であるローン書類を締結して引き渡し、それに基づく義務を履行する企業権と権限、法的権利があります。各借り手による貸付書類の履行と引き渡し、およびそれに基づく債務の履行は、適切な企業手続によって正式に承認されており、貸付書類は、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、または関連する同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従って借り手に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある債務を構成します。債権者の権利の全般的な行使と、その利用可能性に関する衡平原則による行使治療薬としての特定のパフォーマンス。

5.3 矛盾はありません。政府の同意。各借り手による当事者である貸付書類の履行と引き渡し、またはそこで検討されている取引の完了、またはその規定の遵守は、（a）当該借り手を拘束する法律、命令、書式、判決、差止命令、法令または裁定に違反せず、（b）そのような借り手の定款または細則に違反することも、（c）違反することもありません。当該借り手が当事者または対象となる、または借り手またはその財産が拘束される契約、証券、または契約の規定に基づく債務不履行となります。または、当該契約、証書または契約の条件に従って、当該借り手の所有物に、先取特権、証券、または財産への先取特権の作成または賦課を行うこと。ただし、(a) および (c) の条項の場合を除き、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。各借り手による貸付書類の執行、引き渡し、履行、または各借り手に対する合法性、有効性、拘束力または法的強制力を承認するためにも、政府当局またはその細分化に対する命令、同意、承認、ライセンス、承認、承認、申請、記録、登録、または免除は必要ありません。

5.4 財務諸表。2023年5月31日にこれまでに銀行に提出された当社および子会社の連結財務諸表は、当該財務諸表が作成された日に有効であった一般に認められた会計原則に従って作成され、すべての重要な点において、その日における当社および子会社の連結財務状況と業務、ならびにその時点で終了した期間の連結経営成績を公正に示しています。

5.5 税金。当社と子会社は、すべての米国連邦および州の所得税申告書、および提出が義務付けられているその他すべての重要な米国、州、および外国の納税申告書を提出し、提出された申告書に記載されているすべての税金、その他すべての重要な税金を支払いました。ただし、誠意を持って争われている税金、十分な準備金が提供されている税金、または不履行があった場合は例外ですどちらを提出するか、支払いをしても、重大な不利な点があるとは合理的に予想されません効果。当社および子会社の米国所得税申告書は、2023年5月31日に終了した会計年度を通じてIRSによって監査されています。以下の場合を除き、先取特権は提出されておらず、そのような税金に関しては請求もされていません

重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。税金やその他の政府費用に関して、会社および子会社の帳簿上の手数料、未払金、準備金は、すべての重要な点で適切です。

5.6 エリサ。重要な未積立負債はありません。各プランは、すべての重要な点で法律および規制の該当するすべての要件に準拠しており、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、どのプランに関しても報告対象イベントは発生していません。借り手も管理対象グループの他のメンバーも、プランから撤退したり、そのための措置を開始したりしていません。また、プランを終了するための措置も講じられていません。

5.7 情報の正確性。提供された日付の時点で、含まれているローン書類の交渉または遵守に関連して、借り手または子会社から管理代理人または銀行に提供された情報、展示、または報告（予測、見積もり、プロフォーマ情報、予測を除く）はありません。全体として、そのような人がSECに提出または提供したすべての文書、または重大な事実の虚偽表示を考慮に入れています。重要な事実や、そこに含まれる記述をするのに必要な事実を述べるのに必要な事実を述べるのは省きました誤解を招くような状況ではなく、それらが作成される状況。発効日現在、受益所有権証明書に含まれる情報は、該当する場合、すべての重要な点で真実かつ正確です。

5.8 法律の遵守。各借り手は、国内外の政府またはその機関に適用されるすべての法令、規則、規制、命令、制限を遵守しており、遵守しないと重大な悪影響が合理的に予想される場合は、その事業の遂行または資産の所有を管轄しています。

5.9 環境問題。当社の知る限りでは、当社と各子会社はすべての環境法を遵守していますが、遵守しなかった場合、本契約に基づく義務を履行する会社の能力に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。当社も子会社も、いずれも環境法をすべての重要な点で遵守していないという申し立ての通知を受けていません。遵守しなかった場合、借り手の義務履行能力に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。

5.10 オフパック。借り手ではなく、借り手の知る限り、子会社またはその取締役、役員、従業員、代理人、関連会社または代表者は、（a）現在制裁の対象または対象であり、（b）OFACの特別指定国民リスト、HMTの金融制裁対象統合リスト、および投資禁止リストに含まれている個人または団体である、または所有または管理されている個人または団体ではありません、または他の関連する制裁当局によって執行された同様のリスト、または（c）所在地、組織、または居住者によって執行された同様のリスト指定管轄区域。

5.11 腐敗防止法。当社とその子会社は、1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年英国贈収賄防止法、およびその他の関連法域におけるその他の同様の腐敗防止法に従い、あらゆる重要な点で事業を行っており、そのような法律の実質的な遵守を促進および達成するための方針と手続きを制定し、今後も維持していきます。当社、または当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、子会社、関連会社、または当社または子会社を代表して行動するその他の人物は、2010年英国贈収賄法および1977年の米国海外腐敗行為防止法を含むがこれらに限定されない、適用される贈収賄防止法の違反につながると当社が合理的に予想されるような行動をとっていません。

5.12 証拠金規制、投資会社法。

5.12.1 借り手はいません。主に、またはその重要な活動の1つとして、証拠金株式の購入または保管（規則UおよびXの意味の範囲内）、または証拠金株式の購入または保有を目的とした貸付事業に従事しておらず、従事する予定もありません。ローンの収益のいかなる部分も、規則UおよびXの規定に違反する目的で会社または子会社によって使用されることはありません。

5.12.2 借り手、借り手支配者、または子会社のいずれも、1940年の投資会社法に基づく「投資会社」として登録されておらず、登録する必要もありません。

5.13 影響を受ける金融機関。ノーローン当事者は影響を受ける金融機関です。

5.14 対象事業体。ノー・ローン・パーティは対象事業体です。

第六条
契約

本契約の期間中、多数銀行が書面で別段の同意をしない限り：

6.1 財務報告。当社は、自社および各重要子会社について、一般に認められている会計原則に従って確立および管理されている会計システムを維持し、各銀行の十分なコピーを管理代理人に提供します。

6.1.1 各会計年度の終了後100日以内に、独立した公認会計士によって証明され、銀行に受け入れられる、一般に認められた会計原則に従って自社および子会社について、連結ベースで作成された、独立した公認会計士によって証明された無条件の監査報告書（当該期間終了時点の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書を含む）。

6.1.2 各会計年度の最初の3四半期期間のそれぞれ終了後60日以内に、自社および子会社について、その期間の終了時点の連結未監査貸借対照表、およびその会計年度の初めからその四半期の終わりまでの期間の連結損益計算書と連結キャッシュフロー計算書を、すべて最高財務責任者によって証明されました。

6.1.3 本契約で要求される財務諸表とともに、デフォルトまたは未成熟デフォルトが存在しないこと、またはデフォルトまたは未成熟デフォルトが存在する場合はその性質と状況を記載した最高財務責任者が署名した別紙Hの形式のコンプライアンス証明書（それぞれ「コンプライアンス証明書」）。

6.1.4 会社の株主に提出したすべての財務諸表、報告書、委任勧誘状の写しを速やかに提出してください。

6.1.5 ローンを「報告可能な取引」（財務省規則第1.6011-4条の意味の範囲内）として扱うという当社の意思を管理代理人に通知した直後に、正式に記入されたIRSフォーム8886のコピー、または任意の後継書を提出してください。

6.1.6 管理代理人が合理的に随時要求する可能性のあるその他の情報（非財務情報を含む）。

セクション6.1.1から6.1.4に従って提出する必要のある書類（そのような書類がSECに別途提出された資料に含まれている場合）は電子的に送付することができ、送付された場合は、（i）会社がそのような書類を掲載した日、またはインターネット上の会社の主要ウェブサイトにリンクを張った日、または（ii）そのような書類が会社に代わって掲載された日に配達されたものとみなされますイントラリンクス/イントラエージェンシー、SyndTrak、または各銀行と管理代理人は（商用、第三者のウェブサイト、または管理代理人が後援しているかどうかにかかわらず）アクセスできます。ただし、管理代理人または銀行から紙のコピーの送付を求める書面による要求があった場合、当社は、当該書類の紙のコピーを管理代理人または会社に要求する銀行に届けなければなりません。このようなコンプライアンス証明書を除き、管理代理人は、上記の書類の送付を要求したり、その写しを保管したりする義務はなく、いかなる場合でも、そのような配達依頼に対する当社の遵守状況を監視する責任はありません。また、各銀行は、銀行への送付の依頼またはそのような書類のコピーの保管について単独で責任を負うものとします。

当社は、(a) 管理代理人および/または共同主任アレンジャーが、イントラリンクスまたは他の同様の電子システム（以下「プラットフォーム」）に会社資料を掲載することにより、本契約に基づいて当社または当社に代わって提供された資料および/または情報（総称して「借り手資料」）を銀行に提供すること、および（b）特定の銀行が「公開側」の銀行（つまり、受け取りを希望しない銀行）である可能性があることを認めます。会社またはその証券（それぞれ「パブリックバンク」）に関する重要な非公開情報。当社は、(i) 公的銀行に提供されるすべての借り手資料には、少なくとも「公開」という言葉が最初のページに「公開」という単語が目立つように表示することを意味する、明確かつ目立つように表示することに同意します。(ii) 借り手資料を「公開」とマークすると、会社は管理代理人、共同主任者、および銀行を承認したものとみなされますそのような借り手資料に、会社またはその有価証券に関する重要な非公開情報が含まれていないものとして扱うこと米国連邦および州の証券法（ただし、そのような借り手資料が情報（第10.11条で定義されているとおり）を構成する限り、それらは当該第10.11条に規定されているとおりに扱われます）。（iii）「公開」と記されたすべての借り手資料は、「公共投資家」と指定されたプラットフォームの一部を通じて提供することが許可されています。（iv）管理代理人および各共同主任アレンジャーは、あらゆるものを扱う権利があります「公開」のマークが付いていない借り手の資料は、一部への投稿にのみ適していますプラットフォームは「公共投資家」に指定されていません。上記にかかわらず、当社は借り手の資料を「公開」にする義務を負わないものとします。

6.2 収益の使用。当社は、前払金の収益を運転資金目的および一般的な企業目的に使用し、各子会社にも使用させます。当社は、規則UおよびXの規定に違反する目的でローンの収益を使用することはありませんし、子会社にも使用を許可しません。

6.3    [予約済み].

6.4 存在の維持、業務の遂行。各借り手は、そして当社は、(a) その設立管轄区域に有効に存在し続け、(b) 事業が行われる各法域で事業を行うために必要なすべての権限を維持するために必要なすべてのことを行わせます。ただし、(b) 項で言及されている場合を除き、そうしなかったとしても重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。ただし、税制再編に基づいて特定の子会社を清算または解散することができます。ただし、さらに、会社は子会社を清算したり、消滅させたり、会社や他の子会社に解散させたりします。当社は、重要な子会社がいかなる重要な事業分野にも従事することはありませんし、今後も許可しません

本書の日付に当社およびその子会社が実施している業種、またはそれらと合理的に関連している、または類似または補完的であるか、またはそれらを合理的に延長するその他の事業分野とは大幅に異なります。

6.5 税金。当社は、子会社またはその収入、利益、または財産に対するすべての税金、査定料、政府費用、徴収金を支払わせます。ただし、適切な手続きにより誠意を持って争われている場合や、十分な準備金が確保されている場合や、そうしないことで重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

6.6    [予約済み].

6.7 法律の遵守。当社は、違反が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合に、対象となる可能性のあるすべての法律、規則、規制、命令、令状、判決、差止命令、法令、または裁定を遵守し、各子会社に遵守させます。

6.8 財産、商標、フランチャイズのメンテナンス。当社は、各子会社に、その材料特性を維持し、保存し、保護し、良好な状態に保つために必要なすべてのことを行い、必要なすべての適切な修理、更新、交換を行い、それに関連して行われる事業が常に適切に行われるようにします。ただし、そうしないと、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。当社と各子会社は、現在の事業遂行に使用されている、または必要なすべての許可およびその他の政府による承認、特許、商標、商号、著作権、技術、ノウハウ、プロセスを引き続き所有、ライセンス取得、または合法的に使用する権利を有します。ただし、そうしないと、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。当社およびその各子会社によるそのような許可およびその他の政府承認、特許、商標、商号、著作権、技術、ノウハウ、およびプロセスの使用は、当社の知る限り、いかなる個人の知的財産権を侵害しません。ただし、そのような侵害が重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。

6.9 検査。本書の第10.11条に従い、当社は、各重要子会社に対し、管理代理人または銀行に、それぞれの代表者および代理人が、当社および各重要子会社の資産、帳簿および財務記録を検査し、調査し、合理的な範囲で会社と各重要子会社の会計帳簿およびその他の財務記録の写しを作成し、業務について話し合うことを許可します。当社および各重要子会社の資産とアカウント、そして今後も対象事項について直接知っている、または責任を負っているそれぞれの役員から同じことを知らされました。ただし、そのような検査または検査は、当社とその子会社の業務を十分に考慮し、中断を最小限に抑えながら、通常の営業時間内の合理的な時間に行われ、(a) 会社の費用を負担しないこと、(b) 12か月に1回以上発生すること、または (c) 5営業日前の通知なしに行われる。ただし、さらに、デフォルトが発生し、続けて、このような検査や検査は、12か月に1回よりも頻繁に行われる場合があり、会社の費用負担となります。

6.10 合併。当社は、存続事業体でない限り、他の人物との合併や統合（部門に基づく場合を含む）は行いません。指定借り手は、存続事業体が米国の任意の行政区画（または、異なる場合は、合併または統合を行う指定借り手の組織の管轄）の法律（または、異なる場合は、合併または統合を行う指定借り手の組織の管轄）に基づいて組織され、文書上の理由に従って書面で同意している限り、（a）当社、（b）他の指定借り手、または（c）以外の人物と合併または統合しません。管理エージェントに受け入れられる

本契約に基づく該当する指定借り手の義務を引き受けます。指定借り手は、（部門に基づく場合を含む）他の人に合併または統合することができます。

6.11 資産の売却。当社は、当社およびその子会社の連結資産の全部またはほぼすべてを、重要な子会社に売却、譲渡（担保を目的とした担保譲渡を除く）、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分することはなく、また許可しません。ただし、本第6.11条は、当社または重要な子会社が資産を会社または一部に売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する能力を制限しないものとします。他の子会社、場合によって。

6.12 リンク。当社は、以下の場合を除き、当社または子会社の所有物に、先取特権を子会社に設立、被害、または存続させることはありませんし、また許可することもありません。

6.12.1 税金、査定料、政府費用またはその財産への徴収のための先取特権。ただし、その時点で滞納していない場合、または誠意を持って適切な手続きにより争われている場合、または重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合です。

6.12.2 法律によって課せられる先取特権（運送業者、倉庫業者、機械工の先取特権、および通常の業務過程で発生するその他の同様の先取特権など）で、期日を60日以内に支払うことを保証する、または誠意を持って適切な手続きによって争われている先取特権。

6.12.3 労働者災害補償法、失業保険、老齢年金、その他の社会保障または退職給付、または同様の法律に基づく質権または預金から生じる先取特権。

6.12.4 ユーティリティ地役権、建物制限、および類似の性質の物件に関して一般的に存在し、会社または子会社の事業におけるその使用を重大な点で妨げないような性質の不動産に対するその他の妨害または請求。

6.12.5 本契約の日付に存在し、本書の別表1に記載されている先取特権。

6.12.6 当社または子会社による資産（在庫を除く）の購入に関連して発生する先取特権。ただし、それによって担保された負債が、当該資産の購入価格に関連する利息および手数料を加えた額を超えず、先取特権は、購入した資産、その追加、強化、改善、およびそれらの収益にのみ付きます。

6.12.7 当社または子会社のために、または当社または子会社に代わって不動産の取得および建物の建設に関連して発生する先取特権。ただし、

(a) 当該先取特権によって担保される債務は、当該建設費と関連する利息および手数料を加えた額を超えません。

(b) 本第6.12.7条で認められているすべての不動産および建物の帳簿価総額は、発生時点で、当該先取特権の発効時および効力発生直後に決定された当社およびその子会社の連結純資産の15％を超えません。

6.12.8 スワップ契約に従って当社またはその子会社が掲示する適格担保を表す先取特権。

6.12.9 (i) オレゴン州ビーバートンにある当社の本社、または (ii) 当社子会社の中国上海にある本社の建設および増築に関連して申請された先取特権。いずれの場合も、元本の総額が1億ドルを超えない債務を担保します。

6.12.10 判決先取特権は債務不履行を引き起こしません。

6.12.11 通常のコースで発生するファイナンスリース債務、ファイナンシャルリースまたはキャピタルリースを担保する先取特権。

6.12.12 当社またはその子会社が通常の事業過程で締結したリースまたはサブリース、またはリースに関連する予防的先取特権申請に基づく貸手または下請業者の持分または権原。

6.12.13 本契約で許可されていない先取特権。ただし、本第6.12.13条に基づく債務またはその他の債務（セクション6.12.1から6.12.12で言及されているものを除く）の元本総額は、発生時点で、その時点で決定された会社およびその子会社の連結純資産の2,121,900,000.00ドルと15％のどちらか大きい方を超えないものとしますそのような先取特権の発生について、そして効力を生じた直後に。

6.13    [予約済み].

6.14 制裁措置。借り手は、前払金の収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、そのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりして、資金調達の時点で個人または団体（銀行、合同会社を問わず、取引に参加する個人または団体を含む）による違反につながる個人または団体との活動または事業の資金を調達しません制裁措置の主任調整者、管理代理人、またはその他）。

6.15 腐敗防止法。借り手は、1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、またはその他の関連する法域におけるその他の同様の腐敗防止法に違反する目的で前払金の収益を使用しません。

第7条
デフォルト

次のイベントが1つ以上発生すると、デフォルトになります。

7.1 本契約、本契約、本契約またはその他の貸付書類に関連して引き渡された貸付書類、またはその他の貸付書類、またはその他の貸付書類に基づいて、または当社または子会社を代表して銀行または管理代理人に対して行った、または行ったと見なされる表明または保証は、作成された時点で実質的に虚偽であるものとします。

7.2 期日までにローンの元本（合意された通貨で）を未払いにするか、ローンの利息、またはローン書類のいずれかに基づくファシリティフィーまたはその他の債務を、期日が来てから5営業日以内に未払いをします。

7.3 該当する場合、借り手によるセクション6.10、6.11、6.12、6.14、または6.15のいずれかの条項または規定の違反。管理代理人または銀行からの書面による通知後30日以内に是正されない本契約の条件または規定のいずれかの借り手による違反（セクション7.1、7.2、または本第7.3の前文に基づく不履行を構成する違反を除く）。

7.4 当社または子会社が、当該債務の期日を知ってから30日以内に、元本総額2億ドルを超える債務を支払わなかった場合、または当社または子会社の当該債務は、記載された満期前に支払期日までに支払われるか、前払い（定期的な支払いを除く）を求められるものとします。または、当社または重要な子会社は、通常、期日になったときに債務を支払わないか、返済できないことを書面で認めてはなりません。

7.5 当社または重要な子会社は、（a）現在または今後施行される債務者救済法に基づいて救済命令を締結し、（b）債権者の利益のために譲渡を行い、（c）受領者、保管人、受託者、受託者、審査官、清算人、または同様の役人の任命を申請、求め、同意または黙認するものとします。またはその財産のかなりの部分、（d）現在または今後施行される債務者救済法に基づく救済命令を求める手続き、または破産者との判決を求める手続を開始するか、債務者救済法に基づいて破産した、または債務の解散、清算、清算、再編、取り決め、調整、または構成を求める、（e）本第7.5条に定める前述の措置のいずれかを承認または実施するための企業行動を取る、または（f）第7.6条に記載されている任命または手続きに誠意を持って異議を唱えないこと。

7.6 当社または子会社の申請、承認、または同意なしに、受領者、受託者、審査官、清算人、または同様の役人を当社または重要な子会社またはその財産の大部分に任命するか、セクション7.5（d）に記載されている手続きが当社または重要な子会社に対して提起されるものとし、そのような任命は解除されないまま継続されるか、そのような手続きは延期されずに継続されます 60日間。

7.7    [予約済み。]

7.8 当社または子会社は、総額2億ドルを超える金額の支払いを求める1回以上の判決または命令を、保証金またはその他の方法で60日以内に支払わないものとします。これらの判決または命令は、上訴の猶予やその他の方法で誠実に適切に争われません。

7.9 重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、報告対象となる事象は、プランまたは重大な未払債務に関連して発生するものとします。

7.10 支配権の変更はすべて発生するものとします。

第八条
加速、権利放棄、改正、救済

8.1 アクセラレーション。セクション7.5または7.6に記載されている債務不履行が発生した場合、本契約に基づく借り手への貸付を行う銀行の義務は自動的に終了し、借り手の債務は、管理代理人または銀行による選択または措置なしに、直ちに期限切れとなり、支払われるものとします。その他の債務不履行が発生した場合、多数銀行は銀行のコミットメントを終了するか、借り手の債務の期日と支払義務を宣言するか、あるいはその両方を行うことができます。その場合、当該債務は、いかなる種類の提示、要求、抗議、または通知もなしに、直ちに支払期日となり、借り手はこれらすべてを明示的に放棄します。

債務不履行（第7.5、7.6、7.7、7.10に記載されている債務不履行を除く）の結果として債務の満期が早まったり、銀行のコミットメントが終了したりしてから14日以内、かつ支払に関する判決または法令の前に

未払いの債務のうち、過半数の銀行は（独自の裁量で）管理代理人にそのように指示するものとし、管理代理人は、会社への通知により、そのような加速および/または解約を取り消し、取り消すものとします。

8.2 修正と権利放棄。

8.2.1 本契約またはその他の貸付書類の条項の修正または放棄、および借り手による離脱に対する同意は、多数派銀行および会社が署名し、管理代理人が承認しない限り、有効ではありません。そのような放棄または同意は、それぞれ与えられた特定の事例および特定の目的にのみ有効であるものとします。ただし、そのような修正がない場合は、放棄します当事者または同意は：

(a) 各銀行の書面による同意なしに、第4.1条に定める条件を放棄する。

(b) いずれかの銀行の書面による同意なしに、銀行のコミットメントを延長または増額すること（セクション8.1に基づくコミットメントの回復を除く）。

(c) 直接影響を受ける各銀行の書面による同意なしに、本契約またはその他の貸付書類に基づいて銀行（またはそのいずれか）に支払うべき元本、利息、手数料、またはその他の金額の支払いについて、本契約またはその他の貸付書類で定められた日付を延期する。

(d) ローンの元本または本契約に明記されている利率、または本契約または他の貸付書類に基づいて支払われる手数料またはその他の金額を引き下げるか、適用証拠金または適用ファシリティ手数料率の決定に使用される財務比率（該当する定義期間の変更を含む）の計算方法を変更すると、場合によっては、ローンの金利または支払われる手数料が減額されます直接影響を受ける各銀行の書面による同意なしに、本契約に基づく。

(e) 各銀行の書面による同意なしに、セクション2.5.8またはセクション12.2を、それによって必要とされる支払いの比例配分を変更するような方法で変更すること。

(f) 各銀行の書面による同意なしに、会社保証契約に基づく義務（契約条件に従う場合を除く）から会社を解放すること。または

(g) 各銀行の書面による同意なしに、本第8.2.1条の規定、または「多数派銀行」の定義、または本契約に基づく権利を修正、放棄、またはその他の方法で変更するか、本契約に基づく決定または同意を与える必要がある銀行の数または割合を指定するその他の規定を変更してください。

ただし、上記の銀行に加えて管理代理人が書面で署名しない限り、いかなる修正、放棄または同意も、本契約またはその他の貸付書類に基づく管理代理人の権利または義務に影響しないものとします。さらに、バンク・オブ・アメリカの手数料状は、当事者のみが署名した書面により、修正されたり、それに基づく権利または特権を放棄したりすることができます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、債務不履行銀行は、本契約に基づく修正、放棄または同意（また、その条件によりすべての銀行または影響を受ける各銀行の同意を必要とする改正、放棄、または同意は、債務不履行銀行以外の該当する銀行の同意を得て行われる場合があります）を承認または不承認にする権利はありません。ただし、(x) 債務不履行銀行のコミットメントは除きます。当該銀行の同意なしに、また（y）すべての銀行または各銀行の同意を必要とする権利放棄、修正、修正または修正なしに、増額または延長することはできませんその影響を受けた銀行

条件は、他の影響を受ける銀行よりも債務不履行銀行の影響を強く受ける場合は、当該債務不履行銀行の同意が必要です。

8.2.2 本契約にこれと反対の規定（上記のセクション8.2.1の（a）から（g）までの条項に基づく各銀行または影響を受ける各銀行の同意が必要な場合を除き）、本契約およびその他の貸付書類は、（i）あいまいさ、間違い、脱落、欠陥、または不一致を修正するため、（ii）第2.7条に従って任意の銀行のコミットメントを増やすこと、およびローンまたはその他のローンとそれとの間の、本契約に基づく任意の金額の非比例借入および支払いを規定することそれに関連するコミットメントまたはその他の約束。（iii）セクション2.6に従い、任意の銀行の解約日の延長を実施し、ローンとそれに関連するコミットメントとの間で、本契約に基づく金額の非比例配分による借入および支払いを規定すること。（iv）契約会計原則の変更またはその適用に関連する場合、（v）既存の定義や用語を変更したり、追加の定義や用語を組み込んだりするには、必要に応じてセクション2.9または2.11を付けてください指定借り手の指定または借り手の地位の終了に付随的または補足的な定義または用語、または（vi）第3.3条に従い、関連金利に代わり、適合する変更を反映すること。いずれの場合も、管理代理人の同意を得ていますが、銀行の同意はありません（セクション2.6、2.7、2.9、2.11、3.で明示的に規定されている場合を除きます）3、または10.8.2（該当する場合）。

8.3 権利の保全。銀行または管理代理人が貸付書類に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利が損なわれたり、債務不履行または黙認の放棄と解釈されたりすることはありません。債務不履行が存在するか、該当する借り手がそのような貸付に先立つ条件を満たせないにもかかわらず融資を行っても、放棄または黙認とはみなされません。そのような権利を1回または部分的に行使しても、その権利の他のまたはさらなる行使やその他の権利の行使が妨げられることはありません。また、貸付書類の条件、規定の放棄、修正、その他の変更は、第8.2条に従って必要とされる銀行および管理代理人が署名した書面による場合を除き、またそのような書面に具体的に記載されている範囲でのみ有効です。貸付書類に記載されている、または法律によって与えられるすべての救済措置は累積されるものとし、債務が全額支払われるまで、すべての救済措置を管理代理人および銀行が利用できるものとします。

第 9 条
通知

9.1 通知します。借入通知に関してセクション2.5.9で別段の許可がある場合を除き、本契約またはその他の貸付書類に基づいて本契約のいずれかの当事者に提供されるすべての通知およびその他の通信は、書面またはファクシミリで行い、本契約の署名の下に記載されている住所、または当該当事者が他の当事者への通知で指定したその他の住所に宛てまたは送付されるものとします。通知は、書留郵便で郵送され、返品の受領書が要求され、郵便料金が前払いで適切に宛てられている場合は、受領が確認された時点で受領されたものとみなされます。ファクシミリで送信された通知は、判読可能に送信され、受領が確認された時点で受領されたものとみなされます。

9.2 住所の変更。当社、管理代理人、および銀行はそれぞれ、書面による通知の住所を、会社または管理代理人の場合は本契約の他の当事者、また銀行の場合は会社および管理代理人への通知により変更することができます。

記事 X
一般規定

10.1 表現の存続。本契約および本契約または本契約または本契約に関連して送付されたその他の貸付書類、その他の文書に基づいてなされたすべての表明および保証は、本契約および本契約の締結および引き渡し後も存続するものとします。このような表明および保証は、管理代理人または銀行または銀行に代わって行われた調査に関係なく、また管理代理人または銀行がローンまたはコミットメントの時点で債務不履行または未熟債務不履行について通知または知っていた場合でも、管理代理人および各銀行によって信頼されてきた、または信頼される予定であり、ローンまたはその他の債務が未払いのままである限り、完全に効力を有するものとします。または不満です。

10.2 政府規制。本契約に含まれる内容とは反対の場合でも、どの銀行も、適用される法令または規制によって定められた制限または禁止事項に違反して、借り手に信用を提供する義務を負わないものとします。

10.3 見出し。ローン書類のセクション見出しは参照の便宜のみを目的としており、ローン書類の条項の解釈には適用されないものとします。

10.4 完全合意。本契約は、他の貸付書類とともに、本契約およびその主題に関する当事者間の完全かつ統合された合意を構成し、そのような主題に関する書面または口頭での以前のすべての合意に優先します。本契約の規定と他の貸付書類の規定との間に矛盾がある場合は、本契約の規定が優先されるものとします。ただし、管理代理人または銀行に有利な補足的な権利または救済措置を他の貸付書類に含めることは、本契約との矛盾とは見なされないものとします。各貸付書類は、それぞれの当事者の共同参加を得て起草されたものであり、いずれかの当事者に反対でも有利でもなく、むしろその公正な意味に従って解釈されるものとします。

10.5 いくつかの義務。本契約に基づく銀行の融資義務は複数あり、連帯ではありません。どの銀行も他者のパートナーまたは代理人になることはできません（管理代理人がそのように行動する権限がある場合を除きます）。いずれかの銀行が本契約に基づく義務を履行しなかったとしても、他の銀行が本契約に基づく義務から解放されるわけではありません。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人以外の者に権利または利益を付与するものと解釈されないものとします。

10.6 経費、補償。

10.6.1 当社は、(a) 本契約およびその他の貸付書類の作成、準備、交渉、実行、および本契約およびその条項について当社が要求した修正、放棄、同意、またはその他の修正に関連して発生したすべての費用と経費（本契約またはそれによって企図されている取引が完了したかどうかにかかわらず）を管理代理人に支払いまたは払い戻すことに同意します。によって要求された修正、権利放棄、同意、またはその他の変更に関連して発生するすべての費用と経費本契約およびその他の貸付書類の規定の管理代理人または銀行は、管理代理人または当該銀行が支払うものとします（借り手が負担した費用および費用を含みますが、これらに限定されません）（それによって企図された取引が完了したかどうかにかかわらず）、および本契約により予定されている取引の完了と管理（すべての弁護士費用を含む）、および（b）支払または払い戻しを行います執行に関連して発生したすべての費用と経費を管理代理人と各銀行が負担し、本契約またはその他の貸付書類（そのようなすべての費用を含む）に基づく権利または救済措置の執行または維持の試み

そして、債務に関する「解決」またはリストラ中、および法的手続き（債務者救済法に基づく手続きを含む）中に発生した費用（すべての弁護士費用を含みます）。前述の費用と費用には、捜査、申告、記録、所有権保険および鑑定にかかるすべての費用、およびそれに関連する手数料と税金、ならびに管理代理人が負担するその他の自己負担費用、および管理代理人または銀行が雇用する独立公認会計士およびその他の外部専門家の費用が含まれます。本第10.6条に基づいて支払うべき金額はすべて、請求後10営業日以内にお支払いください。本第10.6条の契約は、契約の終了およびその他すべての債務の返済後も存続するものとします。

10.6.2 本契約で検討されている取引が完了したかどうかにかかわらず、当社は、各管理代理人関係者、各銀行とその関連会社、ならびに上記の各事項の取締役、役員、従業員、弁護士、弁護士（総称して「被補償者」）に、すべての負債、義務、損失から補償し、無害に扱うものとします。、あらゆる種類または性質の損害賠償、罰則、請求、請求、訴訟、訴訟、費用、経費、支出（弁護士費用を含む）(a) 貸付書類、またはそこで企図された取引またはそれによって企図された取引の完了に関連して交付されたその他の契約、書簡または証書の執行、引き渡し、執行、履行または管理、(b) 約束または貸付またはその使用に関連して、被るか、被るか、またはそれらに関連して、いつでも被補償者に課せられたり、被ったり、主張したりすることができますまたはそこから得た収益の使用の提案、または (c) 現在または将来の請求、訴訟、調査、または契約、不法行為、その他の理論（係争中または脅迫されている請求、調査、訴訟、手続きの調査、準備、弁護を含む）、被補償者が当事者であるかどうかにかかわらず、前述のいずれかに関連する手続き（上記のすべてをまとめて「補償対象負債」といいます）。ただし、そのような補償はすべての被補償者についてですが、そのような負債、義務、損害、損害賠償、罰則、請求、要求、訴訟、判決、訴訟、費用などの範囲で対応できるようにしてください。費用または支出は、（a）被補償者またはその関連会社の重大な過失、悪意、貸付書類の重大な違反、または故意の違法行為、（b）債務不履行から生じない被補償者間の紛争（に対する請求を含む紛争を除く）に起因する最終的かつ控訴不可能な判決により、管轄裁判所によって決定されますアレンジャー、ブックランナー、代理人、または本契約で証明されるクレジットファシリティに関する同様の役割を果たすという立場での作為または不作為に対する被補償者。ただし、この条項 (b) に関して、当該作為または不作為が、最終的かつ控訴不可能な最終判決により、当該被補償者の重大な過失、悪意、重大な違反または当該立場での被補償者の故意の不正行為、または (c) 被補償者またはその関連会社による貸付金の重大な違反を構成していると判断された場合書類。被補償者は、本契約に関連してイントラリンクス、電子通信、またはその他の同様の情報伝送システムを通じて入手した情報またはその他の資料を他者が使用したことから生じるいかなる損害についても責任を負わないものとします。被補償者または本契約の他の当事者は、本契約またはその他の貸付書類に関連する、または本契約またはそれに関連するその活動から生じる特別、間接、結果的、または懲罰的な損害について（発効日の前か後かを問わず）、一切の責任を負わないものとします。ただし、本第10.6条のいかなる規定も、特別な補償に関して、本契約に定められた会社の補償義務を制限するものではありません。被補償者に関連する第三者の請求には、直接的、結果的、または懲罰的な損害賠償が含まれます本契約に基づいて補償を受ける権利があります。本第10.6条に基づいて支払うべき金額はすべて、請求後10営業日以内にお支払いください。本第10.6条の契約は、管理代理人の辞任、銀行の交代、契約の解除、その他すべての債務の返済、履行または履行後も存続するものとします。この第10.6.2条は、非課税請求から生じる損失、請求、損害などを表す税金以外の税金には適用されないものとします。

10.7    [予約済み].

10.8 アカウンティング。

10.8.1 本契約で反対の定めがある場合を除き、本書で使用されるすべての会計用語は解釈され、本契約に基づくすべての会計上の決定は、契約会計原則に従って行われるものとします。

10.8.2 契約会計原則の変更がローン書類に定められた財務比率または要件の計算に影響を与えることがあり、当社または多数銀行のどちらかが要求した場合、管理代理人、銀行、および会社は、契約会計原則の変更に照らして、本来の意図を維持するために当該比率または要件を修正するよう誠意を持って交渉するものとします（多数銀行の承認が必要です）。それは、そのように修正されるまで、(i) そのような比率または要件は当該変更前の契約会計原則に従って引き続き計算され、（ii）当社は、本契約で要求される、または本契約に基づいて合理的に要求される財務諸表およびその他の文書を管理代理人および銀行に提供します。これには、契約会計原則の変更が有効になる前と実施された後に行われたそのような比率または要件の計算間の調整が記載されています。

10.9 規定の可分性。本契約および当社が当事者であるその他の貸付書類の条項で、いずれかの法域で禁止または法的強制力がない場合でも、当該法域に関しては、当該禁止事項または執行不能の範囲で効力がないものとし、当該法域におけるそのような禁止事項または執行不能性があっても、他の法域におけるそのような規定が無効になったり、執行不能になったりしないものとします。。本第10.9条の前述の規定を制限することなく、債務不履行に陥っている銀行に関する本契約の条項の執行可能性が、管理代理人が誠意を持って決定した債務者救済法によって制限される場合、その範囲では、そのような規定はそれほど制限されていない範囲でのみ有効であると見なされるものとします。

10.10 銀行の非責任。本契約に関する借り手と銀行および管理代理人との間の関係は、借り手と貸し手のみの関係とします。管理代理人も銀行も、本契約に関して借り手に対する受託者責任を一切負わないものとします。管理代理人も銀行も、本契約に基づき、借り手の事業または運営のあらゆる段階に関連する事項を確認または通知する責任を借り手に対して負いません。

10.11 守秘義務。管理代理人および銀行はそれぞれ、情報（以下に定義）の機密性を維持することに同意します。ただし、（a）情報は、本契約で検討されている貸付制度に関与する会計士、法律顧問、その他の顧問を含む、自社およびその関連会社の取締役、役員、従業員、代理人に開示される場合があります（そのような開示が行われた人には、機密事項が通知されます）。そのような情報の性質で、そのような情報を秘密に保つように指示されています）、（b）に規制当局（銀行審査官または全国保険監督者協会などの自主規制機関を含む）から要求される範囲、（c）適用法や規制、召喚状または同様の法的手続きによって要求される範囲、（d）本契約の他の当事者へ、（e）本契約または他のローン文書に基づく救済措置の行使、または本契約またはその他のローンに関連する訴訟または手続きに関連して本契約または本契約に基づく権利の行使に関する文書、(f) 合意の対象(i) 本契約に基づく権利または義務の譲受人、参加者、または譲受人または参加予定者、または参加予定者、または適格譲受人に、本第10.11条と実質的に同じ条項を含む

第2.6条または第2.7条に従って銀行になること、または（ii）当社およびその債務に関連するスワップ取引またはデリバティブ取引の実際の取引相手または将来の取引相手（またはその専門顧問）、（g）会社の同意がある場合、（h）中央銀行または連邦準備銀行に、（i）会社またはその子会社の格付けに関連して（x）任意の格付け機関に秘密裏に招待されましたまたは本契約に基づいて提供されるクレジット制度、または (y) CUSIP番号の発行と監視に関連するCUSIPサービスビューローまたは同様の機関または本契約に基づいて提供される信用枠に関するその他の市場識別子。（j）（x）本第10.11条の違反の結果以外で当該情報が公開される場合、または（y）当社以外の情報源から管理代理人または銀行に非機密で入手可能になった場合。ただし、当該情報源が管理代理人または該当する銀行の知る限り、守秘義務に違反していない場合に限ります。会社に対する義務、およびさらに、管理代理人または銀行が取得した場合は提供されます後で判明した情報源からの情報が、そのような情報を提供する際の会社の守秘義務に違反している場合、そのような情報の機密性を維持する必要があります。または（k）保険、再保険、または信用リスク軽減補償の提供に関連して、潜在的または実際の保険会社または再保険会社が本契約を参照して支払いを行う、または本契約を参照して行うことができる保険会社または再保険会社が要求する範囲で。さらに、管理代理人と銀行は、本契約、その他の融資書類、およびコミットメントの管理に関連して、会社の明示的な同意なしに、本契約の存在と本契約に関する情報を、市場データ収集者、貸付業界の類似サービスプロバイダー、およびサービスプロバイダーに代理人および銀行に開示することができますが、会社の名前、ロゴ、その他の識別マークまたは情報は開示しない場合があります。本第10.11条の目的上、「情報」とは、会社またはその事業に関連して会社から受け取ったすべての情報を指します。ただし、会社が開示する前に管理代理人または銀行が非機密情報として入手できる情報は除きます。

10.12 法の選択。融資書類（反対の明示的な法選択条項を含むものを除く）は、ニューヨーク州の国内法（紛争法ではない）に従って解釈されますが、国立銀行に適用される連邦法が適用されます。

10.13 管轄権への同意。本契約またはその他の貸付書類に関する法的措置、訴訟、または手続きは、ニューヨーク郡にあるニューヨーク州の裁判所、またはニューヨーク南部地区の米国地方裁判所、およびそれらのいずれかの控訴裁判所に提起することができます。本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に当該裁判所の管轄下に置かれ、すべての請求がそのような訴訟、訴訟、または手続きの尊重は、ニューヨーク州裁判所で審理および決定されるか、最大限に適用法、そのような連邦裁判所で認められている範囲です。本契約の各当事者は、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地について、またはそのような裁判所が不都合な場であることについて、現在または今後抱く可能性のある異議を取り消すことができない。

10.14 陪審裁判の放棄。各ローン当事者、管理代理人、および各銀行は、ローン文書またはそれに基づいて確立された関係から生じる、関連する、または関連するあらゆる問題（不法行為、契約、その他を問わず）が直接的または間接的に関与する司法手続きにおいて、陪審員による裁判を放棄します。

10.15 カウンターパート。本契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、そのすべてをまとめて1つの契約を構成するものとし、本契約の当事者のいずれも、そのようなカウンターパートに署名することによって本契約を締結することができます。

10.16 諮問責任や受託者責任はありません。本契約で検討されている各取引のあらゆる側面に関連して、当社は、(i) 本契約に基づいて提供されるクレジットファシリティおよびそれに関連する関連する手配またはその他のサービス（本契約またはその他の貸付書類の修正、放棄、その他の変更に関連するものを含む）は、一方では当社とその関連会社、および管理代理人との間の独立した商取引を構成することを認め、同意します。、一方、銀行やその他の代理人は、本契約の当事者であり、当社には本書およびその他の貸付書類（本書または本書の修正、放棄、その他の変更を含む）で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れます。（ii）そのような取引に至るプロセスに関連して、管理代理人、各銀行およびその他の代理人は、財務顧問、代理人ではなく、プリンシパルとしてのみ行動しており、財務顧問、代理人、受託者、当社またはその関連会社、株主、債権者、従業員、その他人物; (iii) 管理代理人、銀行またはその他の代理人のいずれの当事者も、本書で企図されている取引またはそれに至るまでのプロセス（本書の修正、放棄、その他の変更を含む）またはその他の貸付書類（管理代理人か他の代理当事者かを問わず）に関して、当社に有利な助言、代理または受託者責任を引き受けたことはなく、また引き受ける予定もありません toは、他の事項について当社またはその関連会社に助言したことがある、または現在助言している）と管理代理人、銀行、その他の代理人は、本書およびその他の貸付書類に明示的に記載されている義務を除き、本契約で検討されている取引に関して当社またはその関連会社に対して一切の義務を負いません。（iv）管理代理人、各銀行およびその他の代理人、本契約の当事者、およびそれぞれの関連会社は、会社とは異なる利益を伴う幅広い取引を行う場合があります。その関連会社、そして管理代理人、そのような銀行もそのような他の代理人は、諮問、機関、または受託者関係により、そのような利益のいずれかを開示する義務を負っています。（v）本書の当事者である管理代理人、銀行およびその他の代理人は、本書で検討されている取引（本契約またはその他のローンの修正、放棄、その他の変更を含む）に関して、法的、会計的、規制的、または税務上のアドバイスを提供しておらず、今後も提供しません文書）で、会社が判断した範囲で、法律、会計、規制、税務のアドバイザーに相談しました適切です。当社は、本契約に関連する代理義務または受託者責任の違反または違反の疑いに関して、管理代理人、銀行、および本契約の他の代理人に対して提起する可能性のある請求を、法律で認められる最大限の範囲で放棄し、免除します。

10.17 米国愛国者法に関する通知。本契約の対象となる各銀行と管理代理人（銀行を代表するのではなく）は、米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って会社に通知します。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）（以下「法律」）では、会社を識別する情報を取得、確認、記録する必要があります。これらの情報には、会社の名前と住所、および該当する銀行または管理代理人が該当する場合はそのような法律に従って会社を識別できるようにするその他の情報が含まれます。

10.18 電子執行、電子記録、対応物。本契約、貸付書類、および書面による必要がある通信を含むその他の通信は、電子記録の形式をとることができ、電子署名を使用して締結することができます。各貸付当事者、各管理代理人、貸主当事者は、通信に付随する、または通信に関連する電子署名は、マニュアル、原本の署名、その他すべての署名と同程度に有効で当該個人を拘束することに同意します

電子署名によって締結された通信は、手作業で署名された原本の署名が送付された場合と同じ範囲で、その人に対してその条件に従って法的かつ有効かつ拘束力のある義務となります。どのコミュニケーションも、紙と電子の両方を含め、必要または都合のいい数だけ対応するもので実行できますが、そのようなコミュニケーションはすべて同じコミュニケーションです。誤解を避けるために説明すると、この段落に基づく許可には、電子形式に変換された（PDF形式にスキャンされたなど）手書きの紙の通信や、送信、配信、および/または保持のために別の形式に変換された電子署名された通信の使用または承認が含まれますが、これらに限定されません。管理代理人および各貸主当事者は、その選択により、通信のコピーを画像化された電子記録（「電子コピー」）の形式で1つ以上作成することができます。これらのコピーは、本人の通常の業務の過程で作成されたものとみなされ、元の紙の文書を破棄します。電子コピーを含む、電子記録形式のすべての通信は、あらゆる目的において原本と見なされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします。本書にこれと異なる内容が含まれていても、管理代理人は、承認された手続きに従って本人が明示的に同意しない限り、いかなる形式または形式の電子署名を受け入れる義務もありません。ただし、上記に限定されません。ただし、上記に限定されず、(a) 管理代理人がそのような電子署名を受け入れることに同意した範囲で、管理代理人および各貸主当事者は、そのような電子署名に頼る権利を有するものとします貸付当事者によって、または貸付当事者に代わって発行されたとされる電子署名、およびまたは追加の検証を行わない貸主当事者、および（b）管理代理人または貸主当事者の要求に応じて、電子署名の後すぐに手動で署名された相手が電子署名を行うものとします。本書の目的上、「電子記録」と「電子署名」には、15 USC§7006でそれぞれ割り当てられた意味を持つものとし、随時修正されることがあります。

管理代理人は、貸付書やその他の契約、文書または文書（テレコピー、電子メール、.pdf、またはその他の電子的手段によって送信された電子署名への管理代理人の信頼に関するものを含む）の十分性、有効性、有効性、または真正性を確認または調査する責任を負わないものとします。管理代理人は、あらゆる通信（ファックス、電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットのウェブサイトへの掲載、その他の配布物、または電子署名を使用して署名されたもの、電子署名を使用して署名されたもの、または電子署名を使用して署名されたもの）、または本物であり、署名または送信またはその他の認証済みであると信じられ、本物であると信じられている声明（ファックス、電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットのウェブサイトへの投稿、電子署名を使用して署名されたもの、または電子署名を使用して署名されたもの）に依存する権利があり、本物であり、署名または送信またはその他の方法で認証されていると信じられる声明に基づいて行動することにより、本契約またはその他の貸付書に基づき責任を負わないものとします。そのような人は、実際にはローン書類に記載されている要件を満たしていますそのメーカー）。

各貸付当事者および各貸付当事者は、(i) 本契約および/またはその他の貸付書類の紙原本がないという理由だけで、本契約および/またはその他の貸付書類の法的効力、有効性または執行可能性について異議を唱える議論、抗弁または権利を放棄し、(ii) 管理代理人および/またはいずれかのみから生じる責任について、管理代理人、各貸主当事者に対する請求を放棄します貸主当事者の電子署名への依存または使用（電子署名の結果として生じるすべての負債を含む）貸付当事者が電子署名の実行、送付、または送信に関連して利用可能なセキュリティ対策を講じなかった場合。

10.19 影響を受ける金融機関の救済に関する承認と同意。影響を受ける金融機関である銀行が本契約の当事者である場合に限り、貸付書類、または当該当事者間のその他の契約、取り決め、または理解に相反する点がある場合でも、本契約の各当事者は、当該債務が担保されていない限り、影響を受ける金融機関である銀行の負債が貸付書の対象となる可能性があることを認めます。

該当する解決機関の降格権と転換権を持ち、以下の事項に同意し、承認し、これに拘束されることに同意します。

10.19.1 該当する解決機関による減価償却権限および転換権限を、本契約に基づいて発生し、影響を受ける金融機関である銀行が支払う可能性のある負債に適用すること。そして

10.19.2 救済措置が当該責任に及ぼす影響（該当する場合、以下を含みます）

(a) そのような責任の全部または一部の減額または取り消し

(b) 当該負債の全部または一部を、当該影響を受ける金融機関、その親会社、またはそれに発行または付与される可能性のあるブリッジ機関の株式またはその他の所有権証書に転換すること、および当該株式またはその他の所有権証書を、本契約またはその他の貸付書類に基づく当該負債に関する権利の代わりに受け入れること。または

(c) 該当する解決機関の減価償却権および転換権限の行使に関連する、当該責任の条件の変更。

10.20 サポートされているすべてのQFCに関する謝辞。ローン書類が、スワップ契約またはQFCであるその他の契約または証書（このようなサポート、「QFCクレジットサポート」、および各QFCを「サポート対象QFC」といいます）に対して、保証またはその他の方法でサポートを提供する限り、両当事者は、連邦預金保険法およびドッド・フランク・ウォールストリート改革のタイトルIIに基づく連邦預金保険公社の解決権について、以下のことを認め、合意しますと消費者保護法（およびそこで公布された規制、「米国特別決議」）そのようなサポート付きQFCおよびQFCのクレジットサポートに関する制度（以下の規定が適用されます。ただし、ローン書類およびサポート対象QFCは、実際にはニューヨーク州、および/または米国またはその他の州の法律に準拠すると記載されている場合があります）：

10.20.1 サポート対象QFCの当事者である対象法人（それぞれ「対象当事者」）が米国特別解決制度に基づく訴訟の対象となった場合、当該サポート対象QFCの譲渡と当該QFCクレジットサポートの利益（および当該サポート対象QFCおよび当該QFCクレジットサポートにおけるまたは下での利息と義務）、およびそのようなサポート対象QFCまたはQFCクレジットサポートを確保する財産に関する権利）そのような対象当事者からの移管は、米国特別決議制度の下で移転が有効になるのと同じ程度に有効になります対象QFCおよびそのようなQFCクレジットサポート（およびそのような利益、義務、財産権）は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。対象当事者または対象当事者のBHC法関連会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該担保付きQFCまたは当該対象当事者に対して行使される可能性のあるQFCクレジットサポートに適用される可能性のある貸付書類に基づくデフォルト権は、担保付きQFCおよび貸付書類の場合、米国の特別解決制度の下で当該デフォルト権が行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます米国または米国のある州の法律に準拠していました。上記に限定されることなく、債務不履行銀行に関する当事者の権利と救済は、いかなる場合も、サポート対象QFCまたはQFCクレジットサポートに関する対象当事者の権利に影響を与えないことが理解され、合意されています。

10.20.2 この10.20条で使用されているように、次の用語には次の意味があります。

当事者の「BHC法関連会社」とは、その当事者の「関連会社」（この用語は12 U.S.C. 1841 (k) で定義され、それに従って解釈されます）を意味します。

「対象法人」とは、次のいずれかを意味します。(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または (iii) その用語である「対象金融機関」は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に規定されている意味を持ち、該当する場合はそれに従って解釈されるものとします。

「QFC」は、12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) で「適格金融契約」という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

10.21 ジャッジメント通貨。裁判所で判決を得るために、本契約に基づく支払期日またはその他のローン書類をある通貨で別の通貨に換算する必要がある場合、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、管理代理人が最終判決が下される営業日の前営業日に、その通貨で最初の通貨を購入できる為替レートとします。本契約に基づき、または他の貸付書類に基づいて管理代理人または銀行に支払うべき金額に関する各借り手の債務は、本契約の適用規定に従って当該金額が建てられた通貨（「契約通貨」）以外の通貨（「判断通貨」）での判断にかかわらず、管理代理人が受領した翌営業日の範囲でのみ返済されるものとしますまたはそのような銀行、場合によっては、判決通貨で支払期日が到来すると判断された金額については、管理代理人またはそのような銀行は、場合によっては、通常の銀行手続きに従って、判決通貨で契約通貨を購入することができます。そのように購入した契約通貨の金額が、管理代理人またはいずれかの銀行に本契約通貨で支払うべき金額よりも少ない場合、当該借り手は、別の義務として、そのような判断にかかわらず、場合によっては管理代理人または銀行にそのような損失を補償することに同意します。そのように購入した契約通貨の金額が、管理代理人または銀行に当該通貨で最初に支払うべき金額よりも多い場合、管理代理人または銀行は、場合によっては、超過分を当該借り手（または適用法に基づいてその資格を有する他の人）に返還することに同意します。

第XI条
管理エージェント

11.1 管理代理人の任命と承認。各銀行は、第11.9条に従い、本契約およびその他の貸付書類の規定に基づいて自身に代わってそのような措置を講じ、本契約またはその他の貸付書類の条件によって明示的に委任された権限を行使し、それに合理的に付随する権限とともに、本契約またはその他の貸付書類の条件によって明示的に委任された権限を行使し、義務を遂行する管理代理人を任命し、指定し、承認します。本書または他の貸付書類にこれと矛盾する規定が含まれていても、管理代理人は、本書に明示的に定められている場合を除き、いかなる義務または責任も負わないものとし、管理代理人は銀行または参加者と何らかの受託関係を持っていないか、またはそのような関係にあると見なされないものとします。また、暗黙の契約、機能、責任、義務、義務、義務、義務または負債は、本契約またはその他の貸付書類に読み込まれたり、存在したりしないものとします。管理代理人に対して。前述の文の一般性を制限することなく、本書やその他のローン書類で管理代理人に関連して「エージェント」という用語を使用することは、そうではありません。

適用法の政府機関の原則に基づいて生じる受託者責任またはその他の暗示的な（または明示的な）義務を暗示することを意図しています。代わりに、この用語は単に市場の慣習の問題として使われていて、独立した契約当事者間の管理関係を構築または反映することのみを目的としています。管理代理人の動機は本質的に商業的なもので、借り手の一般的な業績や運営に投資することではありません。

11.2 職務の委任。管理代理人は、代理人、従業員、または実際の弁護士を通じて、本契約またはその他の貸付書類に基づく職務のいずれかを遂行することができ、そのような職務に関連するすべての事項について、弁護士およびその他のコンサルタントまたは専門家の助言を受ける権利を有するものとします。管理代理人は、重大な過失または故意の違法行為がない限り、自らが選択した代理人または事実上の弁護士の過失または不正行為について責任を負わないものとします。

11.3 管理代理人の責任。行政代理人関係者は、(a) 本契約、その他の貸付書類、または本契約で企図されている取引に基づいて、またはこれに関連して取られた、または取らなかった措置について（本書に明示的に定められた職務に関連する自らの重大な過失または故意の不正行為を除く）責任を負わないものとし、（b）リサイタル、声明について銀行または参加者に対して一切責任を負わないものとします、借り手、借り手の子会社、関連会社、あるいはその役員が行った表明または保証を含む本契約書またはその他の貸付書類、または本契約またはその他の貸付書類、または本契約またはその他の貸付書類の有効性、有効性、真正性、執行可能性または十分性、または本契約またはその他の貸付書類の有効性、有効性、真正性、執行可能性または十分性、または借り手または貸付書類の他の当事者が本契約上の義務を履行しなかったことについて、または本契約またはその他の貸付書類に記載されている、または管理代理人が受領した証明書、報告書、声明、またはその他の文書に記載されています下またはそれ以下。管理代理人関係者は、銀行または参加者に対して、本契約またはその他の貸付書類に含まれる契約または条件の遵守または履行について確認または問い合わせたり、借り手またはその子会社またはその関連会社の財産、帳簿または記録を検査したりする義務を負わないものとします。

11.4 管理代理人による依存。

11.4.1 管理代理人は、書面、通信、署名、決議、表明、通知、同意、証明書、宣誓供述書、手紙、電報、ファクシミリ、テレックスまたは電話メッセージ、電子メールメッセージ、声明、またはその他の文書または会話が本物で正確であり、かつ適切な人物によって署名、送信、作成されていると信じている場合、その信頼を全面的に保護されるものとします。法律顧問（借り手の弁護士を含む）、独立会計士、その他の助言や陳述に基づいて管理代理人によって選ばれた専門家。管理代理人は、最初に多数銀行から適切と思われる助言または同意を得ない限り、融資書類に基づいて何らかの措置を講じなかったり拒否したりする正当な理由があります。また、管理代理人は、そのような措置を講じた、または継続したために被る可能性のあるすべての責任と費用について、まず銀行から満足のいくまで補償されるものとします。管理代理人は、いずれの場合も、多数派銀行（または本書で明示的に要求される可能性のあるより多くの銀行）の要求または同意に従って、本契約またはその他の貸付書類に基づいて行動すること、または行動を控えることを完全に保護されるものとし、そのような要求、およびそれに従って取られた措置または行動しなかった場合、すべての銀行を拘束するものとします。

11.4.2 セクション4.1に規定された条件の遵守を判断する目的で、本契約に署名した各銀行は、本契約に基づいて同意または承認を求められた各文書またはその他の事項について、同意、承認、承認、承認、または満足のいくものとみなされます。ただし、

管理代理人は、発効予定日より前に当該銀行から、異議申立を明記した通知を受け取っているものとします。

11.5 デフォルトのお知らせ。管理代理人は、銀行の口座の管理代理人に支払う必要のある元本、利息、手数料の支払いにおける不履行に関する場合を除き、債務不履行または未熟債務の発生について知らなかったり、通知を受けたりしたとはみなされません。ただし、管理代理人が銀行または会社から、本契約に言及し、当該債務不履行について説明し、当該通知が「債務不履行の通知」であることを記載した書面による通知を受け取っている場合を除きます。管理代理人は、そのような通知を受け取ったことを銀行に通知します。管理代理人は、第8条に従って多数銀行が指示する債務不履行に関して、そのような措置を講じるものとします。ただし、管理代理人がそのような指示を受けるまで、管理代理人は、望ましい、または銀行の最善の利益になるとみなされる不履行に関して、そのような措置を講じる（ただし義務ではない）ことができます。

11.6 与信決定、管理代理人による情報の開示。各銀行は、行政代理人関連者が自身にいかなる表明または保証も行っておらず、借り手およびその子会社またはその関連会社の業務の譲渡または審査への同意および受諾を含め、管理代理人による今後取るいかなる行為も、管理代理人関連者が行っているかどうかを含め、あらゆる事項に関する管理代理人による銀行への表明または保証と見なされないことを認めます彼らが所有している重要な情報を開示しました。各銀行は、独立して、管理代理人関係者に頼ることなく、適切と思われる文書や情報に基づいて、会社とその子会社の事業、見通し、運営、財産、財務およびその他の状況、信用力、およびここで検討される取引に関連するすべての該当する銀行法またはその他の規制法について、独自に評価および調査を行ったことを管理代理人に表明しますそして、本契約の締結と延長を独自に決定しました本契約に基づく借り手へのクレジット。また、各銀行は、独立して、行政代理人関係者に頼ることなく、その時点で適切と思われる文書や情報に基づいて、本契約およびその他の貸付書類に基づいて独自の信用分析、評価、決定を行い、事業、見通し、運営、財産、財務などについて自ら情報を得るために必要と思われる調査を行うことを表明しています。借り手のその他の条件と信用力。管理代理人が銀行に提出することが明示的に義務付けられている通知、報告書、その他の書類を除き、管理代理人は、管理代理人関係者が所有する可能性のある借り手またはその関連会社の事業、見通し、運営、財産、財務およびその他の状況、または信用力に関する信用またはその他の情報を銀行に提供する義務または責任を一切負わないものとします。各銀行は、（i）貸付書類に商業貸付制度の条件が定められていること、（ii）通常の方法で商業ローンの作成、取得、または保有を行っており、（A）他の種類の金融商品の購入、取得、保有、または（B）投資を目的としたものではなく、商業ローンの作成、取得、または保持を目的として貸し手として本契約を締結していることを表明し、保証します借り手の一般的な業績または運営、そして各銀行は、以下に違反する請求を行わないことに同意します前述のこと、連邦または州の証券法に基づく請求など。各銀行は、商業ローンの決定、取得、および/または保有の決定に関して慎重に行動していることを表明し、保証します。また、銀行または裁量権を行使して、そのような商業ローンの作成、取得、保有、またはその他のファシリティを提供する決定を行う際に、銀行または裁量権を行使する者が、そのような商業ローンの作成、取得、または保有の経験があることを表明し、保証します。

11.7 管理代理人の補償。ここで検討されている取引が完了するかどうかにかかわらず、銀行は、要求に応じて、各行政代理人関係者（借り手によって、または借り手に代わって払い戻しされない範囲で、借り手の義務を制限しない範囲で）を比例配分し、発生したすべての補償対象負債に対して、各行政代理人関連者に無害な措置を与えるものとします。それによって。ただし、どの銀行も、そのような補償対象負債の一部を管理代理人関係者に支払う責任を負わないものとします管轄裁判所による控訴不可の最終判決で、当該行政代理人関係者の重大な過失または故意の違法行為に起因すると判断された範囲。ただし、多数銀行の指示に従って取られた措置は、本第11.7条の目的上、重大な過失または故意の違法行為とはみなされないものとします。上記に限定されることなく、各銀行は、本契約、その他の貸付書類の準備、執行、引き渡し、管理、修正、執行、修正、執行（交渉、法的手続きの有無を問わず）、または権利または責任に関する法的助言に関連して管理代理人が負担した費用または自己負担費用（弁護士費用を含む）の評価可能な割合を管理代理人に払い戻すものとします、または本書で検討されている、または参照されている任意の文書、管理代理人が借り手によって、または借り手に代わって、そのような費用を払い戻さない範囲で。本第11.7条の約束は、契約の終了、その他すべての債務の支払い、および管理代理人の辞任後も存続するものとします。

11.8 個人としての管理代理人。バンク・オブ・アメリカとその関連会社は、あたかもバンク・オブ・アメリカが本契約上の管理代理人ではないかのように、銀行への通知または同意なしに、借り手およびその関連会社に融資を行い、預金を受け入れ、持分を取得し、あらゆる種類の銀行、信託、財務顧問、引受またはその他の事業を借り手およびその関連会社と行うことができるものとします。銀行は、そのような活動に従い、バンク・オブ・アメリカまたはその関連会社が借り手またはその関連会社に関する情報（借り手またはそのような関連会社に有利な秘密保持義務の対象となる可能性のある情報を含む）を受け取る可能性があることを認め、管理代理人はそのような情報を銀行に提供する義務を負わないことを認めます。バンク・オブ・アメリカは、本契約に基づいて他の銀行と同じ権利と権限を持ち、あたかも管理代理人ではないかのように権利と権限を行使することができます。「銀行」と「銀行」という用語には、バンク・オブ・アメリカという個別の立場も含まれます。

11.9 後継者管理エージェント。

11.9.1 管理代理人は、過半数の銀行の要請に応じて、銀行および会社への30日前の通知をもって、管理代理人を辞任することができます。管理代理人が本契約に基づいて辞任した場合、多数銀行は、銀行の中から銀行の後継管理代理人を任命するものとし、その承継管理代理人は、債務不履行が発生している場合を除き、常に会社の同意を得るものとします（会社の同意が不当に差し控えられたり、延期されたりすることはありません）。管理代理人の辞任の発効日までに後継管理代理人が任命されない場合、管理代理人は、銀行および会社と協議した上で、銀行の中から後継管理代理人を任命することができます。本契約に基づく後継管理代理人としての任命が承認されると、当該後継管理代理人として行動する者は、退職する管理代理人のすべての権利、権限、義務を引き継ぐものとし、「管理代理人」という用語はその後継代理人を意味し、退任する管理代理人の管理代理人としての任命、権限、義務は終了するものとします。退任する管理代理人が本契約に基づいて管理代理人を辞任した後も、本契約に基づいて管理代理人であった間に取られた、または取らなかった措置に関しては、本第XI条および第10.6条の規定がその利益となるものとします。後任の行政代理人が管理職としての任命を受け入れなかったら

代理人は、退任する管理代理人の辞任通知の30日後までに、退任する管理代理人の辞任はその時点で発効し、銀行は、多数銀行が上記の規定に従って後任代理人を任命する時まで、本契約に基づく管理代理人のすべての職務を遂行するものとします。

11.10 管理代理人は請求証明を提出することができます。債務者救済法に基づく手続または借り手に関連するその他の司法手続が係属中の場合、管理代理人は（ローンの元本が、ここに明記されているとおりに支払期日であるか、申告またはその他の方法で支払われるかに関係なく、また管理代理人が借り手に要求をしたかどうかに関係なく）は、そのような手続きへの介入またはその他の方法により、権利と権限を与えられるものとします。

11.10.1 ローンおよび未払いでいるその他すべての債務について、元本と未払利息の全額について請求を提出して証明し、銀行と管理代理人の請求を行うために必要または望ましいその他の書類（銀行と管理代理人およびそれぞれの代理人の合理的な補償、費用、支払い、前払いの請求を含む）を提出することおよびセクション2に基づいて銀行および管理代理人に支払うべきその他すべての金額。このような司法手続きでは4と10.6が許可されています）。そして

11.10.2 そのような請求に対して支払われる、または引き渡せる金銭やその他の財産を回収して受け取り、分配すること。

そして、そのような司法手続きに携わる保管人、受取人、譲受人、受託者、清算人、隔離人、またはその他の同様の職員は、管理代理人にそのような支払いを行うことを各銀行から許可され、管理代理人が銀行への直接支払いに同意した場合は、合理的な報酬、費用、支払いに必要な金額を管理代理人に支払うことを許可されます。管理代理人とその代理人および弁護士の前払金、および管理代理人に支払うべきその他の金額セクション2.4と10.6。

ここに記載されている内容は、銀行の債務または権利に影響を及ぼす再編、取り決め、調整、または構成の計画を管理代理人が承認または同意するか、銀行に代わって受け入れるか、採用することを許可するものでもありません。また、管理代理人がそのような手続きにおける銀行の請求に関して投票することを許可するものでもありません。

11.11 その他のエージェント、ジョイント・リード・アレンジャー。本契約で「共同シンジケーション・エージェント」、「共同ドキュメンテーション・エージェント」または「共同主任アレンジャー」として特定された者のいずれも、すべての銀行に適用されるものを除き、本契約に基づく権利、権限、義務、責任、責任または義務を負わないものとします。上記を制限することなく、そのように特定された人物のいずれも、どの銀行とも受託関係を持たず、またそのような関係にあるとは見なされないものとします。各銀行は、本契約の締結を決定する際、または本契約に基づく措置を講じるかしないかについて、そのように特定された人物のいずれにも依存しておらず、今後も依存しないことを認めています。

11.12 ERISAに関する特定の事項。

11.12.1 各銀行 (x) は、本契約の当事者となった日をもって、その人が本契約の当事者になった日から本契約の銀行当事者でなくなる日まで、管理代理人の利益のためであり、疑念を避けるために会社または他の貸付当事者に対して、または会社または他の貸付当事者に対して、または利益のためではなく、本契約の当事者となる日から銀行当事者でなくなる日まで、表明および保証します。次のうち少なくとも1つが当てはまり、今後も当てはまるということです。

(a) 当該銀行は、ローン、コミットメント、または本契約の締結、参加、管理、履行に関して、1つ以上の福利厚生プランの「プラン資産」（ERISAのセクション3（42）またはその他の意味の範囲内）を使用していません。

(b) PTE 84-14（独立した資格を持つ専門資産運用会社によって決定される特定の取引のクラス免除）、PTE 95-60（保険会社の一般口座を含む特定の取引のクラス免除）、PTE 90-1（保険会社が個別の口座をプールする特定の取引のクラス免除）、PTE 91-38（以下を含む特定の取引のクラス免除）など、1つ以上のPTE（以下を含む特定の取引のクラス免除）、PTE 91-38（以下を含む特定の取引のクラス免除）など銀行（集団投資ファンド）またはPTE 96-23（特定の取引のクラス免除）は、住宅資産管理会社）は、当該銀行によるローン、コミットメント、および本契約の締結、参加、管理、履行に適用されます。

(c) (i) 当該銀行は、「適格専門資産運用会社」（PTE 84-14の第VI部の意味の範囲内）が管理する投資ファンドです。（ii）当該資格専門資産運用会社は、当該銀行に代わって、ローン、コミットメントおよび本契約の締結、参加、管理、および履行に関する投資決定を下しました。（iii）ローン、コミットメントの開始、参加、管理、履行そして本契約は、PTE 84-14のパートIのサブセクション（b）から（g）までのサブセクションの要件と（iv）の要件を可能な限り満たしています当該銀行に関する知識、PTE 84-14のパートIのサブセクション（a）の要件は、当該銀行のローン、コミットメント、および本契約への加入、参加、管理、履行に関して満たされています。または

(d) 管理代理人と当該銀行との間で独自の裁量により書面で合意されるその他の表明、保証、契約。

11.12.2 さらに、直前の11.12.1項の (1) 副条項 (a) のいずれかが銀行に当てはまる場合、または (2) 銀行が直前の第11.12.1項の (d) 項に従って別の表明、保証、および契約を提供した場合を除き、当該銀行は、当該者が本契約の当事者となった日現在、さらに (x) 表明および保証を行います。に、そして（y）契約、その人が本契約の銀行当事者になった日からその人が本契約の銀行当事者でなくなる日まで、管理代理人の利益のためではなく、当行によるローン、コミットメントおよび本契約（本契約、ローン書類、または本契約に基づく管理代理人による権利の留保または行使に関するものを含む）の締結、参加、管理、履行に関与する当該銀行の資産に関して、管理代理人が受託者ではないことを疑わないために、当社または他の貸付当事者のために、または本契約の利益のためにまたはそれ)。

11.13 誤った支払いの回復。本契約の他の規定に限らず、管理代理人がいずれかの銀行（当該銀行、「クレジット当事者」）に誤って本契約に基づく支払いを行った場合、その時点で当社が支払うべき債務の有無にかかわらず、そのような支払いが取り消し可能な金額である場合、そのような場合でも、取り消し可能な金額を受け取る各クレジット当事者は、個別に管理代理人に返済することに同意します要求に応じて、そのクレジット当事者が受け取った取り消し可能な金額を、その時点で受領した通貨ですぐに利用可能な資金で、取消可能金額を受領した日から管理代理人への支払い日を除く各日について、連邦資金金利と銀行間報酬に関する銀行業界の規則に従って管理代理人が決定した金利のいずれか大きい方で、利息付きです。各クレジット当事者は、「価値の放棄」（債権者は、他の人が負っている債務に関して第三者が誤って支払った資金を留保する権利を主張する可能性がある）または同様の抗弁を含む、あらゆる抗弁を取り返しのつかない形で放棄します

取り消し可能な金額を返却する義務。管理代理人は、当該クレジット当事者への支払いの全部または一部が取り消し可能な金額で構成されていると判断した場合、速やかに各クレジット当事者に通知するものとします。

第12条
セットオフ; 評価可能な支払い

12.1 セットオフ。法律で定められている銀行の権利と救済手段に加えて、借り手が破産した場合、証拠の如何を問わず、または債務不履行が発生して継続している場合、各銀行は、その借り手への事前の通知なしに、法律で認められる最大限の範囲で、いつでも随時、そのような通知を放棄し、すべての預金（一般または特別、時間または要求、仮または最終）をいつでも保有し、その銀行がクレジットまたは口座に、または当該銀行に支払うべきその他の債務はいつでも管理代理人または当該銀行が本契約またはその他の貸付書類に基づいて要求を出したかどうかにかかわらず、当該銀行に対して現在または今後存在するすべての債務に対する借り手。ただし、債務不履行に陥った銀行がそのような相殺権を行使する場合、（a）相殺されたすべての金額は直ちに支払われるものとします第2.8条の規定に従ってさらなる申請を求めて管理代理人に依頼し、その旨は保留中です支払いは、当該債務不履行銀行によって他の資金から分離され、管理代理人および銀行の利益のために信託で保有されているものとみなされます。（b）債務不履行銀行は、相殺権を行使した当該債務不履行銀行に支払うべき債務を合理的に詳細に説明した明細書を管理代理人に速やかに提出するものとします。各銀行は、当該銀行がそのような相殺および申請を行った後、速やかに会社および管理代理人に通知することに同意します。ただし、そのような通知をしなかった場合でも、そのような相殺および申請の有効性には影響しません。

12.2 評価可能な支払い。いずれかの銀行が、相殺の有無にかかわらず、他の銀行が受け取ったローンよりも高い割合でローンに対して支払われた場合（本契約の条件で特に想定されている場合を除く）、その銀行は、要求に応じて速やかにローンの一部を購入し、そのような購入後に各銀行がその貸付額やその他の未払い額を保有することに同意します。いずれかの銀行が、相殺または相殺の対象となる可能性のある金額に関連するかどうかにかかわらず、その債務または相殺の対象となる可能性のある金額について担保またはその他の保護を受ける場合、その銀行は、すべての銀行が貸付金に比例してそのような担保の恩恵を配分できるように、要求に応じて速やかに必要な措置を講じることに同意します。そのような支払いが法的手続きまたはその他の理由で妨げられた場合は、さらに適切な調整を行う必要があります。本第12.2条のいかなる規定も、銀行が保有する相殺権または反訴権を行使し、当該行使の対象となる金額を債務以外の借り手の債務の支払いに充当する権利を損なうものではありません。本第12.2条の規定は、(x) 本契約の明示的な条件に従って借り手が行った支払い（債務不履行銀行の存在からの資金の申請を含む）、（y）適格譲人または参加者へのローンまたは前払金の譲渡または売却の対価として銀行が取得した支払いには適用されないものとします（その他この段落の規定が適用される借り手またはそれぞれの子会社のいずれかに対するものです）。

第十三条
合意のメリット、任務、参加

13.1 承継人と譲受人。

13.1.1 本契約の規定は、本契約の当事者、および本契約で許可されているそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益となるものとします。ただし、借り手は、各銀行の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡またはその他の方法で譲渡することはできません。また、銀行は、第13.条の規定に従って、(i) を除き、本契約に基づく権利または義務を譲受人に譲渡または譲渡することはできません 1.2 または (ii) セクション13.1.4の規定に従った参加方法でおよび本契約の当事者によるその他の譲渡または譲渡の試みは無効です）。本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に基づく法的または衡平法上の権利、救済または請求を本契約に基づく、本契約に基づく、または本契約により許可されているそれぞれの承継人および譲受人、および本契約で明示的に規定されている範囲では被補償者を除く）に付与するものと解釈されないものとします。

13.1.2 どの銀行も、本契約に基づく権利と義務の全部または一部（コミットメントとそれに伴うローンを含む）の全部または一部をいつでも1人以上の譲受人に譲渡することができます。ただし、そのような譲渡には次の条件が適用されます。（a）（i）譲渡する銀行のコミットメントとローンの残りの全額を譲渡する場合それにより、または銀行、銀行の関連会社、または承認されたファンドへの譲渡の場合、最低金額はありません譲渡する必要があり、（ii）本第13.1.2条の（c）（i）項に記載されていないいずれの場合も、当該各譲渡の対象となるコミットメント（この目的では未払いのローンを含む）の総額は、当該譲渡に関する譲渡および引き受けが管理代理人に引き渡された日、または譲渡および仮定に「取引日」が指定されている場合は、取引日の時点で決定される各管理代理人がいない限り、10,000,000ドル未満です。ただし、デフォルトが発生しておらず、続けて、当社はそれ以外の点に同意します（そのような同意を不当に差し控えたり遅らせたりしないこと）。（b）各部分譲渡は、譲渡されたローンまたはコミットメントに関する本契約に基づくすべての譲渡銀行の権利と義務の比例した部分の譲渡として行われるものとします。（c）本第13.条の（c）（ii）項で要求される場合を除き、いかなる譲渡にも同意は必要ありません 1.2 そしてさらに、(i) 会社の同意（不当に差し控えたり遅らせたりしない同意）が必要です（A）支払いまたは破産：債務不履行が発生し、譲渡時に継続している場合、または（B）銀行、銀行の関連会社、または承認されたファンドへの譲渡である場合を除きます。ただし、会社は、通知を受け取ってから10営業日以内に管理代理人に書面で通知し、（ii）同意によって異議を唱えない限り、そのような譲渡に同意したものとみなされますそのような譲渡が次のような場合は、管理代理人（不当に差し控えたり遅らせたりしないような同意）が必要です銀行に関しては銀行、銀行の関連会社、または承認されたファンドではない人。（d）各譲渡の当事者は、3,500ドルの処理および記録手数料とともに、譲渡および引き受けを執行し、管理代理人に引き渡すものとします。ただし、管理代理人は、独自の裁量により、譲渡（譲渡）の場合にかかる処理および記録手数料を免除することを選択できます銀行でない場合は、記入済みの管理アンケートを、次の方法で提供された形式で管理代理人に送付する必要があります管理代理人）;（e）そのような譲渡は、当社または当社の関連会社または子会社には行わないものとします。（f）債務不履行に陥った銀行またはその子会社、または本契約に基づいて銀行になったときに、この項（f）に記載されている前述の人物のいずれかを構成する個人には、そのような譲渡は行われません。（g）そのような譲渡は自然人（または持株会社、投資手段または信託、または1人または複数の自然人の主な利益のために所有および運営されている）。本契約に基づく債務不履行銀行の権利義務の譲渡に関しては、譲渡の当事者は、本契約に定める他の条件に加えて、必要に応じて分配した上で、十分な総額で管理代理人にかかる追加支払いを行うまで有効ではありません（直接支払い、参加の譲受人による購入、または

会社と管理代理人の同意を得て、（x）当該不履行銀行が管理代理人に支払うべきすべての支払い負債を全額支払い、または債務不履行銀行が管理代理人に支払うべきすべての支払い負債を全額支払い、履行すること、または本契約に基づく（およびそこに生じた利息）と（y）すべてのローンの全額を比例配分して取得（および必要に応じて資金調達）します。上記にかかわらず、本契約に基づく債務不履行銀行の権利および義務の譲渡が、前述の文の規定に従わずに適用法に基づいて発効した場合、そのような利息の譲受人は、そのような遵守が行われるまで、本契約のあらゆる目的において債務不履行銀行とみなされるものとします。セクション13.1.3に従って管理代理人がそれを受諾し、記録することを条件として、各譲渡および引き受けで指定された発効日以降、それに基づく譲受人は、まだ本契約の当事者になっていない場合でも、本契約の当事者となり、かかる譲渡および引き受けによって割り当てられた利益の範囲で、本契約に基づく銀行の権利と義務を有し、本契約に基づく譲渡銀行はそのような譲渡および引き受けによって割り当てられた利益の範囲は、以下の義務から解放されます本契約（そして、本契約に基づく譲渡銀行の権利と義務のすべてを対象とする譲渡および引き受けの場合、当該銀行は本契約の当事者ではなくなりますが、譲渡の発効日より前に発生した事実および状況に関しては、引き続き第3.1条、第3.2条、第3.4条および第10.6条の恩恵を受ける権利があります）。要求に応じて、該当する借り手は（費用を負担して）手形を作成し、譲受人銀行に引き渡すものとします。本条に従わない本契約に基づく権利または義務の銀行による譲渡または譲渡は、本契約の目的上、当該銀行による第13.1.4条に基づく参加の売却として扱われるものとします。

13.1.3 管理代理人は、借り手の代理人（および当該機関は税務上のみ）として、管理代理人の事務所に、引き渡された各譲渡および引き受けの写しと、銀行の名前と住所、ならびに本契約の条件に従って各銀行のコミットメントと未払いのローンの元本額を記録するための登録簿を管理代理人の事務所に保管するものとします (「登録」)。登録簿への記入は最終的なものとし、借り手、管理代理人、および銀行は、本契約の条件に従って登録簿に名前が記録されている各個人を、本契約のすべての目的において、反対の通知がある場合を除き、本契約に基づく銀行として扱うものとします。さらに、管理代理人は、いずれかの銀行の債務不履行銀行としての指定および指定の取り消しに関する情報を登録簿に記録するものとします。登録簿は、合理的な事前の通知があれば、会社およびどの銀行でも、合理的な時期に、随時閲覧できるものとします。

13.1.4 どの銀行も、借り手または管理代理人の同意または通知なしに、いつでも任意の個人（自然人、持株会社、投資手段または信託を除く、1人以上の自然人、債務不履行に陥った銀行、当社、または会社の関連会社または子会社のいずれかのために所有および運営されている個人を除く）に参加権を売却することができます（それぞれ「参加者」）」）本契約に基づく当該銀行の権利および/または義務の全部または一部（コミットメントおよび/または未払いのローンの全部または一部を含む）それに）。ただし、（i）本契約に基づく当該銀行の義務は変更されないものとし、（ii）当該銀行は、当該義務の履行について、本契約の他の当事者に対して単独で責任を負うものとし、（iii）当社、管理代理人およびその他の銀行は、本契約に基づく当該銀行の権利と義務に関連して、引き続き当該銀行と単独かつ直接取引を行うものとします。銀行がそのような参加を売却する際の基準となる契約または文書は、当該銀行が本契約を執行し、本契約の条項の修正、修正、または放棄を承認する唯一の権利を保持することを規定するものとします。ただし、そのような契約または文書は、当該銀行が、参加者の同意なしに、第8.2条の最初の条項に記載されている改正、放棄、またはその他の修正に同意しないことを規定する場合があります。そのような参加者に影響します。対象です

セクション13.1.5では、各参加者がセクション3.1、3.2、3.4の特典を受ける権利があり、セクション3.6に記載されている義務に拘束されることに同意しています。これは、参加者が銀行であり、セクション13.1.2に従って譲渡により利益を取得した場合と同じです。法律で認められる範囲で、各参加者は、あたかも銀行であるかのように第12.1条の恩恵を受ける権利もあります。ただし、当該参加者が銀行であるかのように第12.2条の対象となることに同意した場合に限ります。

13.1.5 参加者は、会社の事前の書面による同意を得て参加者を売却する場合を除き、当該参加者に売却された参加金に関して、該当する銀行が受け取る資格があるはずの金額を超える金額を、第3.1条または第3.4条に基づき受け取る権利はありません。銀行だったら外国銀行になる参加者は、参加者に売却された参加について会社に通知され、その参加者が会社の利益のために、あたかも銀行であるかのようにセクション3.1.7を遵守することに同意しない限り、セクション3.1の特典を受ける資格はありません。

13.1.6 参加金を売却する各銀行は、この目的のためだけに借り手の非受託者代理人として行動し、各参加者の名前と住所、およびローン書類に基づくローンまたはその他の債務に対する各参加者の利息の元本（および記載利息）を記載した登録簿を管理するものとします（「参加者登録簿」）。ただし、どの銀行も参加者登録簿の全部または一部を開示する義務を負わないものとします（参加者の身元または参加者に関する情報を含みます任意の個人に対するコミットメント、ローン、信用状、またはその他の義務）に対する利息（ローン文書に基づくその他の義務）。ただし、そのようなコミットメント、ローン、信用状、またはその他の義務が米国財務省規則のセクション5f.103-1（c）に基づいて登録された形式であることを立証するためにそのような開示が必要な場合を除きます。参加者登録簿の記入は、明らかな誤りがない限り確定的であり、当行は、反対の通知があったとしても、本契約のあらゆる目的において、参加者登録簿に名前が記録されている各個人を当該参加の所有者として扱うものとします。誤解を避けるために言うと、管理代理人（管理代理人）は、参加者登録を管理する責任を負わないものとします。

13.1.7 どの銀行も、本契約に基づく権利の全部または一部（もしあれば、その手形に基づくものも含む）の担保権を、いつでも担保権として担保に供与することができます。ただし、そのような質権または譲渡は、当該銀行を管轄する連邦準備銀行または中央銀行への債務を確保するための質権または譲渡を含みます。ただし、そのような質権または譲渡は、当該銀行を本契約に基づく義務から解放したり、そのような質権に代わるものではありません本契約の当事者としての当該銀行の受託者または譲受人。

13.1.8 本書で使用されているように、以下の用語には次の意味があります。

「承認済みファンド」とは、(a) 銀行、(b) 銀行の関連会社、または (c) 銀行を管理または管理する団体の団体または関連会社が管理または管理するファンドのことです。

「適格譲受人」とは、セクション13.1.2（c）、（d）、（e）、（f）、（g）に基づく譲受人になるための要件を満たす人を指します（もしあれば、セクション13.1.2（c）で要求される同意が必要です）。

「ファンド」とは、通常の事業過程で商業ローンや同様の信用供与を行う（または行う予定の）個人（自然人を除く）を意味します。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。]

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に書き込まれた日付の時点で、本契約を正式に締結させました。

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