別紙8.1です

				ホーガン・ロヴェルズ米国法律事務所 コロンビアスクエア 555 サーティーンス ストリート、ノースウェスト ワシントンD.C. 2004年 T +1 202 637 5600 F +1 202 637 5910 www.hoganlovells.com

2024年3月11日

パークホテルズ＆リゾーツ株式会社

1775タイソンズブルバード、7^番目の床

バージニア州タイソンズ 22102

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人（パーク）であるパークホテルズ＆リゾーツ株式会社（Park）の税務顧問を務めています。これは、証券取引委員会に提出された、修正されたフォームS-3の登録届出書（以下「登録届出書」）に関連して、当社の以下の証券の1つまたは複数のシリーズを無制限に公開する提案に関連して、税務顧問を務めています。（i）当社の普通株式、0.01ドル 1株あたりの額面（普通株式）、（ii）当社の の優先株式、1株あたり額面0.01ドル（優先株式）)、(iii) 預託証書に代表される優先株式 (預託株式)、(iv) 普通株式 ( 普通株式新株予約権)、優先株式 (優先株ワラント)、または預託株式 (預託株式新株予約権および普通株式 ワラントと合わせて、ワラント) および (v) 普通株式を購入するための新株予約権 (新株予約権、および普通株式、優先株式、預託株式、新株予約権とともに、 証券）、これらはすべて登録届出書の一部を構成する目論見書に記載されているように、また目論見書の の1つまたは複数の補足に記載されているとおり、随時、遅延または継続的に販売されます。登録届出書の提出に関連して、米国 連邦所得税上の不動産投資信託（REIT）としての当社の資格に関するこの書簡の提出を求められました。

意見の根拠

この書簡に記載されている意見は、改正された1986年の内国歳入法（ 法）の関連する現行規定、それに基づく財務省規則（提案および臨時財務省規則を含む）、および裁判所の判決、適用される立法履歴、および内国歳入庁（IRS）の行政上の判決と慣行（発行中の慣行と方針を含む）で表明された上記の解釈に基づいています納税者に関する場合を除き、IRSを拘束しないプライベートレターによる裁定についてその人は、すべて本書の日付の時点で、そのような の判決を受けます。これらの規定と解釈は、IRS、議会、裁判所（該当する場合）によって変更される可能性があり、遡及的である場合とされない場合があり、その結果、当社の 意見に重大な変更が加えられる可能性があります。私たちの意見は、IRSまたは管轄裁判所による反対の決定の可能性、または 将来発行される規制や判決においてIRSまたは財務省が反対の立場をとる可能性を排除するものではありません。この点に関して、問題に関する弁護士の意見は、そのような問題が訴訟の対象となる場合、その問題のメリットに関する弁護士の専門的判断を表しますが、その意見はIRSや 裁判所を拘束するものではなく、IRSがその問題に関して反対の立場を主張しないことや、裁判所がIRSが主張するそのような立場を支持しないことを保証するものではありません。

パークホテルズ＆リゾーツ株式会社

2024年3月11日

ページ 2

この書簡に記載されている意見を提出するにあたり、私たちは の法令、規制、記録、合意、証明書、および意見の根拠となる必要かつ適切であると判断した以下の文書を検討し、お客様の同意を得て信頼しました（独立した調査や によるレビューは行いません）。

(1)

パークおよび パーク子会社REIT（以下に定義）が間接的に所有するホテル（以下「ホテル」）が、本規範のセクション856（l）で定義されているように、パークアンドパーク子会社REIT（以下に定義）の課税対象REIT子会社（以下に定義）（TRS 賃借人）にリースするホテルに関連して使用されるリースの形態（リース）。

(2)

2016年10月24日付けのヒルトン・ワールドワイド・ホールディングス株式会社、デラウェア州の法人 （ヒルトン）、パーク、およびブラックストーングループL.P.（ブラックストーン）と提携している特定の団体との間の権利放棄書契約、2017年1月3日付けの 日付の同当事者間の権利放棄書契約、4月14日付けのブラックストーンと提携している特定の団体からの更新書 2017年、2017年8月2日付けのブラックストーンと提携している特定の団体からの更新レター、 と提携している特定の団体からの更新レター2017年11月2日付けのブラックストーン、およびそのすべての展示品および添付資料。これに従い、特定のブラックストーンの事業体は、パークが修正および改訂したパーク法人設立証明書（憲章）の所有権制限の限定的免除を 付与したことに関連して、表明、保証、および誓約を行いました。

(3)

2016年10月24日付けのヒルトン、パーク、HNAツーリズム・グループ・カンパニー・リミテッド （HNA）間の権利放棄書契約、2017年1月3日付けの同当事者間の権利放棄書契約、2017年3月15日付けのHNAからの更新書、2017年7月17日付けのHNA、 からの更新書、HNAからの更新書、2017年10月16日付けの、2018年1月13日付けのHNAからの更新書と、すべての添付資料および添付ファイル。これに基づいて、HNAは の表明、保証、パークが憲章の所有権制限の限定免除を付与したことに関する契約。

(4)

2017年4月28日付けのヴァンガードREITインデックスファンドとパークの間の権利放棄書契約 とそのすべての別紙および添付ファイル。これに従い、ヴァンガードREITインデックスファンドは、パークによる憲章の所有権制限の限定的免除の付与に関連して、表明、保証、および契約を結びました。 と

(5)

パークおよびその子会社の憲章および特定の組織文書（第 (1) ～ (5) 項で言及されている 、レビュー済み文書）。

この 書簡に記載されている意見は、とりわけ、本書の日付の日付の当社への書簡に含まれるパークアンドPK国内リート投資法人（パーク子会社REIT）の書面による表明および契約、およびすべての別紙 およびその添付ファイル（総称して、経営陣代表書）を前提としています。経営陣代表書については関連する署名者と話し合っていますが、意見を伝える目的で、 審査済み文書または経営陣代表書に記載されている事実について、独立した調査または監査を行ったことはありません。そのため、審査済み文書および経営陣代表書に記載されているパークアンドパーク子会社のREITおよび その他の署名者の表明と声明を頼りにしてきました。そのような文書に記載されているか、当社に提供された情報は、すべての重要な点で正確かつ完全であると想定していました。

パークホテルズ＆リゾーツ株式会社

2024年3月11日

ページ 3

この点に関して、私たちはあなたの同意を得て次のことを前提としています：

(1)

(A) 各 審査済み文書と経営陣代表書に記載されている事実事項に関するすべての表明および記述が、本書の日付の時点で真実、正確、完全であること、(B) 確認済み文書または経営陣代表書のいずれかの表明または陳述が、本書の日付の時点で真実、正確、完全であること、(B) 信念、または が知っている、または同様に認定されていることを前提として行われたすべての表明または陳述が、本書の日付の時点で真実、正確、完全であること、そのような資格がなければ、（C）レビュー済み文書のいずれかに記載されている各契約は有効で拘束力があります その条件に従い、(D) レビュー済み文書に対する当事者およびその子会社の各義務は、レビュー済み文書に記載されているとおり、その条件に従って履行された、または履行される予定である。

(2)

Polsinelli PCによる米国連邦所得税目的のREITとしてのチェサピーク・ロッジング・トラストの地位に関する意見書の発行に関連して、2019年9月18日付けのチェサピーク・ロッジング・トラストからの経営陣代表書に記載された内容は正確です。

(3)

本規範のセクション856（c）（8）はヒルトンまたはパークには適用されません。なぜなら、フォーム10の登録届出書に基づくヒルトンによるパーク（パーク普通株式）の 100パーセントの分配（分配）が、2015年9月11日にヒルトンがIRSに提出した非公開の判決依頼書（PLR申請）に記載されていたためです（PLR申請）。PLR申請は、次のように取り下げられていません。2015年12月7日の、そしてPLRリクエストに関して、プライベートレターの判決が出されていないか、 がIRSによって完全に却下されました2015年12月7日。

(4)

すべての署名の真正性、すべての文書の適切な執行、原本として提出されたすべての文書の信憑性、コピーとして提出された書類の原本への適合性、およびコピーの作成元となった原本の信憑性。

(5)

フォームのみを確認した文書はすべて、私たちが確認したフォームから重要な 変更が加えられずに正式に実行された、または今後正式に実行される予定であること、そして

(6)

つまり、この書簡の日付以降、パーク・アンド・パークの子会社の各REITは、すべての適切な貯蓄規定（本規範のセクション856（c）（6）、856（c）（7）、856（g）の規定、およびセクション856（c）（4）に に含まれる条項を含む、経営陣代表書に含まれる の表明に従います暦四半期の終了後30日以内に資産を処分することを許可するコード（フラッシュ言語）、および利用可能なすべての不足配当手続き）は、コードに基づいてパークすることができます 本規範の第856条および第857条のREIT資格要件の違反を最大限是正するために、そのような規定に基づく救済策があります。

私たちが検討し、信頼してきた （特に、レビュー済み文書と経営陣の代表書を含む）に記載されているものと事実に重大な違いや相違があると、ここに記載されている結論に悪影響を及ぼす可能性があります。

パークホテルズ＆リゾーツ株式会社

2024年3月11日

ページ 4

意見

以下の5つの 段落での説明を含むがこれらに限定されない、ここに記載されている前提条件と条件に基づき、当社は、2017年12月31日に終了した課税年度から、パークは米国連邦所得税 目的のREITとしての資格と課税の要件、およびパークの運営方法（レビュー済み文書（および経営陣からの代表書）に記載されているので、引き続き要件を満たすことができます。 の現在の課税年度および将来の課税年度のコードに基づくREITとしての資格と課税のため。

本規範に基づくパークのREITとしての資格と課税は、パークが継続的に（四半期および年間の実際の経営成績、分配水準、株式所有の多様性などを通じて）本規範に基づいて課されるさまざまな資格テストを継続的に満たす能力、およびパークが利用可能な貯蓄規定（セクション856（c）（6）、856（c）（7）の規定を含む）のいずれかまたはすべての を利用できるかどうかにかかっています、およびコードの856（g）、およびコードのセクション856（c）（4）に含まれる資産の処分を許可する条項（フラッシュ言語） 本規範の第856条および 857条の該当するREIT資格要件への違反を是正するために、暦四半期終了後、および利用可能なすべての不備配当手続き）から30日以内に、本規範に基づいてパークすることができます。この書簡に記載されている私たちの意見は、パークが将来これらの貯蓄条項の1つ以上を利用しなければならない可能性を排除するものではありません。これにより、パークはREIT資格を維持するために物品税または罰税（ は多額の金額になる可能性があります）を支払う必要があります。

私たちの意見の正確さは、パークの資産の価値と構成、およびそこから得られる収益の性質に関する経営陣代表書に含まれる の表明に完全に依存しています。現時点では、パークが該当するREIT資格要件を 遵守していることを継続的に見直すことを約束しておらず、今後もそうする予定はありません。したがって、パークス事業の実際の業績、収入源、資産の性質、株主への分配の 水準、株式所有権の多様性、および/または本規範の第856（d）（9）条の の意味における適格独立契約者となることを意図したパークアンドヒルトンの実際のまたは建設的な所有権の変更（適格独立契約）については保証できません（）特定の課税年度のパークに関しては、パークが本規範に基づく要件を満たすことを許可する必要がありますREITとしての資格と課税について。

特に、ヒルトンは、他の適格独立請負業者が管理していた次の4つのホテルを除き、すべてのレガシーホテル（つまり、 配布時にパークが所有していたホテル）を運営しています。ただし、カリフォルニア州エルセグンドのヒルトンガーデンインLAX/エルセグンド、テネシー州メンフィスのハンプトンイン＆スイーツメンフィスシャディーグローブ、イリノイ州シカゴのヒルトン・スイート・シカゴ/オークブルック、イリノイ州シカゴのヒルトン・ガーデン・イン・シカゴ/オークブルック。ヒルトンが運営するホテルの中には、パークの課税対象REIT 子会社が全部または一部を所有または所有しているものもあり、そのようなホテルの残りはTRS借主にリースされており、現在もリースされています。ヒルトンは、ホテルのかなりの部分を運営しており、近い将来も営業を続けると予想されます。パーク・アンド・パーク子会社REITが本規範のセクション856（d）に基づく不動産からの賃料とみなされるためには、リースに関してTRS借主から受け取る賃料（したがって、REITに適用される総収入テストを満たすためには、 パークアンドパーク子会社REITのそれぞれが）満たさなければならない 要件の1つは、ヒルトンが適格独立契約者としての資格を得る必要があるということです。パークおよびパーク子会社のREITそれぞれに関して、適格独立契約者とは、ホテルに関しては、本規範のセクション856（d）（3）で定義されている独立請負業者を意味します（

パークホテルズ＆リゾーツ株式会社

2024年3月11日

ページ 5

REITから 収入が得られず、十分な報酬が支払われている独立契約者）で、独立契約者がホテル運営のための管理契約を締結した時点で、本規範の第856（d）（9）（D）条に で定義されている適格な宿泊施設の運営に関する取引または事業に積極的に従事しているパーク、パーク子会社のREIT、またはTRS賃借人。ヒルトンがパークとパーク の子会社REITのそれぞれについてそれぞれ独立契約者としての資格を得るには、(i) ヒルトンがREIT株式の35％を超える株式を直接的または間接的に所有することはできず、（ii）ヒルトン株式の合計議決権総数の35％（または全種類の株式の総株式 ）の35％以下しか所有できないということは、直接または間接的に所有することができます直接、REITの株式の35％以上を所有する1人以上の人物が、いずれの場合も、 セクション318（a）に規定されている特定の建設的な所有権規則を考慮に入れて本規範の（本規範のセクション856（d）（5）により修正されました）（総称して、35％の所有権要件）。2017年1月4日から始まる期間：（i）パークとヒルトンは発行済みの普通株のみで、（ii）パーク普通株式とヒルトンの普通株式（ヒルトン普通株式）の両方が確立された証券市場で定期的に取引されており、現在も定期的に取引されています。したがって、前文の (ii) 項の制限を適用する目的で、パーク普通株式の5％以上、ヒルトン普通株式の5％以上、ヒルトン普通株式の5％以上（同額の株式の所有者、5％の株主）を直接または間接的に所有している個人（同額の株式の所有者、5％の株主）のみが、 がパーク普通株式またはヒルトン普通株式のいずれかを所有しているとみなされます。

分配前は、ヒルトンの普通株式（ブラックストーン法人）を直接的または間接的に建設的に所有していたブラックストーンおよび関連会社の一部のファンドは、ヒルトンの普通株式（ブラックストーン法人）の5％の株主であり、35％の所有権要件を満たしていませんでした。分配直後、2017年1月4日より前に、 ブラックストーンは、パーク普通株式とヒルトン普通株式を減らすことを目的とした特定の措置（ブラックストーンの再編）を実施しました。ヒルトンの普通株式は、35％の所有権要件の目的で、5％の株主が所有すると見なされるブラックストーン・エンティティとブラックストーン・インベスターズの株式は、ブラックストーンの再編の完了時に5％の株主として扱われるようになりますパークまたはヒルトンが故障を起こすべきではなかったし、引き起こすべきでもないはずです35% の所有権要件。さらに、2017年3月15日、ブラックストーンとHNAと提携している特定の事業体が取引を完了し、その結果、HNAはヒルトンの普通株式と パークの普通株式のそれぞれの約25％を取得しました（HNA購入取引）。HNAの購入取引は、ヒルトンとパークのそれぞれのブラックストーン企業の所有権を減少させる効果がありましたが、35％の所有権要件を適用する ではHNAも考慮に入れる必要がありました。規則の仕組みを考えると、HNAの購入取引は、35％の所有権要件の観点から、5％の株主として扱われる個人が 所有していると見なされるヒルトン普通株式とパーク普通株式を実際に増やしました。2018年3月9日より、HNAはパーク普通株式をすべて売却しました。

建設的所有権ルールを含む税制 の所有権規則を適用すると、分配とブラックストーンの再編後、および HNA 購入取引の前と後の両方で、(i) ヒルトンおよび/またはヒルトン普通株式の 10% 以上を保有する1人以上の実際のまたは建設的な 所有者は、パーク普通株式の 35% 以上、および (ii) ブラック株式を、実際または建設的に所有していると見なすべきではないと考えています。パーク普通株式と ヒルトンの普通株式について 5% の株主である企業、およびHNAはHNAの購入取引は、まとめてパーク普通株式とヒルトン普通株式の35％以上を所有しているとはみなされません。この結論と、 の審査済み文書および経営陣代表書に記載されている記述に基づいて、2017年1月4日以降、ヒルトンとその子会社は、TRS借手に関して適格独立契約者としての資格を得るべきだと考えています。しかし、tax の所有権のルールと建設的な所有権のルールは

パークホテルズ＆リゾーツ株式会社

2024年3月11日

ページ 6

非常に複雑で、35% の所有権要件の目的でブラックストーンの所有権に関連する規則の の特定の側面に対する権限はないか、制限されています。また、ヒルトンの普通株式は上場されており、パーク普通株式に適用される の所有権と譲渡の制限と同様に所有権と譲渡の制限を受けないため、ヒルトンが実際に 35% の所有権要件を満たしている、または満たすという保証はありません。 の分配以降、ヒルトンがその要件を常に満たしていない場合、または将来その要件を満たさない場合、パークはREITとしての資格を得られない可能性があります。

この意見書は、 上記の特定の米国連邦所得税問題のみを扱っており、その他の米国連邦、州、地方、外国の法的または税務上の問題は扱っていません。

この意見書は、登録届出書の提出に関連してお客様が使用することのみを目的として作成されたもので、本書の 日付現在のものです。私たちは、この意見書を理由として、またはその他の理由により、本書の日付以降に意見が変更された場合に、お客様に通知する義務を負いません。次の段落に規定されている場合を除き、この意見書は、書面による明示的な同意なしに配布したり、 の全部または一部を引用したり、文書に複製したり、政府機関に提出したりすることはできません。さらに、 の事前の書面による同意なしに、この意見書を他の人が他の目的で信頼することはできません。

私たちは、この意見書を登録届出書の別紙8.1として提出し、 を登録届出書の法的事項というキャプションの下にHogan Lovells US LLPに言及することに同意します。ただし、この同意を与えたからといって、私たちが法律の意味における専門家であることを認めるわけではありません。

本当にあなたのものよ

/s/ ホーガン・ラヴェルズ米国法律事務所

ホーガン・ロベルズは笑える