S-3ASR

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このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、次のボックスをチェックしてください。

このフォームを証券法の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示I.D. に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の、大規模加速申告、加速申告、小規模報告会社、新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

私たちは、当社の普通株式、優先株式、預託株式、新株予約権、および権利を総称して有価証券と呼んでいます。この目論見書では、これらの証券に適用される一般的な条件の一部と、それらの一般的な提供方法を説明しています。募集される有価証券の価格と条件、当該有価証券の売却から受け取ると予想される純収額、およびそのような有価証券の具体的な提供方法は、この目論見書の1つまたは複数の補足に記載されます。

この目論見書は、当社が提供している有価証券の具体的な条件を記載した該当する目論見書補足とともに提出します。該当する目論見書補足には、該当する場合、当該目論見書補足の対象となる証券に関連する米国連邦所得税の考慮事項および証券取引所への上場に関する情報も含まれます。

私たちは、投資家や当社が随時指定する代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、投資家に証券を直接提供する場合があります。代理人、引受人、またはディーラーが有価証券の売却に関与している場合、その名称、および該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、それらの間またはそれらの間で、に記載されるか、添付の目論見書補足に記載されている情報から計算できます。詳細については、49ページ目の「流通計画」を参照してください。有価証券の募集の方法と条件を説明する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）にPKのシンボルで上場されています。2024年3月8日、ニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の売却価格は、1株あたり17.17ドルでした。当社の主な役員室は、バージニア州タイソンズのタイソンズ通り1775番地、7階階にあり、電話番号は (571) 302-5757です。

当社の証券に投資する前に、この目論見書全体、この目論見書に参照として組み込まれている文書、および該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書の4ページ目のリスク要因に記載されているリスクと、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は、2024年3月11日付けのです。



	ページ

この目論見書について		1

将来の見通しに関する記述		2

当社		3

リスク要因		4

収益の使用		5

資本金の説明		6

普通株式の説明		7

優先株の説明		8

預託株式の説明		9

ワラントの説明		13

権利の説明		14

デラウェア州法の一定の規定、当社の法人設立証明書と付則		15

所有権と譲渡の制限		18

米国連邦所得税の重要な考慮事項		22

記帳証券		47

配布計画		49

法律問題		51

専門家		52

追加情報の入手先		53

参照による特定の情報の組み込み		54

この目論見書は、の棚登録手続きを利用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、私たちは時折、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却することがあります。この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供するものであり、各証券の完全な説明を提供することを意図したものではありません。そのため、有価証券を提供するたびに、それらの有価証券の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足資料を提供し、それをこの目論見書に添付します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

この目論見書と該当する目論見書補足に含まれる情報のみに頼るべきです。この目論見書と該当する目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれている情報を含め、提供された情報またはが紹介した情報のみに頼ってください。私たちは、他の人に別の情報を提供することを許可していません。誰かが個の異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。これらの有価証券の提供または売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書、当社が作成した自由記述目論見書、該当する目論見書補足、または本書またはそこに参照して組み込まれているその他の文書に記載されている情報は、それぞれの日付またはこれらの文書で指定されている日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。当社の事業、財政状態、流動性、経営成績、見通しは、これらの日付以降変更されている可能性があります。

投資判断を下す前に、この目論見書全体と該当する目論見書補足、およびこの目論見書に参照で組み込まれている文書、および該当する目論見書補足（以下の「参照による特定の情報の組み込み」で紹介しています）をよくお読みください。この目論見書の日付以降に参照により組み込まれた情報は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。本目論見書またはその他の文書の内容に関する、本目論見書または該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれていると見なされる記述は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、本目論見書または当該目論見書補足に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書の別紙として提出された契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。そのような記述はそれぞれあらゆる点でそのような参照によって適格です。このようなその後の提出書類および該当する目論見書補足の情報で、この目論見書と矛盾する情報は、この目論見書または以前の目論見書補足に記載されている情報に優先します。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書におけるパーク、パークホテルズ＆リゾーツ、私たち、当社、および当社への言及は、パークホテルズ＆リゾーツ株式会社とその連結子会社を指します。この目論見書での「パーク・ペアレント社」とは、パークホテルズ＆リゾーツ株式会社のみを意味し、その子会社やその他の下位事業体は意味しません。

この目論見書には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（証券取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、参考までに組み込まれています。将来の見通しに関する記述には、サンフランシスコの2ホテル、1,921室のヒルトンサンフランシスコユニオンスクエアと1,024室のパルク55サンフランシスコヒルトンホテル（総称して、ヒルトン・サンフランシスコ・ホテル）と貸し手が救済策を行使した場合の影響（そのようなホテルを管財人にすることを含む）、および現在の期待当社の事業実績、財務成績、流動性と資本資源（特定の社の債務の返済予定を含む）、資本配分の優先事項の完了、自社株式の買い戻し、マクロ経済的要因（インフレ、金利の上昇、潜在的な景気減速または景気後退や地政学的紛争を含む）による影響、その影響について競争、将来の法律や規制の影響、予想される処分の完了見込み、将来の配当金の申告と支払い、およびその他の非過去の声明。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての記述が含まれ、場合によっては、「展望」、「信念、期待」、「可能性」、「継続」、「かもしれない」、「求めている」、「プロジェクト、予測、意図」、「計画」、「推定」、「期待」、「期待」、「希望」、「これらの言葉または他の比較可能な言葉の否定版」などの将来の見通しに関する用語を使用して識別できます。将来の見通しに関する記述には、既知のおよび未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばず、当社の業績、財務状況、キャッシュフロー、業績、または将来の業績や出来事に重大な影響を与える可能性のあるその他の要因が含まれているため、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。

このような将来の見通しに関する記述はすべて、経営陣の現在の期待に基づいているため、実際の結果が記述に記載されている結果と大きく異なる可能性があるリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすい見積もりや仮定を含んでいます。現時点では予測できないリスクや不確実性や、現在が事業に重大な悪影響を及ぼすとは予想していないリスクや不確実性があるかもしれません。将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。投資家には、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1A: リスク要因に関する開示を注意深く確認するよう強くお勧めします。これらの要因は、SECへの定期提出書類で随時更新される場合があり、はSECのウェブサイトからアクセスできます。www.sec.gov、およびこの目論見書に記載されているリスク、不確実性、その他の要因。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務は負いません。

私たちは、不動産価値の高い、象徴的で市場をリードするホテルやリゾートの多様なポートフォリオを持つ、上場している最大の宿泊施設不動産投資信託（REIT）の1つです。2017年1月3日、ヒルトン・ワールドワイド・ホールディングスはホテルとリゾートのポートフォリオのスピンオフを完了し、は独立した上場企業として私たちを確立しました。2024年2月28日現在、当社のポートフォリオは、参入障壁が高い米国（米国）の主要市場にある、26,000室以上の客室を備えた43の高級ブランドホテルとリゾートで構成されています。私たちの部屋の約 86% は豪華で高級感があり、すべての部屋は米国とその領土にあります。私たちは、強固で柔軟な貸借対照表を維持しながら、積極的な資産管理と慎重な外部成長戦略を通じて、常に優れたリスク調整後リターンを株主に提供することに重点を置いています。

パーク・インターミディエイトホールディングスLLC（当社の運営会社）は、直接的または間接的にすべての資産を保有し、すべての業務を行っています。パーク・ペアレントは、直接的にも間接的にも、運営会社の持分のほぼ 100% を所有しています。

私たちは、米国連邦所得税の観点からはREITとして扱われており、私たちはすでに組織され運営されていると考えており、REITとみなされるような形でが組織され、運営され続けることを期待しています。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にティッカーシンボル PKで上場されています。当社の主要執行機関は、バージニア州タイソンズ22102番地タイソンズ通り1775番地7階にあり、電話番号は (571) 302-5757です。

この目論見書に従って提供される証券への投資にはリスクが伴います。このような有価証券を取得する前に、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因、およびこの目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている他のすべての情報、および該当する目論見書補足に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります。に記載された出来事のいずれかが発生すると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、および株主への現金分配能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、お客様は当社証券への投資の全部または大部分を失う可能性があります。主要な要因について説明しようとしましたが、これらは私たちが直面している唯一のリスクではなく、現在把握していないリスクや、現在が大きな影響を与える可能性は低いと考えているリスクが他にもある可能性があることに注意してください。新しいリスクはいつでも発生する可能性があり、そのようなリスクを予測したり、それらが当社の事業や財務実績にどの程度影響するかを推定したりすることはできません。この目論見書の一部の記述は、将来の見通しに関する記述です。「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションを参照してください。

特定の証券の提供に使用されるこの目論見書の該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、本目論見書に基づく当社による有価証券の売却による純収入は、未払いの債務の返済、追加物件の取得、資本支出、ポートフォリオ内の不動産の再開発、運転資金、その他の一般的な目的を含むがこれらに限定されない一般的な企業目的に使用する予定です。有価証券の募集による純収入の特定の目的への配分は、その募集時に決定され、この目論見書の添付補足に記載されます。

当社の修正および改訂された法人設立証明書（設立証明書）では、6,000,000株の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（普通株式）、および6億株の優先株式、額面価格1株あたり0.01ドル（優先株式）からなる最大6,600,000株を発行できると規定されています。普通株式または優先株式の授権株式総数6,600,000株は、議決権を有する当社の株式の議決権を有する過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行された株式数を下回ることはできません）。取締役会が別段の決定をしない限り、私たちは資本金の全株式を非証明書の形で発行します。

2024年3月8日現在、210,524,988株の普通株式が発行されており、優先株は発行されていません。

デラウェア州の法律では、株主は通常、株主としての地位だけで発生する当社の債務または債務に対して個人的に責任を負うことはありません。

当社の普通株式の特定の条件に関する以下の説明は要約であり、本目論見書を構成する登録届出書の別紙として提出される当社の法人設立証明書および修正および改訂付則（付則）、およびデラウェア州の一般会社法（DGCL）を参照することにより、その全体に適用されます。

普通株式の説明では、私たち、私たち、および当社は、パーク・ペアレントについて言及しており、その子会社については言及していません。

将軍

当社の設立証明書により、最大600,000,000株の普通株を発行することが許可されます。額面価格は1株あたり0.01ドルです。

以下の「所有権と譲渡の制限」というキャプションで説明する当社株式の所有および譲渡の制限に関する当社の設立証明書の規定に従い、当社の普通株式の保有者は、一般的に当社の株主によって選出された取締役の選任または解任を含め、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、記録上保有されている各株にに1票を投じる権利があります。当社の普通株式の保有者には、取締役選挙における累積議決権はありません。

当社の清算、解散、清算および清算時に、債権者および清算優先権を有する当社の優先株式の保有者に支払う必要のあるすべての金額を全額支払った後、当社の普通株式の保有者は、分配可能な残りの資産を比例配分して受け取る権利があります。普通株式は、によるさらなる調査や評価の対象にはなりません。当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。当社の普通株式保有者の権利、権限、の優先権および特権は、当社が将来承認および発行する可能性のある当社の優先株式の保有者の権利の対象となります。

配当金

DGCLでは、法人が剰余金から、または余剰がない場合は配当が申告された会計年度および/または前会計年度の純利益から配当を申告して支払うことを許可しています。剰余金とは、会社の純資産が、取締役会によって会社の資本と決定された金額を超えた超過分として定義されます。法人の資本金は通常、発行済資本金の全株式の額面金額の合計額面金額になるように計算されます（それ以下になることはできません）。純資産は、総資産の公正価値から総負債を引いたものに等しくなります。DGCLはまた、配当金の支払い後、残りの資本が資産の分配を優先するすべてのクラスの発行済み株式が占める資本よりも少なくなる場合、純利益から配当金を支払えない可能性があると規定しています。配当金の申告と支払いは、取締役会の裁量に委ねられます。

所有権と譲渡の制限

普通株式の保有者は、当社の憲章の所有制限の対象となります。の18ページの「所有権と譲渡の制限」を参照してください。

デラウェア州法の一定の規定、当社の法人設立証明書および付則

当社の普通株式に関連する権利と制限に影響を与える可能性のあるデラウェア州法および当社の設立証明書および付則の特定の条項の説明については、15ページの「デラウェア州法および当社の設立証明書と付則の特定の規定」を参照してください。

取引所リスト

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所にPKのシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーです。

デラウェア州法および当社の設立証明書および付則で規定されている制限に従い、当社の設立証明書は、株主の承認なしに、取締役会が1つまたは複数の種類または一連の優先株を分類または再分類して発行することを許可するものです。当社の取締役会は、発行された優先株式の各クラスまたはシリーズの償還の相対的優先、転換およびその他の権利、議決権、制限および制限、そのように発行された優先株式の各クラスまたはシリーズの償還の資格または条件を決定する場合があります。これは、当社の普通株式に帰属する権利、優遇および特権よりも有益な場合があります。優先株の発行は、取引や支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする効果があります。そのような場合には、当社の有価証券の保有者に割増価格がかかったり、その他の理由で彼らの最善の利益になる場合があります。優先株は発行時に全額支払われ、査定はできません。は先制権や同様の権利を持たず、またその対象にもなりません。

ある種類またはシリーズの優先株またはシリーズに関連する目論見書補足には、当該有価証券の具体的な条件が記載されています。これには以下が含まれる場合があります。

•

そのような優先株のタイトルと記載価額。

•

当該優先株式の募集株式数、1株あたりの清算優先権、および当該株式の募集価格

•

そのような優先株に適用される配当率、期間、および/または支払い日またはその計算方法

•

配当が累積的か非累積的か、そして累積的であれば、その優先株式の配当が累積される日付です。

•

そのような優先株のオークションやリマーケティングの手続き（ある場合）

•

そのような優先株のシンキングファンドに関する規定（ある場合）

該当する場合、当該優先株式の償還に関する規定

•

任意の証券取引所へのそのような優先株の上場

•

該当する場合、当該優先株式の株式を当社の普通株式の株に転換できる条件を、転換価格（またはその計算方法）と転換期間を含めて。

•

米国連邦所得税に関するその他の重要な考慮事項についての議論

•

配当権および当社の業務の清算、解散、または清算時の権利に関して、そのクラスまたはシリーズの優先株と同等またはそれと同等にランク付けされている任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限事項。

•

下記のデラウェア州法の特定の規定および当社の設立証明書および付則に記載されている制限に加えて、実際のまたは建設的な所有権に対するその他の制限および譲渡の制限（いずれの場合も、当社のREITとしての地位を維持するために適切と思われるもの）、および

•

そのような優先株のその他の特定の条件、優先、権利、制限または制約。

所有権と譲渡の制限

優先株式の保有者は、当社の設立証明書の所有制限の対象となります。18ページのの所有権と譲渡に関する制限をご覧ください。

デラウェア州法の一定の規定、当社の法人設立証明書および付則

デラウェア州法、当社の設立証明書の特定の規定、および当社の優先株に関連する権利と制限に影響を与える可能性のある付則の説明については、15ページの「デラウェア州法および当社の設立証明書と付則の特定の規定」を参照してください。

移管エージェントとレジストラ

優先株式の登録機関および譲渡代理人は、該当する目論見書補足に記載されます。

預託株式の領収書を発行する場合があります。各預託株式の領収書は、該当する目論見書補足に明記されているように、当社の優先株式の特定の種類またはシリーズの株式の端数となります。この補足には、預託株式の条件がより詳しく記載されています。預託株式に代表される各クラスまたはシリーズの優先株式は、預託証書の随時、当社、そこに記載されている預託機関、および保有者の間で個別の預金契約に基づいて預託されます。該当する預金契約の条件に従い、預託証書の各所有者は、預託証書によって証明される預託株式に代表される特定の種類または一連の優先株式の株式の端数利息に比例して、当該預託株式に代表される優先株式のクラスまたはシリーズのすべての権利と優遇権（配当、議決権、転換、償還を含む）を受ける権利があります。と清算権）。

預託株式は、該当する預金契約に従って発行された預託証書によって証明されます。が優先株式を発行して優先株式預託機関に引き渡した直後に、そのような優先株式預託機関に、当社に代わって預託証書を発行させます。ご要望に応じて、該当する預金契約書と預託証書の写しを当社から入手することができます。預託契約書およびそれに基づいて発行される預託証書に関してここに記載されている記述は、その特定の規定の要約であり、完全であることを意図したものではなく、該当する預金契約および関連する預託証書のすべての条項の対象となり、参照によって完全に適格となりますです。

配当金およびその他の配分

優先株式預託機関は、優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金分配金を、関連する預託株式を証明する預託証書の記録保持者に、当該保有者が所有する預託証書の数に比例して分配します。ただし、保有者は証明、証明書、その他の情報を提出し、特定の手数料と費用を優先株式預託機関に支払うという一定の義務があります。

現金以外の分配の場合、優先株式預託機関は、証明、証明書、その他の情報を提出し、優先株式預託機関に特定の手数料と費用を支払うという保有者の特定の義務に従い、受領した資産を、その権利を有する預託証書の記録的な保有者に分配します。ただし、優先株預託機関がそのような分配を行うことは不可能であると判断した場合を除きます。株式預託機関は、私たちの承認を得て、そのような資産を売却し、分配することができますそのような所有者への売却による純収入。

預託株式については、のその他の有価証券に転換された優先株式に相当する範囲での分配は行われません。

株式の引き出し

該当する優先株式預託機関の信託証書を企業信託事務所に引き渡すと（関連する預託株式が以前に償還を求められたり、他の有価証券に転換されたりしている場合を除きます）、その保有者は、優先株式の全株式または端株式の数、および預託株式の証拠に代表される金銭またはその他の資産を、当該機関で、または当該保有者の命令により引き渡す権利があります。そのような預託証書で入金されます。預託証券の保有者は、該当する目論見書補足に明記されているように、各預託株式に代表される優先株式の比率に基づいて、優先株式の全株式または一部を受け取る権利がありますが、そのような優先株式の保有者は、その後、預託株式を受け取る権利はありません。保有者が送付した預託証書に、出金される優先株式の数を表す預託株式の数を超える預託株式の数が証明された場合、優先株式預託機関は、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書をに当該保有者に引き渡します。

優先株式預託機関が保有する優先株式の株式を償還するときはいつでも、優先株式預託機関は、同じ償還日に、そのように償還された優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。ただし、償還される優先株式の償還価格に、未払配当と同額のを加えた金額を優先株式預託機関に全額支払ったものとします。償還予定日に引き継がれます。預託株式1株あたりの償還価格は、償還価格と、優先株にに関して支払われるその他の1株あたりの金額の対応する割合に等しくなります。償還される預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、比例配分（端数預託株式を作成せずに可能な限り可能な限り）、または当社の設立証明書の所有権制限に違反しないような、当社が決定したその他の公平な方法で選択されます。

償還予定日以降、償還対象優先株式に関するすべての配当は発生しなくなり、償還対象となった預託株式は発行済みとはみなされなくなり、償還対象預託株式を証明する預託証書の保有者のすべての権利は、金銭を受け取る権利を除いて消滅しますそのような償還時に支払われるべき資金、およびそのような預託証書の保有者がそのような償還および引き渡し時に受け取る資格のある金銭またはその他の財産優先株式預託機関に。所有権と譲渡の制限を参照してください。

優先株式の議決権行使

優先株式の該当する株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、優先株式預託機関は、当該優先株式を代表する預託株式を証明する預託証券の記録保持者に、当該会合通知に含まれる情報を郵送します。基準日（優先株式の基準日と同じ日）の預託株式を証明する預託証書の各記録保持者は、当該保有者が代表する優先株式の額に関連する議決権の行使について、優先株式預託機関に指示する権利があります。優先株式預託機関は、そのような指示に従って、当該預託株式が代表する優先株式の金額を投票します。は、優先株式預託機関がそうできるようにするために、優先株式預託機関が必要と考えるすべての合理的な措置を講じることに同意します。優先株式預託機関は、預託株式を証明する預託証書の保有者から具体的な指示を受けない限り、当該預託株式に代表される優先株式の金額の議決権行使を控えます。優先株式預託機関は、が議決権行使の指示に従わなかった場合、またはそのような投票が行われた方法や効果について責任を負いません。ただし、そのような行動または不作為が誠実に行われ、優先株式預託機関の過失または故意の不正行為に起因するものではない場合に限ります。

清算優先権

当社の清算、解散、または清算の場合、自発的か非自発的かを問わず、各預託証書の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、当該預託証書によって証明される預託株式に代表される優先株式の各株に与えられる清算優先権の一部を受け取る権利があります。

優先株式の転換

預託株式自体は、普通株式やその他の有価証券や資産に転換することはできません。ただし、預託株式の募集に関する該当する目論見書補足に明記されている場合、預託証書は、その保有者が優先株式預託機関に引き渡すことができます。その際、預託証書は、優先株式預託機関への書面による指示とともに、預託証書を優先株式預託機関に引き渡すことができます。は、当該預託証券によって証明される預託株式に代表される優先株式の株式を普通株式の全株式またはその他の優先株式に転換するよう当社に指示します、そして、そのようなの指示と金額を受け取った時点で同意しますそれに関して支払われる場合は、優先株式の引き渡しに規定されているのと同じ手続きを使用してその転換を行わせます。預託証書で証明される預託株式の一部のみを転換する場合、転換されない預託株式については新しい預託証書または領収書が発行されます。転換時に普通株式の端数は発行されません。そのような転換により端数株式が発行される場合は、転換前の最終営業日の普通株式の終値に基づく端数利息の価値と同額の金額を現金で支払います。

優先株式を代表する預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項は、当社と優先株式預託機関との間の合意により、いつでも修正することができます。ただし、預託証書の保有者の権利を重要かつ不利に変更する改正、または関連する優先株式の保有者に付与された権利と重大かつ逆に矛盾するような修正は、その時点で発行されている該当する預託証書によって証明される該当の預託株式の少なくとも3分の2の既存の保有者によって承認されない限り有効ではありません。いかなる修正も、預金契約における特定の例外を除き、法律を遵守する場合を除き、関連する優先株およびそれによって表されるすべての金銭およびその他の資産（もしあれば）を保有者に引き渡すよう指示された預託証券を引き渡す権利を損なうことはありません。そのような修正が有効になった時点で未払いの預託証書のすべての保有者は、その領収書を引き続き保有することにより、そのような修正に同意し、それによって修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。

預金契約は、 (i) REITとしての地位を維持するためにそのような解約が必要な場合、または (ii) 当該解約の影響を受ける各クラスまたはシリーズの優先株式の過半数が当該終了に同意した場合、優先株式預託機関への30日前までに書面で通知することで終了することができます。この場合、優先株式預託機関は、引渡時に預託証書の各保有者に引き渡すか、利用できるようにするものとします。そのような保有者が保有する預託証書のうち、優先株式の全株式または一部株式の数はそのような預託証書によって証明される預託株式と、そのような預託証書に関して優先株式預託機関が保有するその他の資産によって表されます。REITとしての地位を維持するために預金契約が終了した場合は、関連する預託株式の引き渡し時に発行された優先株式を国内証券取引所に上場するために最善を尽くします。さらに、（i）すべての発行済み預託株式が償還された場合、（ii）当社の清算、解散、清算に関連して関連優先株式に関する最終分配が行われ、そのような分配が、当該優先株式を代表する預託株式または（iii）関連する預託株式を証明する預託証書の保有者に分配された場合、預金契約は自動的に終了します。優先株式の株式は、預託機関に代表されない当社の有価証券に転換されているはずです株式。

優先株式預託手数料

預金契約の成立のみから生じるすべての送金およびその他の税金と政府費用を支払います。さらに、私たちは、預金契約に基づく職務の遂行に関連する優先株式預託機関の手数料と費用を支払います。ただし、預託証書の保有者は、預金契約に明示的に規定されていない義務の履行を求められた場合、優先株式預託機関の手数料と費用を支払うことになります。

辞任と預託機関の解除

優先株式預託機関は、その選択通知を当社に提出することにより、いつでも辞任することができます。私たちはいつでも優先株式預託機関を解任することができます。そのような辞任または解任は、後継の優先株式預託機関の任命時に発効します。承継優先株式預託機関は、辞表または解任通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に本店を持ち、資本と余剰金を組み合わせた一定の要件を満たす銀行または信託会社でなければなりません。

雑多

優先株式預託機関は、優先株式預託機関が関連する優先株式に関して当社から受け取った報告や連絡を預託証書の保有者に転送します。

当社または優先株式預託機関は、法律または当社またはその制御が及ばない状況により、預金契約に基づく当社またはその義務の履行が妨げられたり、遅延したりしても、責任を負いません。預金契約に基づく当社および優先株式預託機関の義務は、誠意をもって当社または優先株式預託者の義務を過失（株式の議決権行使における行動または不作為の場合）なしに誠意を持って履行することに限定されます。

預託株式に代表される優先株式（預託株式に代表される優先株式）、重大な過失または故意の違法行為、および当社および優先株式預託機関は、十分な補償が提供されない限り、預託証券、預託株式、またはそれによって代表される優先株式に関する法的手続きを起訴または弁護する義務を負いません。私たちと優先株式預託機関は、弁護士やの会計士の書面による助言、またはそれによって代表される優先株の株式を入金のために提示する人、預託証書の保有者またはそのような情報を提供できると誠意を持って信じられるその他の人物から提供された情報、および誠意を持って本物であると信じられ、適切な当事者が署名した書類に頼ることがあります。

優先株式預託機関が、一方では預託証書の保有者から相反する請求、要求、または指示を受け取り、他方では当社から、他方では当社から受け取った請求、要求、または指示に基づいて行動する権利があります。

所有権と譲渡の制限

預託証書の保有者は、当社の法人設立証明書の所有権制限の対象となります。18ページのの所有権と譲渡に関する制限をご覧ください。

当社は、本目論見書に記載されているあらゆる種類の有価証券の購入を目的として、本目論見書ワラントを手段で提供および発行することができます。当社は、ワラントを個別に、またはこの目論見書によって提供される他の有価証券と一緒に発行することができ、ワラントはそのような有価証券に添付することも、そのような有価証券とは別に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社とそこに明記されているワラント代理人、または該当する目論見書補足書との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、そのようなシリーズのワラントに関連しての代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、代理または信託の義務または関係を一切引き受けません。

新株予約に関する目論見書補足書には、当該有価証券の具体的な条件が記載されています。これには以下が含まれる場合があります。

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当該ワラントのタイトル

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当該ワラントの総数

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当該ワラントが発行される1つまたは複数の価格

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そのようなワラントの価格または価格を支払うことができる通貨

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そのようなワラントの行使により購入可能な有価証券を購入できる1つまたは複数の価格、および通貨です。

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そのようなワラントの行使により購入できる有価証券の名称、金額、条件;

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そのようなワラントが発行される他の証券の名称と条件、およびそのような各証券で発行されたそのようなワラントの数。

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該当する場合、当該ワラントおよびそのワラントの行使時に購入可能な有価証券が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降

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当該ワラントを行使する権利が開始される日および当該権利が満了する日、

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一度に行使できるワラントの最低額または最高額

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記帳手続きに関する情報（もしあれば）

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米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論。そして

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ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、当該ワラントのその他の重要な条件。

所有権と譲渡の制限

新株予約権者は、当社の設立証明書の所有権制限の対象となります。18ページの「所有権と譲渡の制限」を参照してください。

の株主に普通株式の購入権を提供し、発行することがあります。一連の権利は、特定の権利問題に関する目論見書補足に記載されているとおり、権利代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別の権利契約に基づいて発行されます。権利代理人は、当該シリーズの権利に関連する証明書に関しては当社の代理人としてのみ行動し、または権利証明書の保有者または権利の受益者に対して、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。各権利シリーズに関連する権利契約書と権利証明書はSECに提出され、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参考資料として組み込まれます。

一連の権利に関する目論見書補足には、当該有価証券の特定の用語が記載されています。これには以下が含まれる場合があります。

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権利分配を受ける資格のある株主を決定する日付。

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当該権利の行使により購入可能な普通株式の総数と、行使価格

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発行されている権利の総数。

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そのような権利を個別に譲渡できる日付（ある場合）、およびそれ以降は

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そのような権利を行使する権利が開始される日付、およびそのような権利が失効する日付。

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米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論。そして

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そのような権利の配布、交換、行使に関する条件、手続き、制限を含む、そのような権利に関するその他の条件。

添付の目論見書補足に記載されている、当社が提供する権利についての記述は必ずしも完全ではなく、該当する権利証明書または権利契約（当社が権利を提供する場合にSECに提出される）を参照して完全に認定されます。権利を提供している場合、の権利証明書または権利契約のコピーを入手する方法の詳細については、この目論見書の「追加情報の入手先」を参照してください。該当する権利証明書、適用される権利契約、および該当する目論見書補足をすべて読むことをお勧めします。

所有権と譲渡の制限

権利者は、当社の法人設立証明書の所有権制限の対象となります。18ページの「所有権と譲渡の制限」を参照してください。

当社の定款では、年次株主総会は、もしあれば、当社の取締役会が独占的に選択したの日時、場所で開催されることが規定されています。当社の設立証明書には、特別株主総会は、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者（CEO）の指示があった場合、または当時の発行済み株式すべての総議決権の25％以上の保有者からの書面による要求があった場合にのみ、開催できると規定されています。

適用法で許可されている範囲で、Webキャストを含むリモート通信で会議を行う場合があります。

反対者の鑑定権と支払いの権利

DGCLでは、特定の例外を除いて、当社の株主は私たち社の合併または統合に関連して鑑定権を持ちます。DGCLによると、そのような合併または統合に関連して評価権を適切に要求し、完成させた株主は、デラウェア州チャンスリー裁判所の決定に従い、株式の公正価値の支払いを受ける権利があります。

株主デリバティブアクション

DGCLの下では、当社の株主はいずれも、当社に有利な判決（デリバティブ訴訟とも呼ばれます）を提起するために、当社の名義で訴訟を提起することができます。ただし、訴訟を提起する株主が、訴訟の対象となる取引時に当社の株式を保有していたか、その後法律の運用により譲渡された株主である場合に限ります。

独占フォーラム

当社の設立証明書は、代替裁判所の選択に当社が同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、当社に代わって提起された (i) デリバティブ訴訟または手続き、(ii) 取締役、役員、従業員が負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定していますまたは当社の株主から当社または株主へ、（iii）当社または当社の取締役または役員に対する請求を主張する訴訟DGCL、当社の法人設立証明書または付則のいずれかの規定、または (iv) 内務原則に基づく請求を主張する訴訟のいずれかの規定に従って下さい。当社の資本金株式の持分を購入または取得する個人または団体は、当社の設立証明書のフォーラム規定に通知し、同意したものとみなされます。

役員および取締役の責任の制限および補償

DGCLは、特定の例外を除いて、取締役の受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、企業およびその株主に対する取締役および特定の役員の個人的責任を制限または排除することを企業に許可しています。当社の設立証明書には、DGCLでそのような責任の免除または制限が認められていない場合を除き、取締役としての受託者責任違反による法人またはその株主への金銭的損害に対する取締役の個人的責任を排除する条項が含まれています。この規定の効果は、当社に代わって行われる株主デリバティブ訴訟を通じて、取締役としての受託者責任違反（重大な過失行為に起因する違反を含む）について、取締役から金銭的損害賠償を回収する権利を私たちおよび当社の株主が排除することです。ただし、取締役が悪意を持って行動したり、故意または意図的に法律に違反したり、違法な配当や償還を許可したり、取締役としての行為から不適切な利益を得たりした場合、の免責はどの取締役にも適用されません。2024年3月8日にSECに提出した委任勧誘状の中で、私たちは定款の修正を提案しました。この修正は、年次総会で過半数の株主によって承認され、デラウェア州の国務長官に修正条項を提出した結果、DGCLが許可する範囲で、特定の役員の個人的責任を排除することが規定されます。

当社の付則では、DGCLが認める最大限の範囲で、取締役および役員に前払い費用を補償しなければならないと規定されています。また、当社は、取締役、役員、および特定の従業員にあらゆる責任を補償する取締役および役員賠償責任保険に加入することを明示的に許可されています。これらの補償や昇進に関する規定、保険は、資格のある取締役や執行役員を引き付けて維持するのに役立つと考えています。

当社の設立証明書と付則にある責任の制限、補償、および前払いに関する規定により、株主が受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません。ただし、そのような訴訟が成功すれば、私たちや株主に利益をもたらす可能性があります。

現在、当社の取締役、役員、または従業員が関与する、補償を求める重要な訴訟または訴訟は係争中ではありません。

補償契約

は、取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これらの契約では、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、当社へのサービスのために生じる可能性のある責任について、これらの個人を補償し、補償の対象となる可能性のある訴訟の結果として発生した費用を前払いする必要があります。証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役または執行役員に認められる限り、SECの意見では、そのような補償は公共政策に反し、したがって法的強制力がないとのことでした。

当社の設立証明書と付則の買収防止効果

所有権と譲渡の制限

「所有権と譲渡の制限」というキャプションで説明されている当社株式の所有権と譲渡に関する制限により、個人は、当社の承認なしに、発行済み普通株式の発行済み普通株式の9.8％（価値または株式数のいずれか厳しい方）以上、または発行済みクラスまたはシリーズの優先株式の9.8％（価値または株式数のいずれか厳しい方）以上を取得することができません取締役会。これらの規定は、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする可能性があります。

未指定優先株式

が未指定優先株を承認できるため、当社の取締役会は、圧倒的多数の議決、特別承認、配当、または当社を買収しようとするの試みの成功を妨げたり、その他の方法で当社の支配権を変更したりする可能性のあるその他の権利や優遇を得て優先株を発行することが可能になります。これらの規定やその他の規定は、敵対的買収や当社の支配や経営の変更を延期、遅延、または阻止する効果がある場合があります。

当社には、そのようなプランに関連して指定された株主権利プランや、優先株の種類やシリーズはありません。また、当社の取締役会が将来、株主の事前の承認なしに株主権利プランを採用した場合、取締役会はその計画を株主に提出して承認を求めるか、権利プランを1年以内に失効させます。

株主総会、指名、提案の事前通知の要件

当社の付則は、取締役会または取締役会の委員会による、またはその指示による指名を除き、株主の提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。何らかの事項が適切に会議に持ち込まれるためには、株主は事前通知の要件を遵守し、株主、その関連会社、およびが取締役に選出される予定の事業または候補者について、付則で定められている特定の情報を当社に提供する必要があります。これには、株主、その関連会社、および候補者の当社に対する経済的利益に関する情報が含まれます。さらに、欠員や新たに創設された取締役は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の投票によってのみ、または株主ではなく残っている唯一の取締役によってのみ埋めることができます。当社の付則およびコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、そうでない取締役の辞任に関してに関する特定の手続きを規定しています

は、争われていない選挙で投じられた票の過半数を獲得します。当社の付則により、株主総会の議長は、株主総会の運営に関する規則と規則を採用することが認められていますが、規則や規制に従わない場合、会議での特定の業務の遂行が妨げられる可能性があります。これらの規定は、買収予定者が買収者自身の取締役を選出するための代理人の勧誘を行ったり、その他の方法で当社に影響を与えたり、支配権を獲得しようとしたりすることを遅らせたり、思いとどまらせたりすることもあります。

上記の取締役指名条項に加えて、当社の付則には、当社の発行済普通株式の3％以上を3年以上継続して所有している適格株主（付則で定義されているとおり）としての資格を有する株主または最大20人の株主のグループが、取締役会の最大20％を占める取締役候補を指名し、委任資料に含めることができると規定する代理アクセス規定が含まれています。または株主と候補者が満足すれば、2人の取締役（どちらか大きい方）付則に規定されている資格要件。プロキシアクセス条項を通じて当社の取締役会への選挙対象者の指名を提案する株主または株主グループは、前年の年次株主総会の委任勧誘状の発行日の120日以上または150日前までに、委任状およびその他の必須情報に取締役候補者を記載するよう求める通知を当社に提出する必要があります。取締役指名の代理アクセス規定の全文は、付則に定められています。

累積投票なし

DGCL は、当社の設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役の選任において票を累積する権利はないと規定しています。当社の設立証明書には累積議決権はありません。

書面による同意による株主の行動

DGCLの第228条に従い、年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置は、取られた措置を記載した書面による同意書または同意、発行済み株式保有者がそのような行動を承認または講じるのに必要な最低票数以上で署名されている場合、会議なしで、事前の通知もなく、投票なしで行うことができます当社の設立証明書を除き、議決権のあるすべての株式が出席し、議決権を行使した会議でそれ以外の場合を提供します。当社の設立証明書には、在任中のすべての取締役が推奨しない限り、株主が行うことを要求または許可された措置は、株主の書面による同意なしには行えないと規定されています。

デラウェア州買収防止法

私たちはDGCLのセクション203からオプトアウトしました。第203条では、法律で定められている特定の例外を除き、デラウェア州の上場法人は、利害関係のある株主になった取引日から3年間、の利害関係のある株主と特定の企業結合を行ってはならないと規定しています。これらの規定により、合併、資産、株式売却、その他の買収が禁止または遅延する可能性があります。チェンジ・イン・コントロール会社の取締役会で承認されていない試み。これには、株主が保有する普通株式の市場価格を上回るプレミアムが発生する可能性のある落胆させるような試みも含まれます。

REIT資格

当社の設立証明書には、REITとしての資格を継続することがもはや当社の最善の利益にならないと判断した場合、取締役会は株主の承認なしに、の株主の承認なしにREITの選定を取り消すか、終了することができると規定されています。

当社が米国連邦所得税のREITとしての資格を得るには、12か月の課税年度（2017年12月31日に終了した課税年度を除く）の少なくとも335日間、またはより短い課税年度に比例して株式を100人以上の人が受益的に所有している必要があります。また、課税年度のの後半に（2017年12月31日に終了した課税年度以外）に、5人以下の個人（1986年の内国歳入法、適格年金制度などの特定の事業体を含むように改正（法）で定義されている）が、直接的、間接的、または帰属により、所有できるのは、当社の株式の発行済み株式の価値の50％以下です。さらに、当社または当社の株式の10％以上の所有者が、当社のテナント（またはサブテナント）の10％以上を実際にまたは建設的に所有している場合、当社がそのテナントから受け取った家賃は、テナントが課税対象のREIT子会社（TRS）の資格を満たしていない限り、通常、本規範のREIT総収入テストの対象となる収入にはなりません（そして、私たちが実際に所有していないのは建設的には、10% または以上のサブテナント）で、リース物件は、本規範に基づく適格な独立請負業者が運営する適格宿泊施設です。

適格な独立契約者とは、適格宿泊施設に関して、独立の請負業者を指します。その契約者が当該適格宿泊施設を運営するための管理契約を締結した時点で、その契約者が、が当社または当社のTRS借人との関係で関係者ではない人のために、適格宿泊施設を運営する取引または事業に積極的に従事している場合です。独立契約者とは、（i）直接的または間接的に当社の株式の35％以上を所有していない人、および（ii）その人が法人の場合は、その株式の合計議決権の35％（またはすべての種類の株式の総株式の35％）を超えない人、またはその人が法人でない場合は、その資産の持分の35％以下の人を指します純利益は、が直接的または間接的に、当社の株式の 35% 以上を所有する1人または複数の個人によって所有されます。いずれの場合も、特定の帰属を考慮に入れていますルール。当社の株式は確立された証券市場で定期的に取引されているため、前文の (ii) 項の 35% の制限を適用する目的で、当社の株式の 5% 以上を直接的または間接的に所有している個人のみが当社の株式を所有しているとみなされます（ただし、適用される所有割合を決定する目的で、分母を計算する目的で、発行済株式はすべて発行済みとみなされます）)。

本規範によって課せられた当社株式の所有権の集中に関する制限を遵守するために、当社の設立証明書には当社株式の所有権と譲渡に関する制限が記載されています。以下に説明する例外を除き、個人または法人（免除が認められた個人または団体を除く）は、発行済み普通株式の価値または株式数（どちらか制限の厳しい方）を直接的または間接的に、本規範の該当する建設的所有権条項により所有したり、所有していると見なされたりすることはできません当社の優先株式の発行済みクラスまたはシリーズの価値または株式数のうち、どちらか制限の厳しい方です。これらのの制限を総称して所有権制限と呼びます。

本規範に基づく建設的所有権の規則は複雑で、関連する個人や団体のグループが実際にまたは建設的に所有している株が、1つの個人または団体によって建設的に所有されることがあります。その結果、発行済みの普通株式の9.8％未満、または任意のクラスまたはシリーズの優先株式の9.8％未満を取得したり、当社の株式を所有する事業体の持分を取得したりしても、買収者または他の個人または法人が所有限度を超えて当社の株式を所有する可能性があります。

当社の取締役会は、特定の表明および合意の受領後、独自の裁量により、将来的にも遡及的にも、独自の裁量により、所有限度額を放棄し、特定の株主に対して別の所有限度または例外保有者限度を設定または増額することができます。ただし、所有制限を超える株主所有権によって当社が本規範の第856（h）条に基づくの株式を厳重に保有することにならない場合は、所有権が課税年度の後半）に保有されているか、それ以外の場合は課税対象外ですREIT（の結果として、当社のTRS借人に代わって、適格な宿泊施設（これらの用語はそれぞれ本規範のセクション856（d）（9）（A）およびセクション856（d）（9）（D）で定義されています）を運営する適格な独立請負業者を含みますが、これらに限定されません）。所有権制限の放棄を認める条件として、または例外的な保有者限度を設定する条件として、当社の取締役会は、当社のREITとしての地位を判断または確保するために必要または望ましいと考える弁護士の意見またはIRSの決定を要求することがありますが、必須ではありません。また、適切と思われるその他の条件や制限を課す場合もあります。

所有権制限の放棄、の例外保有者限度額の作成または変更に関連して、またはその他の時期に、当社の取締役会は、所有限度額を増減することができます。ただし、所有限度額の増減を有効にした後、合計で、その時点で発行されている当社株式の価値の49.9％以上を受益的に所有できる人が5人以下の場合、またはそうでなければ適格性を失います REITとして（を運営する適格な独立請負業者を含むがこれに限定されない）適格宿泊施設（このような用語は、それぞれ本規範のセクション856（d）（9）（A）およびセクション856（d）（9）（D）で定義されています）。そのような条件を満たさない当社のTRS借人に代わって。所有限度額の引き下げは、個人または法人が当社の株式の所有権を引き下げた所有限度額と同等かそれを下回るまで、当社の株式の所有率が減少した所有限度額を超える個人または団体には適用されませんが、がさらに当社の株式を取得した場合は、所有限度額の引き下げの対象となります。

当社の法人設立証明書では、次のことも禁止されています。

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当社の株式を有益的または建設的に所有している人で、本規範の第856（h）条に基づいて当社が株式を非公開にすることになる（または、取締役会の単独の判断では）（所有権が課税年度の後半に保有されているかどうかは関係ありません）、またはがREITとしての資格を失うことになる（または、取締役会のの単独の判断では）

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のTRS借手に代わって、ホテルマネージャーが、適格な宿泊施設（これらの用語はそれぞれ本規範のセクション856（d）（9）（A）およびセクション856（d）（9）（D）で定義されています）を運営する適格な独立請負業者としての資格を失ってしまう原因となる当社の株式を有益的または建設的に所有している人。

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譲渡の結果、当社の株式の受益所有者が100人未満になる場合、すべての人が当社の株式を譲渡することはできません。そして

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当社株式を受益的に所有している人が、その所有によって当社のが、本規範の第897（h）条の意味における国内管理適格投資事業体としての資格を失います。

所有制限または当社の株式の所有権と譲渡に関するその他の制限に違反する、または違反する可能性のある当社株式の受益的または建設的な所有権を取得または取得しようとした人、および以下で説明する1人以上の慈善受益者の利益のために信託に譲渡された当社株式の譲渡予定者である者は、直ちに書面で通知する必要がありますそのような出来事があった場合、または譲渡の提案や譲渡の試みがあった場合は、少なくとも15日前に書面で通知してください当社に、譲渡が当社のREITとしての地位に与える影響を判断するためにが要求する可能性のあるその他の情報を提供する必要があります。当社の株式の所有権と譲渡の制限に関する当社の設立証明書の規定は、REITとしての資格を継続することがもはや当社の最善の利益にはならない、または当社がREITとしての資格を得るために遵守する必要がなくなったと取締役会が判断した場合は適用されません。

当社の株式の譲渡を試みて、有効になれば、当社の株式の受益所有者が100人未満になる場合は、は無効となります。当社の株式の譲渡を試みると、（i）設立証明書または取締役会によって定められた所有権限度額（または当社の設立証明書または取締役会によって定められたその他の免除保有者限度）の違反、（ii）当社のが規範の第856（h）条に基づいて厳重に保留されている（所有権が課税年度の後半に保有されているかどうかは関係ありません）、またはその他の理由で当社の資格が得られないことになる REIT、（iii）ヒルトンを含むで、適格な宿泊施設を運営する適格な独立請負業者としての資格がないすべてのホテルマネージャー当社のTRS借手に代わってファシリティ（このような用語は、それぞれコードのセクション856（d）（9）（A）とセクション856（d）（D）で定義されています）、または（iv）コードのセクション897（h）の意味の範囲内で国内管理の適格投資法人としての資格を得られない場合、違反の原因となる株式数が増えます（一番近い全株に切り上げて）1人または複数の慈善受益者の独占的利益のために信託に自動的に譲渡されます。譲受人が株式の権利を取得することはありません。の自動譲渡は、譲渡を試みた日の前営業日の営業終了時、または信託への譲渡に至ったその他の事由により有効になります。上記の信託への譲渡が、当社の株式の所有権と譲渡に適用される制限の違反を防ぐために、何らかの理由で自動的に有効にならない場合、譲渡を試みると、（i）当社の設立証明書または取締役会によって定められた所有権制限（またはその他の制限）に違反することになり、（ii）第856（h）条に基づいて当社が厳重に管理されることになりました規範の（所有権が課税年度の後半に保有されているかどうかは関係ありません）、または私たちのそれ以外はREITとしての資格がない場合、(iii) 当社のTRS借手に代わって、適格な宿泊施設（はそれぞれ本規範のセクション856 (d) (9) (A) およびセクション856 (d) (9) (D) で定義されています）を運営する適格独立請負業者としての資格がないホテルマネージャー、または（iv）当社が国内で管理されている適格投資事業体としての資格を満たさなかった場合は、無効となります。

信託で保有されている当社の株式が発行され、発行済み株式が発行されます。提案された譲受人は、信託で保有されている当社株式の所有権から経済的利益を得ることはなく、配当を受ける権利、議決権、信託で保有されている当社の株式に起因するその他の権利もありません。提案された譲受人は、そのような当社株式の譲渡者とされる者に対して、請求、訴因、またはその他の手段を一切持ちません。信託の受託者は、信託の慈善受益者の独占的利益のために、信託で保有されている株式に関するすべての議決権を行使し、すべての配当およびその他の分配金を受け取ります。上記のように株式が信託に譲渡されたことが判明する前に支払われた配当金やその他の分配金は、受取人が要求に応じて受託者に返済する必要があります。株式が信託に譲渡された日に発効するデラウェア州の法律に従い、受託者は、株式が信託に譲渡されたことが判明する前に、譲渡予定者の投票を無効とし、慈善受益者の利益のために行動する受託者の単独の裁量で議決権を変更する権限を有します。ただし、すでに取消不能な企業措置を講じている場合、受託者には投票を取り消したり再投票したりする権限はありません。

信託への株式の譲渡の通知を当社から受け取ってから20日以内に、受託者は、当社の設立証明書に記載されている所有制限やその他の所有権および譲渡に関する制限に違反することなく、株式の所有を許可される人物に当該株式を売却しなければなりません。株式の売却後、信託に譲渡された株式に対する慈善受益者の持分は終了し、受託者は譲渡予定者に次のうち小さい方の金額を分配しなければなりません。

•

譲渡予定者が株式に対して支払った価格、または信託への譲渡に至った事象に価値が伴わなかった場合は、当該株式が信託に譲渡された日の市場価格（通常、ニューヨーク証券取引所で報告された最後の売却価格）

•

信託が株式のために受け取った売却収入（手数料およびその他の売却費用を差し引いたもの）。

受託者は、株式に関して信託が保有する残りの資金を慈善団体の受益者に分配しなければなりません。信託に譲渡されたことが判明する前に譲渡予定者が株式を売却した場合、その株式は信託に代わって売却されたものとみなされ、譲渡予定者は、受託者が株式を売却した場合に受け取るであろう金額を超えて、譲渡予定者が受け取った金額（もしあれば）を、要求に応じて、受託者に支払わなければなりません。

信託で保有されている当社の株式は、以下のうちのより小さい方の金額に等しい1株あたりの価格で、当社または被指名人に売りに出されたものとみなされます。

•

信託への譲渡に至った取引の1株あたりの価格、またはデバイスまたはギフトの場合は、そのデバイスまたはギフトの時点での市場価格。そして

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当社が受け入れた日、または被指名人がそのような申し出を受け入れた日の市場価格。

受託者が信託で保有している当社の株式を売却するまで、私たちはその申し出を受け入れるかもしれません。当社に売却されると、売却された株式に対する慈善受益者の利益は消滅し、受託者は売却の純収入を譲渡予定者に分配し、株式に関して受託者が保有する配当金やその他の分配金を慈善受益者にに分配する必要があります。

各課税年度終了後30日以内に、当社株式の5％以上（または本規範またはそれに基づいて公布された規制で義務付けられている割合よりも低い割合）の所有者は、個人の名前と住所、その人が受益的に所有する当社の株式の各クラスおよびシリーズの株式数、および株式の保有方法の説明を記載した書面による通知を当社に提出する必要があります。また、そのような所有者はそれぞれ、本人の受益所有権が当社のREITとしての地位に与える影響を判断し、が所有限度を確実に遵守するために、当社が要求する追加情報もすべて提供する必要があります。さらに、当社の株式の受益者または建設的所有者である個人または団体、および受益所有者または建設的所有者のために当社株式の株式を保有している個人または法人（登録株主を含む）は、REITとしての地位を判断するため、または政府の要件を遵守または遵守しているかどうかを判断するために、要求に応じて、書面で開示する必要があります。br} 税務当局。

以下は、当社の普通株式への投資が米国連邦所得税に及ぼす重要な影響をまとめたものです。この要約は、法典、それに基づいて公布された財務省規則、およびその司法上および行政上の解釈に基づいています。これらはすべて、この目論見書の日付時点で有効であり、すべて異なる解釈の対象となり、いつでも変更される可能性があり、場合によっては遡及的効力を伴います。このような変更は、以下に説明する税務上の影響に影響を与える可能性があります。この要約では、特定の状況に照らして株主に関係する可能性のあるすべての税務上の考慮事項について説明しているわけではなく、では、米国連邦所得税法の下で次のような特別待遇の対象となる株主への影響についても取り上げていません。

•

候補者として行動する人、または受益者ではない人。

•

証券のディーラーまたはトレーダー。

•

ブローカーディーラー;

•

マーク・トゥ・マーケット法を採用することを選択した証券のトレーダー

•

非課税事業体（以下で説明する範囲を除く）;

•

協同組合;

•

銀行、信託、金融機関、保険会社。

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従業員ストックオプションの行使により、または報酬として、当社の普通株式を取得した人。

•

議決権または価値により、当社の株式の少なくとも10％以上を所有している、または所有していると見なされる株主。

•

ストラドルポジションの一部として、または米国連邦所得税の目的でヘッジング、コンバージョン、建設的な売却、合成証券、統合投資、またはその他のリスク軽減取引の一環として、当社の普通株式を所有している保有者。

•

規制対象の投資会社。

•

REITS;

•

外国（米国以外）の政府。

•

米国の元市民または元長期居住者。

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代替最低税の対象となる保有者。

•

パススルーエンティティ（米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるエンティティなど）、または

•

パートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式を所有している人。

この要約では、資本資産として当社の普通株式を保有していない株主に対する米国連邦所得税の影響については触れていません。さらに、この要約では、州、地方、または外国の税制上の影響、相続税や贈与税の影響、または米国連邦所得税の影響以外の税務上の影響については触れていません。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるその他の事業体または取り決め）が当社の普通株式を保有している場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。

特定の米国連邦、州、地方、および米国以外については、税理士に相談することをお勧めします。お客様の特定の状況や、この目論見書に記載されている税務上の影響に影響を与える可能性のある法律の変更の影響を踏まえて、当社の普通株式を保有することの税務上の影響。

パークの米国連邦所得税

米国連邦所得税の目的で、2017年12月31日に終了した年度の最初の米国連邦所得税申告を提出した際に、REITとして課税することを選択しました。当社は、2019年12月31日に終了する最初の課税年度からREITとして課税されることを選択した法人（パーク子会社REIT）の持分を所有しています。パーク子会社のREITには、本書に記載されているのと同じREIT資格要件および当社に適用されるその他の制限が適用されます。私たちは、REIT資格のある方法で組織され、運営されてきたと信じており、今後もそのような方法で運営していくつもりです。REITとしての私たちの資格と課税は、継続して対応できるかどうかにかかっています

基準、本規範によってREITに課せられるさまざまな資格要件。重要な資格要件は、以下の資格一般要件にまとめられています。私たちは、REITとして課税される資格を得るために組織化され、運営されており、今後も組織化および運営を続けるつもりですが、内国歳入庁（IRS）が私たちの資格に異議を唱えないことや、REITの要件に従って事業を行うことができるという保証はありません未来。資格取得の失敗を参照してください。本規範の当社の資格とREITとしての運営に関連するセクションは、非常に専門的で複雑です。このディスカッションでは、REITとその株主の米国連邦所得税の取り扱いを規定する本規範の各セクションの重要な側面について説明します。この要約は、適用される規範の規定、関連する規則と財務省の規制、および関連する行政上および司法上の解釈によって完全に認定されています。

REIT全般の課税

私たちがREITとして課税される資格があれば、通常、私たちが支払う配当金の控除を受けることができるため、現在株主に分配されているREITの課税所得に対する米国連邦法人所得税の対象にはなりません。この扱いにより、一般的にC企業への投資から生じる企業レベルと株主レベルでの二重課税が大幅に排除されます。C法人は、一般的に企業レベルで税金を支払う必要がある法人です。二重課税とは、収入が得られた場合は企業レベルで1回課税され、収入が分配される場合は株主レベルでもう一度課税されることを意味します。一般的に、私たちが生み出す利益は、株主への配当金の分配時に株主レベルでのみ課税されます。

米国の株主は通常、より低いキャピタル?$#@$ン税率ではなく、経常利益に適用される税率で当社が分配する配当（指定キャピタル?$#@$ン配当と適格配当収入を除く）に対して課税の対象となります。2017年12月31日以降、2026年1月1日より前に開始する課税年度については、通常、個人、信託、または不動産である米国株主は、一定の制限を条件として、当社が分配する普通配当の総額の20％を控除できます。キャピタル?$#@$ン配当と適格配当収入には、引き続き最大20％の税率が適用されます。株主の課税課税課税対象となる米国株主/分配金への課税を参照してください。

純営業損失、の外国税額控除、その他の税属性は、通常、当社が認識しているキャピタル?$#@$ンなどの特定の項目に関する特別な規則に従い、当社の株主に渡ることはありません。株主の課税課税課税対象の米国株主/分配金の課税を参照してください。

REITとして課税される資格がある場合でも、以下の状況では米国連邦税の対象となります。

•

未分配の純キャピタル?$#@$ンを含む、未分配の純課税所得に対しては、通常の法人税率で課税されます。

•

禁止取引（一般的には、差し押さえ物件以外の、主に通常の事業過程で顧客への販売を目的として保有されているの在庫または財産の売却またはその他の処分）から純利益が得られた場合、その収益には 100% の税金が課せられます。禁止されている取引と差し押さえ財産を参照してください。

•

住宅ローンの差し押さえまたは特定のの賃貸借契約の終了に関連して取得した不動産を差し押さえ物件として扱うことを選択した場合、その不動産の転売による利益に対する100％の課税を避けることができます（売却が禁止取引を構成する場合）。ただし、物件の売却または運営による収入は、最も高い適用税率で法人所得税の対象となる場合があります（現在は 21%)。

•

後述するように、総所得の75％または95％の総所得テストを満たしていないにもかかわらず、が他の要件を満たしているためにREITとして課税される資格を維持した場合、総収入に関連する利益率を反映するように調整された、不合格の規模に基づく金額に対して100％の課税対象となります。

•

以下に説明するように、当社が資産テスト（特定のデミニミス違反を除く）や REITに適用されるその他の要件に違反したにもかかわらず、不合格の合理的な原因があり、その他の該当する要件が満たされているという理由で、REITとして課税される資格を維持した場合、罰金の対象となる可能性があります。その場合、ペナルティ税の額は、1件の障害につき少なくとも50,000ドルになります。特定の資産テストで不合格になった場合は、問題の非適格資産によって生み出される純利益に、1件の失敗あたり50,000ドルを超える場合は、に最高法人税率（現在21％）を掛けた金額で決定されます。

各暦年中に、（1）その年の経常利益の85％、（2）その年のキャピタル?$#@$ン純利益の95％、および（3）前期間の未分配の純課税所得の合計を少なくとも分配しなかった場合、必要な分配額を（a）実際の金額の合計を超えると、控除対象外の4％の物品税が課せられます（前年度からの超過分配を考慮に入れて）、および（b）私たちが留保し、法人レベルで所得税を支払った金額を分配しました。

•

特定の状況では、IRSに金銭的罰金を支払う必要がある場合があります。これには、以下の「資格一般要件」で説明されているように、REITの株主構成に関する規則の遵守を監視することを目的とした記録保持要件を満たさなかった場合も含まれます。

•

当社とTRSとの間の取引に関連する収入と費用の項目で、が諸条件を反映していないものには、100％の税金が課される場合があります。

•

REITではない法人（つまり、本規範のCサブチャプターに基づいて課税対象の法人）から取得した資産の処分による利益を、指定期間（通常、該当する場合は取得後の5年間）にC法人の手に渡る調整後の課税基準を参照して決定される取引で売却益を認識した場合、（1）資産の公正市場価値の超過額のいずれか少ない方に対して、最も高い法人税率で税金を支払う必要がありますを超える取得日は、その時点の資産、および（2）当該資産の処分時に認識された利益を基準としています。

•

純長期キャピタル?$#@$ンに対して所得税を留保して支払うことを選択できます。その場合、株主は当社の未分配の長期キャピタル?$#@$ンの比例配分をその収入に含め（当社が適時にその利益を株主に指定する範囲で）、その利益に対して当社が支払った税金を支払ったものとみなされ、支払われたものとみなされる税金の比例配分に対して控除が認められ、利益を増やすための調整が行われます当社の株式は株主ベースです。

•

当社のTRSの収益は通常、米国連邦法人所得税の対象となります。

さらに、当社とその子会社は、給与税、州、地方、、および該当する米国以外の所得、売上および使用、財産、総収入、および当社の資産と事業に対するその他の税金など、さまざまな税金の対象となる場合があります。また、現在が検討されていない状況や取引で課税対象となる可能性もあります。

資格要件一般

本規範では、REITを法人、信託、または団体として定義しています。

(1)

それは1人以上の管財人または取締役によって管理されています。

(2)

譲渡可能な株式、または受益権の譲渡可能な証明書によってその受益所有権が証明されているもの

(3)

それは国内法人としては課税対象ですが、REITとして課税対象となる場合は、

(4)

それは金融機関でも保険会社でもなく、規範の特定の規定の対象となる保険会社でもありません。

(5)

受益所有権が100人以上の人が保有しているもの。

(6)

この場合、各課税年度の後半に、5人以下の個人（特定の非課税事業体を含むように本規範で定義されているとおり）が直接的または間接的に所有しているのは発行済み株式の価値の50％以下です。

(7)

これにより、現在の課税年度のREITになるための選択が行われたか、前課税年度のにそのような選択を行ったが、取り消されたり終了されたりしておらず、REITの地位を選定し維持するために満たさなければならないIRSによって定められた関連するすべての申請およびその他の管理要件を満たしています。

(8)

米国連邦所得税の目的で暦年を使用するもの。

(9)

課税年度の終了時点で、REIT以外の年度からの収益も利益もありません。そして

(10)

収益や資産の性質など、以下に説明する他のテストに合格しています。

この規範では、条件（1）から（4）は課税対象年度全体にわたって満たされなければならず、その条件（5）は12か月の課税年度の少なくとも335日間、またはそれより短い課税年度に比例して満たされなければならないと規定しています。企業がREITとして最初に課税する年度（この場合は2017年）の間は、条件（5）と（6）を満たす必要はありません。当社の設立証明書は、当社の株式の所有権および譲渡に関する制限を規定しています。これは、とりわけ、上記（5）および（6）に記載されている株式の所有要件を満たすのに役立つことを目的としています。ただし、これらの制限により、すべての場合において、上記の条件（5）と（6）に記載されている株式所有要件を満たすことができるとは限りません。次の文で規定されている場合を除き、私たちがこれらの株式所有要件を満たさない場合、REITとしての地位は終了します。ただし、当社の株式の実際の所有権を確認することを義務付ける該当する財務省規制に含まれる規則を遵守しているのに、上記の条件（6）に記載されている要件を満たしていないことを知らない、または合理的な注意を払っても気付かなかった場合は、この要件を満たしたものとみなされます。

株式所有権要件の遵守状況を監視するには、通常、株式の実際の所有権に関する記録を維持する必要があります。そのためには、毎年、当社の株式のかなりの割合を所有している記録保持者に書面による明細書を要求する必要があります。これに従い、記録保持者は株式の実際の所有者（つまり、総収入に当社の配当を含めることを義務付けられている人）を開示する必要があります。私たちは、この要求に応じなかった、または応じない人のリストを記録の一部として維持しなければなりません。これらの記録管理の要件に従わなかった場合、金銭的罰則の対象となる可能性があります。そのような記録保持者が要求に応じなかったり拒否したりした場合、その記録保持者は財務省の規制により、そのような記録保持者に当社の株式の実際の所有権やその他の情報を開示する明細書を記録保持者に提出するよう義務付けられます。

12月31日は当社の課税年度末であり、これによりは条件（8）（REITの課税年度が暦年であること）を満たします。

REITは、REIT以外の年度に帰属するの収益と利益を累積することは許可されていません。ヒルトン・ワールドワイドは、（米国連邦所得税の目的で決定された）累積収益と利益（米国連邦所得税の目的で決定されたとおり）を、最善の判断では本規範の規定に従った方法でスピンオフ前の期間に配分しました。上記の条件（9）に準拠するため、2017年3月9日に株主に1株あたり2.79ドルの配当金を支払いました。これは、非REIT年度に帰属する累積収益と利益（パージ配分）を分配するためです。パージ・ディストリビューションは、REIT前の累積収益と利益の分配に関する要件を満たしていると考えています。詳細については、年間分配要件収益および利益分配要件および株主の課税課税対象となる米国株主への課税/分配を参照してください。

子会社の影響

パートナーシップ持分の所有権

私たちは実質的にすべての資産を所有しており、実質的にすべての収入を、税務上のパートナーシップである運営会社とその直接または間接の子会社を通じて得ています。運営会社を通じて、税務上のパートナーシップである合弁事業にも間接的に利害関係があります。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体のパートナーとして、財務省の規則では、REITに適用される資産と総収入のテストでは、当社がパートナーシップ資産の比例配分を所有し、パートナーシップ収入の比例配分を獲得するとみなされます。パートナーシップの資産と収益に対する当社の比例配分は、パートナーシップにおける当社の資本持分に基づいています（ただし、後述する 10% 価値資産テストでは、パートナーシップ資産の比例配分は、パートナーシップが発行した株式および特定の債務証券に対する当社の比例配分に基づいています）。さらに、パートナーシップの資産と総収入は、私たちの手に渡っても同じ性質を保っているとみなされます。したがって、REIT要件を適用する上では、子会社のいずれかのパートナーシップの資産と収益項目に占める当社の比例配分は、当社の資産および収益項目として扱われます。

当社がパートナーシップまたは有限責任会社のリミテッド・パートナーまたは非管理メンバーになり、そのような事業体が当社のREITとしての地位を危うくしたり、税金の支払いを要求したりする可能性のある行動をとったり、取ることが予想される場合、そのような事業体における持分の処分を余儀なくされる場合があります。さらに、パートナーシップ会社または有限責任会社会社が、総収入または資産テストに失敗する原因となるような行動をとる可能性があり、そのような行為に気付かないうちに、パートナーシップまたは有限責任会社の持分を処分したり、その他の是正措置を適時に講じたりする可能性があります。その場合、以下の「所得テスト総所得テストおよび資産テストを満たさない場合」で説明されているように、救済を受ける資格がない限り、REITとして課税される資格がない限り、REITとして課税される資格がない可能性があります。

パートナーシップの米国連邦監査では、監査やその他の税務手続きの結果として報告されたパートナーシップの課税所得の調整について、パートナーに（パートナーではなく）責任が課されます。負債には、米国連邦所得税の最高限界税率を使用して計算された帰属過少納税額や、そのような帰属過少支払いに対する利息や罰金が含まれる場合があります。特定の規則に従って、パートナーシップはこれらの負債をパートナーに譲渡できる場合があります。IRSが当社の子会社パートナーシップのいずれかによって報告された課税所得に対して何らかの調整を課した場合、当社は、そのような調整に関する責任を、そのようなの責任を適切に負担すべき子会社パートナーシップのパートナーに譲渡できるように、可能な限り規則を活用する予定です。ただし、私たちがそれらの規則の対象となるという保証や、子会社のパートナーシップの運営契約に基づいてそれらの規則を使用する権限があるという保証はありません。

無視された子会社

QRSである子会社を所有している場合、その子会社は通常、米国連邦所得税の観点からは独立した事業体とは見なされず、子会社の資産、負債、収入、控除、クレジットのすべての項目は、総収入やREITに適用される資産テストを含め、当社の資産、負債、収入、控除、貸方の項目として扱われます。QRSとは、TRS（後述）以外の、REITが直接的または間接的に完全にを所有するあらゆる法人のことです。米国連邦所得税の目的で法人として課税することを選択していない単一会員有限責任会社を含む、当社が完全所有するその他の事業体も、REITの収益や資産テストなどの目的を含め、米国連邦所得税の観点からは独立した事業体として一般的に無視されます。無視される子会社は、当社が持分を保有するパートナーシップと同様に、ここではパススルー子会社と呼ばれることがあります。

たとえば、対象外の子会社が完全所有されなくなった場合、たとえば、その子会社の持分が、当社または無視された別の子会社以外の人物によって取得された場合、子会社の独立した存在は、米国連邦所得税の観点から見過ごされなくなります。代わりに、子会社には複数の所有者がいて、パートナーシップまたは課税対象法人のいずれかとして扱われます。このような事態は、状況によっては、REITに適用されるさまざまな資産および総収入要件を満たす当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。これには、REITは通常、直接的または間接的に他社の証券の10％以上を所有してはならないという要件も含まれます。資産テストと収入テストを参照してください。

課税対象のREIT子会社

一般的に、私たちは、完全所有の有無にかかわらず、子会社と共同で、そのような子会社をTRSとして扱うことを選択する場合があります。私たちとその法人がそのような法人をTRSとして扱うことを選択しない限り、私たちは通常、課税対象法人の有価証券の10％以上を所有することはできません（議決権または価値）。TRSやその他の課税対象法人が別々に存在することは、米国連邦所得税の観点からは無視されません。したがって、TRSまたはその他の課税対象子会社は通常、その収益に対して法人所得税の対象となります。これにより、当社および子会社が総額で生み出すキャッシュフローが減少し、株主への分配能力が低下する可能性があります。

私たちは、TRSやその他の課税対象子会社の資産を保有しているわけではなく、子会社が稼ぐ収入を受け取っているわけでもありません。むしろ、課税対象子会社が私たちに発行した株式は私たちの手にある資産であり、私たちはそのような課税対象子会社から支払われた配当金があれば、それを収入として扱います。この扱いは、以下に説明するように、当社の収益と資産テストの計算に影響する可能性があります。当社は、REIT要件の遵守状況を判断する際に、TRSやその他の課税対象子会社の資産と収益をルックスルーベースに含めないため、REITの規則により直接またはパススルー子会社を通じて行うことができないような活動を間接的に行うために、そのような事業体を利用することがあります。たとえば、TRSやその他の課税対象子会社を利用して、特定のカテゴリーの収入を生み出すサービスを行ったり、活動を行ったり、私たちが直接行った場合は禁止取引として扱われるような活動を行ったりすることがあります。

TRSは、宿泊施設を直接的または間接的に運営または管理することはできません。ただし、REITが適格宿泊施設をTRS借主にリースして受け取る家賃は、75％と95％の総収入テストの両方の目的で不動産からの賃料とみなされる場合があります。ただし、施設が適格独立請負業者の資格を持つホテル管理会社によって運営されている場合に限ります。本規範では、適格宿泊施設を一般的にホテル、モーテル、またはその他の施設を意味すると定義しています。住戸の半分以上が一時的に使われています。ただし、賭け活動がその場所またはその中で行われている場合を除きますの賭けを受け入れる事業に従事していて、そのような施設で、またはそのような施設に関連してそのような事業を行うことを法的に許可されている人によるそのような施設との関係。適格宿泊施設には、宿泊施設施設の一部として、またはそれに関連して運営されている慣習的なアメニティや施設が含まれます。ただし、そのようなアメニティや施設が、他の無関係な所有者が所有する同等の規模とクラスの他の施設で慣習的に使用されている場合に限ります。IRSが当社の子会社を直接的または間接的に宿泊施設を運営または管理していると扱う場合、その子会社はTRSとしての資格がなく、REITの5％および10％の資産テストに基づくREIT資格が損なわれる可能性があります。

一般的に、適格な独立契約者とは、収入がなく、十分な報酬が支払われ、が、当社やTRS借手とは関係のない人のために、適格な宿泊施設を運営する取引または事業に積極的に従事している人、または関係のある人です。ホテル管理会社は、本来ならREITのTRSに関しての適格独立契約者と見なされますが、(i) ホテル管理会社および/またはホテル管理会社の10％以上の実際の所有者または建設的な所有者が実際にREITの35％以上を所有している場合、またはがREITの35％以上を建設的に所有している場合、または（ii）35％を超える実際のまたは建設的な所有者が1人以上いる場合、その資格はありませんホテル管理会社はREITの35％以上を所有しています（既存のREITで株式が定期的に取引されているREITに関して決定されます証券市場（REITの発行済み株式の5％以上を実際にまたは建設的に所有している人が保有する株式のみを考慮し、ホテル管理会社の株式が確立された証券市場で定期的に取引されている場合は、ホテル管理会社の上場株式の5％以上を実際にまたは建設的に所有している人が保有する株式のみを考慮して決定されます）。適格な独立契約者としての資格を得るには、権限が存在しない、または限られた権限しか存在しない、高度に技術的で複雑な規範条項の解釈と適用が含まれます。

当社には1つ以上のTRSがあり、TRSが所有する特定のホテルを除き、すべてのホテル施設をTRSにリースしています。私たちは、TRSがホテルの施設の運営や管理に関与しないように、合理的に実行可能なすべての措置を講じており、は今後も講じていきます。さらに、当社のTRSは、ヒルトン・ワールドワイドの子会社と契約しているを含む、1つ以上のホテル管理会社と、当社のホテル施設に関する契約を結んでいます。私たちは、ホテル施設の運営と管理に従事する各ホテル管理会社が、当社のTRSに関して適格な独立請負業者としての資格を得るために、合理的に実行可能なすべての措置を講じており、今後も講じていきます。その点では、例えば、ホテル施設の運営・管理に従事するホテル管理企業とREITの他の株主との関係から生じる本規範第318条に基づく建設的な所有権は、ホテル管理会社が適用される所有権限度を満たす能力に影響を与える可能性があります。本規範第318条の帰属規則は適用範囲が広いため、禁止されている可能性のあるすべての関係が特定されている、または今後特定されるという保証はありません。このような関係が存在すると、ホテル管理会社は適格な独立契約者としての資格を失い、ひいては当社がREITとしての資格を失う可能性があります。

上記の宿泊施設施設に関する制限に加えて、現在TRSに課せられている制限は、そのような事業体が適切なレベルの米国連邦所得税の対象となることを保証することを目的としています。まず、状況によっては、TRSが米国連邦所得税の目的で支払った利息やで発生した利息を控除できない場合があります。下記の利子控除の制限を参照してください。第二に、この規則は、TRSとその親REITまたはREITテナントとの間の、以外の取引に対して 100% の物品税を課します。私たちは、TRSとの取引はすべて行われたと信じており、今後のすべての取引は独立心を持って行われるつもりです。IRSが、私たちがTRSから受け取った支払いの一部またはTRSによって差し引かれた費用に 100% の物品税を課そうとしないかもしれないという保証はありません。

子会社のREITです

上記ので説明したように、私たちはパーク子会社REITという1つの子会社REITを所有しています。パーク子会社のREITは、2019年12月31日に終了する最初の課税年度からREITとして課税されることを選択しました。パーク子会社REITはを組織し、運営しており、今後も米国連邦所得税の目的でREITとして課税対象となるような方法で運営されると考えています。ただし、パーク子会社REITがREITとしての資格を得られなかった場合、(i) 本書に記載されているように、通常の米国法人所得税の対象となり、(ii) パーク子会社REITの当社の持分は、の対象となる不動産資産ではなくなります。

75％の資産テストを受け、REIT、 QRS、TRS以外の企業の所有権に一般的に適用される 5% 資産テスト、10% 議決権株式資産テスト、10% 価値資産テストの対象となります。下記の資産テストを参照してください。パーク子会社のREITがREITとしての資格を得られなかった場合、そのような事業体に対するの持分に関して、議決権付き株式10％の資産テストと10％の価値資産テストを満たさない可能性があります。その場合、特定の救済条項を利用できない限り、REITとしての資格は得られません。

収入テスト

REITとして課税される資格を得るには、年間2つの総所得要件を満たさなければなりません。まず、禁止取引における在庫またはディーラー資産の売却、債務の解除、特定のヘッジおよび外貨取引による総収入を除き、各課税年度の総収入の少なくとも75％は、通常、不動産からの賃貸、不動産資産の売却による利益、不動産（特定の種類の住宅ローン担保証券を含む）から得られる利息収入、配当から得られなければなりません他者の株式の処分による受領および受領利益 REITと一時投資による特定収入。公募REITが発行した債務証書の売却による利益は、債務証書が不動産または不動産の持分によって担保されている場合を除き、75％の所得テストでは適格収入として扱われません。次に、禁止取引、債務の解除、およびの特定のヘッジ取引および外貨取引による総収入を除き、各課税年度の総収入の少なくとも95％は、上記の総収入の75％テストの対象となる収入と、株式または有価証券の売却または処分によるその他の配当、利息、および利益の組み合わせから得られなければならず、これらとは無関係です不動産。総収入の75％と95％の両方のテストでは、特定のヘッジ取引と外貨取引による収益と利益は分子と分母の両方から除外されます。

不動産からの家賃

テナントから受け取る家賃は、以下の条件がすべて満たされている場合にのみ、上記のREITの総収入要件を満たすための不動産賃貸料とみなされます。

•

家賃の金額の全部または一部は、その物件からの個人の収入や利益に基づいているわけではありません。ただし、当社が受け取る金額または発生する金額は、領収書または売上の一定の割合または割合に基づいているという理由だけで、通常、不動産からの賃貸料という用語から除外されません。

•

私たちも私たちの株式の10％以上を実際に所有しているまたは建設的な所有者も、非法人テナントの資産または純利益の10％以上、またはテナントが法人の場合（ただしTRSを除く）、議決権のあるすべての種類の株式の合計議決権の10％以上、またはテナントのすべてのクラスの株式の総価値の10％以上を実際にまたは建設的に所有していません。ただし、当社のTRSであるそのようなテナントから受け取る家賃は、（1）家賃が関係する物件のスペースの少なくとも90％が第三者にリースされており、TRSが支払う家賃が、同等のスペースに対して他のテナントが支払う家賃と実質的に同等であれば、この条件の結果として不動産の賃料の定義から除外されません。または（2）その施設が適格宿泊施設で、そのような施設は、適格な独立請負業者である特定の人物によってTRSに代わって運営されています他の要件は満たされています。TRSが支払う家賃が、他のテナントが支払う賃料と実質的に同等かどうかは、TRSとのリースの締結、延長、変更時に決定されます。そのような変更によりリースで支払うべき家賃が増加した場合はです。ただし、上記にかかわらず、が管理するTRSによるリースが変更され、そのような変更により当該TRSが支払うべき家賃が増加した場合、そのような値上げは不動産からの賃料とはみなされません。この規則上、管理対象TRS とは、親REITが議決権の50％以上または50％を超える株式を所有するTRSのことですそのようなTRSの発行済み株式の総額。私たちのTRSは、これらの施設の事業から得た収入に対して、米国連邦所得税の対象となります。

•

不動産のリースに関連してリースされる個人資産に帰属する家賃は、リースで受け取った家賃総額の15％を超えないようにしてください。この条件が満たされない場合、個人資産に帰属する家賃の一部は不動産からの賃料にはなりません。そして

当社は通常、施設の運営や管理、テナントへのサービスの提供や提供は行いません。ただし、 1% のデミニミスの例外があり、以下の場合を除きます。ただし、通常または慣習的に居住用スペースのレンタルに関連して提供され、が宿泊施設の居住者に提供されているとは見なされない特定のサービスを直接行うことは許可されています。許可されているサービスの例としては、照明、暖房、その他のユーティリティの提供、ゴミの除去、共用エリアの一般的なメンテナンスなどがあります。さらに、は、テナントから受け取る家賃が不動産賃の資格を失うことなく、テナントに非慣習的なサービスを提供するために、収入が得られない独立請負業者や、当社が全部または一部所有しているTRSを雇うことができます。

TRSにリースされている当社のホテル物件について、ホテルリースに従って支払われる家賃が不動産からの賃料となるためには、そのリースが米国連邦所得税上の真のリースとみなされなければなりません。したがって、リースはサービス契約、合弁事業、またはその他の種類の契約として扱うことはできません。リースが米国連邦所得税の目的での真のリースであるかどうかの判断は、取り巻くすべての事実と状況を分析したうえで決まります。このような決定を下すにあたり、裁判所は以下を含むさまざまな要素を考慮しました。

•

当事者の意図。

•

契約書の形式。

•

不動産所有者が保有する不動産に対する管理の度合い（たとえば、の借手が物件の運営を実質的に管理しているかどうか、または借手が契約に基づく義務を果たすために最善の努力を払うことを要求されたかどうか）。そして

•

不動産所有者が資産に関する損失リスクをどの程度留保するか（たとえば、は借手が営業費用の増加リスクを負っているのか、財産への損害のリスクを負っているのか）、または不動産に関する経済的利益の見込みをどの程度負担するか。

さらに、本規範のセクション7701（e）では、サービス契約またはパートナーシップ契約と称する契約は、関連するすべての要因を考慮して適切に扱われれば、代わりに不動産のリースとして扱われると規定しています。サービス契約をリースとして扱うべきかどうかの決定は本質的に事実に基づいているため、単一の要因の有無がすべてのケースで決定的であるとは限りません。

私たちは、米国連邦所得税の観点から、当社のリースを真のリースとみなすように構成されていると考えています。たとえば、リースに関しては、一般的に：

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不動産所有者と借手は、賃貸人と借手の関係になることを意図しており、そのような関係はリース契約によって文書化されます。

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借手には、リース期間中、リースの対象となるホテルを独占的に所有して使用し、静かに楽しむ権利があります。

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借手は費用を負担し、責任も負います。日々特定の資本支出の費用以外のホテルのメンテナンスと修理。また、リース期間中に賃借人のために働くホテルマネージャーを通じて、ホテルの運営と保守の方法を指示します。

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賃貸人は、特定の家具、備品、設備、および特定の資本支出を除き、リース期間中に、ホテルの運営に使用された在庫の費用を含め、ホテルの運営に必要なすべての費用と費用を負担します。

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借手はあらゆる節約の恩恵を受け、リース期間中にホテルを運営するための費用の増加分を負担します。

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ホテルが破損または破壊された場合、借手は経済的リスクにさらされる可能性があります。なぜなら、ホテルの運営による収入の損失による経済的負担を負う可能性があるからです。ただし、貸手がホテルを以前の状態に戻さない場合、特定の状況ではリースを終了する権利があります。

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借手は通常、（A）ホテルで発生した人身傷害または財産への損害、または（B）借手によるホテルの使用、管理、保守、または修理を理由として、リース期間中に貸主に課せられたすべての責任について貸主に補償します。

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借手は、のリースに基づくホテルの使用期間中、最低でも多額の基本賃料を支払う義務があります。

リース期間の終了時にリースが終了すると、該当するホテルの残存耐用年数は、リース締結日の予想耐用年数の少なくとも20％、およびリース締結日の公正市場価値の少なくとも20％に相当する公正市場価値を持つことが期待されます。

ただし、リースが真のリースではなくサービス契約またはパートナーシップ契約として再分類されたり、税務上の理由で完全に無視されたりした場合、貸手が借手から受け取る支払いの全部または一部は家賃とは見なされず、そうでなければ不動産からの賃貸料としての資格に関するさまざまな要件を満たしません。

上記のように、私たちが受け取る家賃が不動産からの家賃になるためには、の他のいくつかの要件を満たす必要があります。まず、家賃の全部または一部を個人の収入や利益に基づいて設定してはいけません。ただし、家賃の全部または一部が、賃借人の収入または売上の1パーセント以上を占め、決定可能なドル額を超えている場合は、次の場合は不動産からの賃貸料とみなされます。

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決定可能な金額は、全部または一部が借手の収入や利益に依存しません。そして

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パーセンテージと決定可能な金額はリース締結時に固定され、パーセンテージと決定可能な金額の変更は、収入または利益に基づいて家賃を決定するような方法で、リース期間（リースの更新期間を含む）中に再交渉されません。

より一般的には、賃貸契約やその周辺のすべての状況を考慮して、取り決めが通常の商慣行に準拠していないが、実際には収入または利益に基づいて家賃を決定する手段として使用されている場合、家賃は不動産からの賃料とはみなされません。

次に、TRS以外の借手の株式または資産または純利益の10％以上を、実際にまたは建設的に所有してはなりません。 TRSが所有し、ホテル管理会社が管理する特定のホテルを除き、すべてのホテル施設はTRSにリースされています。上記のように、TRSからホテルに関して受け取る家賃は、適格な独立請負業者によってTRSに代わって運営されている限り、不動産からの賃料とみなされます。当社の設立証明書には、当社の株式の所有権と譲渡に関する制限が含まれています。一般に、いかなる個人または法人も、当社の発行済み普通株式の発行済み普通株式の9.8％（価値または株式数のうち、どちらか制限の厳しい方）以上、または当社の発行済み普通株式の発行済みクラスまたはシリーズの9.8％（価値または株式数のうち、より制限の厳しい方）を超える、または本規範の該当する建設的所有権条項により所有していると見なすことはできません優先株。特定の帰属規則を含む税務上の所有権の規則を適用すると、ヒルトン・ワールドワイドおよび/またはヒルトン・ワールドワイドの株式の10％以上を保有する1人以上の実際の所有者または建設的な所有者は、実際にはまたは建設的に、当社の株式の35％以上を所有していないと考えています。ただし、税所有権の規則と帰属規則は複雑で、それらの規則の特定の側面に対する権限がないか、制限されています。また、ヒルトン・ワールドワイドの株式は上場されており、所有権や譲渡に関する制限を受けないため、ヒルトン・ワールドワイドが適格な独立契約者になるための 35% の所有権要件を満たすという保証はありません。ヒルトン・ワールドワイドに関する35％の所有権要件に加えて、当社のTRS借主とヒルトン・ワールドワイドの子会社との間のホテル管理契約は、ヒルトン・ワールドワイドの子会社と第三者のホテル所有者との間のホテル管理契約と実質的に似ています。したがって、ヒルトン・ワールドワイドとその子会社は、当社のTRS借手に関して適格な独立契約者としての資格があるべきだと考えています。

第三に、ホテルのリースに関連してリースされた個人資産に帰属する家賃は、リースに基づいて受け取る家賃総額の15％を超えてはなりません。ホテルに含まれる個人資産に帰属する家賃は、課税年度の初めと終わりの個人資産の公正市場価値の平均が、その課税年度の初めと終わりにホテルに含まれる不動産と個人資産の両方の公正市場価値の合計の平均に等しい課税年度の総賃料に対する割合が同じである金額です (個人財産の比率）。この制限を遵守するために、TRSの借手は家具や備品を購入することができます

やその他の個人財産。これにより、TRS借手からの家賃の支払いが減り、TRS借人の課税所得が増える可能性があります。TRS賃借人が個人資産を所有していない各ホテルに関しては、個人資産比率が15％未満になるか、超過個人資産に起因する家賃を、他のすべての非適格収入と合わせても、がREITとしての資格を失わないと考えています。しかし、IRSが私たちの個人資産比率の計算に異議を唱えないという保証や、裁判所がそのような主張を支持しないという保証はありません。このような異議申し立てが成功した場合、総収入の75％または95％のテストを満たさず、REIT資格を失う可能性があります。

第四に、私たちは通常、十分な報酬を受け取っていて、収入を得たり受け取ったりしていない独立請負業者を介さない限り、ホテルのテナントへのサービスの提供や提供、施設の管理や運営はできません。ただし、当社のTRSは、そのような物件からの賃貸収入を損なうことなく、慣習的なサービスと慣習的でないサービスをテナントに提供することができます。さらに、独立請負業者やTRSを通じてサービスを提供する必要はなく、代わりにテナントに直接サービスを提供する場合があります。ただし、サービスが通常または慣習的に提供されているのは入居用スペースのみで、テナントの便宜のために提供されているとは見なされない場合です。さらに、独立請負業者またはTRSを介する場合を除き、物件のテナントに最小限の非慣習的なサービスを提供することがあります。ただし、サービスからの収入が関連不動産からの収入の1％を超えない場合に限ります。は、賃貸人のために通常のサービス以外のサービスを行っておらず、今後も行いません。ただし、そのようなサービスが独立請負業者またはTRSを通じて提供されるか、そうでなければREITとしての資格を失わない場合を除きます。

個人資産に帰属する家賃が課税年度の総家賃の15％を超えているため、ホテルから受け取る家賃の一部が不動産からの賃料に該当しない場合、個人資産に帰属する家賃の部分は、総収入の75％または95％のテストでは適格収入にはなりません。したがって、個人資産に帰属するそのような家賃に、95％の総所得テストの対象とならないその他の収入を加えたものが、課税年度中の当社の総収入の5％を超えると、REIT資格を失います。ただし、特定のホテルの家賃が不動産物からの賃料に該当しない場合、(i) 賃料の割合が関連借手の収入または利益に基づいて考慮される場合、(ii) 借手が関連当事者テナントであるか、適格TRSに関する関連当事者テナント規則の例外の対象外となる場合、または (iii) 当社がテナントに非慣習的なサービスを提供しているなどの理由でホテルの人、またはホテルの管理または運営を、適格な独立請負業者またはTRSを通じて行う場合を除き、そのホテルの家賃はいずれも対象にはなりません不動産からの家賃。その場合、総収入テストの 75% または 95% を満たせない可能性があるため、REITの資格を失う可能性があります。私たちは、REITの総収入テストを満たすような方法でリースを構成していると考えています。

私たちがTRSにリースしているホテルのうち、が第三者に管理を依頼した場合、そのリースは米国連邦所得税の観点からは真のリースと見なされ、それらのリースに基づいて支払われる家賃は、総収入の75％と95％のテストでは、不動産からの賃貸料とみなされると考えています。ただし、IRSが反対の立場を首尾よく主張しないという保証や、受け取った家賃のの一部が不動産からの賃貸料とみなされないような状況の変化がないという保証はありません。そのような不履行が十分な金額だった場合、総収入の75％または95％のテストを満たすことができず、以下の「総収入を満たせない」という説明に従うことを条件としますテストをすると、REITのステータスが失われます。

利息収入

利息収入は、（上記のとおり）総収入の 75% テストの対象となる住宅ローンの適格利息となります。ただし、当該利息が支払われる債務が不動産抵当権によって担保されている場合に限ります。不動産とその他の資産の両方で担保されている住宅ローンに関して利息収入を受け取り、課税年度中に未払いのローンの最高元本額が、住宅ローンを取得または開始した日の不動産の公正市場価値を上回った場合、利息収入は不動産と他の担保との間で配分され、契約による収益は以下の対象となります総収入75％テストの目的は、利息が実数に割り当てられる範囲でのみです財産。不動産と個人財産の両方で担保されている不動産住宅ローンの場合、そのような動産の公正市場価値が、ローンを担保とするすべての財産の公正市場価値の合計の15％を超えない場合、住宅ローンが75％の資産テストに基づく適格資産であるかどうか、および目的に合致する利息収入かどうかを判断する目的で、ローンを担保する個人資産は不動産として扱われます総収入の75％テストの。ローンが不動産で担保されていなかったり、担保が不十分だったりしても、そのが生み出す収入は対象となります

総収入95％テストの目的。これらの目的のために、金額の全部または一部の決定が何らかの形で個人の収入または利益に依存する場合、利息という用語には通常、直接的または間接的に受領または発生した金額は含まれません。ただし、受領または発生した金額は、通常、収入または売上の固定パーセンテージまたはパーセンテージに基づいているという理由だけで、利息という用語から除外されません。

当社が保有する資産の中には、不動産の直接抵当権ではなく、直接的または間接的に不動産を所有するパススルー事業体の持分によって担保されている特定のメザニンローンがあります。IRSは、メザニンローンに適用されるセーフハーバーを提供する歳入手続き2003-65年（歳入手続き）を発行しました。歳入手続きでは、メザニンローンが歳入手続きに含まれる各要件を満たしている場合、（1）メザニンローンは下記の資産テストの目的の目的でIRSによって不動産資産として扱われ、（2）メザニンローンから得られた利息は、総収入75％のテストでは適格住宅ローンの利息として扱われます。歳入手続きは納税者が頼りにできるセーフハーバーを提供していますが、実質的な税法の規則は規定していません。セーフハーバーの特定の要素は、基礎となる不動産の評価と、パススルー事業体の他の資産の価値に関連しています。一般的に、ローンの担保となる資産は正確な評価の影響を受けないため、IRSはこれらの目的で評価に異議を申し立てることができます。メザニンローンが歳入手続きに定められた安全なハーバーへの依存の要件をすべて満たしていない限り、IRSがそのようなローンの税務上の扱いに異議を申し立てないという保証はありません。不動産資産に該当しないメザニンローンを組む限り、そのようなローンのに関する利息収入は、総収入の 75% テストの対象となる収入にはなりません。

配当収入

私たちは、当社のTRSまたはREITやQRSではない他の企業から直接または間接的に分配金を受け取る場合があります。これらの分配は通常、販売会社の収益と利益の範囲内で配当収入として扱われます。このような分配は通常、95％の総所得テストでは適格所得を構成しますが、 75％の総所得テストでは適格所得にはなりません。ただし、他のREITから受け取る配当金は、総収入の95％と75％の両方のテストの対象となる適格収益になります。

ヘッジ取引

金利の変動や通貨変動のリスクなど、特定のリスクをヘッジする商品から当社または当社のパススルー子会社が得た収益または利益は、総収入 75% と 95% の両方のテストで総収入から除外されます。ただし、特定の要件（通常の事業過程で商品が締結され、商品が関連するリスクをヘッジするという要件を含む）が満たされている場合に限ります。当社またはパススルー子会社が発行した、発生した、または発生する予定の債務不動産資産を取得または保有すること（下記の「資産テスト」を参照）で、その商品が所定の期間内にヘッジされるリスクとともにヘッジ対象として適切に識別されます。さらに、総収入の95％と75％のテストからの除外は、以前にヘッジポジションに入っていて、そのヘッジされた債務または資産の一部が処分され、そのようなの消滅または処分に関連して、以前のヘッジポジションを相殺するために明確に特定された新しいヘッジ取引を行う場合に適用されます。ほとんどの場合、他のすべてのヘッジ取引からの収益と利益は、 95％または75％の総収入テストの対象となる収入にはなりません。

総収入テストを満たしていない

いずれかの課税年度の総所得テストの 75% または 95% の一方または両方を満たさない場合（TRS借主からから受け取った家賃が不動産からの賃料としての資格を満たさなかった場合を含む）、本規範の適用規定に基づいて救済を受ける資格があれば、その年のREITとして課税される資格があります。これらの救済規定は通常、(1) 当社がこれらの基準を満たさなかったことが故意な怠慢によるものではなく、合理的な原因による場合、および (2) いずれかの課税年度の総所得基準の75％または95％を満たしていないことを確認した後、その課税年度の総所得の75％または95％のテストを目的として、当社の総収入の各項目を記載したスケジュールをIRSに提出した場合に利用できます。まだ発行されていない財務省の規制に従っています。私たちがすべての状況においてこれらの救済条項の恩恵を受ける資格があるかどうかを述べることはできません。これらの救済条項が特定の状況に適用されない場合、私たちはREITとして課税される資格がありません。これらの救済条項が適用され、がREITとしての地位を維持している場合でも、本規範は、特定の総所得基準を満たせなかった金額に、当社の収益性を概算するために指定された係数を掛けた金額に基づいて税金を課します。私たちは、REITに適用される所得テストへの違反を是正するために、利用可能なすべての救済条項を活用するつもりです。

まず、当社の総資産の価値の少なくとも75％は、不動産資産、現金、現金アイテム、本規範に基づく特定の要件を満たす外貨、米国政府証券、および場合によっては新規資本で購入された株式または債務証書の組み合わせによって表される必要があります。この目的のために、不動産資産には、不動産資産、不動産に関連してリースされた個人資産（そのような個人資産に帰属する賃料が不動産からの賃料として扱われる場合に限ります）、REITとみなされる他の企業の株式、ある種の住宅ローン担保証券、住宅ローン、および公募REITが発行する債務証書が含まれます。

次に、総資産の25％以下が、直前の段落で説明されているもの以外の有価証券で代表される場合があります。

第三に、上記の第1段落に記載された証券、およびQRS、TRSの有価証券を除き、当社が所有する単一発行体の有価証券の価値は、当社の総資産価値の5％を超えてはなりません。

第四に、上記の第1段落に記載されている有価証券と、QRS、TRSの有価証券を除き、発行済の議決権有価証券の1割以上を当社が所有することはできません。

第五に、上記の最初の段落に記載されている有価証券、QRS とTRSの有価証券を除き、1つの発行体の発行済み有価証券の合計金額の10％を超えて所有することはできません（10％価値資産テスト）。10% 価値資産テストは、特定の特性を持つ普通負債や、以下に説明するその他の特定の証券には適用されません。10% 価値資産テストの目的でのみ、当社が持分を保有する米国連邦所得税の課税上のパートナーシップまたは有限責任会社の資産に対する当社の持分の決定は、そのパートナーシップまたは有限責任会社が発行する有価証券に対する当社の比例持分に基づいて決定されます。この目的のために、本規範に記載されている特定の証券は除きます。

第六に、1つ以上のTRSの有価証券が占めることができるのは、当社の総資産の価値の20％以下です。

第七に、非適格債務証書である公募REITが発行する債務証書は、当社の総資産の25％以下です（たとえば、不動産および不動産に関連してリースされた不動産および個人資産の持分に関する抵当権の持分によって担保されていない場合で、そのような個人資産に帰属する賃料が不動産からの賃貸料として扱われる範囲で、）。

前述のように、REIT収入および資産テストでは、子会社の原資産の比例配分を所有しているものとして扱われます。パートナーシップによって発行された負債を保有している場合、負債が適格住宅ローン資産でない限り、負債は資産テストの対象となり、違反する可能性がありますまたは他の条件が満たされています。同様に、別のREITの株式はREIT資産試験の対象となる適格資産ですが、他のREITが発行する住宅ローン以外の負債は、その適格ではない場合があります（ただし、このような負債は、以下に説明するように、10％価値資産テストの目的では有価証券として扱われません）。

特定の証券は、上記の 10% 価値資産テストに違反しません。このような有価証券には、普通負債を構成する商品が含まれます。通常、この用語には、緊急時対応機能を備えた証券などは含まれません。REIT（またはREITの管理対象TRS）が同じ発行者のの他の有価証券を所有していて、ストレートデットとはみなされない証券は、ストレートデットとはみなされません。ただし、それらの他の有価証券の価値が、合計でその発行者の発行済み有価証券の総価値の1％以下である場合を除きます。普通負債に加えて、コードでは、他の特定の証券は 10% 価値資産テストに違反しないと規定されています。このような有価証券には、（1）個人または不動産に対して行われる融資、（2）次の年に1回以上の支払いが行われる特定の賃貸契約（帰属規則に基づくREITとREIT関係者との契約を除く）、（3）不動産からの家賃の支払い義務、（4）特定の政府によって発行された有価証券が含まれます

非政府組織の利益（または支払い）に全部または一部依存していない事業体、（5）他のREITが発行した証券（債務証券を含む）、（6）パートナーシップ収入が上記の所得テストで説明した総収入75％のテストを満たす性質の場合は、パートナーシップが発行した債務証書、および（7）が決定したその他の取り決めを満たす IRSによって。10% 価値資産テストを適用する際、あるパートナーシップが発行した債務証券は、そのパートナーシップが発行した株式および特定の債務証券に対するREITの比例持分の範囲で、もしあれば、考慮されません。

上で説明したように、特定のメザニンローンは歳入手続きのセーフハーバーの対象となる場合があります。これに従い、パートナーシップまたは有限責任会社の所有権における最優先担保権によって担保された特定のローンは、75％の資産テストと10％の投票または10％の価値資産テストの目的で適格資産として扱われます。GeneralIncome TestsIncome（利子収入）の REITへの課税を参照してください。私たちは、そのセーフハーバーの対象とならず、ストレートデット証券にも該当しないメザニンローン、または10％価値資産テストの目的で有価証券の定義から除外される他ののいずれかを対象としないメザニンローンを組むことがあります。私たちは、上記の資産テストに失敗しないような方法で投資をするつもりです。

一部の資産の価値は正確な決定の対象ではない場合があり、価値は将来変更される可能性があります。さらに、米国連邦所得税の目的で証券を負債または株式として適切に分類するかどうかは、状況によっては不確実であり、REITの資産要件の適用に影響する可能性があります。したがって、 IRSが、当社の子会社や他の発行体の証券に対する当社の利益がREITの資産テスト違反を引き起こさないと主張しないという保証はありません。

資産テストは、課税年度の各暦四半期の終わりに完了する必要があります。ただし、任意の四半期の終わりに最初に資産テストを満たした後は、該当する発行体の証券を取得するか、その後の四半期に当該発行体の有価証券の所有権を増やさない限り、資産価値の変動だけで後の四半期末に資産テストを満たさなかったとしても、REITとしての地位を失うことはありません。

資産テストに合格しなかった場合、REITが資産要件を満たしたり、資産やその他の要件に特定の違反があってもREITの資格を維持したりできるように、特定の救済条項が用意されています。たとえば、(a) 前暦四半期の終わりに資産テストを満たさなかったとしても、(a) 前四半期の終わりに資産テストを満たし、(b) 資産の価値と資産要件の不一致の全部または一部が非適格資産の取得によるものではなかった場合、そのような失敗によってREIT資格が失われることはありません。代わりに、私たちの資産の相対的な市場価値の変化から生じました。(b) に記載されている条件が満たされない場合でも、不一致が発生した暦四半期の終了後30日以内に不一致を解消するか、上記の救済条項を利用することで、失格を回避できます。

10% および 5% の資産テストにデミニミス違反があった場合、(i) 違反の原因となった資産の価値がREITの総資産の1％と1,000,000ドルのいずれか少ない方を超えず、(ii) REITが四半期最終日のから6か月以内に不良の原因となった資産を処分した場合、REITはそのような要件の違反にもかかわらずその資格を維持することができますそれによって障害が特定され、それ以外の場合は関連するテストがその期間内に完了します。

前述の救済規定の対象とならなかった場合でも、追加条項が1つあります。（1）REITが破綻の原因となった各資産の説明をIRSに提供し、（2）その失敗が合理的な理由によるものであり、故意の怠慢ではない場合、（3）REITはに等しい税金を支払います (a) 故障1件あたり50,000ドルと、(b) 故障の原因となった資産から生み出された純利益に、適用される最も高い法人税を掛けたものの大きい方レート（現在21％）と（4）REITは、故障を特定した四半期の最終日から6か月以内に故障の原因となった資産を処分するか、その期間内に関連する資産テストに合格します。

通常、これらの分配は、関連する課税年度、またはその年の納税申告書を適時に提出する前に申告し、申告後の最初の通常配当金の支払いと共に、またはそれ以前に支払われた場合は、次の課税年度に行わなければなりません。これらの分配金は、通常、支払われた年に株主が受け取ったものとして扱われます。以下に説明する90％の分配要件と物品税の対象となると、当社が任意の年の10月、11月、または12月に申告し、その月の特定の日に登録株主に支払われる配当金は、その年の12月31日に支払われたものとして扱われます。ただし、実際に翌暦年の1月31日までに配当を支払うことが条件です。

調整後のREIT課税所得の少なくとも90％、ただし100％未満を分配する範囲で、留保分についてはの通常の法人税率で課税されます。純長期キャピタル?$#@$ンの一部または全部を分配するのではなく、保持し、そのような利益に対して税金を支払うことを選択できます。この場合、株主がそのような未分配の長期キャピタル?$#@$ンの比例配分を収入に含め、私たちが支払った税金の分に対応する控除を受けることを選択できます。その後、当社の株主は、（1）当社が指定したキャピタル?$#@$ン配当額と課税所得に含めたキャピタル?$#@$ン配当額との差額から、（2）その所得に関して当社がお客様に代わって支払った税金を差し引いた分だけ、調整後の株式ベースを増やします。

前の課税年度から繰り越された純営業損失がある限り、そのような損失により、REITの分配要件を満たすために行わなければならないの分配額が減る可能性があります。ただし、このような損失は通常、実際に行われた分配の株主に対する税務上の取り扱いには影響しません。株主の課税課税対象となる米国株主分配金への課税を参照してください。本法第172条に基づき、2017年12月31日以降に開始する課税年度に当社が被った損失から生じる純営業損失の繰越控除は、当社のREIT課税所得の80％（支払われた配当金の控除に関係なく決定）、および未払いの金額に制限されています 2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生した損失の一部は、繰り戻すことはできませんが、無期限に繰り越すことができます。

各暦年中に、少なくともその年の当社の経常利益の85％、（2）その年のキャピタル?$#@$ン純利益の95％、および（3）前期間の未分配の純課税所得の合計を分配しなかった場合、（a）実際に分配された金額の合計を超える必要な分配の超過分に対して、控除対象外の4％の物品税が課せられます。プラス (b) 当社が留保し、法人所得税を支払った所得額を加えたものです。

REITの課税所得の計算には、減価償却などの非現金費用の控除が含まれます。したがって、私たちは通常、上記の分配要件を満たすのに十分な現金または流動資産を保有していると予想しています。ただし、実際の収入の受領と控除可能な費用の実際の支払いとのタイミングの違い、および課税所得の決定に収入と費用の控除を含めるため、これらの分配要件を満たすのに十分な現金またはその他の流動資産がない場合があります。さらに、法第451条に基づき、は特定の例外を除き、米国連邦所得税の目的で所得を当社の財務諸表で収益として考慮するまでに計上する必要があります。これにより、REITの課税所得と、の当該所得に帰属する現金の受領との間にさらに差異が生じる可能性があります。さらに、本法第162（m）条では、上場企業が最高経営責任者およびその他の高報酬の執行役員に関して、1年間に控除できる報酬額を、従業員1人あたり100万ドルに制限しています。さらに、借金の返済や資産の取得、その他の理由で、現金を分配するのではなく、留保することを決定する場合があります。このようなタイミングの差が生じた場合、現金を維持しながら、分配要件を満たすために、配当金の支払いのために資金を借りたり、他の資産（当社の株式を含む）の分配を通じて配当を支払ったりすることがあります。あるいは、特定の条件と制限に従い、各株主の選択により、現金または株式で支払われる課税対象配当を申告する場合がありますが、そのような配当で分配される現金の総額にはの制限が適用される場合があります。このような場合、米国連邦所得税の目的で、そのような配当を受け取る課税対象株主は、当社の現在および累積収益と利益の範囲で、配当金の全額を通常利益として含める必要があります。

REITの課税所得は、米国連邦所得税の観点から、貸手がホテルの所有者であるという結論に基づいて計算します。その結果、貸手が所有するホテルに関する減価償却控除により、REITの課税所得が減少すると予想されます。この結論は、米国連邦所得税の観点では、ホテルのリースは真のリースとして扱われるという上記のの結論と一致しています。ただし、IRSがこの立場に異議を申し立てた場合、おそらく上記の総収入の75％と95％のテストに失敗したことに加えて、遡及的にREITの分配要件を満たさなかったと見なされ、REITのステータスを維持するために不足配当金の支払いに頼らざるを得なくなる可能性があります。

その後、特定の年の課税所得が過小評価されていると判断された場合、翌年に株主に不足配当を支払うことで、がその年の分配要件を満たさなかったことを是正できる可能性があります。これは、前年に支払った配当金の控除に含まれる場合があります。この場合、上記の 4% の物品税の対象として、 REIT資格を失ったり、不足配当として分配された金額に課税されたりすることを避けることができるかもしれません。不足配当金の控除額に基づいて利息を支払う必要があります。

収益と利益配分の要件

REITには、REIT以外の年度に帰属する収益と利益を累積することはできません。REIT は、REIT以外の収益と利益がある最初の課税年度の終わりまでに、そのような収益と利益をすべて分配しなければなりません。この要件を満たすために、パージディストリビューションを作りました。パージ・ディストリビューションは、REIT開始前の累積収益と利益の分配に関する要件を満たしていると考えていますが、IRSが当社またはヒルトン・ワールドワイドズの計算または当社への収益と利益の配分に同意するという保証はありません。IRSが、REIT前の収益と利益が追加額あると主張することに成功した場合、REIT前の収益と利益をすべて分配できなかった場合、それを解決するための手続きが一般的に利用できますが、そのような手続きを正常に実施できるという保証はありません。ヒルトン・ワールドワイドはIRS（IRS判決）から判決を受けました。この判決は、スピンオフの取り扱いの特定の側面に加えて、現金と株式の組み合わせによるパージ・ディストリビューションの支払いに関連する特定の税務問題を扱っています。

利子控除の制限

本規範のセクション163（j）では、特定の例外を除いて、取引または事業に適切に配分された債務に対して支払われた、または発生した純利息費用の控除額は、調整後の課税所得の30％（2019年および2020年の課税年度では50％）に制限されています。限度額を超える控除額は繰り越され、翌年に使用できます。ただし、30% の制限が適用されます（2019年と2020年の課税年度は 50%）。調整後の課税所得は、純利息費用、純営業損失の繰越額、2022年1月1日より前に開始する課税年度の減価償却、償却、減価償却など、特定の控除額を考慮せずに決定されます。納税者が適時に選択（取消不可）を行う場合、30％の制限（2019年と2020年の課税年度は50％）は、本規範のセクション469（c）（7）（C）の意味の範囲内で、不動産の開発、再開発、建設、再建、賃貸、運営、取得、転換、処分、管理、リース、仲介を含む取引または事業には適用されません（2019年と2020年の課税年度は 50%）。この選択が行われた場合、関連する事業または事業が保有する減価償却可能な不動産（特定の改善を含む）は、本規範に基づく代替減価償却制度の下で減価償却されなければなりません。この制度は、本規範の下で一般的に適用される減価償却制度ほど有利ではありません。疑いの余地はありませんが、TRSの借手にホテルをリースすることは、一般的に不動産取引または事業と見なされ、その取引または事業には利子控除の制限を適用しないことを選択しました。このような選択が当社の事業活動の全部または一部に関して利用できないと判断された場合、新しい利子控除の制限により、REITの課税所得が増え、により、REITの要件を遵守し、法人レベルの税金の発生を回避するために行わなければならない分配額が増える可能性があります。

禁止されている取引から得られる純利益には 100% の税金がかかります。禁止取引という用語には、通常には、在庫として保有されている、または主に通常の取引または事業過程で顧客に売却される財産（後述の差し押さえ物件を除く）の売却またはその他の処分が含まれます。不動産が在庫として保有されているのか、それとも主に通常の取引や事業過程で顧客に売却されるのかは、特定の事実と状況によって異なります。100％の税金は、TRSまたはその他の課税法人を通じて保有されている不動産の売却による利益には適用されませんが、そのような収入は通常の法人税率で法人の手に渡る課税の対象となります。私たちは長期的な評価を視野に入れて投資対象ホテルを保有し、ホテルを取得して所有する事業を行っています。現在、ホテルの売却を投資目標と一致させるつもりです。ただし、当社の売上の一部は本規範の特定のセーフハーバー条項を満たさない場合があり、これらの売上の1つまたは以上が100％の課税対象であるとIRSが主張しない可能性があるという保証はありません。

同種の取引所

私たちは、本規範に基づく同種の取引所としての資格を得ることを目的とした取引において、不動産を処分することがあります。このような同種の交換は、米国連邦所得税の目的で利益を繰り延べさせることを目的としています。そのような取引が同種の取引所としての資格を得られない場合、特定の取引を取り巻く事実と状況によっては、ビルトイン?$#@$ン税を含む米国連邦所得税や、場合によっては100％禁止取引税を含む米国連邦所得税を支払う必要があります。2017年12月31日以降に完了した取引所（特定の移行規則が適用されます）に有効で、同種の取引所に適用される優遇税制は、主に売却目的で保有されていない不動産の交換に限定されます。以前は、同種の交換条項が、売りに出されていない動産にも適用されていました。したがって、2017年12月31日以降に完了した交換については、個人資産と無形資産の交換は繰延処理の対象にはなりません。

差し押さえ物件

差し押さえ資産とは、差し押さえ時に不動産に入札した結果、または契約または法的手続きにより不動産のリースまたは当社が保有し担保されている住宅ローンの債務不履行後（または差し迫った債務不履行時）に当社が取得した、不動産およびそのような不動産に付随するあらゆる個人財産です。（2）債務不履行が差し迫っていないか、が予想される時期に、関連するローンまたはリースを取得しました。また、（3）それに関しては適切な措置を講じましたその物件を差し押さえ物件として扱うという選択。

私たちは通常、差し押さえ財産からの純利益（差し押さえ財産の処分による利益を含む）に対して、最大法人税率（現在21％）で課税されます。それ以外の場合は、総所得75％のテストの目的の対象となる収入は除きます。差し押さえ物件選択が行われた不動産の売却による利益は、たとえその物件が在庫またはディーラー資産を構成する場合でも、上記の禁止取引による利益に対する100％の課税の対象にはなりません。総収入75％のテストの対象とならない差し押さえ物件から収入を受け取る予定はありません。

ビルトイン?$#@$ンに対する税金

C法人から取得した評価対象資産を、が手元にある資産の調整後の課税基準が、当該資産の取得後5年間（指定期間）に、当該資産の取得時に決定された資産の公正市場価値よりも低い取引で処分した場合、私たちは、（i）の金額のいずれか少ない方に対して、最も高い法人税率で課税の対象となります売却または処分の時点で認識していた利益、および（ii）あった場合に認識できたであろう利益の金額取得時に資産を売却しました。この段落で説明されている結果は、非REITC法人は、資産が当社によって取得された場合、この扱いの代わりに即時課税の対象となることを選択しないことを前提としています。本規範の第1031条（上記の同種の取引所）または第1033条（非自発的転換）に基づく取引所で当社が取得した不動産の売却による利益は、このビルトイン?$#@$ン税の適用から除外されます。

認識されたビルトイン?$#@$ンはすべて、は経常利益またはキャピタル?$#@$ンとしての性格を維持し、REITの課税所得とREITの分配要件を決定する際に考慮されます。認識されたビルトイン?$#@$ンに課税すると、はREITの課税所得を減らします。指定期間内に資産を処分することを選択した場合は、同種の交換など、さまざまな税務計画戦略を活用して、ビルトイン?$#@$ン税の影響を軽減するよう努めます。指定期間の終了後に発生した資産の売却による利益には、この企業レベルの税金の対象にはなりません。

家賃、控除額の再決定、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入には 100% のペナルティ税が課せられます。一般に、再決定された家賃とは、TRSが当社のテナントに提供したサービスの結果として過大評価された不動産の賃料であり、再決定された控除額と超過利息は、武力交渉または利息の支払いがであった場合に控除される金額を超える金額について、TRSが控除する金額を表します} 商業的に妥当な税率で、再決定されたTRSサービス収入は、当社に提供されたサービスに帰属するTRSの総収入です（控除額を差し引いたものです）それに適切に割り当て可能）が、軍縮交渉に基づいて控除される金額を超えています。重要な会社間取引を評価し、当事者が無関係だった場合と実質的に同じ結果が得られるように、そのような取引の条件を設定することが私たちの方針です。その結果、（i）当社と当社が直接的または間接的な持分を保有する事業体との間の、または今後もすべての重要な取引は、綿密な結果を得ることを意図して交渉および構成されていると考えています。（ii）100% 罰金税の適用が当社に重大な影響を与えることはなく、（iii）本規範の第482条のの潜在的な適用は私たちへの重大な影響。さらに、当社が受け取る家賃は、本規範に含まれる特定のセーフハーバー条項の対象となる場合、再決定された賃料にはなりません。 100% 違約金税の適用は、例えば、当社がTRS借手に独立賃料を超える賃料を請求したことが判明した範囲に適用されます。また、法第482条の適用は、事実上、一般的に支配されている事業体間の取引が非公開であるかどうかによって異なります。当社が 100% の違約金税の対象にならないこと、または本規範のセクション482が、当社または当社の関連会社間での収入の再配分に適用されないことを保証することはできません。

時々時間まで、私たちのTRSはテナントにサービスを提供することがあります。私たちは、そのようなサービスのためにTRSに支払われる料金を独自のレートに設定するつもりですが、支払われる手数料は上記のセーフハーバー規定を満たさない場合があります。これらの決定は本質的に事実に基づくものであり、IRSは、関係者間で支払われる金額は、それぞれの収入を明確に反映するように再配分すべきであると主張する幅広い裁量権を持っています。IRSがそのようなを首尾よく主張した場合、実際に支払われた金額を超えるテナントサービスの手数料を超えると、100％の罰金を支払う必要があります。

資格を得られなかった

収益テストまたは資産テスト以外にREIT資格の要件を1つ以上満たさなかった場合、当社の不合格が故意の怠慢ではなく合理的な理由によるものであれば、REITとしての失格を回避できます。また、そのような不履行ごとにごとに50,000ドルの罰金を支払います。上記の「所得テストと資産テスト」で説明したように、所得テストと資産テストの不合格に対する救済措置もあります。

いずれかの課税年度にREITとして課税される資格がなく、上記の救済条項が適用されない場合、通常の法人税率での課税所得に対して、適用される代替最低税（2017年12月31日に終了した課税年度）を含む課税対象となります。当社がREITに加入していない年には、株主への分配金を差し引くことはできません。また、その年に分配を行う必要もありません。このような状況では、（米国連邦所得税の目的で決定された）現在および累積の収益と利益の範囲で、株主への分配はの通常の企業配当として課税対象となります。個人、信託、不動産などの米国株主に支払われるこのような配当金は、適格配当に対して優遇所得税率（つまり、最大20％の米国連邦税率）で課税される場合があります。ただし、このような配当は、2017年12月31日以降、2026年1月1日より前に開始する課税年度に、個人、信託、または不動産である米国株主に一般的に提供される適格REIT配当の20％控除の対象にはなりません。さらに、本規範の制限により、企業の売主は受け取った配当金控除の対象となる場合があります。特定の法的規定に基づいて救済を受ける資格がない限り、当社は資格を失った年の翌年の課税対象年の次の4年間は、REITとして再課税される資格を失います。すべての状況において、がこの法定救済を受ける資格があるかどうかを述べることはできません。

以下は、課税対象の米国株主に適用される当社の普通株式の所有および処分が米国連邦所得税に及ぼす重要な影響をまとめたものです。米国の株主とは、当社の普通株式の受益者のことです。つまり、米国連邦所得税の観点では：

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立された、または組織された、米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる法人、またはその他の団体。

•

収入が源泉にかかわらず米国連邦所得税の対象となる不動産。または

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(1) 米国内の裁判所がの管理について主管轄権を行使でき、1人または複数の米国人がその実質的な決定をすべて管理する権限を持っている信託、または (2) 適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるために有効な選択が行われている信託。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の事業体または取り決め）が当社の普通株式を保有している場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。そのようなパートナーやパートナーシップは、当社の普通株式の取得、所有、処分による税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

ディストリビューション

当社がREITとして課税対象となる場合、キャピタル?$#@$ン配当として指定していない現在の収益またはの累積収益および利益（米国連邦所得税の目的で決定）から課税対象の米国株主に分配することは、通常、そのような株主によって経常利益として考慮され、企業の配当控除の対象にはなりません。限られた例外を除いて、当社の配当金は、課税対象となるC法人の個人、信託、または不動産であるほとんどの米国株主が受け取る適格配当金については、優遇所得税率（つまり、最大20％の米国連邦税率）での課税対象にはなりません。ただし、2017年12月31日以降、2026年1月1日より前に開始する課税年度については、通常、個人、信託、または不動産である米国株主は、一定の制限を条件として、当社が分配する普通配当の総額の20％を控除できます。ただし、そのような株主は、以下に説明する特定の要件が満たされていれば、REITによって適格配当収入として指定された配当金に対して優遇税率で課税される場合があります。ただし、配当金の帰属理由は次のとおりです。

•

REITまたは前身が法人レベルの所得税の対象となった前課税年度にREITが留保した収入（税額を差し引いたもの）。

•

当該課税年度中にREITが国内TRS、その他の課税対象国内C 法人、および特定の要件（後述）を満たす特定の適格外国企業から受け取る適格配当。または

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REITが繰越基準取引でC法人から取得したビルトイン?$#@$ン資産の売却から前課税年度に計上された収入（当該所得に対する法人税額を差し引いたもの）。

外国法人は通常、米国の所有物に設立され、IRSが満足のいくものと判断した米国との所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合、または配当金の支払われた株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できる場合は、通常、適格な外国法人となります。ただし、外国の法人が外国の個人持株会社である場合、外国投資会社または受動的な外国投資会社であれば、適格な外国企業として扱われません、そして、そのような事業体から受け取る配当金は、は適格配当収入にはなりません。

さらに、特定の配当を当社の株主への適格配当収入として指定した場合でも、米国株主がキャピタル?$#@$ン税率での課税の対象となるには、配当に関するその他の特定の要件を満たさなければなりません。たとえば、米国の株主は、米国株主が個別の税率で課税され、特定の保有要件を満たしている場合にのみ、配当を適格配当収入として扱う資格があります。一般的には、特定の配当を扱うことです

に適格配当収入として、米国の株主は、株式が配当落ちになる日の60日前のから始まる121日間、60日以上当社の株式を保有する必要があります。さらに、いかなる場合でも、適格配当収入として指定した金額が、課税年度に関して配当として株主に分配する金額を超えてはなりません。配当の一部に適格配当収入として指定した場合、米国の株主には、適格配当収入として株主に課税される金額が記載されたIRSフォーム1099-DIVが届きます。

2017年3月9日、私たちは現金と普通株式を組み合わせてパージ分配金を支払いました。現金で支払われた部分は、すべての株主に分配された合計金額の約 20% を占めました。上記の「REITの課税全般/年間分配要件収益と利益配分の要件」で説明したように、ヒルトン・ワールドワイドはIRSの裁定を受けました。この判決は、スピンオフの処理の特定の側面に加えて、現金と株式の組み合わせによるパージ分配金の支払いに関連する特定の税制上の問題に対処するものです。将来、各株主の選択時に現金または株式で支払われる課税対象配当を宣言し、その配当で分配される現金の総額が制限される可能性がある場合、そのような配当を受け取る課税対象の米国株主は、当社の現在および累積収益と利益の範囲で、配当の全額を通常利益として含める必要があります。

キャピタル?$#@$ン配当として指定する分配金は、通常、米国の株主に長期キャピタル ?$#@$ンとして課税されます。ただし、分配を受け取る株主が株式を保有していた期間に関係なく、その分配が課税年度の実際の純キャピタル?$#@$ンを超えない場合に限ります。当社は、純長期キャピタル?$#@$ンの一部または全部に対して税金を留保して支払うことを選択できます。その場合、米国の株主は税務上の目的でのみ当社の未分配キャピタル?$#@$ンを受け取ったものとみなし、株主はそのような未分配キャピタル?$#@$ンに対して支払った税金の相応の控除を受けたものとみなす本規範の規定を適用することを選択できます。一般的な年間分配要件の「REITの課税」を参照してください。米国の株主は、当社の普通株式の調整後の課税基準を、当該留保キャピタル?$#@$ンの配分可能株式と当社が支払う税金の割合との差額分だけ増やします。法人株主は、キャピタル?$#@$ン配当金の最大20％を経常利益として扱う必要がある場合があります。長期キャピタル?$#@$ンは通常、個人、信託、不動産である米国株主の場合は最大20％の米国連邦税率で課税され、2017年12月31日以降に開始する課税年度には、法人の米国株主の場合は21％の税率で課税されます。12か月以上保有されている減価償却可能な不動産の売却に起因するキャピタル?$#@$ンは、個人として課税される納税者に対して、以前に請求された減価償却控除額のの範囲で、米国連邦所得税の最大25％の税率の対象となります。

当社の現在および累積収益および利益（米国連邦所得税の目的で決定された）を超える分配は、通常、資本の還元となり、そのような分配額が分配が行われた株主株の調整後基準を超えない限り、株主には課税されません。むしろ、分配によって調整後の株主株式ベースが減少します。そのような分配が株主株式の調整後基準を超える範囲で、株主は通常、株式が1年以上保有されている場合は長期キャピタル?$#@$ンとして、株式の保有期間が1年以下の場合は短期キャピタル?$#@$ンなどの収入分配を含める必要があります。に加えて、当社が任意の年の10月、11月、または12月に申告し、その月の特定の日に登録株主に支払われる配当金は、その年の12月31日に株主が受け取ったものとして扱われます。ただし、は、翌暦年の1月31日までに実際に配当を支払う場合に限ります。

前の課税年度から繰り越された純営業損失と資本損失が利用できる範囲では、このような損失により、REITの分配要件を満たすために行わなければならない分配額が減る可能性があります。一般年間分配要件の「REITへの課税」を参照してください。ただし、このような損失は株主に転嫁されることはなく、他の源泉からの株主の収入を相殺するものでもありません。また、このような損失は、当社が現在または累積した収益と利益の範囲で一般的に株主の手に課税される場合があり、当社が行う分配の性質にも影響しません。

株式の処分

米国の株主が当社の株式を売却または処分する場合、通常、米国連邦所得税上の利益または損失は、売却またはその他の処分でで受け取った不動産の現金額と公正市場価値との差額と、株主が株式の課税基準を調整した金額の差額に等しい金額で計上されます。一般的に、個人、信託、または不動産が株式の売却または処分の際に認識するキャピタル?$#@$ンはです

は、株式を1年以上保有する場合は米国連邦所得税の最大税率20％の対象となり、株式の保有期間が1年以下の場合は経常利益率（2017年12月31日以降、2026年1月1日より前に開始する課税年度は最大37％）で課税されます。法人である株主が認識する利益は、長期キャピタルゲインとして分類されるかどうかにかかわらず、2017年12月31日以降に開始する課税年度に有効な、最大税率21％の米国連邦所得税の対象となります。IRSには、米国非法人の株主が当社の株式の売却により実現するキャピタル?$#@$ンの一部に 25% （米国非法人株主の長期キャピタル?$#@$ン税率よりも高い）のキャピタル?$#@$ン税率を適用する財務省規制を規定する権限がありますが、まだ規定していません。米国の株主は、キャピタル?$#@$ン税の負債に関する、彼らの税理士。

売却時に1年以上保有されていた株式の処分時に株主が認識した資本損失は、長期資本損失と見なされ、通常、株主のキャピタル?$#@$ン収入の相殺にのみ利用可能で、経常利益の相殺には使用できません（個人の場合を除き、毎年年あたり最大3,000ドルの経常利益を相殺することもできます）。さらに、保有期間規則を適用した後、6か月以内に株式を保有している株主が当社株式を売却または交換した際の損失は、当社が行う実際の分配またはみなし分配の範囲で、長期キャピタル?$#@$ンとして扱われます。

株主が、その後の当社株式の処分により、所定の基準額を超える損失を認識した場合、報告対象取引に関する財務省規則の規定が適用され、その結果、損失を生む取引をIRSに個別に開示することが義務付けられる可能性があります。これらの規制は、タックスシェルターを対象としていますが、大まかに記述されており、通常はタックスシェルターとは見なされない取引に適用されます。この規範は、これらの要件に従わなかった場合に重大な罰則を科します。米国の株主は、当社の株式の受領または処分、または当社が直接的または間接的に行う可能性のある取引に関して発生する可能性のある開示義務について、税理士に相談する必要があります。さらに、当社および当社が関与する取引の他の参加者（アドバイザーを含む）は、これらの規制に従って開示またはその他の要件の対象となる可能性があることを認識しておく必要があります。

受動的活動の損失と投資利息の制限

当社が行った分配金と、米国株主による当社の普通株式の売却または交換から生じる利益は、受動的活動収益として扱われません。その結果、米国の株主は、当社の普通株式に関連する収益または利益に対して受動的損失を計上できなくなります。弊社が行った分配金は、資本還元にならない限り、は通常、投資利息限度額を計算する目的で投資収益として扱われます。投資金利制限の目的でキャピタル?$#@$ン配当、適格配当収入、または普通株式の処分によるキャピタル?$#@$ンを投資収益として扱うことを選択した米国株主は、そのような金額に対して経常利益率で課税されます。毎年の分配金のうち、通常の収益、資本還元、および適格配当収入を構成する部分について株主に通知します。

不労所得に対するメディケア税

個人、不動産、または信託である特定の米国株主は、純投資収入（または、不動産または信託の場合は、未分配の純投資収入）に対して、さらに3.8％の税金を支払う必要があります。これには、とりわけ、REIT株式の売却またはその他の処分による配当金と利益が含まれます。非法人納税者が受け取る通常のREIT配当金に関して、本法第199A条で認められている一時的な20％控除は、本法第1章の目的でのみ認められているため、本規範第2A章に基づいて課される3.8％のメディケア税の対象となる純投資収益額を決定する目的でそのような配当に割り当てられる控除としては認められていません。米国の株主は、純投資収益に対するこの税金について、税理士に相談する必要があります。

米国以外の国への課税株主

以下は、米国以外の株主に適用される、当社の株式の所有と処分が米国連邦所得税に及ぼす重要な影響をまとめたものです。米国以外の株主とは、当社の普通株式を所有するパートナーシップのパートナーを含む、当社の普通株式の受益者であり、は米国の株主ではありません。

米国以外の株主が受け取る配当のうち、（1）当社の収益と利益から支払われるもの、（2）当社が認識した米国の不動産持分の処分によるキャピタル?$#@$ンに起因しないもの、および（3）米国以外の株主の米国での取引または事業と実質的に関連していない部分は、減額または撤廃されない限り、30％の税率で米国の源泉徴収税の対象となります条約によって。ただし、一部の条約では、一般的に配当に適用されるより低い金利がREITからの配当には適用されません。

一般的に、米国以外の株主は、自社の株式を所有しているからといってが米国の取引や事業に従事しているとは見なされません。米国以外の株主による当社の株式への投資による配当収入が、米国以外の株主による米国での取引または事業の実施と実質的に関連している、またはそのように扱われる場合、米国以外の株主は通常、米国株主がそのような配当に関して課税されるのと同じように、段階的税率で米国連邦所得税税の対象となります。このような実質的連結所得は、通常、米国以外の株主によって、または米国以外の株主に代わって提出される米国所得税申告書に報告する必要があります。米国以外の株主が法人の場合、その収入は30％の税率で支店利益税の対象となることもあります（条約により減額または廃止されない限り）。

非配当分配

当社の株式が米国の不動産持分（USRPI）を構成しない限り、当社が行うの収益と利益からの配当ではない分配は、米国連邦所得税の対象にはなりません。分配が行われた時点で、その分配が現在および累積の収益と利益を上回るかどうかを判断できない場合、その分配は配当に適用される税率で源泉徴収の対象となります。米国以外の株主は、分配金が実際には当社の現在および累積の収益と利益を超えていたと後で判断された場合、源泉徴収された金額の払い戻しをIRSに求めることができます。当社の株式が下記のようにUSRPIを構成する場合、（1）当社の収益と利益の株主比例配分、と（2）株式の株主ベースの合計を超える分配は、FIRPTAに基づき、同じ種類の米国株主に適用されるキャピタル?$#@$ン税率を含む税率で課税されます（つまり、個人または法人（場合によってはなど）、税金の徴収は、分配額が超過した金額の 15% の税率で源泉徴収によって強制されます私たちの収益と利益の株主シェア。

キャピタル?$#@$ン配当

FIRPTAでは、当社が直接またはパススルー子会社を通じて保有するUSRPIの処分による利益（USRPIキャピタル?$#@$ン）に起因する範囲で、米国以外の株主に対して行う分配は、以下に記載されている場合を除き、米国以外の株主の米国取引または事業と実質的に関連していると見なされ、米国個人に適用される税率で米国所得税の対象となりますまたは法人。分配をキャピタル?$#@$ン配当として指定するかどうかは関係ありません。株主の課税、米国以外の国の課税を参照してください。株主の通常配当配当。米国の取引や事業に実質的に関連する収益がもたらす影響について説明するためのものです。さらに、USRPI キャピタル?$#@$ン配当として指定できた最大金額の 21% に相当する税金を源泉徴収する必要があります。FIRPTAの対象となる分配金は、法人である米国以外の株主の手に渡ると、30％の税率で支店利益税の対象となる場合もあります（条約により減額または廃止されない限り）。原資産の持分を債権者としてのみ保有していた場合、分配はUSRPIキャピタル?$#@$ンには帰属しません。

USRPI以外の当社の資産の処分に起因する米国以外の株主が受け取ったキャピタル?$#@$ン配当金は、（1）利益が米国以外の株主、米国の取引または事業と実質的に関連している場合を除き、米国連邦所得または源泉徴収税の対象にはなりません。この場合、米国以外の株主は、そのような利益に関して米国株主と同じ扱いを受けます。ただし、非米国株主は、非米国株主を除き、法人である米国株主も、30％の税率で支店利益税の対象となる場合があります（減額されない限り、または条約により廃止）または（2）米国以外の株主は、課税年度中に 183日以上米国に滞在し、米国にタックスホームを持っている非居住者の外国人です。その場合、米国以外の株主はキャピタル?$#@$ンに対して30％の税金を支払うことになります。

私たちは、資産のかなりの部分がUSRPIであると信じており、資産のかなりの部分が引き続き USRPIであると予想しています。

USRPIキャピタル?$#@$ンとして扱われていたであろうキャピタル?$#@$ン配当は、そのように扱われず、FIRPTAや支店利益税の対象にもならず、通常、米国の取引や事業と実質的に関連する収入として扱われず、通常の配当と同じように扱われます（米国以外の株主課税を参照）。株主普通配当）は、（1）米国にある確立された証券市場で定期的に取引されている種類の株式に関してキャピタル?$#@$ン配当を受け取り、（2）キャピタルゲイン配当を受け取った日に終了する年度中のどの時点でも、受取人の非米国株主がそのクラスの株式の10％以上を所有していない場合です。当社の普通株式は現在、確立された証券取引所で定期的に取引されており、今後も取引されると考えています。さらに、特定の記録管理およびその他の要件を満たす特定の米国以外の上場株主（適格株主）への分配は、FIRPTAから免除されます。ただし、適格株主でもあり、実際にはまたは建設的に、当社の普通株式の10％以上を所有している適格株主の所有者は例外です。さらに、適格な外国年金基金が持分をすべて保有している適格な外国年金基金または団体への分配は、FIRPTAの対象外です。米国以外の株主は、これらの規則の適用について税理士に相談する必要があります。

普通株式の処分

米国以外の株主が当社の株式の売却または交換時に認識した利益は、以下の場合を除き、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

当社の普通株式への投資は、実質的に非米国株主の米国での取引または事業と結びついています。その場合、米国以外の株主は、の利益に関しては米国株主と同じ扱いを受けます。

•

米国以外の株主は、課税年度中に183日以上米国に滞在し、米国にタックスホームを持っている非居住者の外国人個人です。この場合、非居住者の外国人個人は、課税年度の個人の純キャピタル?$#@$ンに対して30％の税金の対象となります。または

•

当社の普通株式は、以下に説明するように、FIRPTAの意味におけるUSPRIを構成します。

私たちが国内で管理されているREITでない限り、私たちの普通株式はUSRPIを構成します。特定のテスト期間中、米国以外の株主が直接的または間接的に保有している株式の価値が常に 50% 未満の場合、私たちはの国内管理REITになるという立場をとるつもりです。

上記のように、当社の設立証明書には、国内管理REIT としての当社の地位を保護するための制限が含まれており、当社は今後も国内管理REITであり続けると考えており、当社の普通株式の売却はFIRPTAに基づく課税の対象にはならないと考えています。しかし、私たちの株式は上場しているため、私たちがである、または国内で管理されているREITになるという保証はありません。たとえ私たちが国内で管理されているREITでなくても、米国以外の株主による当社の普通株式の売却は、以下の場合、USRPIの売却として FIRPTAに基づく課税の対象にはなりません。

•

私たちの普通株は、確立された証券市場で定期的に取引されていました。そして

•

米国以外の株主は、処分の前の5年間または保有者の保有期間のどちらか短い方の期間中に、実際に、または本規範に定められた帰属規則に基づき、当社の普通株式の10％以上を実際に所有していませんでした。

国内統制の適格投資法人の株式の売却に適用される特定のウォッシュセール規則により、たとえ当社が国内支配の適格投資事業体であっても、当社の株式の売却またはその他の課税対象処分の際に、FIRPTAに基づいて課税対象となる利益が認識される可能性があります。これらの規則は、非米国株主 (1) が、分配の配当落ち日の前の30日以内に当社の株式を処分し、その一部のの一部は、処分用でなければUSRPIの売却または交換による利益として扱われ、(2) 他の株式を取得または取得する契約またはオプションを締結した場合、または取得すると見なされる場合に適用されます第 (1) 項に記載されている30日間の初日から始まる61日間の当社の株式について。株式が米国の確立された証券市場で定期的に取引されており、売却する非米国株主が、第 (1) 項に記載されている分配日に終了する1年間に、定期的に取引されている株式の5％以上を保有していない場合、当社株式の売却またはその他の課税対象処分は適用されるウォッシュセール取引として扱われません。

さらに、適格株主による当社の普通株式の処分は FIRPTAの対象外です。ただし、適格株主でもない適格株主の所有者が、実際にはまたは建設的に当社の普通株式の10％以上を所有している場合を除きます。そのような株主による当社の普通株式の実際のまたはみなし処分も、配当として扱われる場合があります。さらに、適格な外国の年金基金が持分をすべて保有している適格な外国の年金基金または団体による当社の普通株式の処分は、FIRPTAの対象外です。米国以外の株主は、これらの規則の適用について税理士に相談する必要があります。

当社の普通株式は現在、確立された証券市場で定期的に取引されており、今後も取引されると考えています。当社の普通株式の売却または交換による利益がFIRPTAに基づく課税の対象となった場合、米国以外の株主は、課税対象米国株主と同様に、いかなる利益に対しても通常の米国連邦所得税の対象となります。ただし、非居住外国人の場合は、該当する代替最低税および特別な代替最低税が適用されます。このような場合、FIRPTAでは、普通株式の購入者は購入価格の 15% を源泉徴収し、この金額をIRSに送金するよう求められることがあります。

米国連邦所得税申告書

米国以外の株主が、当社の普通株式の売却による収益またはキャピタル?$#@$ンの分配に対してFIRPTAに基づく課税の対象となる場合、米国以外の株主は米国連邦所得税申告書を提出する必要があります。

米国以外の株主は、報告要件を含め、米国連邦、州、の地方および外国の収入、および当社株式を所有することによるその他の税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

非課税株主への課税

適格従業員年金信託、利益分配信託、個人退職金口座を含む非課税事業体は、通常、米国連邦所得税が免除されます。ただし、無関係な事業課税所得（UBTI）に対して課税対象となる場合があります。不動産への投資によってはUBTIが発生する可能性がありますが、IRSは、REITから非課税事業体への配当金の分配はUBTIを構成しないとの判決を下しました。その判決に基づき、 (1) 非課税株主が、本規範の意味の範囲内で債務融資物件として当社の株式を保有しておらず（つまり、不動産の取得または保有が非課税株主による借入によって資金調達されている場合）、（2）当社の株式が無関係な取引または事業、当社が行う分配、およびそこから収益を得ていないことを条件とします通常、当社の株式を売却しても、非課税株主にUBTIが発生するべきではありません。

法典のセクション501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）、（c）（17）および（c）（20）でそれぞれ米国連邦所得税が免除されているソーシャルクラブ、任意従業員福利厚生協会、補足失業給付信託、および適格団体法務サービスプランである非課税米国株主、または第50条で免除されているひとり親権保有企業 1 (c) (2) で、その収入が前述の非課税組織のいずれかに支払われる場合、は異なるUBTI規則の対象となります。通常、UBTI規則では、以下からの分配を特徴づける必要があります当社の普通株式への投資によって生み出される収入を相殺するために、特定の目的のために確保された金額または引当金にされた金額の控除を適切に請求できる場合を除き、私たちはUBTIです。これらの投資家は、これらの準備金および準備金の要件について、税理士に相談する必要があります。

特定の状況では、年金保有REITの場合、当社の株式の10％以上を所有する年金信託は、当社から受け取った配当の一部をUBTIとして扱う必要がある場合があります。（1）REITの緊密な保有テストを満たすために1人以上の年金信託株主を調べる必要がある場合と、（2）次のいずれか（a）1つの年金信託が当社の株式の価値の25％以上を所有している、または（b）それぞれが個別に当社の株式の価値の10％以上を保有し、集合所有している1つ以上の年金信託があります当社の株式の価値の 50% 以上。当社の株式の所有権と譲渡に関する特定の制限は、通常、非課税事業体が当社の株式の価値の10％以上を所有することを防ぐものであり、一般的には当社が年金保有REITになることを妨げるはずです。

非課税の株主は、米国連邦、州、地方、外国の収入、および当社の株式を所有することによるその他の税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

一般に、例外が適用される場合を除き、米国株主が保有する当社普通株式の配当金の支払いおよび売却代金の支払いには、情報報告要件が適用されます。(i) 受取人が納税者識別番号、(TIN) を支払人に (TIN) を提出しなかった場合、または予備源泉徴収の免除を設定しない場合、または (ii) IRSが受取人から提供されたTINが正しくないことを支払人に通知した場合、該当する源泉徴収義務者はそのような支払いに対する税金を源泉徴収する必要があります。さらに、(i) 本規範のセクション3406 (c) に記載されている利息、配当、または初回発行割引に関して、通知を受けた受取人が過少報告を受けている場合、または (ii) 受取人が偽証罪に問われることを受取人がに証明しなかった場合、当社の普通株式の配当に関して該当する源泉徴収義務者はに源泉徴収するよう求められます受取人は、本規範に基づく予備源泉徴収の対象にはなりません。該当する源泉徴収義務者に正しいTINを提供しない米国株主も、IRSによって課せられる罰則の対象となる可能性があります。に加えて、米国での地位を当社に証明しなかった米国株主へのキャピタル?$#@$ン分配の一部を差し控えるよう求められる場合があります。

企業を含め、当社の普通株式の一部の米国株主は、予備源泉徴収の対象外となる場合があります。米国株主への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国株主の米国連邦所得税の控除として認められ、必要な情報がIRSに提供されれば、株主は払い戻しを受けることができます。該当する源泉徴収義務者は、当社の普通株式に支払われる配当額に関連する当社の普通株式情報をIRSおよび米国株主に毎年提出する必要があります。その情報報告は、当社の普通株式の売却による収益の支払いにも適用される場合があります。企業、金融機関、特定の非課税組織を含む一部の米国株主は、通常情報報告の対象にはなりません。

米国以外の。当社の普通株式の株主

通常、情報報告は当社の普通株式の利息と配当金の支払いに適用され、受取人が米国人ではないことを証明するか、その他の方法で免除を設定しない限り、米国株主に対する上記のの予備源泉徴収が適用されます。

米国または外国のブローカーの米国事務所に、または米国または外国のブローカーの米国事務所を通じた当社の普通株式の処分による収益の支払いは、米国株主向けの上記の情報報告および予備源泉徴収の対象となります。ただし、米国以外の株主が免除非米国株主になるために必要な要件を満たしている場合、またはその他の方法で免除の対象となる場合を除きます。米国以外の株主がブローカーの外国事務所に、またはブローカーの外国事務所を通じて当社の普通株式を処分した収益は、通常、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、ブローカーが米国人、または米国連邦所得税の目的で管理されている外国法人、一定期間におけるすべての源泉からの総収入の50％以上が米国の貿易または事業と実質的に関連する活動からのものである外国人の場合、パートナーシップの持分の50％以上を保有するパートナーが米国人の場合、または米国での取引または事業の実施に従事する外国のパートナーシップ米国では、情報報告は通常、支払いがであったかのように適用されます米国または外国のブローカーの米国オフィスを通じて作成されました。

その他の税務上の考慮事項

REITに影響する立法措置またはその他の措置

米国連邦所得税に関する規則は、立法手続きの関係者、IRS 、および米国財務省によって常に見直されています。REITやその株主に影響する提案が成立するかどうか、またどのような形で成立するかについては、いかなる保証もできません。米国連邦税法の変更とその解釈は、当社の普通株式への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の法改正がREITやその株主に与える影響を予測することはできません。納税者は、法律の変更が特定のの状況に与える影響について、税理士に相談する必要があります。

特定の外国金融機関（投資ファンドを含む）が、またはを通じて保有する当社の普通株式の配当については、通常 30% の源泉徴収が必要となります。ただし、当該機関（i）が、特定の米国人が所有する機関の持分および保有する口座に関する情報を毎年報告する契約をIRSと締結し、遵守している場合を除きます。米国人が全部または一部を所有し、源泉徴収すべき特定の米国以外の法人特定の支払い、または（ii）米国と該当する外国との間の政府間協定でが義務付けられている場合は、そのような情報を現地の税務当局に報告し、地元の税務当局がそのような情報を米国当局と交換します。米国と該当する外国との間の政府間協定またはその他のガイダンスにより、これらの要件が変更される場合があります。したがって、そのような源泉徴収が必要かどうかの決定は、当社の普通株式を保有する事業体によって決まります。同様に、特定の状況では、米国以外の非金融法人の投資家が保有し、特定の免除の対象とならない当社の普通株式に関する配当は、通常、30％の税率で源泉徴収の対象となります。ただし、その事業体が（i）その事業体に実質的な米国所有者がいないことを証明するか、（ii）法人の実質的な米国所有者に関する特定の情報を提供しない限り、それを今度はIRSに提供します。これらの源泉徴収規則の下では、追加の証明、情報報告、およびその他の特定の要件に従わないと、外国の口座または外国の仲介業者を通じて当社の普通株式を所有する米国株主（上記で定義したとおり）および特定の米国以外の株主への配当金および売却代金の支払いに源泉徴収税が課せられる可能性があります。源泉徴収額に関して、株主に追加の金額を支払うことはありません。投資家は、これらの規則が当社の普通株式への投資に与える可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります。

州、地方、および米国以外税金

私たち、私たちの子会社、株主は、私たちまたは彼らが商取引をしたり、財産を所有したり、居住したりする地域を含む、さまざまな法域で州、地方、または米国以外の課税の対象となる場合があります。当社の州、地方、または米国以外の税務上の扱い、および株主の税制上の取り扱いは、上記の米国連邦所得税の取り扱いに準拠しない場合があります。当社が負担する米国以外の税金は、米国連邦所得税負債の控除として株主に転嫁されません。投資家は、当社株式への投資に対する州、地方、米国以外の所得法およびその他の税法の適用と影響について、税理士に相談することをお勧めします。

当社は、この目論見書および該当する目論見書補足によって提供される有価証券の全部または一部を記帳形式で発行することができます。つまり、有価証券の記帳システムが廃止された場合を除き、有価証券の受益者は、有価証券の所有権を示す証明書を受け取りません。証券が簿記形式で発行された場合、その証券に関連する該当する目論見書補足に記載されている預託機関に、または預託機関に代わって、1つ以上のグローバル証券によって証明されます。預託信託会社はが預託機関としての役割を果たす予定です。その全部または一部がそれによって代表される個々の有価証券と交換されない限り、グローバル証券全体をその預託機関の候補者に譲渡することも、当該預託機関の候補者が当該預託機関または当該預託機関の別の候補者に譲渡することも、預託機関または当該預託機関の候補者が後継預託機関に譲渡する場合を除き、グローバル証券全体を譲渡することはできません。そのような後継者の候補者です。グローバル証券は、登録形式でも無記名形式でも、一時的または恒久的な形で発行できます。ここに記載されている条件と異なる種類の有価証券に関する預託契約の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、以下の規定が預託手続に適用されるものと予想しています。

グローバル証券の発行時に、グローバル証券の預託機関またはその候補者は、そのグローバル証券に代表される個々の有価証券のそれぞれの元本を、参加者と呼ばれる、その預託機関に口座を持っている人の口座に入金します。そのような口座は、有価証券に関しては引受人、ディーラー、代理人、または当社が指定するものとし、証券の場合は当社によって指定されるものとします私たちが直接提供、販売しています。グローバル証券における有益持分の所有権は、預託機関の参加者またはそのような参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。グローバルセキュリティにおける受益権の所有権が表示され、その所有権の移転は、該当する預託機関またはその候補者が保持する記録（参加者の受益権に関して）および参加者の記録（参加者を通じてを保有する者の受益権に関して）を通じてのみ行われます。一部の州の法律では、特定の証券購入者が確定的な形でそのような有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられています。このような制限や法律は、グローバル証券のの受益権を所有、質入、または譲渡する能力を損なう可能性があります。

グローバル証券の預託機関またはその候補者が当該グローバル証券の登録所有者である限り、場合によっては、預託機関または候補者は、証券保有者の権利を定義する該当する文書に基づくあらゆる目的で、当該グローバル証券が代表する有価証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下または該当する目論見書補足に規定されているを除き、グローバル証券の受益権保有者は、当該グローバル証券に代表されるシリーズの個々の有価証券を自分の名義で登録する資格がなく、当該有価証券の現物引渡しを確定形式で受け取ることも、受け取る資格もありません。また、の保有者の権利を定義する該当する文書に基づく所有者または保有者とは見なされません証券。

預託機関またはその候補者がの名義で登録されたグローバル証券に代表される個々の証券に関して支払われる金額の支払いは、場合によっては、当該証券を代表するグローバル証券の登録所有者として、預託機関またはその候補者に支払われます。私たち、当社の役員、取締役会メンバー、または個々の証券シリーズの受託者、支払代理人、または証券登録機関は、当該証券のグローバル証券における受益所有権に関連する記録または支払いのいかなる側面についても、また、そのような受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて、一切の責任を負いません。

この目論見書またはその候補者によって提供された一連の有価証券の預託機関は、当該有価証券のいずれかを代表する永久グローバル証券に関する元本、プレミアム、利息、配当、またはその他の金額の支払いを受け取ると、は、以下に示されているように、当該有価証券の当該グローバル証券の元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に直ちに入金することを期待していますそのような預託機関またはその候補者の記録。また、このような参加者を通じて保有されているこのようなグローバル証券の受益権者への参加者による支払いは、のために顧客の口座に無記名で保有されている有価証券やストリートネームで登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されることを期待しています。そのような支払いは参加者の責任となります。

ある一連の有価証券の預託機関が、いつでもが預託機関として存続することを望まない、できない、または資格がなく、90日以内に後継預託機関を任命しない場合、当社はその一連の証券を代表するグローバル証券と引き換えに、当該シリーズの個別の証券を発行します。さらに、当社は、いつでも、独自の裁量により、当該有価証券に関連する該当する目論見書補足に記載されている制限に従い、1つ以上のグローバル証券に代表される当該シリーズの有価証券を一切持たないことを決定することができ、その場合には、グローバル証券または当該シリーズの有価証券と引き換えに、当該シリーズの個々の証券を発行することができます。

この目論見書に添付されている目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、この目論見書に従ってに従って提供された有価証券を、1人または複数の引受会社またはディーラーを通じて、または投資家を通じて提供または売却したり、直接または代理人を通じて投資家に証券を売却したりする場合があります。有価証券の募集および売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人は、該当する目論見書補足に記載されます。当社は、当社または投資家に代わって、当社または投資家に代わって、当社または投資家に代わって証券を直接売却することがあります。投資家への直接販売は、サブスクリプションオファリングまたは株主に分配されるサブスクリプション権を通じて実現できます。新株予約募集または株主への新株予約権の分配に関連して、原資産のすべてが購読されていない場合、そのような未購読の募集有価証券を直接または代理人を通じて第三者に売却することがあります。さらに、基礎となる募集有価証券のすべてが購読されているかどうかにかかわらず、追加の募集有価証券を直接または代理人を通じて第三者に同時に提供することがあります。代理人は当社と提携している場合があります。

引受会社は、固定価格または価格で有価証券を提供および売却することができます。この価格は、売却時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で、いずれも実勢市場価格からの割引となる場合があります。また、時々、該当する目論見書補足に記載されている条件に基づいて、ディーラーまたは代理店に有価証券の提供と売却を許可する場合があります。有価証券の売却に関連して、引受人は引受割引または手数料の形で当社からの報酬を受け取る場合があります。また、代理人を務める有価証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができます。そのようなディーラーは、引受人からの割引、譲歩、手数料、または代理人を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。

当社の証券は、次の取引の1つ以上で売却されることもあります。(i) ブローカー・ディーラーは、該当する有価証券の全部または一部を代理人として売却するが、取引を円滑に進めるためにブロックの全部または一部を元本として位置付けて転売するブロック取引（クロスが含まれる場合があります）。（ii）そのようなブローカー・ディーラーによる元本としての購入、およびそのようなブローカーによる再販です。-目論見書補足に基づく自社口座のディーラー、(iii) 特別募集、取引所分配、または以下に基づく二次分配該当するニューヨーク証券取引所または他の証券取引所、見積もりシステム、または店頭販売市場のルール、（iv）通常の仲介取引およびそのようなブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引、（v）該当する証券について、でマーケットメーカーへ、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場に、取引所またはその他の方法で売却、および（vi）マーケットメーカーや確立された取引市場が関与しないその他の方法での販売（購入者への直接販売を含む）。また、ワラント、先渡引渡契約、オプションの作成を含むがこれらに限定されないデリバティブ証券の発行を通じて、この目論見書に基づく有価証券の分配を行う場合があります。

ヘッジ取引を行うこともあります。たとえば、(i) ブローカー・ディーラーまたはその関連会社と取引を締結し、それに関連して当該ブローカー・ディーラーまたは関連会社が本目論見書に従って提供された有価証券の空売りを行います。その場合、当該ブローカー・ディーラーまたは関連会社は、この目論見書に従って発行された有価証券を使用してショートポジションを決済することができます。（ii）ショートポジションを売却し、当該株式をクローズまで引き渡すことができます。私たちのショートポジションを出す。（iii）ブローカー・ディーラーに証券を引き渡す必要があるオプションまたはその他の種類の取引を締結するか、そのの関連会社。この目論見書に基づいて有価証券を転売または譲渡するか、(iv) ブローカー・ディーラーまたはその関連会社に証券を貸与または質入れします。ブローカー・ディーラーまたはその関連会社は、貸与された有価証券を売却するか、または質権の場合に債務不履行に陥った場合には、この目論見書に従って質権証券を売却することができます。

有価証券の提供に関連して当社が引受会社または代理人に支払った引受報酬、および引受人が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。証券の分配に参加しているディーラーや代理人は引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、引受割引や手数料とみなされる場合があります。

引受人、ディーラー、代理人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償および拠出を受ける権利があります。添付の目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人が有価証券を購入する義務には、先行する特定の条件が適用され、引受人はそのような有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。

目論見書の補足に記載されている場合は、引受人またはその他の代理人に、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って、当社から証券を購入するという機関からの申し出を求める権限を与える場合があります。これらの遅延配達契約を結ぶ可能性のある機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体などがあります。このような遅延配達契約に基づく購入者の義務には、購入者が対象となる法域の法律により、引き渡し時に有価証券の購入が禁止されないという条件が適用されます。引受人およびその他の代理人は、これらの遅延配達契約のの有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

本書による有価証券の提供に関連して、特定の引受会社および売却グループメンバー、およびそれぞれの関連会社は、該当する有価証券の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える取引を行う場合があります。このような取引には、SECによって公布された規則Mの規則 104に従って行われる安定化取引が含まれる場合があります。この規則に従って、そのような人は市場価格を安定させる目的で証券を入札または購入することができます。有価証券の募集を行う引受人は、その募集に関連して、当社から購入する予定の金額よりも多くの有価証券を売却することで、口座にショートポジションを作成することもあります。このような場合、引受人は、当該証券の募集完了後に公開市場で証券を購入するか、当社が付与したオーバーアロットメントオプションを行使することで、ショートポジションの全部または一部をカバーすることができます。さらに、管理引受人は、他の引受会社との契約上の取り決めに基づいてペナルティ入札を行うことがあります。つまり、他の引受会社の口座について、引受人（または募集に参加している販売グループのメンバー）から、募集で配布されているが、後に公開市場で引受人の口座で購入された有価証券について、による売却優遇措置、割引、または手数料を取り戻すことができます。この段落に記載されている取引、または付随する目論見書補足に記載されている同等の取引により、有価証券の価格が公開市場で優勢な場合よりも高い水準に維持される可能性があります。この段落または添付の目論見書補足に記載されているそのような取引はいずれも、引受人が行う必要はなく、行われた場合はいつでも中止することができます。

現金以外の対価と引き換えに、有価証券の全部または一部を売却することがあります。この対価には、有形か無形かを問わず、当社の事業で使用する可能性のあるサービスまたは製品、当社またはその子会社の未払い負債または持分証券、投資、合弁事業、その他の戦略的取引、買収に関連するものを含め、他社の負債または持分証券または資産（投資、合弁事業、その他の戦略的取引、買収に関連するものを含む）、請求の解除、または紛争の解決、および満足度が含まれる場合があります。ディストリビューターや他のサプライヤーへの支払い義務を含む義務について未払債務の利息の支払い。当社または1つ以上の子会社の未払いの負債または持分証券が引き渡され、転換され、行使され、取り消され、買い戻され、または譲渡される取引の一環として、証券を売却することがあります。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にPKの記号で上場されています。当社の普通株式以外のが発行する証券はすべて新規発行となり、当社の普通株式を除き、取引市場が確立されておらず、国内の証券取引所、相場制度に上場されている場合と上場されない場合があります。店頭販売市場。当社が証券を売却する、またはそれを通じて証券を売却する引受会社または代理人は、そのような有価証券で市場を開拓することができますが、そのような引受人または代理人にはそうする義務はなく、いずれのも予告なしにいつでも市場開設を中止することができます。当社が売却する証券の流動性や取引市場については保証できません。

パークホテルズ＆リゾーツ社の2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に掲載されているパークホテルズ＆リゾーツ社の連結財務諸表と、2023年12月31日現在のパークホテルズ＆リゾーツ社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に記載されているように、の監査を受けています。、参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提出された報告に基づいて、参照用に本書に組み込まれています。

私たちのウェブサイトのアドレスはwwwです。PK ホテルズアンドリゾーツ.com。SECへの提出書類は、SECに提出または提出された後、が合理的に実行できるようになり次第、当社のウェブサイトで無料で公開します。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照用に組み込まれていません。当社のウェブサイトに含まれる情報が、この目論見書または該当する目論見書補足の一部であると見なすべきではありません。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社および登録する有価証券に関する詳細については、添付資料、スケジュール、および登録届出書に参照として組み込まれている情報を含む、登録届出書を参照してください。この目論見書で言及されている契約書またはその他の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。また、その契約書またはその他の文書が登録届出書の別紙として提出された場合、または登録届出書に参照により組み込まれている場合、この目論見書の各記述は、あらゆる点において、参照先に関連する別紙の対象となります。当社のSEC提出書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で電子的に公開されています。

SECの規則では、情報を参照してこの目論見書に組み込むことができます。つまり、はSECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示します。参照によって組み込まれた情報は、ここに含まれる情報、またはこの目論見書の日付以降にSECに提出または提供された文書に含まれる情報に取って代わられる場合を除き、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

•

2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書 10-K;

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2024年3月8日にSECに提出された当社の最終的な委任勧誘状（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている範囲のみ）。

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2024年1月16日にSECに提出されたフォーム 8-Kの最新報告書。そして

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2016年6月2日にSECに提出されたフォーム 10の情報声明に含まれる当社の普通株式の説明。2021年2月26日にSECに提出された2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.1に含まれる説明、およびそのような記述を更新するために提出されたすべての修正および報告を含みます。

また、この目論見書の日付から、この目論見書に関連する有価証券をすべて売却するか、その他の方法で募集が終了するまでの間に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある追加文書を参照してこの目論見書に組み込んでいます。これらの文書には、とりわけ、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および委任勧誘状が含まれる場合があります。ただし、フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または項目7.01に基づいて提供された情報は一切含まれていません。

当社が組み込んだ文書のコピーは、下記のまでご連絡いただくか、上記のようにSECに連絡するか、SECのウェブサイトにアクセスすることで、参照用で、無償で、書面または口頭による要求に応じて入手できます。参考資料として組み込まれた書類は、すべての展示品を除き、無料で入手できます。ただし、資料が文書への参照、書面、または電話で依頼して具体的に組み込まれている場合を除きます。

パークホテルズ＆リゾーツ株式会社

1775タイソンズブルバード、7階

バージニア州タイソンズ 22102

宛先：投資家リレーションズ

(571) 302-5757

**	これらの手数料と費用の計算は、発行数と提供される有価証券の金額によって決まるため、現時点では見積もることはできません。該当する目論見書補足には、有価証券の募集に関して支払われる費用の推定総額が記載されています。

アイテム 15.

取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（DGCL）のセクション102（b）（7）では、取締役が忠誠義務に違反し、誠実に行動しなかった場合を除き、取締役としての受託者責任違反による会社またはその株主に対する金銭的損害賠償に対する取締役および特定の役員の個人的責任を制限または排除する条項を設立証明書に含めることを許可しています、故意に違法行為をした、または故意に法律に違反した、配当金の支払いを承認した、または株式の買い戻しを承認したデラウェア州の会社法に違反して償還されたり、が不適切な個人的利益を得たりしました。当社の組織文書には、取締役に対するこのような責任の制限が規定されており、2024年3月8日にSECに提出した委任勧誘状の中で、設立証明書の修正を提案しました。この修正条項は、年次総会およびデラウェア州務長官への修正条項の提出時に過半数の株主によって承認されれば、特定の役員に対するそのような責任の撤廃を規定することになります。

DGCLのセクション145（a）では、デラウェア州の法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きの当事者になる恐れのある人や、が当事者であったり、当事者になったりすると脅迫された人、または当事者になる恐れのある人に、その人が当事者であったか、以前であったという事実を理由に補償することができると規定しています。会社の取締役、役員、従業員、代理人、または法人の要請により他の法人の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の事業に対して、かかる訴訟、訴訟または手続きに関連して本人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額について、その人が誠実に、そして会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、およびあらゆる犯罪者に関しては行動または手続きには、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

DGCLのセクション145（b）では、デラウェア州の法人は、当事者であったか、またはその恐れがある人に、企業による脅迫された、保留中または完了した訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人に、その人が上記のいずれかの立場で行動したことを理由に、経費に対して有利な判決を下す権利を補償することができると規定しています。（そのような訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して、その人が誠実に行動し、かつ合理的にその人が負担した弁護士費用）会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては補償を行わないものとします。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が以下を決定する場合を除き、責任の裁定にかかわらず、しかし事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は公正かつ合理的に以下の補償を受ける権利があります裁判所が適切と判断するそのような経費。

II-1

(1) 会社の現在または以前の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続のの功績またはその他の弁護において、またはそれらに含まれる請求、問題、または問題の弁護において功績を残した場合、当該人物は、弁護士費用を含む経費（実際にはおよびが合理的に負担されない場合を含む）を補償されるものとしますそれに関連してそのような人によって聞かれました。

(2) 第145条に従って規定される費用の補償および前払いは、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票などに基づいて補償または費用の前払いを求める人が受ける可能性のあるその他の権利を除外するものとはみなされません。そして

(3) 法人は、会社の取締役、役員、の従業員または代理人または代理人であった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤めている、または務めていた人に代わって、その人に対して主張され、そのような立場で被った責任に対して保険を購入および維持する権限を有するものとします、またはそのような人の地位から生じた場合、法人が補償する権限を持っているかどうかそのような人物は第145条に基づくそのような責任に対してです。

DGCLの第174条では、とりわけ、違法な配当金の支払い、または違法な株式の購入または償還を故意または過失で承認した取締役は、そのような行為に対して連帯責任を負う可能性があると規定しています。違法行為が承認されたときに欠席していたか、その時点で反対していた取締役は、そのような行為に対する自分のまたは彼女の反対意見を、そのような行為が行われたときまたはそのような不在の取締役が違法行為の通知を受け取った直後に、取締役会の議事録を含む帳簿に記載することで、責任を回避することができます。

当社の改正および改訂された付則では、事実上、DGCLの第145条で許可されている最大限の範囲で、の状況下で、パークは、民事、刑事、行政、または、脅迫された、係属中の、または完了した調査、請求、訴訟、訴訟、または手続きに何らかの形で関与した、または関与した恐れのある人を補償することを規定しています調査中、その人物がパークの取締役または役員である、またはパークの取締役、役員、従業員が在籍している、または勤務していたという理由で他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の団体の取締役、役員、または従業員としてのパークの依頼。

パークは現在、パークおよびその子会社の取締役または役員を務めている間に犯された、または被った作為または不作為の結果として彼らに対して提起される可能性のある訴訟に関連して、取締役、役員、および特定の従業員が負担する可能性のある特定の費用と負債をカバーする保険契約を結んでいます。

パークはまた、執行役員および取締役と補償契約を締結しています。契約は同じです。各契約では、パークはデラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、該当する役員または取締役を補償し、無害な立場に保つことが義務付けられています。それぞれの契約では、パークは、役員または取締役としての地位を理由に、当事者または参加者が当事者になったり、参加したりする恐れがある場合に、該当する役員または取締役が被ったすべての損失および責任、ならびに費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解において実際にかつ合理的に支払われた金額を補償することを規定しています。続行します。この義務の唯一の制限は、パークが（i）対象となる役員または取締役によって開始された訴訟、訴訟、または手続き（役員または取締役がそのような行為に成功しない限り、補償契約を執行または解釈するための訴訟を含む）、（ii）証券の役員または取締役による売買から得られた利益の没収のための訴訟について、支払いを行う必要がないということです 1934年の証券取引法のセクション16（b）の規定に従ってパークの、（iii）役員または取締役が最終判決またはその他の裁定により、故意に詐欺的であると判断された、故意の違法行為を構成する、または (iv) 最終判決またはその他の判決により補償が法律で禁止されていると判断された場合です。パーク氏はまた、役員または取締役としての地位を理由に当事者または参加者となった手続きに関連して、彼または彼または彼女に代わって負担したすべての費用を、補償を受けた役員または取締役に前払いしなければなりません。

II-2


展示品番号。		説明

1.1*		普通株式引受契約の形式

1.2*		優先株式引受契約の形式

1.3*		預託株式引受契約の形式

1.4*		ワラント引受契約の形式

1.5*		権利引受契約の形式

3.1		パークホテルズ＆リゾーツ社の設立証明書（2019年4月30日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込んだ）の修正および改訂版

3.2		パークホテルズ＆リゾーツ社の改正および改訂された付則（2023年7月31日に提出されたフォーム8-K/Aの最新レポートの別紙3.1を参照して組み込まれています）

4.1*		優先株に関する補足記事

4.2*		預託株式の預託契約の形式

4.3*		エクイティ・ワラント契約の形式

4.4*		権利契約の形式

5.1		登録されている証券の合法性に関するHogan Lovells US LLPの意見

8.1		特定の税務に関するHogan Lovells米国法律事務所の意見

23.1		アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意

23.2		ホーガン・ラヴェルズ米国法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）

23.3		ホーガン・ラヴェルズ米国法律事務所の同意（別紙8.1に含まれています）

24.1		委任状（署名ページに含まれています）

107		出願手数料表

*	特定の証券の募集に関連して、修正により提出されるか、照会により法人化されます。

II-3

この登録届出書（またはその発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、本登録届出書に記載されている情報の根本的な変更となる事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って証券取引委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。全体として、取引量と価格の変化がまったくない場合登録料の計算に記載されている最大合計提供価格が 20% 以上変動している有効な登録届出書の表。そして

(iii)

この登録届出書にで以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更をこの登録届出書に含めること。

提供された, ただし、このセクションの (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) および (a) (1) (iii) は、それらの段落による事後修正に含めることを要求された情報が、証券取引所のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者によって証券取引委員会に提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されませんこの登録届出書に参照により組み込まれているか、この登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれている1934年の法律。

(2)

つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の修正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4)

つまり、1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で：

(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が本登録届出書の一部および本登録届出書に含まれると見なされた日をもって、本登録届出書の一部とみなされるものとします。

(ii)

各目論見書は、セクション10（a）で要求される情報を提供することを目的として、規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って提出する必要があります 1933年の証券法はの一部とみなされ、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日の、いずれか早い方の時点で、この登録届出書に含まれるものとします目論見書に。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人であった個人の責任上の観点から、その日付は、その目論見書が関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、この登録の一部である登録届出書または目論見書に明記されていない限り

II-4

この登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されたの声明は、当該発効日より前に売買契約を結んだ購入者については、この登録届出書または目論見書に記載された、この登録届出書の一部であったか、または当該文書に記載された、その発効日のの直前に作成された陳述書に優先または修正されます。

(5)

これは、1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初回分配時の人の購入者に対する責任を判断する目的で、

以下の登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の通信のいずれかによって有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下のいずれかの連絡手段によって当該購入者に証券が提供または売却された場合、以下の署名登録者は購入者への売主となり、募集したものとみなされますまたはそのような有価証券をそのような購入者に売る：

(i)

の募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書は、規則424に従って提出する必要があります。

(ii)

署名した登録者によって、またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関連する任意の自由記述目論見書。

(iii)

署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部、および

(iv)

署名した登録者がの購入者に対して行うオファリングのオファーであるその他のコミュニケーション。

(b)	以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）のに従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）することを約束します。この登録届出書に参照により組み込まれているものは、ここに記載されている有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時の証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c)

1933年の証券法に基づいて生じた負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に認められる限り、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の証券法で定められた公的な方針に反するものであり、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています達成可能。そのような負債（訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または登録者の支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求が、登録されている有価証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は意見に当てはまらない限り弁護士の判断により、問題は支配的な判例によって解決されました。その場合は、適切な管轄裁判所に質問を提出してくださいそれによる補償は、1933年の証券法で定められている公共政策に反するものであり、はその発行物の最終裁定によって決定されます。

II-5

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件のすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月11日にバージニア州タイソンズ市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。


パークホテルズ＆リゾーツ株式会社

作成者:		/s/ トーマス・J・ボルチモア・ジュニア
		名前:トーマス・J・ボルチモア・ジュニア
		役職：会長、社長、最高経営責任者

II-6

このプレゼントですべての人を知ることができます。以下に署名された各人がトーマス・J・ボルチモア・ジュニアを構成し、任命しているということです。、ショーン・M・デロルトとナンシー・M・ヴー、そしてそれぞれが（単独で行動する全権を持っている）、真実で合法的な個人です実際の弁護士そして、代理および再代行の完全な権限を持って、その人のために、その人の名前で、場所と代わりに、フォームS-3のこの登録届出書のすべての修正書と、証券法に基づく規則462に従って提出した時点で有効になる同じ募集の登録届出書のすべての修正に署名し、それをその証拠とともに提出する代理人およびそれに関連して、証券および取引委員会に付与された、上記を付与するその他の書類実際の弁護士と代理人、そして彼らのそれぞれは、施設内や敷地内で行われるような事柄に関連して必要な、あらゆる行為や事柄を、その人が直接行う可能性のある、またはできるあらゆる意図と目的に完全に行い、実行する全権と権限を持っています。これにより、そのようなすべてを承認および確認します実際の弁護士および代理人、またはその代理人は、本契約により合法的に行動したり、そうさせたりすることができます。この委任状には、対応するものが複数あります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書と委任状には、次の人が指定の役職と日付で署名しています。


署名	タイトル	日付
/s/ トーマス・J・ボルチモア・ジュニアトーマス・J・ボルチモア・ジュニア	取締役会長、社長、最高経営責任者（プリンシパル）執行役員)	2024年3月11日

/s/ ショーン・M・デロルトショーン・M・デロルトさん	エグゼクティブバイスプレジデント、チーフ財務責任者兼会計（最高財務責任者）	2024年3月11日

/s/ ダレン・W・ロブダレン・W・ロブ	上級副社長兼チーフ会計責任者（校長）経理責任者)	2024年3月11日

/s/ パトリシア M. ベディエントパトリシア・M・ベディエントさん	ディレクター	2024年3月11日

/s/ トーマス・D・エッカートトーマス・D・エッカート	ディレクター	2024年3月11日

/s/ ジェフリー・ギャレットジェフリー・ギャレット	ディレクター	2024年3月11日

/s/ クリスティー・B・ケリークリスティ・B・ケリー	ディレクター	2024年3月11日

/s/ ジョセフ・I・リーバーマン上院議員ジョセフ・I・リーバーマン上院議員	ディレクター	2024年3月11日

/s/ テリー・D・マクレメンツテリー・D・マクレメンツ	ディレクター	2024年3月11日

II-7


署名	タイトル	日付
/s/ トーマス・A・ナテッリトーマス・A・ナテッリ	ディレクター	2024年3月11日

/s/ ティモシー・J・ノートンティモシー・J・ノートン	ディレクター	2024年3月11日

/s/ スティーブン・I・サドーブスティーブン・I・サドーブ	ディレクター	2024年3月11日

II-8


デラウェア州		36-2058176
(州またはその他の管轄区域)		(IRS) 雇用主
法人または組織)		識別番号)


SEC 登録料		$*
振込代理店と預託手数料		**
会計士の手数料と経費		**
弁護士費用および経費		**
印刷費用		**
雑多		**

合計		$/*

アクセラレーテッド・ファイラー