憲法修正第2条

に

ノート購入契約

2024年3月8日（「修正第2条発効日」）に付けられたこの手形購入契約（以下に定義）の第2改正は、デラウェア州の法人であるOPTINOSE US, INC.（以下「発行者」）、デラウェア州の法人であるOPTINOSE, INC.（以下「親会社」）、および購入者（注記で定義されているとおり）によって締結されています購入契約）は、憲法修正第2条の発効日現在の手形購入契約の当事者であり、担保代理人はイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社であるBIOPHARMA CREDIT PLCです。

リサイタル

一方、発行者、購入者（随時）の当事者、および随時当事者であるその他の当事者は、2022年11月21日付けの特定の修正および改訂された手形購入契約（2024年3月4日付けの債券購入契約）の特定の修正および権利放棄によって修正された特定の修正および改訂された手形購入契約（「手形購入契約」）の当事者です。

一方、手形購入契約のセクション12.01に従い、担保代理人と各購入者は、本書に記載されている条件に基づいて手形購入契約を修正したいと考えています。

合意

さて、したがって、ここに記載されている相互の契約と前提を考慮し、この修正条項によって法的拘束を受けることを意図しているため、以下に署名した各人は、ここに同意し、次のように宣言します。

セクション1。定義; 解釈。本改正（本書のリサイタルを含む）で使用され、本書で特に定義されていないすべての大文字の用語は、紙幣購入契約で割り当てられた意味を持つものとします。手形購入契約のセクション1.02に定められた解釈規則が本修正条項に適用され、この参照により本書に組み込まれます。

セクション2。ノート購入契約の改正。憲法修正第2条発効日現在、以下の第5条に定める発効前の条件および本書のその他の条件が満たされていることを条件とします。

(a) 手形購入契約は、手形購入契約のセクション1.01に定められた「メイクホール金額」の定義を完全に削除し、次のように置き換えることによって修正されます。

「「メークホール金額」とは、発効日の42か月目の記念日までに前払いされた、または前払いの必要のある手形の金額について、決定日、該当する範囲で、個別に、まとめて、または必要に応じて任意の組み合わせで、次の金額に等しい金額を指します。(a) 発効日の24か月目の記念日までの前払い日の場合、前払い手形の元本から発生するはずの、または前払い日から前払いの必要があったすべての利息のうちその前払い日の18か月目の記念日を含めて、（b）発効日の24か月目以降、発効日の42か月目の記念日より前の前払日については、前払日から発効日の42か月目の記念日までの前払いまたは前払いの必要があった手形の元本から発生したすべての利息の合計。ただし、いかなる場合も、本契約に基づいて発行者が購入者に支払うべきすべてのメイクホール金額は行わないものとします合計で24,000,000ドルを超えています。」

(b) 手形購入契約は、手形購入契約のセクション8.16 (a) に記載されている表を完全に削除し、以下に置き換えることによって修正されます

セクション 3.条件判例。本修正は、手形購入契約のセクション12.01に従って本修正が購入者およびすべてのノート当事者に対して発効する第2改正発効日に発効するものとします。ただし、上記のセクション2に記載されている修正は、前例となる以下の条件がすべて満たされた（または購入者が放棄した）後にのみ有効になるものとします。

(a) 担保代理人は、本修正条項の対応物を受け取っているものとし、それらをまとめると、(i) 各ノートパーティ、(ii) 担保代理人、(iii) 購入者の署名が付いています。そして

(b) 本修正条項のセクション4に記載されている表明および保証は、修正第2条の発効日現在において真実かつ正確であるものとします。

セクション4。表明と保証、批准、改定なし。

(a) 各ノート・パーティは、他のノート・パーティと共同で、または単独で、各購入者および担保代理人に対して次のように表明し、保証します。

(i) 当該ノートパーティーには、本修正条項を締結し、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての権限と権限があります。

(ii) 本修正条項は、当該ノートパーティによって正式に締結され、提出されたものであり、当該ノートパーティの法的に有効かつ拘束力のある義務であり、適用される債務者救済法または債権者の権利全般に影響を及ぼすその他の法律に従い、その条件に従って当該ノートパーティに対して執行可能です。

(iii) 当該ノート・パーティによる本修正条項の履行、引き渡し、および当該ノート・パーティによる本修正条項に基づく義務の履行は、(A) 当該ノート・パーティの組織文書のいずれかの条件に違反する、(B) 何らかの重大な点で法律または規制に違反している、(C) 何らかの重要な点において矛盾する、または重大な違反または違反をもたらすことはありませんし、今後もありません。、または任意の政府の重要な命令、判決、差止命令、令状、法令、決定、または裁定に基づいて行うべき重要な支払いを要求する当該ノート・パーティが当事者である、または影響を与える権限または仲裁判断など

当該ノートパーティまたはその財産または資産。（D）政府当局またはその他の人物による承認、同意、免除、承認、またはその他の措置を、憲法修正第2条の発効日より前に取得され、完全に効力を有しているものは除きます。または（E）重要な点と矛盾するか、重大な違反または違反につながる場合があります当該契約当事者が負う重要な契約上の義務に基づく先取特権、またはそれに基づく支払いを要求する先取特権の創設当事者または当該ノートパーティーまたはその子会社の財産

(iv) 憲法修正第2条の発効日現在、債務不履行は存在せず、また、当該ノート・パーティによる本修正条項に基づく義務の履行および履行に起因する債務もありません。

(b) 手形購入契約およびその他の手形文書のすべての条件は引き続き完全に効力を有し、本契約に特に定められている場合を除き、そのような条件のいずれも修正、放棄、または修正されることはなく、またそのように解釈されることもありません。上記の一般性を制限することなく、担保文書およびそこに記載されているすべての担保は、本改正により修正された対象当事者のすべての債務の支払いを引き続き担保するものとします。本書に含まれるリリース（本書の第10条を含むがこれに限定されない）の一般性を制限することなく、本契約の当事者は、手形購入契約およびその他の手形文書（手形購入契約の第11条を含むがこれに限定されない）に含まれる担保代理人に有利なすべての免責条項を明示的に承認、批准し、再確認します。

(c) 各ノート・パーティは、当事者であるノート・ドキュメントに基づく義務を批准、確認、再確認および承認し、ノート・ドキュメントは、本書に明示的に規定されている場合を除き、本修正条項によって弱まることなく完全な効力を維持することに同意します。この修正を実行することにより、各ノート・パーティは、本修正条項を読み、弁護士に相談し、理解したことを認めます。

(d) 上記の (b) と (c) の条項に限定されず、また手形購入契約にこれと反対の条項がある場合でも、各手形当事者は、(i) 修正手数料のそれぞれを、2021年3月2日付けの債券購入契約の特定の修正第1条で定義されていることを批准、確認、再確認、同意、承認します。その日付の時点で全額、（ii）第3修正手数料という用語は、2022年8月10日付けの紙幣購入契約の特定の第3修正条項で定義されており、その全額はその日、(iii) 権利放棄手数料は、その時点で全額発生している2022年11月9日付けの特定の手形購入放棄契約で定義され、(iv) 2022年11月21日に全額発生した手形購入契約で定義されている修正手数料は、(x) 発生が最も早い時期に支払期日となります。）手形購入契約のセクション9.02（b）に従って債券の満期が加速される日、（y）セクション2.07またはセクション9.02に従って手形が前払いされた日紙幣購入契約（誤解を避けるために記しますが、支配権の変更が発生した場合を含みます）と（z）満期日。

(e) 本修正条項の施行、実施および有効性は、本書に明示的に規定されている場合を除き、いずれかの手形文書に基づく購入者または担保代理人の権利、権限、または救済措置の放棄とはならず、注記文書のいずれかの規定の放棄とはみなされません。本修正条項の効力発生時および効力発生後は、本修正条項はあらゆる目的で注記文書を構成するものとします。

セクション5。手形購入契約への言及と効力。本書に特に定められている場合を除き、この修正条項は、紙幣購入契約の条項を変更したり、いかなる形でも影響を及ぼしたりしないものとします。これらの条項は引き続き完全に効力を有し、

これにより、あらゆる点で批准され、確認されました。修正第2条の発効日以降は、手形購入契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、または同様の重要な言葉はすべて、本修正により修正された手形購入契約を意味するものとします。本契約の当事者は、この修正条項が注記文書であることを認め、同意します。

セクション6。後継者と譲受人。本修正条項の規定は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。

セクション7。準拠法、管轄権など手形購入契約のセクション12.14は、参照によりここに組み込まれます。ただし、変更はありません。

セクション8。対応する。この修正条項は、対応するものを複数作成して（また、本書の異なる当事者によって異なる対応物で）締結される場合があり、それぞれが原本を構成しますが、すべてをまとめると単一の契約となります。ファクシミリまたはその他の電子画像処理手段（「pdf」や「tif」など）による本修正条項の署名ページの署名ページの実行された対応物の配信は、本修正条項の手作業による対応物の送付と同等の効力を有するものとします。

セクション9。その他の特定の文書の電子執行。本修正条項および本修正条項で検討されている取引（譲渡、仮定、修正、権利放棄、同意を含みますが、これらに限定されません）に関連して署名される文書に含まれる、または関連する「執行」、「実行」、「署名」、「署名」、および同様の意味のある言葉は、電子署名、譲渡条件の電子照合、および担保代理人によって承認された電子プラットフォームでの契約形成を含むものとみなされます、または電子形式での記録の保管、それぞれが同じ法的効力、有効性を持つものとしますまたは、場合によっては、国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法を含む適用法に規定されている範囲で、手作業による署名または紙ベースの記録管理システムの使用などの強制力があります。

セクション10。一般リリース。担保代理人および購入者による本修正条項の履行と引き渡し（または履行および履行への同意）を考慮して、各リリース者は、いかなるリリース者に対しても訴訟や訴追を行わないことに永久に同意し、誓約します。これにより、法律で認められる最大限の範囲で、各リリース者は、そのようなリリースに関するあらゆる請求から永久に放棄、解除、免除します既知か未知か、現在存在するか将来存在するか、法律で生じたかを問わず、性質や種類を問わず、現在または今後持つ可能性があります修正第2条の発効日またはそれ以前に存在し、既知の有無にかかわらず、事実の全部または一部を、修正第2条の発効日またはそれ以前に存在し、それらに関連する、それらから生じた、またはその他の事実に基づく：（I）そこで企図されている手形文書または取引、またはそれに関連する何らかの作為または不作為、または（II）

上記（I）項で言及されている文書、取引、行為、または不作為の一部またはすべてに関連する、一方では手形当事者間、他方では購入者および担保代理人の一部または全部との間での取引または関係のあらゆる側面。前述の影響を制限することなく、修正第2条の発効日以降に購入者が保有する手形またはその他の金融商品の収益またはその他の利益をいずれかの手形当事者が受領した場合、当該当事者は、リリース対象者に対するすべての請求の全部または一部を前述の一般公開を承認し、採択し、確認したものとみなされます。そのような手形やその他の金融商品の発行日より前に。この改正を締結するにあたり、各当事者は法律顧問と相談し、弁護士から代理を受けており、リリース先による表明、作為または不作為への依存を明示的に否認します。これにより、上記のリリースの有効性と有効性は、そのような表明、作為または不作為、または本書の正確性、完全性、有効性には一切依存しないことに同意し、認めますの。本第10条の規定は、本改正、その他の手形書類、および手形書類に基づく債務の全額支払いの終了後も存続するものとします。

その証人として、署名者のそれぞれが、上記の最初に書かれた日付にこの修正条項を正式に実行し、提出させました。

発行者：オプティノーズUS株式会社、

デラウェア州の法人

投稿者:/s/ ラミー・マフムード

名前:ラミー・マフムード

役職:最高経営責任者

保証人:

オプティノーズ、株式会社。、

デラウェア州の法人

投稿者:/s/ ラミー・マフムード

名前:ラミー・マフムード

役職:最高経営責任者

購入者：BPCRリミテッド・パートナーシップ、

イギリスの法律に基づいて設立された合資会社と

ウェールズ

投稿者：ファーマコンアドバイザー、LP、

その投資マネージャー

投稿者：ファーマコン・マネジメントI、LLC

そのゼネラルパートナー

投稿者:/s/ ペドロ・ゴンザレス・デ・コシオ

名前:ペドロ・ゴンザレス・デ・コシオ

役職:マネージングメンバー

バイオファーマ・クレジット・インベストメンツ（マスターズ）LP、

ケイマン諸島の免除リミテッド・パートナーシップ

投稿者：バイオファーマ・クレジット・インベストメンツ V GP LLC、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ファーマコンアドバイザー、LP、

その投資マネージャー

投稿者:/s/ ペドロ・ゴンザレス・デ・コシオ

名前:ペドロ・ゴンザレス・デ・コシオ

役職:マネージングメンバー

担保代理人：バイオファーマ・クレジット・ピーエルシー、

の法律に基づいて設立された公的合資会社

イングランドとウェールズ

投稿者：ファーマコンアドバイザー、LP、

その投資マネージャー

投稿者：ファーマコン・マネジメントI、LLC

そのゼネラルパートナー

投稿者:/s/ ペドロ・ゴンザレス・デ・コシオ

名前:ペドロ・ゴンザレス・デ・コシオ

役職:マネージングメンバー