optn-202403080001494650偽00014946502023-07-272023-07-27 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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フォーム 8-K
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現在のレポート
のセクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月8日
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オプティノーズ、株式会社。
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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| デラウェア州 | 001-38241 | 42-1771610 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (コミッションファイル番号) | (IRS雇用者識別番号) |
1020 ストーニー・ヒル・ロード, スイート 300
ヤードレー, ペンシルバニア19067
(主要行政機関の住所と郵便番号)
(267) 364-3500
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
（以前の名前または以前の住所（前回の報告から変更されている場合）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
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| 各クラスのタイトル | | 取引シンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル | | OPTN | | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
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Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。 | | | | | |
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| ☐ | 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.13e-14 (c)）に基づく規則13e-4（c）に基づく就業前の連絡です |
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| 登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。 |
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| ☐ | 新興成長企業 |
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| ☐ | 新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 |
項目 1.01 重要な最終契約の締結
2024年3月8日、OptiNose, Inc.（以下「当社」）は、2024年3月5日に改正された2022年11月21日付けの修正および改訂された紙幣購入契約の第2修正（「第2修正」）を、当社、Optinose US, Inc.、そこで定義されている購入者、およびBioPharma Credit PLC（修正後の「A」）の間で締結しました。&Rノート購入契約」)。
修正第2条に従い、過去12か月間のXHANCE連結純製品売上高とロイヤルティの最低額を達成することを会社に要求する財務規約が、次のように修正されました（金額は百万単位）。
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| 最後の12か月が終わる | 憲法修正第2条に従って改訂されたとおり |
| 2024年3月31日 | $70,000,000 |
| 2024年6月30日に | $70,000,000 |
| 2024年9月30日 | $72,500,000 |
| 2024年12月31日 | $75,000,000 |
| 2025年3月31日 | $80,000,000 |
| 2025年6月30日 | $87,500,000 |
| 2025年9月30日 | $95,000,000 |
| 2025年12月31日 | $105,500,000 |
| 2026年3月31日 | $120,000,000 |
| 2026年6月30日 | $130,000,000 |
| 2026年9月30日 | $145,000,000 |
| 2026年12月31日 | $150,000,000 |
| 2027年3月31日です | $155,000,000 |
| 2027年6月30日 | $160,000,000 |
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さらに、元本の前払い（必須か任意かを問わず）に関連して支払われる「メークホール」保険料の支払いが変更され、2024年11月21日（A＆Rノート購入契約の発効日の24か月目）までに発生するすべての前払いについて、会社は（i）の金額のメイクホール保険料を支払う必要があります。これは、すべての利息の合計です。前払い、または前払いの必要があった紙幣の元本金額から発生し、前払いの日からおよびその前払い日の18か月目の記念日を含めます。（b）2024年11月21日（A&Rノート購入契約の発効日の24か月目）以降、2026年5月21日（A＆Rノート購入契約の発効日の42か月目）より前に発生した前払いの場合は、元本から発生するであろうすべての利息の合計前払いの日から2026年5月21日（42日目）までに前払いされた、または前払いの必要があった紙幣のうちA&Rノート購入契約の発効日の1か月の記念日）。ただし、いかなる場合でも、会社が支払うべき全額が合計で24,000,000ドルを超えないようにしてください。
前述の修正第2条の説明は、完全であることを意図したものではなく、修正第2条の全文を参照することで完全に認定されます。修正第2条の全文は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
項目9.01財務諸表および展示物。
(d) 展示品 | | | | | | | | |
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| 展示品番号。 | | 説明 |
| 10.1 | | 担保代理人としてのOptiNose US社、Optinose、Inc.、およびOptinose AS、BioPharma Credit PLCが担保代理人であり、その購入者が随時その当事者となる、2024年3月8日付けの債券購入契約の第2次修正。 |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、これにより正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
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| | | 株式会社オプティノーズ |
| | 投稿者:/s/ マイケル・F・マリーノ |
| | | マイケル・F・マリーノ |
| | | 最高法務責任者 |
2024年3月8日
