別紙4.2
実行バージョン
最初の 補足義歯
最初の補綴義歯(これ補足義歯)、2024年3月7日付けの日付で、デラウェア州の企業であるSabre GLBL, Inc. の 会社)、保証人(下記の契約で定義されているとおり)、および受託者としてのコンピューターシェア信託会社(N.A.)(そのような立場では、受託者)と 担保代理人(そのような立場では、担保代理人)下記のインデンチャーの下で。
私は {bar} へ
一方、当社はこれまでに契約書を締結し、受託者および担保代理人に引き渡してきました(修正、補足 、またはその他の方法で随時変更されます)。義歯)、2023年9月7日付けで、これに基づいて、当社は2027年までに発行される当社の8.625%優先担保付債券の元本総額852,987,000ドルを発行しました(頭文字);
一方、インデンチャーのセクション2.02では、インデンチャーの規定(セクション2.02および4.09を含むがこれらに限定されない)に従い、遵守することを条件として、追加 債の発行を許可および規定しています。そのような追加手形は、イニシャルノートと1つのクラスとして扱われ、 はイニシャルノートと同じ条件を持つものとします(発行価格、発行日、および発生した利息、もしあれば)。
一方、会社と保証人は、インデンチャーのセクション2.02に従い、2027年満了のシニア担保付債券の元本総額50,090,000ドルの追加発行に関連して、受託者と担保代理人がこの補足契約の締結と 引き渡しに参加することを望み、要請しています(新しい メモ);
一方、インデンチャーのセクション9.01(8)では、当社は、インデンチャーに従って追加債券の発行を規定するために、保有者の同意なしにインデンチャー を随時修正することができると規定しています。
一方、会社 は、契約書のセクション7.02(b)、9.05、13.03で義務付けられている弁護士意見書と役員証明書を受託者に提供しました。
一方、新債を発行し、この補足契約書を契約条件に従って有効で拘束力のある合法的文書にするために必要なすべての条件と要件が履行され履行され、履行と引き渡しはあらゆる点で正式に承認されています。そして
一方、インデンチャーのセクション9.01(8)とセクション9.05に従い、受託者と担保代理人は この補足インデンチャーを実行して引き渡す権限を与えられています。
さて、したがって、前述の対価と、受領が確認されたその他の有益で貴重な 対価について、当社、保証人、受託者、および担保代理人は、以下のように保有者の平等で格付け可能な利益について相互に契約し、合意します。
1。大文字の用語。ここで定義なしに使用されている大文字の用語は、契約書で割り当てられた意味を持つものとします。
2。追加のメモ。契約書のセクション2.02に従い、当社は新手形を発行するものとします。これは追加手形であり、 は (i) 初期手形と統合されて単一のクラスを形成し、(ii) 初期手形と同じ条件で(発行価格、発行日、および未収利息(ある場合)、次のように初期手形と同じ条件とします。
(a) | 将軍。新紙幣は、実質的に契約書の別紙A1および別紙A2として添付された 紙幣という形で、1つまたは複数のグローバルノートによって証明されるものとします。契約に基づくすべての目的で、「手形」という用語には新紙幣が含まれるものとします。 |
(b) | 認証と追加メモの送付。本書の日付に、新紙幣の元本 総額50,090,000ドルが受託者に送付され、認証と引き渡しが行われます。このような新紙幣は、契約書のセクション2.02に従って発行されています。 |
(c) | 発行日; 最初の利払い。 新債は2024年3月7日に発行され、 は2024年3月1日から利息が発生します。新紙幣の最初の利息支払い日は2024年9月1日です。 |
(d) | キューシップとイシン。 ニューノートのCUSIP番号とISIN番号は以下のようになります。 |
(i) | 新ノートルール144Aグローバルノート:それぞれ78573NAJ1とUS78573NAJ19、そして |
(ii) | 新ノートレギュレーションSテンポラリーグローバルノート:それぞれU86043 AG8とUSU86043AG86 |
3。保証に関する契約。各保証人は、保証書および契約書に定められた条件(その第11条を含むがこれに限定されない)に従い、条件および に関する新手形に関して無条件の保証を提供することに同意します
4。 他人に対する頼りになることはありません。過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、設立者、メンバー、パートナー、株主、保証人、または保証人、あるいはその直接または間接の親会社(会社と保証人を除く)は、手形、インデンチャー、この補足契約、保証、担保文書、またはその他に基づく会社または保証人の義務について、一切の責任を負いませんそのような の義務またはその発生に基づく、それらに関連する、または理由による請求。各手形保有者は、手形を受け入れることにより、そのような責任をすべて放棄し、免除します。権利放棄と解除は、手形の発行に関する対価の一部です。
5。準拠法。この補足契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って で解釈されます。
6。実行、対応するオリジナル。この補足契約は、権限のある個人が当事者に代わって、(i) 国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法 法、統一電子取引法の州法、および/またはその他の関連する電子署名法(統一商法/UCC)の関連規定を含むその他の関連する電子署名法で許可されている電子署名によって、当事者に代わって実行および引き渡した場合にのみ有効で、 拘束力があり、当事者に対して法的強制力があるものとします。に、署名法); (ii) の原本の手署名、または (iii) ファックス、スキャン、またはコピーした手書き署名。各電子署名、またはファックス、スキャン、またはコピーした手署名は、すべての目的で、元の手動署名と同じ有効性、法的効力、および許容性を証明する必要があります 。本契約の各当事者は、いずれかの当事者のファックス、スキャン、またはコピーによる手動署名、またはその他の電子署名に最終的に依存する権利を有し、それらに関して一切の責任を負わないものとし、その有効性または信憑性を調査、確認、またはその他の方法で検証する義務はありません。この補足契約はいくつでも締結でき、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのような の対応契約はまとめて同一の証書を構成します。誤解を避けるために言うと、UCCまたはその他の署名法で義務付けられている場合は、原本の手書き署名を使用して、原文の文字 または意図された性格が原因となります。
7。この補足インデンチャーの効果。この補足インデンチャーの規定は インデンチャーを補足するためのもので、今後はインデンチャーとこの補足インデンチャーをまとめて読む予定です。この補足契約によって明示的に補足されている場合を除き、インデンチャーはその規定に従って まで引き続き完全に効力を有するものとし、インデンチャー(この補足契約によって補足および修正された)はあらゆる点でここに批准され、確認されます。この補足契約とそのすべての規定は、本書および本契約に規定されている方法および範囲で 契約の一部とみなされ、本契約に基づく各受託者および担保代理人の権利、権限、保護および補償のすべてがこの補足契約に適用されるものとします。インデンチャーとこの補足契約の条件の間に矛盾がある場合は、この補足契約の条件が優先されます。この補足インデンチャーは、インデンチャーを補足するインデンチャーを構成するものであり、 はあらゆる目的においてインデンチャーに関連して解釈され、その一部を形成するものとし、これまでまたは今後認証され引き渡された債券のすべての保有者はここに拘束されるものとします。
8。見出しの効果。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。
9。受託者と担保代理人。受託者も担保代理人も、本補足契約の有効性や十分性、または本書に含まれるリサイタルについて、またはリサイタルに関して、いかなる方法でも責任を負わないものとします。これらのリサイタルはすべて、当社と保証人のみが行います。 さらに、受託者も担保代理人も、この補足契約の有効性または十分性について一切の表明を行いません。誤解を避けるために言うと、受託者も担保代理人も、インデンチャーの条件に従ってこの 補足インデンチャーを締結することにより、追加の措置を講じることに同意したり、この補足インデンチャーに明示的に定められている以外の取引に同意したりしません。受託者と 担保代理人はそれぞれ、インデンチャーに基づくすべての権利と救済を留保します。
10。後継者を拘束する規定。本契約の各当事者がこの補足契約で締結したすべての契約、 の規定、約束、および合意は、その明示の有無にかかわらず、後継者と譲受人を拘束するものとします。
その証人として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この補足契約が正式に に締結され、証明されました。
日付:2024年3月7日
セイバーGLBL株式会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
セイバーホールディングス株式会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
株式会社ゲットゼア | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
GetThere L.P. | ||
作成者: | GetThere Inc.、そのゼネラルパートナー | |
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
IHS US株式会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
インリンク、合同会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
ラストミニッツ・ドットコム合同会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 |
[最初の 補足インデンチャーへの署名ページ]
lastminute.com ホールディングス株式会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
ネクサス・ワールド・サービス株式会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
プリズムグループ株式会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
プリズムテクノロジー合同会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
Radixx ソリューションズ・インターナショナル株式会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
RSI ミドコ株式会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
セイバーGDC、合同会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 |
[最初の 補足インデンチャーへの署名ページ]
セイバー・インターナショナル・ニューコ株式会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
セイバーマーク G.P., LLC | ||
作成者: | /s/ スティーブン・W・ミルトン | |
名前: | スティーブン・W・ミルトン | |
タイトル: | コーポレートセクレタリー | |
セイバーマーク・リミテッド・パートナーシップ | ||
投稿者:セイバーマーク合同会社、そのゼネラルパートナー | ||
作成者: | /s/ スティーブン・W・ミルトン | |
名前: | スティーブン・W・ミルトン | |
タイトル: | コーポレートセクレタリー | |
トラヴリンクス合同会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
TVLホールディングス株式会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
TVLホールディングスI、合同会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
TVLコモン株式会社 | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 |
[最初の 補足インデンチャーへの署名ページ]
合同会社TVL | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 | |
TVL LP | ||
投稿者:TVL LLC、そのジェネラルパートナー | ||
作成者: | /s/ ブライアン・エバンス | |
名前: | ブライアン・エバンス | |
タイトル: | 会計 |
[最初の 補足インデンチャーへの署名ページ]
コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A. 受託者および担保代理人として | ||
作成者: | /s/ コーリー・J・ダールストランド | |
名前:コーリー・J・ダールストランド | ||
役職:副社長 |
[最初の 補足インデンチャーへの署名ページ]