この目論見書補足に従い、額面価格1株あたり0.00001ドルのクラスA普通株式1,320,000株（「クラスA株」）、クラスA株式4,624,280株を購入するワラント（「ワラント」）、クラスA株式の代わりにクラスA株式3,304,280株を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）を提供しています。添付の目論見書。各プレファンドワラントの購入価格は、登録された直接募集でクラスA株式が売却される1株あたりの価格から0.00001ドルを引いたものに等しく、各プレファンドワラントの行使価格は1株あたり0.00001ドルです。この目論見書補足は、新株予約権の行使および事前積立新株予約権の行使時に発行可能なクラスA株式の募集にも関連しています。

当社のクラスA株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「Nasdaq」）に「MNTS」のシンボルで上場されています。2024年3月4日、ナスダックで最後に報告されたクラスA株の売却価格は1株あたり0.78ドルでした。ワラントまたはプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、どちらの証券でも市場が発展するとは考えていません。活発な取引市場がなければ、ワラントとプレファンドワラントの流動性は制限されます。さらに、ナスダック、その他の国内証券取引所、またはその他の取引システムにワラントまたはプレファンドワラントを上場する予定はありません。

当社は、この目論見書補足で提供される有価証券に関連して、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下「プレースメント・エージェント」と呼びます）を専属プレースメント・エージェントとして雇用しています。プレースメントエージェントは、当社から有価証券を購入する義務、または特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありませんが、この目論見書補足で提供される有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。以下の表に示すように、このオファリングで集められた総収入に基づいて、プレースメントエージェントに手数料を支払うことに同意しました。

このオファリングを完了するための最低有価証券数や最低総収入額はありません。このオファリングに関連して発行されるすべての有価証券は、当社が受け取った投資家の資金を受領した時点で、引き渡し対支払い（「DVP」）/受領対支払い（「RVP」）に引き渡します。したがって、プレースメントエージェントは本契約に基づいて提供される有価証券の売却に関連して投資家の資金を受け取らないため、当社もプレースメントエージェントも、投資家の資金をエスクロー口座または信託口座に入れる手配をしていません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-13ページおよび添付の目論見書の6ページ目から始まる「リスク要因」に含まれる情報、およびこの目論見書補足に参照として組み込まれているその他のリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

クラスA株式、事前積立新株予約権、および支払不能ワラントの引き渡しは、2024年3月7日頃に行われると予想しています。

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、当社のクラスA株式、事前積立ワラント、およびワラントの募集に関するものです。当社が提供している有価証券を購入する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、ここに記載されている情報と文書、および「詳細情報の入手先」と「参照情報に関する情報」の見出しにある追加情報をよくお読みください。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この目論見書の補足と添付の目論見書は、2022年9月1日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3（ファイル番号333-267230）の登録届出書の一部であり、2022年9月12日にSECによって発効が宣言されました。この棚登録プロセスの下で、私たちは時折、クラスA株式、優先株式、負債証券、ユニットおよび権利および新株予約権および新株予約権、新株予約権および新株予約権（この募集の一部を含む）を提供する場合があります。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。クラスA株式、事前積立新株予約権、新株予約権の募集条件を説明し、添付の目論見書およびここに参照として組み込まれている文書に含まれる情報を追加、更新、変更しています。第2部は添付の目論見書で、当社のクラスA株式、事前積立ワラント、ワラント、およびこのクラスA株式、事前積立ワラント、およびワラントの募集に関係しないその他の証券に関するより一般的な情報が記載されています。この目論見書補足の情報が添付の目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または優先します。この目論見書補足および添付の目論見書の使用に関する注意事項の詳細については、添付の目論見書の「この目論見書について」も参照してください。

さらに、本書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出される契約において当社が行う表明、保証、および契約は、場合によってはかかる契約の当事者間でリスクを配分することを含め、当該契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、お客様に対する表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも留意します。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、私たちの現在の状況を正確に表していると考えるべきではありません。

私たちもプレースメントエージェントも、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれるものとは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。これには、このオファリングでの使用を許可したフリーライティングの目論見書も含まれます。当社の証券に投資するかどうかを決定する際には、この目論見書補足または添付の目論見書に記載されている情報以外の情報に頼らないでください。これには、このオファリングでの使用が許可されている自由記述の目論見書も含まれます。この目論見書補足または付随する目論見書（本オファリングでの使用を許可した自由記述目論見書を含む）の送付、またはクラスA株式、事前積立ワラント、およびワラントの売却は、本目論見書補足および付随する目論見書（本募集での使用を許可した自由記述目論見書を含む）に含まれる情報が、それぞれの日付以降に正確であることを意味しません。

私たちは、クラスA株式、プレファンドワラント、およびワラントの売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。ただし、オファーや売却が許可されている法域でのみです。

この目論見書補足および付随する目論見書の配布、および特定の法域におけるクラスA株式、事前積立ワラント、およびワラントの提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書を所持する米国外の人は、クラスA株式、事前積立ワラント、新株予約権の提供、ならびにこの目論見書補足と付随する目論見書の米国外への配布について知り、それらに関連する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書は、本目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書では、「Momentus」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、文脈上別段の定めがある場合や別段の定めがある場合を除き、モメンタス. を指します。

この目論見書補足および添付の目論見書には、そのような文書に含まれていない、または添付されていない会社に関する重要なビジネスおよび財務情報が参照として組み込まれています。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、SECは当社が提出する情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書補足の情報を繰り返す必要なく、それらの文書を参照することで重要な情報をお客様に開示することができます。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書補足および添付の目論見書、または後に提出されたその他の文書に含まれている、または本書にも参照により組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれるまたは省略された記述が、当該声明を変更または優先する場合に限り、本目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとはみなされないものとします。参考までに組み込んでいます：

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社が提出したすべての書類は、本目論見書補足の日付またはそれ以降、本書に記載されているすべての有価証券が売却された、または売却されずに残っているすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す事後修正の提出前に提出されたすべての書類は、参照により本目論見書補足に組み込まれ、当該書類の提出日から本書の一部となること。ただし、その書類または提供されたと見なされる情報、およびそのような品目に関連して提供された展示品で、SECの規則に従って提出されなかったものは、参照によってこの目論見書補足に組み込まれているとはみなされません。

この目論見書補足および添付の目論見書によって売買される有価証券を対象とした、証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。この目論見書の補足には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。その一部は登録届出書の別紙に含まれています。登録届出書とその別紙は、以下の「詳細情報の入手先」で参照できるSECウェブサイトにあります。この目論見書補足に記載されている契約、合意、またはその他の文書の内容に関する記述は、実際の契約、合意、またはその他の文書の要約にすぎません。契約書、文書、契約書、またはその他の文書を登録届出書またはここに記載されているその他の文書の別紙として提出した場合は、その文書または関連する事項をより完全に理解するために、添付文書を読む必要があります。契約、合意、またはその他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することで完全に認定されます。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらの報告書の修正を含む、SECへの提出書類は、SECに提出または提出された後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイト（www.momentus.space）で無料で入手できます。当社のウェブサイトおよびそのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は、この目論見書補足には組み込まれておらず、またその一部でもありません。この目論見書補足資料に参照により組み込まれているすべての文書のコピーは、それらの文書の別紙を除き、当該別紙が本目論見書補足に参照により特別に組み込まれている場合を除き、以下の宛先に書面または口頭で本目論見書補足のコピーを受け取る受益者を含む各人に無料で提供されます。

この目論見書補足および添付の目論見書には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれていますが、これらは将来の見通しであり、したがって歴史的事実ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、モメンタスまたはその経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図または戦略、予測、予測、または将来の出来事や状況に関するその他の特徴に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の業績を保証するものではありません。「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「未来」、「期待」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「目的」、「努力する」、「予測する」、「プロジェクト」、「熟考する」、「目的」、「予測」、「プロジェクト」、「熟考する」、「目的」、「目的」、「予測」、「プロジェクト」、「熟考する」、「目的」、「ターゲット」、「すべき」、「すべき」、および同様の表現は将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

とりわけ以下の要因により、実際の結果や将来の出来事が、将来の見通しに関する記述に記載または想定されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれが当社の事業に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちのビジネスに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、この目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクション、添付の目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出書類に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、そのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因のすべてが当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足および添付の目論見書の日付の時点でのみ述べられています。SECの連邦証券法および規則および規制で義務付けられている範囲を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するように更新する義務を一切負いません。これらのリスクと不確実性を考慮すると、将来の見通しに関する記述で示唆されている出来事や結果が実際に起こるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、このセクションおよび上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明されているリスクと不確実性に加えて、この目論見書補足に参照して組み込まれている特定のリスク、フォーム10-Kの最新報告書、およびこの目論見書補足に含まれている、または参照して組み込まれているその他すべての情報、およびこの目論見書補足に含まれている、または参照して組み込まれているその他すべての情報（フォーム10-Kの最新の報告書）に参照して組み込まれている特定のリスクを慎重に検討する必要があります。、その後の提出書類で更新されました取引法、および添付の目論見書および該当する自由記述目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報（当該有価証券を取得する前に）。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、流動性、および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。その結果、当社の有価証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、私たちが直面しているリスクや不確実性は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照されているリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性が重大になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年1月3日、当社はナスダックの上場資格部（「スタッフ」）から、ナスダック上場規則5620（a）（「年次総会の要件」）で義務付けられているように、2022年12月31日に終了した会計年度から12か月以内に年次株主総会を開催しなかったという不備通知を受け取りました。当社は、2024年2月21日に、年次総会の要件への準拠を取り戻すための計画を提出しました。2024年2月26日、当社は、年次株主総会を開催して年次総会の要件の遵守を取り戻すために、2024年6月28日までの延長を認めることをスタッフが決定したことを伝える承認書をスタッフから受け取りました。当社が2024年6月28日までに年次株主総会を開催しない場合、スタッフは会社の有価証券が上場廃止となることを書面で通知します。その際、当社は、コンプライアンスを取り戻すために最大180暦日の追加期間延長を認める権限を持つナスダックヒアリングパネルに決定に対して上訴することができます。

以前に報告したように、当社は2023年11月21日にスタッフから以前の不備通知を受け取りました。これは、ナスダック上場規則5450（b）（1）（A）に定められた継続上場の最低株主資本要件を満たしていないことを通知するものです。ナスダック上場規則5450 (b) (1) (A) は、上場企業に少なくとも1,000万ドルの株主資本を維持することを義務付けています（「株主資本要件」）。2024年2月7日、クラスA株式の上場をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管するという当社の申請をスタッフが承認したことを知らせる承認書をスタッフから受け取りました。これに基づいて、株主資本要件に関する以前の上場不備は解消されました。

ナスダックの上場規則の遵守を取り戻せなかった場合、クラスA株は停止および上場廃止手続きの対象となる可能性があります。当社のクラスA株がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの上場を失った場合、クラスA株は店頭市場で取引される可能性があります。クラスA株が店頭市場で取引される場合、クラスA株の売却はより困難になる可能性があります。これは、少量の株式の売買が行われ、取引が遅れ、セキュリティアナリストの当社に対する報道範囲が狭くなる可能性があるためです。さらに、当社のクラスA株が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担がかかり、ブローカー・ディーラーが当社のクラスA株の取引を行うことを思いとどまらせ、そのような株式の流動性がさらに制限される可能性があります。当社のクラスA株が「ペニー株」であると判断した場合、当社の普通株を取引するブローカーはさらに厳しい規則に従う必要があり、その結果、クラスA株の二次取引市場での取引活動レベルが低下する可能性があります。これらの要因により、クラスA株の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。このようなナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからの上場廃止や、クラスA株の株価の継続的またはさらなる下落は、株式またはデットファイナンスを通じて必要な追加資本を調達する当社の能力を大きく損ない、また、資金調達やその他の取引で株式を発行することによる株主の所有権の希薄化を大幅に悪化させる可能性があります。

このオファリングによる純収入は、軌道転送および衛星バス車両の開発、これらの車両に関連する研究開発活動、運転資本、資本支出、債務の返済と借り換え、研究開発費、追加の企業や技術の買収や投資など、一般的な企業目的に使用する予定です。時々、買収や投資の可能性を模索するために、さまざまな企業と事前の話し合いや交渉を行っています。ただし、この目論見書補足の日付の時点では、債務の取得、投資、返済、借り換えが可能になるような契約や取り決めは締結していません。ただし、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、その収益を経営成績の改善やクラスA株の価値の向上を伴わない方法で使う可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しないと、財務上の損失が発生し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、クラスA株の価格が下落する可能性があります。

既存の株主が当社のクラスA株式のかなりの数の株式を公開市場で売却、または売却される可能性があるという認識は、クラスA株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の発行を通じて追加の資本を調達する能力を損なう可能性があります。そのような売却が当社のクラスA株の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。

今後、追加資本を調達するために株式を発行すると、クラスA株の価格が下落したり、過去にクラスA株式の保有者が支払った価格よりも低い価格で株式を発行する必要が生じ、その結果、新しく発行された株式は希薄化されます。さらに、将来の投資家は、清算やその他の優先権など、既存の株主よりも優れた権利を取得する可能性があります。信用枠を通じて、または負債や優先証券の発行を通じて資金を調達する場合、これらの証券は普通株主の権利よりも優先される可能性が高く、クラスA株の価値を損なう可能性があります。

また、資本金の株式を購入するためのストックオプションと新株予約権も発行しています。当社の株主は、未払いのストックオプションや新株予約権を行使すると希薄化に陥る可能性があります。

事業計画を実行するには、将来、資金を調達する必要があります。私たちは、事業を拡大し、戦略的投資を追求し、資金調達やその他の機会を活用するために、追加の資金調達を検討する場合があります。これは、私たちの最善の利益と株主の利益になると考えています。普通株または優先株または転換社債証券の売却、債務ファシリティの締結、またはその他の第三者資金調達契約を通じて、追加の資本を調達することができます。株式および転換社債証券の売却は、当社の株主の希薄化につながる可能性があり、それらの証券は当社のクラスA株式よりも上位の権利を有する可能性があります。このような資金調達活動に関連して締結された契約には、当社の事業を制限したり、特定の権利を放棄することを要求したりする契約が含まれている場合があります。追加の資本が妥当な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。必要な資金をタイムリーに調達できない場合、営業費用の削減を余儀なくされ、長期的な戦略的ロードマップを実施して事業を成長させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のクラスA株の上場株式は、価格と出来高が大幅に変動したことがあり、将来も変動する可能性があります。2024年3月4日に終了した12か月間、当社のクラスA株の市場価格は、株式併合により、1株あたり40.11ドルの高値から1株あたり0.53ドルの安値まで変動しました。この市場のボラティリティは、当社の業績に関係なく、クラスA株の市場価格を下げる可能性があります。さらに、クラスA株の取引価格は、四半期ごとの経営成績の実際または予想される変動、当社または競合他社による発表、宇宙輸送業界全般に影響を与える要因、国または地域の経済状況の変化、当社または競合他社または業界の将来の業績または一般的な市況に対する証券アナリストの見積もりの変化に応じて、大幅に変動する可能性があります。

私たちのクラスA株を有利な価格で売ったり、まったく売ったりするのがもっと難しいです。クラスA株の市場価格は、一般的な市場価格の下落や将来の市場のボラティリティ、または私たちの業界の企業の将来の株価の下落や変動によっても下がる可能性があります。

プレファンドワラントまたはこのオファリングで提供されるワラントの公開取引市場は存在せず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットを含む証券取引所または全国的に認められた取引システムへのプレファンディング・ワラントまたはワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、事前積立ワラントとワラントの流動性は制限されます。

事前積立新株予約権および新株予約権の保有者が、該当する場合、事前積立新株予約権または新株予約権の行使により当社のクラスA株式を取得するまで、これらの新株予約権の保有者は、該当する場合、当該事前積立新株予約権および新株予約権の基礎となる当社のクラスA株式に関する権利を持ちません。これには、議決権、配当、または会社の株主としてのその他の権利が含まれます。事前積立新株予約権と新株予約権を行使する際、保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ普通株主の権利を行使する権利を有します。

ワラントの保有者は、（i）投資家（およびその関連会社）が受益的に所有するクラスA株式の総数が、行使の発効直後に発行されたクラスA株式数の4.99％（または購入者の選択では9.99％）を超えるワラントの一部を行使する資格がありません。または（ii）投資家（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の有価証券の合計議決権が4.99％を超えること（または、購入者の選択時に、当社のすべての有価証券の合計議決権の（9.99％）が、行使の効力を生じた直後に発行されます。このような所有権の割合は、新株予約権の条件に従って決定されます。ただし、保有者は誰でも、9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、その増加は、所有者から当社への通知後61日後まで有効にならないものとします。その結果、財務的に有益な時期に、当社のクラスA株式のワラントを行使できない場合があります。このような状況では、価値を実現するためにワラントの売却を試みることができますが、ワラントの取引市場が確立されていないとできない場合があります。

事前積立ワラントの保有者は、事前積立ワラントのいかなる部分も行使する資格がありません。その場合、（i）当該保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社のクラスA株式の総数が、行使の効力発生直後に発行された当社のクラスA株式の株式数の9.99％を超える、または（ii）当社の有価証券給付の合計議決権の合計議決権です所有者（およびその関連会社）が所有し、全体の議決権の合計の9.99％を超えています権利行使の効力発生直後に発行された当社の有価証券のうち、所有割合はプレファンド新株予約権の条件に従って決定されます。ただし、保有者は誰でも、9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、その増加は、所有者から当社への通知後61日後まで有効にならないものとします。その結果、財務的に有益な時期に、当社のクラスA株式の事前積立新株予約権を行使できない場合があります。このような状況では、価値を実現するためにプレファンドワラントの売却を試みることができますが、プレファンドワラントの取引市場が確立されていないと売却できない場合があります。

プレファンド新株予約権および新株予約権は、議決権や配当を受け取る権利など、普通株式の所有権を保有者に付与するものではなく、A種株式の株式を固定価格で期間限定で取得する権利を表すものです。具体的には、発行日から、保有者は

の新株予約権を行使して、一定の調整を条件として、クラスA株を取得し、1株あたり0.74ドルの行使価格を支払うことができます。ワラントは、最初の発行日から5年間で失効します。その後、行使されていないワラントは失効し、それ以上の価値はありません。プレファンドワラントの保有者は同じ権利を持っていますが、プレファンドワラントの行使価格は0.00001ドルで、全額行使されるまで有効期限がありません。さらに、この募集後、事前積立ワラントおよびワラントの市場価値は、もしあれば、その市場価値が不確実であり、事前積立ワラントおよびワラントの市場価値が、帰属された募集価格と同等かそれを上回るという保証はありません。プレファンディングされたワラントとワラントは、どの市場や取引所でも上場または相場に出ることはありません。普通株式の市場価格がワラントの行使価格と同等かそれを上回るという保証はなく、その結果、ワラントの保有者がワラントを行使することが利益を生むかどうかの保証はありません。

事前積立ワラントとワラントはそれぞれ、キャッシュレスで行使できます。つまり、保有者は行使時に現金での購入価格を支払うことはできず、代わりに事前積立ワラントまたはワラントに定められた計算式に従って決定されたクラスA株式の正味株式数を受け取ることになります。したがって、事前積立ワラントまたはワラントの行使時に追加の資金を受け取ることができない場合があります。

このオファリングから得られる純収入は、プレースメントエージェントの手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約350万ドルになると見積もっています。

このオファリングによる純収入は、軌道転送および衛星バス車両の開発、これらの車両に関連する研究開発活動、運転資本、資本支出、債務の返済と借り換え、研究開発費、追加の企業や技術の買収や投資など、一般的な企業目的に使用する予定です。時々、買収や投資の可能性を模索するために、さまざまな企業と事前の話し合いや交渉を行っています。ただし、この目論見書補足の日付の時点では、債務の取得、投資、返済、借り換えが可能になるような契約や取り決めは締結していません。

上記の分野に費やす予定の金額や、支出のタイミングは決まっていません。その結果、当社の経営陣は、このオファリングの純収入を幅広い裁量権で配分することになります。

クラスA株に現金配当を支払ったことはありません。当社の取締役会は現在、事業を支援し、事業の成長と発展の資金を調達するために将来の収益を留保する予定であり、当面の間、クラスA株に現金配当を支払う予定はありません。当社の配当方針に関する今後の決定は、取締役会の裁量により行われます。

私たちは、クラスA株式、プレファンド新株予約権、および新株予約権を提供しています。当社のクラスA株式および/またはプレファンド新株予約権および付随する新株予約権は、個別に発行されます。また、事前積立新株予約権および本新株予約権の行使により随時発行されるクラスA株式の株式を登録しています。

当社のクラスA株式の重要な条件と規定は、添付の基本目論見書の「資本ストックの説明」というキャプションに記載されており、参考までにここに組み込まれています。

以下は、当社が提供しているプレファンドワラントの特定の契約条件の簡単な概要です。以下の説明は、あらゆる点でプレファンドワラントに含まれる規定の対象となります。

私たちは、本オファリングでクラスA株式を購入することで、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、本オファリングの完了直後にクラスA株式の発行済み株式の4.99％以上を有益所有することになる、同じ機関投資家に、購入者の受益所有権が4.99を超える株式の代わりに、事前積立ワラントを購入する機会を提供しています。当社の発行済み株式の％（または、購入者の選択では、9.99％）クラスA株。各事前積立ワラントは、0.00001ドルの行使価格でクラスA株1株に対して行使可能です。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、すべての事前積立ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。

事前積立ワラントは、事前積立ワラントの個々の購入者に個別のワラント契約として発行されます。事前資金付きワラントのフォームは、SECに提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されます。

ここで提供される各事前積立ワラントの初期行使価格は、クラスA株1株あたり0.00001ドルです。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、事前積立ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事由が当社のクラスA株式と行使価格に影響を与える場合、行使価格と行使時に発行可能な株式数は適切な比例調整の対象となります。

プレファンド新株予約権は、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付し、(i) 2取引日と (ii) その後の行使通知の送付日に有効なクラスA株式に関する標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い方に、クラスAの株式数の全額を支払うことによって行使できます。そのような行使時に購入した株式（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者は、保有者がその関連会社およびグループとして活動する他の個人とともに、行使直後に発行されたクラスA株式数の9.99％以上を所有することになる範囲で、事前積立ワラントのいかなる部分も行使することはできません（「受益所有権制限」）。ただし、当社への通知により、61日で発効する受益所有権の制限が9.99％の保有者が対象となります。そのような通知が当社に届いた日以降、受益所有権が増減する可能性がありますいかなる場合も、行使直後に発行されたクラスA株式の数の 9.99% を超えない限り、制限があります。

保有者が事前積立新株予約権を行使する時点で、証券法に基づくプレファンド新株予約権の基礎となるクラスA株式の発行を登録する登録届出書が、当該株式の発行に対して有効でなく、または利用できない場合、当該行使総額の支払いの行使時に当社に支払われると想定される現金支払いの代わりに、保有者は事前積立保証書のみを行使することができます（いずれかその際、全部または一部）、キャッシュレスで行い、保有者はそのような行使時に、事前出資ワラントに定められた計算式に従って決定されたクラスA株式の正味株式数を受け取る権利があります。

プレファンド新株予約権の行使時には、クラスA株の端数株式は発行されません。むしろ、私たちの選択時に、そのような端数株式を発行する代わりに、（i）その端数に行使価格を掛けた金額を現金を支払うか、（ii）プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な次の全株に切り上げます。

適用法に従い、事前積立ワラントは、適切な譲渡証書および譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金とともに、事前積立ワラントを当社に引き渡す際に、保有者の選択により譲渡することができます。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムへのプレファンディング・ワラントの上場を申請する予定はありません。プレファンド新株予約権の行使時に発行可能なクラスA株式は、現在ナスダックに「MNTS」のシンボルで上場されています。

事前積立型ワラントに記載されている基本的な取引の場合、一般的にクラスA株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、他の人物との統合または合併、クラスA株式の発行済み株式の50％を超える株式の取得を含む基本的な取引の場合、事前積立ワラントの保有者は、以下の権利を有しますプレファンドワラントの行使時に、有価証券、現金、またはそのような基本的な取引の直前にプレファンドワラントを行使していれば、所有者が受け取っていたであろうその他の財産。

事前積立新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該保有者がクラスA株の株式を所有している場合を除き、事前積立新株予約権の保有者は、事前積立新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社のクラスA株式保有者の権利または特権を持ちません。

以下は、当社が提供しているワラントの特定の条件の簡単な概要です。以下の説明は、あらゆる点でワラントに含まれる規定の対象です。

ワラントは、ワラントの個々の購入者に個別のワラント契約として発行されます。令状の様式は、SECに提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されます。

ワラントは2029年3月7日に失効します。

ワラントは、発行日または発行日以降、および有効期限までいつでも行使できます。本新株予約権は、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付し、当該行使時に購入した当社のクラスA株式数分の直ちに入手可能な資金で行使価格の全額を支払うことによって行使可能です。行使時に、ワラントの行使時に発行される当社のクラスA株式の発行または転売に関する有効な登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書がない場合は、すぐに利用可能な資金で行使価格を支払う代わりに、保有者はキャッシュレス行使を通じてワラントを行使することを選択できます。その場合、保有者はそのような行使時に正味番号を受け取りますに記載されている計算式に従って決定された当社のクラスA株式の令状。ワラントの行使に関連して、クラスA株の端株は発行されません。端数株式の代わりに、当社の選択時に、端数金額に行使日のクラスA株の最終終値を掛けた金額を現金で支払うか、次の全株に切り上げて支払います。

本ワラントでは、当社はワラントの行使を行使しない場合があり、保有者はワラントの一部を行使する資格がありません。その場合、当該行使が有効になると、(i) 投資家（およびその関連会社）が受益的に所有するクラスA株式の総数が、行使の発効直後に発行されたクラスA株式数の4.99％を超えます。または（ii）投資家（およびその関連会社）が受益的に所有する会社の有価証券の合計議決権は当社の全有価証券の合計議決権の4.99％は、行使の効力が生じた直後に発行されます。このような所有割合は、新株予約権の条件に従って決定されます。ただし、保有者は誰でも、9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、その増加は、所有者から当社への通知後61日後まで有効にならないものとします。

新株予約権の行使時に発行可能なクラスA株式の1株当たりの行使価格は、クラスA株1株あたり0.74ドルです。新株予約権の行使価格および本ワラントの行使時に発行可能なクラスA株式の数は、特定の株式の配当および分配、株式分割、株式結合、再分類または同様の事由が当社のクラスA株式に影響を及ぼす場合、また現金、株式、その他の資産を含む資産が当社の株主に分配された場合に、適切な調整の対象となります。行使価格は、当社のクラスA株の額面価格を下回って調整されることはありません。

新株予約権の行使時には、クラスA株の端数株式は発行されません。むしろ、私たちの選択時に、そのような端数株式を発行する代わりに、（i）その端数に行使価格を掛けた金額を現金を支払うか、（ii）新株予約権の行使時に発行可能な次の全株に切り上げます。

適用法に従い、ワラントは当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。ワラントは購入者が最終的な形で保有します。ワラントの所有権およびワラントの譲渡は、当社または当社の譲渡代理人が管理するワラント登録簿に登録されます。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請する予定はありません。新株予約権の行使時に発行可能なクラスA株式は、現在ナスダックに「MNTS」のシンボルで上場されています。

ワラントに記載されている基本的な取引（一般的にクラスA株の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の他の人物との統合または合併、買収を含む）の場合

発行済みのクラスA株式の50％を超える場合、または発行済みのクラスA株式に代表される議決権の50％の受益者となる個人または団体は、このような基本取引の完了時に、ワラントの行使時に、保有者が当該基本取引の直前にワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、その他の財産の種類と金額を、いかなる場合でも受け取る権利があります。ワラントに含まれる行使の制限。さらに、ワラントの保有者は、基本取引の完了日におけるワラントの未行使部分のブラックショールズ価値と同額のファンダメンタル取引で支払われた現金とワラントを償還するよう当社または後継者に要求する権利を有します。

当該保有者が当社のクラスA株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、保有者がワラントを行使するまで、議決権や配当を受け取る権利を含め、当社のクラスA株式保有者の権利や特権を持ちません。

この募集に関連して、2024年1月17日に当社が投資家に最初に発行したクラスA株式を最大3,687,000株購入するワラント（「2024年1月のワラント」）に関して、ワラント価格改定取引（「ワラント価格改定取引」）を締結することに合意しました（「ワラント価格改定取引」）。この価格再設定取引により、（i）を含む2024年1月のワラントの条件の変更が規定されます。行使価格を1株あたり0.96ドルから0.74ドルに引き下げ、2024年1月の新株予約権の終了日を延長します当社がワラント再価格取引（「株主承認」）に関する株主の承認を受けた日から5年後、または（ii）それ以前の場合は、2024年1月のワラント発行日から6か月後の日の終値へのワラント行使価格の引き下げを行います。

ワラント価格改定取引の一環として、また証券購入契約の条件に従い、当社は、他の義務の中でも、株主の承認を得るために、募集終了後90日またはそれ以前に年次株主総会または特別株主総会（「株主総会」）を開催することが義務付けられています。そのような株主総会で最初に株主承認が得られなかった場合、当社は、その後60日ごとに株主総会を招集し、株主の承認が達成された日と2024年1月の新株予約権の最初の発行から6か月後のどちらか早い日まで、株主総会を招集して株主の承認を求める必要があります。2024年1月の新株予約権の発行日から6か月以内に株主の承認が得られない場合、(i) 2024年1月の新株予約権の行使価格は、（価格改定日の当該新行使価格が、その時点で有効な2024年1月の新株予約権の行使価格よりも低い場合のみ）自動的に最低価格（ナスダック上場で定義されているとおり）に引き下げられます 2024年1月の新株予約権の最初の発行日から6か月後の日付のクラスA株式の規則5635（d））、および（ii) 解約日（2024年1月のワラントで定義されているとおり）は、自動的に2029年1月17日に修正されます。

A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズは、2024年3月4日付けの職業紹介契約の条件に従い、本サービスに関連して当社の専属職業紹介代理店を務めることに同意しました。プレースメントエージェントは、この目論見書補足に記載されている有価証券の購入または売却は行っておらず、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありません。ただし、ここに記載されている有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。したがって、この目論見書補足に従って提供された有価証券の全額を売却することはできません。また、このオファリングで当社の有価証券を購入するために、単一の機関投資家と直接証券購入契約を締結しました。

当社は、この目論見書補足に従って提供された有価証券の購入のための投資家の資金が受領された時点で、発行される有価証券を投資家に引き渡します。この目論見書補足に従って提供されている有価証券は、決算時に引き渡します。本オファリングは、本オファリングの開始後2営業日以内に完了する予定です。また、このオファリングに関連して発行されるすべての有価証券は、当社が受け取った投資家の資金を受領した時点で、引き渡し対支払い（「DVP」）/受領対支払い（「RVP」）に関連して発行されるすべての有価証券を引き渡します。この目論見書補足に従って提供されている有価証券は、2024年3月7日頃に引き渡す予定です。

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、プレースメントエージェントおよび特定の他の人に補償し、プレースメントエージェントがそれに関して支払うことを要求される可能性のある支払いに貢献することに同意しました。

このサービスに関連して、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズを専属プレースメント・エージェントとして契約しました。この募集は合理的なベストエフォートに基づいて行われており、プレースメントエージェントは当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。次の表に示すように、プレースメントエージェントに収益総額に基づいて手数料を支払うことに同意しました。

当社は、このオファリングに関連してプレースメントエージェントが負担した法的費用を合計で最大75,000ドルまで、また説明責任のない費用の最大10,000ドルをクロージング時にプレースメントエージェントに払い戻すことに同意しました。このオファリングのために当社が支払うべき費用の合計は、プレースメントエージェントの手数料と経費を除いて約95,000ドルと見積もっています。

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があります。プレースメントエージェントが受け取った手数料や、元本を務めている間に売却した株式の転売によって得られる利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制により、プリンシパルとして機能するプレースメントエージェントによる株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制に基づき、プレースメントエージェントは：

私たちの取締役と役員はロックアップ契約を締結しました。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を除いて、最初にA.G.P./Alliance Global Partnersの書面による同意を得ることなく、この目論見書補足の日から90日後に終了する期間中は、クラスA株式または当社のクラスA株式に転換可能な、または交換または行使可能な証券を売却または譲渡しないことに同意しています。具体的には、これらの個人は、一部では次の行為を行わないことに同意しています。

これらの制限にかかわらず、クラスA株のこれらの株式は、贈与、遺言、遺言の相続などを含むがこれらに限定されない限られた状況下で譲渡することができます。

私たちは、特定の例外を除いて、クラスA株式（またはクラスA株に転換可能または行使可能な証券）の発行または発行提案を行う契約を締結するか、特定の例外を除いて、修正または補足（目論見書の補足、登録届出書、または本契約に基づいて提供される有価証券に関する登録届出書の修正を除く）を含む登録届出書を提出しないことに同意しましたとフォームS-8）の登録届出書、45日後までこのオファリングの完了。また、この募集の完了後1年間は、変動金利取引（証券購入契約で定義されているとおり）を行わないことに同意しました。ただし、本募集の完了から45日後に、プレースメントエージェントを販売代理店として「市場で」募集を行う当社によるクラスA株式の参入および/または発行は、変動金利取引とは見なされません。

プレースメント・エージェントは、裁量権のある口座への本書によって提供された有価証券の売却を確認するつもりはありません。

当社のクラスA株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「MNTS」のシンボルで上場しています。

ワラントまたはプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、どちらの証券でも市場が発展するとは考えていません。活発な取引市場がなければ、ワラントとプレファンドワラントの流動性は制限されます。さらに、ナスダック、その他の国内証券取引所、またはその他の取引システムにワラントまたはプレファンドワラントを上場する予定はありません。

当社のクラスA株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

プレースメント・エージェントとその関連会社の一部は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。

管理、投資研究、主要投資、ヘッジング、資金調達、仲介活動。プレースメント・エージェントとその一部の関連会社は、当社および当社の関連会社のためにさまざまな商業・投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを随時行っており、今後も実施する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費を受け取ったか、受け取る予定です。

プレースメント・エージェントおよびその一部の関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したりして、自社口座および顧客の口座のために、負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、当社および当社の関連会社が発行した証券および/または商品が含まれる場合があります。プレースメント・エージェントまたはその関連会社が当社と貸付関係にある場合、彼らは慣習的なリスク管理方針に従い、定期的に当社への信用リスクをヘッジします。プレースメント・エージェントとその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社の有価証券または当社の関連会社の証券（本書で提供される可能性のあるクラスA株を含む）のショートポジションの作成からなる取引を行うことで、このようなリスクをヘッジすることができます。このようなショートポジションは、ここで提供されるクラスA株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。プレースメント・エージェントとその関連会社の一部は、独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、そのような証券や商品に関する独立した調査見解を公開または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。

上記のように、プレースメント・エージェントとその関連会社は、通常の事業過程において、投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを当社に提供しており、そのために慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。

2023年9月11日、私たちは2023年9月の募集を終了しました。この募集では、総収入約500万ドルを調達しました。A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズは、2023年9月のオファリングに関連して当社の専属プレースメント・エージェントを務め、7.0％の現金手数料を受け取りました。さらに、2023年9月のオファリングの終了時に、AGP/アライアンス・グローバル・パートナーズに、2023年9月のオファリングに関連して発生した法的費用を合計で最大75,000ドルまで払い戻し、未払費用として最大10,000ドルを払い戻しました。

2023年10月4日、私たちは2023年10月の募集を終了しました。この募集では、総収入約400万ドルを調達しました。A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズは、2023年10月のオファリングに関連して当社の専属プレースメントエージェントを務め、7.0％の現金手数料を受け取りました。さらに、2023年10月のオファリングの終了時に、AGP/アライアンス・グローバル・パートナーズに、2023年10月のオファリングに関連して彼らが負担した法的費用を合計で最大75,000ドルまで払い戻し、未払いの経費を最大10,000ドルまで払い戻しました。

2023年11月9日、ワラント勧誘募集を終了し、総収入約650万ドルを調達しました。A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズは、ワラント勧誘の提供に関連して専属財務顧問を務め、7.0％の現金手数料を受け取りました。さらに、ワラント勧誘募集の終了時に、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズに、ワラント勧誘の提供に関連して彼らが負担した法的費用を合計で最大60,000ドルまで払い戻しました。

2024年1月17日、私たちは2024年1月の募集を終了しました。この募集では、総収入約400万ドルを調達しました。A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズは、2024年1月のオファリングに関連して当社の専属プレースメントエージェントを務め、7.0％の現金手数料を受け取りました。さらに、2024年1月のオファリングの終了時に、AGP/アライアンス・グローバル・パートナーズに対し、2024年1月のオファリングに関連して発生した法的費用を合計で最大75,000ドルまで払い戻し、未払費用として最大10,000ドルを払い戻しました。

ブラッドリー・アラント・ボールト・カミングス法律事務所は、ここに提示された有価証券の有効期間を終了しました。Blank Rome LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、このオファーに関連してプレースメントエージェントを代表しています。

この目論見書に参照により組み込まれた、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度、および2022年12月31日に終了した期間の3年間のそれぞれのMomentus Inc. の財務諸表は、ここに参照により組み込まれた報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるArmanino LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

取引法で義務付けられているように、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出する必要があります。この目論見書を含む当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのWebサイト（www.sec.gov）で読むことができます。これらの申告書は、当社のウェブサイト（investors.momentus.space）で一般に公開されているか、そこからアクセスすることもできます。当社がSECに提出する情報、または当社の企業ウェブサイトまたは当社が管理するその他のウェブサイトに含まれている、またはこれらを通じてアクセスできる情報は、本目論見書補足および添付の目論見書、またはこの目論見書補足と添付の目論見書が含まれる登録届出書には含まれていません。登録届出書のコピーは、ここに記載されているSECのウェブサイトで確認できます。

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、上記のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類の形式は、登録届出書の別紙または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、提出される場合があります。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されているこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で適格性が認められます。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

モメンタス.（以下「Momentus」または「当社」）は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数の募集で随時募集および売却することがあります。有価証券を個別に、またはまとめて、金額、価格、条件で提供する場合があります。その条件は、有価証券の提供時に決定されます。この目論見書に基づいて当社が発行したすべての証券の公募価格の合計は、200,000,000.00ドルを超えてはなりません。

この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な条件の一部が記載されています。有価証券が売却されるたびに、その有価証券の具体的な条件と金額、および特定の募集に関連するその他の情報は、この目論見書の補足に記載されます。また、これらのサービスに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。提供されている証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、および参考資料として組み込まれた文書をよくお読みください。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却には使用できません。

私たちは、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直ちに、継続的に、または遅延して、有価証券を提供、売却することがあります。引受人、ディーラー、代理人の名前、およびそのような事業体との契約の条件は、添付の目論見書補足に記載されます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社のクラスA普通株式（「クラスA株」）とクラスA株式を購入するための公開ワラント（「公開新株予約権」）は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにそれぞれ「MNTS」と「MNTSW」のシンボルで上場されています。2022年8月31日、クラスA株と公開新株予約権の最新の売却価格は、1株あたり1.77ドル、ワラントあたり0.24ドルでした。

私たちの主なエグゼクティブオフィスは、カリフォルニア州サンノゼのノースファーストストリート3901番地95134にあります。私たちの電話番号は（650）564-7820です。

私たちは、改正された1933年の証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、そのため、特定の開示制限および規制要件を遵守することを選択しました。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券の購入を検討する前に、この目論見書の「リスク要因」と題されたセクションで言及されているリスクと不確実性、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書または該当する目論見書補足に参照によって組み込まれているその他の文書に含まれるリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

文脈で特に明記されていない限り、この目論見書での「会社」、「モメンタス」、「登録者」、「私たち」、「私たち」、「当社」、および同様の用語は、モメンタス株式会社（f/k/a Stable Road Acquisition Corp.）およびその連結子会社を指します。

この登録届出書には、この文書に含まれていない、またはこの文書に添付されていない、会社に関する重要なビジネスおよび財務情報が参照として組み込まれています。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、SECは当社が提出する情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書の情報を繰り返す必要なく、それらの文書を参照することで重要な情報をお客様に開示することができます。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書または付随する目論見書補足、または後に提出されたその他の文書に含まれている、または本書にも参照により組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれるまたは省略された記述が、当該声明を変更または優先する限り、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。参考までに組み込んでいます：

本目論見書の日付以降、本書によって提供されるすべての有価証券が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す発効後の修正が提出される前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社が提出したすべての書類は、参照により本目論見書に組み込まれ、提出日から本契約の一部とみなされますそのような書類の。ただし、提出されたと見なされる文書または情報、および関連して提供された展示品そのような項目があり、SECの規則に従って提出されていないものは、参照によってこの目論見書に組み込まれているとはみなされません。

私たちは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくこの登録届出書をSECに提出しました。この登録届出書は、この目論見書および該当する目論見書補足によって提供および売却される可能性のある証券を対象としています。この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。その一部は登録届出書の別紙に含まれています。展示品を含む登録届出書は、以下の「詳細情報の入手先」で参照できるSECウェブサイトで確認できます。契約、合意、またはその他の文書の内容に関するこの目論見書または目論見書補足に記載されている記述は、実際の契約、合意、またはその他の文書の要約にすぎません。当社が契約書、文書、契約書、その他の文書を登録届出書またはここに記載されているその他の文書の別紙として提出した場合は、その文書または関連する事項をより完全に理解するために、添付文書を読む必要があります。契約、合意、またはその他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することで完全に認定されます。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらの報告書の修正を含む、SECへの提出書類は、SECに提出または提出された後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイト（www.momentus.space）で無料で入手できます。当社のウェブサイトおよびそのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は、この目論見書には組み込まれておらず、またその一部でもありません。本目論見書に参照により組み込まれているすべての書類の写しは、それらの書類の別紙を除き、当該別紙が本目論見書に参照により特別に組み込まれている場合を除き、受益者を含む各個人に無料で提供されます。受益者には、以下の宛先への書面または口頭による要求によりこの目論見書の写しを受け取る受益者も含まれます。

この目論見書は、証券法に基づき「シェルフ」登録プロセスを用いてSECに提出した登録届出書の一部です。この棚登録届出書に基づき、この目論見書に記載されているように、当社は時々、総額200,000,000.00ドルまでの証券を1つ以上の募集で売却することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて任意の種類またはシリーズの有価証券を売却するたびに、その募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。

この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。有価証券の募集をより完全に理解するには、その添付書類を含む登録届出書を参照してください。この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を、目論見書補足または自由記述目論見書に追加、更新、または変更する場合があります。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。この目論見書には、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書および該当する目論見書補足に参照される文書とともに、該当する募集に関するすべての重要な情報が含まれます。投資に関する決定を下す際には、この目論見書と該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書の両方を、この目論見書の「参照により組み込まれた情報」というタイトルのセクションに記載されている追加情報を注意深くお読みください。

私たちは、この目論見書、付随する目論見書補足、または当社がお客様への提供を許可する関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことをディーラー、代理人、その他の人物に許可していません。この目論見書または添付の目論見書補足、または当社がお客様への提供を許可する関連するフリーライティング目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書、添付の目論見書補足、および関連する自由記述目論見書（ある場合）は、関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しません。また、この目論見書、添付の目論見書補足、または関連する自由記述目論見書（もしあれば）は、いずれかの法域における証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しませんそのような法域でそのような申し出や勧誘を行うことが違法であるすべての人に。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に含まれる情報が、文書の表紙に記載されている日付より後の日付で正確であるとか、参照により組み込んだ情報が、参照により組み込まれた文書の日付より後の日付でも正しいと思い込まないでください（当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しはその日以降に変化している可能性があるため）。該当する目論見書補足または任意の関連するフリーライティング目論見書が送付されるか、証券が後日売却されます。

さらに、この目論見書に参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却を完了するために使用することはできません。目論見書の補足、この目論見書、および参照により組み込まれた文書との間に矛盾がある場合は、最新の日付の文書が優先されます。

SECの規則と規制で認められているように、この目論見書の一部である登録届出書には、この目論見書には含まれていない追加情報が含まれています。当社がSECに提出する登録届出書やその他の報告書は、この目論見書の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションに記載されている、SECのウェブサイトまたはSECの事務所で読むことができます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらは将来の見通しであり、したがって歴史的事実ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、モメンタスまたはその経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図または戦略、予測、予測、または将来の出来事や状況に関するその他の特徴に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の業績を保証するものではありません。「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「未来」、「期待」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「目的」、「努力する」、「予測する」、「プロジェクト」、「熟考する」、「目的」、「予測」、「プロジェクト」、「熟考する」、「目的」、「目的」、「予測」、「プロジェクト」、「熟考する」、「目的」、「ターゲット」、「すべき」、「すべき」、および同様の表現は将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

とりわけ以下の要因により、実際の結果や将来の出来事が、将来の見通しに関する記述に記載または想定されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれが当社の事業に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちのビジネスに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出書類に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、そのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因のすべてが当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書および付随する目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する記述は、この目論見書および付随する目論見書補足の日付の時点でのみ述べられています。SECの連邦証券法および規則および規制で義務付けられている範囲を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するように更新する義務を一切負いません。これらのリスクと不確実性を考慮すると、将来の見通しに関する記述で示唆されている出来事や結果が実際に起こるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明したリスクと不確実性に加えて、この目論見書に組み込まれている特定のリスクについて、フォーム10-Kの最新の年次報告書とそれ以降のフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書、および本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他すべての情報を、その後の更新に応じて慎重に検討してください。取引法に基づく申請、リスク要因、当該有価証券を取得する前に、該当する目論見書補足および該当するフリーライティング目論見書に含まれるその他の情報。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、流動性、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。その結果、当社の有価証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、私たちが直面しているリスクや不確実性は、この目論見書または目論見書補足に参照されているリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性が重大になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

Momentusは米国の商業宇宙会社で、宇宙の商業化に役立つ輸送およびインフラサービスを提供することを計画しています。衛星事業者は私たちの主要顧客であり、ターゲット顧客です。私たちが提供する予定のサービスには、「ラストマイル」衛星輸送、ペイロードホスティング、軌道上衛星給油、軌道上検査、軌道上衛星メンテナンス、軌道離脱、デブリ除去、およびその他の衛星間サービスが含まれます。

私たちの輸送サービスは、お客様の選んだ正確な軌道に衛星を届けることに重点を置いています。これを達成するために、SpaceXなどの大手打ち上げサービスプロバイダーと提携して、ハブアンドスポーク輸送ネットワークを構築する予定です。このモデルでは、お客様の衛星は中型または大型のロケットで地球から宇宙まで「ライドシェア」します。その後、当社の軌道搬送車（「OTV」）は、ロケットの降下軌道から衛星事業者が選択したカスタム軌道への「ラストマイル」輸送サービスを提供します。私たちのハブアンドスポークモデルは、ライドシェアの打ち上げだけで達成できることと比較して、お客様の展開オプションを拡大すると同時に、専用の小型ロケットで達成できるコストと比較してコストを削減する可能性があると考えています。今後、「ラストマイル」輸送以外の追加サービスの導入を開始する予定です。

2017年の設立以来、私たちは車両とそれを支える技術、特に水プラズマ推進技術の開発、テスト、強化に取り組んできました。

目論見書の補足に別段の定めがない限り、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入は、もしあれば、潜在的な事業買収を含むがこれに限定されない限り、一般的な企業目的に使用されます。

次の説明は、当社の資本金の最も重要な条件をまとめたものです。この説明は、SECに公に提出された当社の法人設立証明書と細則を要約したもので、そのすべてを参考にしています。「参照により組み込まれた情報」を参照してください。以下の要約は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の規定を参考にしても認められます。

修正および改訂された第2回法人設立証明書の条件に従い、当社の授権資本金は以下のとおりです。

2022年8月5日現在、クラスA普通株式は83,276,728株が発行済みで、発行済の優先株式はありません。

クラスA普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。クラスA普通株式の保有者は、デラウェア州法または第2改正および改訂された法人設立証明書で別段の定めがない限り、通常、株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて投票します。

第2次改正および改訂された法人設立証明書と改正および改訂された付則（総称して「組織文書」）は、3年の任期をずらして3つのクラスに分けられる機密の取締役会（「取締役会」）を設立しました。あるクラスの取締役のみが、各年次株主総会で投じられた複数の票によって選挙の対象となり、他のクラスの取締役は、それぞれの3年間の任期の残りの期間継続します。修正および改訂された第2次法人設立証明書には、取締役選挙の累積投票数は規定されていません。

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、クラスA普通株式の保有者は、取締役会が独自の裁量で配当を発行することを決定した場合、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があり、その後、取締役会が決定した時期と金額でのみ配当を受け取る権利があります。

これまでのところ、普通株式に現金配当を支払っておらず、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。将来の現金配当金の支払いは、当社の収益と収益（ある場合）、資本要件、未払いの債務の条件、および一般的な財政状態によって異なります。現金配当金の支払いは、その時点で取締役会の裁量に委ねられます。さらに、取締役会は現在、近い将来、株式配当の申告を検討しておらず、また発表する予定もありません。

当社のクラスA普通株式の保有者は先制権を受ける資格がなく、転換（上記の場合を除く）、償還、またはシンキングファンドの規定の対象にはなりません。

清算、解散、清算の対象となった場合、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、未払いの債務および負債をすべて事前に履行し、優先株式の発行済み株式の優先権と清算優遇措置（存在する場合）を支払うことを条件として、クラスA普通株式およびその時点で発行されている参加優先株式の保有者に比例配分できます。

クラスA普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の指定、権利確定、権限、優先権、権利、およびその資格、制限、制限のいずれかを修正する権限を与えられています。いずれの場合も、株主によるさらなる投票や行動は必要ありません。当社の取締役会は、株主によるさらなる投票や行動なしに、任意のシリーズの優先株の株式数を増減することもできますが、そのシリーズの発行済株式数を下回ることはできません。

当社の取締役会は、クラスA普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を伴う優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できますが、とりわけ、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする可能性があり、クラスA普通株式の市場価格とクラスA普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

デラウェア州法、第2改正および改訂された定款および改正および改訂された付随定款の一部の条項には、公開買付けによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、または現職の役員や取締役の解任など、取引をより困難にする可能性のある条項が含まれています。これらの規定は、当社の株式の市場価格を超える割増金の支払いを規定する取引を含め、株主が自分たちの最善の利益または私たちの最善の利益になると考える取引を行うことをより困難にしたり、阻止したりする可能性があります。

以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することを目的としています。これらの規定は、私たちの支配権を取得しようとしている人が、まず取締役会と交渉することを奨励するためのものでもあります。私たちは、私たちの買収や再編を求める非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する能力の保護を強化することの利点は、これらの提案を思いとどまらせることの欠点よりも重要だと考えています。なぜなら、これらの提案の交渉は、条件の改善につながる可能性があるからです。

私たちは、企業買収を規制するDGCLの第203条の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

一般的に、「企業結合」には、合併、資産または株式売却、その他の取引、または一連の取引が組み合わさって、利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすことが含まれます。利害関係株主とは、関連会社および関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有しているか、所有していた人のことです。取締役会が事前に承認していない取引に関しては、この規定の存在が買収防止効果をもたらすと予想しています。また、第203条は、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になるような試みを思いとどまらせる可能性があることも予想しています。

私たちの組織文書の規定により、公開買付け、代理コンテストなどによる当社の買収や、現職の役員や取締役の解任がより困難になる可能性があります。

当社の第2改正および改訂された法人設立証明書と修正および改訂された付随定款には、買収防止効果をもたらす可能性のある特定の条項が規定されています。

当社の改正および改訂された細則は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償し、従業員やその他の代理人に補償する場合があることを規定しています。

デラウェア州の法律では、第2改正および改訂された法人設立証明書が、以下に対する当社の取締役の責任を制限することを禁じています。

デラウェア州の法律が改正され、取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が認められた場合、当社の取締役の責任は、改正されたデラウェア州法で認められる最大限の範囲で排除または制限されます。修正および改訂された2番目の法人設立証明書は、取締役の注意義務を排除するものではなく、適切な状況下では、差止命令やその他の形態の非金銭的救済などの公平な救済措置は、デラウェア州法の下で引き続き利用できます。この規定は、連邦証券法やその他の州法または連邦法など、他の法律に基づく取締役の責任にも影響しません。改正および改訂された細則に基づき、補償を求められた、または許可されている人に代わって保険を購入することができます。

組織文書で義務付けられている補償に加えて、取締役会の各メンバーおよび各役員と補償契約を締結しました。これらの契約は、何らかの訴訟、訴訟、手続き、または代替的紛争解決メカニズム、または以下につながる可能性のある聴聞会、調査、調査に関連して発生した特定の費用と責任について、当社の取締役および役員に補償することを規定しています。

前述の、当該者が当社の取締役、役員、従業員、代理人または受託者である、またはそうであったという理由、役員、取締役、代理人または受託者としての職務中に彼らが何らかの行動または不作為をした場合、または彼らが私たちの要請に応じて当社の要請に応じていたことを理由として、当事者またはその他の参加者であるか、当事者またはその他の参加者になる恐れがある他の団体の取締役、役員、従業員、代理人または受託者。会社による、または会社の権利に基づく訴訟または手続きの場合、補償を受ける当事者が補償を受けることを禁じられていると裁判所が判断した場合、いかなる請求についても補償は提供されません。私たちは、これらの法人設立証明書と細則の規定と補償契約は、取締役や役員として有能な人材を引き付け、維持するために必要だと考えています。

私たちの組織文書にある責任の制限と補償の規定は、株主が受託者責任の違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせるかもしれません。また、訴訟が成功すれば、私たちと株主に利益をもたらすかもしれませんが、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。さらに、これらの補償規定に従って取締役や役員に対して和解や損害賠償の費用を支払う限り、株主の投資が損なわれる可能性があります。

当社のクラスA普通株式と公開新株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにそれぞれ「MNTS」と「MNTSW」のシンボルで上場されています。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

この要約は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、通常、当社が提供する可能性のある将来の債務証券に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

債務証券は有担保でも無担保でもよく、優先債務証券または劣後債務証券のいずれかになります。シニア契約に基づいてシニアノートを発行し、該当する目論見書補足で特定する1人以上の受託者と締結します。当社は、劣後契約に基づいて劣後債を発行し、これを1人以上の受託者と締結します。受託者は該当する目論見書補足で特定します。私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙としてインデンチャーのフォームを提出しました。「インデンチャー」という用語は、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの両方を指します。

インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づいて適格となります。「社債受託者」という用語は、該当する場合、上級受託者または劣後受託者のいずれかを指します。

シニアノート、劣後債券、およびインデンチャーの重要な条項を以下に要約すると、特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項が適用され、参照して完全に認定されます。この目論見書に基づいて売却する債務証券に関連する該当する目論見書補足と、負債証券の条件を含む契約書全文を読むことをお勧めします。特に明記しない限り、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの条件は同じです。

該当する目論見書補足では、該当する範囲で以下を含む一連の債務証券に関連する条件について説明します。

該当する目論見書補足に、一連の債務証券を当社または第三者の普通株式またはその他の有価証券に転換または交換できる条件（該当する場合）、転換または為替レート、計算方法、および該当する転換または交換期間を含めて、条件を定めます。保有者の選択により、転換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます

または私たちの選択で。当社には、一連の債務証券の保有者が転換または交換の際に受け取る当社の有価証券または第三者の有価証券の数が、それらの規定に記載されている状況下では調整の対象となる規定、またはそのような状況下で、当社の合併または別の事業体との合併や統合などの場合に、それらの保有者が転換または交換時に他の資産を受け取るという規定を含める場合があります。

この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として最初に提出された形式のインデンチャーには、当社の資産の全部または実質的にすべてを合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約が含まれている場合があります。ただし、当社の承継人またはそのような資産の取得者は、インデンチャーおよび債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません。

債務証券が当社の他の証券に転換可能な場合、当社が連結または合併する相手、または当社の全資産を売却する相手は、債務証券を、統合、合併、または売却の前に債務証券の保有者が受け取るであろう有価証券への転換に関する規定を定めなければなりません。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事由は次のとおりです。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の項目で指定された債務不履行事由を除き、社債受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、書面で当社（およびそのような保有者から通知があった場合は社債受託者）への通知により、未払いの元本、保険料を申告することができます、未収利息（ある場合）、支払期限が到来し、すぐに支払えます。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、その時点で未払いの各債務証券の元本金額および未収利息（ある場合）は、社債受託者または任意の保有者による通知またはその他の措置なしに、支払期限が到来し、支払われるものとします。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、本シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除き、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は除きます。

インデンチャーの条件に従い、インデンチャーに基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、社債受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が社債受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、社債受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示する権利を有します。ただし、そのシリーズの債務証券に関して、社債受託者に付与された信託または権限を行使する場合、

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合にのみ、インデンチャーに基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利があります。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

債務証券が発行される場合、インデンチャーでは、インデンチャーの特定の契約の遵守に関する声明を定期的に社債受託者に提出する必要があります。

当社と社債受託者は、以下を含むがこれらに限定されない特定の事項に関して、保有者の同意なしに契約を変更することができます。

さらに、インデンチャーの下では、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社および社債受託者は、あらゆるシリーズの債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、当社と社債受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

インデンチャーでは、以下の義務を含む特定の義務を除き、1つまたは複数の一連の債務証券に関する義務を免除することを選択できると規定されています。

免責される権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息をすべて支払うのに十分な金額を、社債受託者に預ける必要があります。

社債受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、該当する契約書に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、社債受託者は、賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、社債受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保と補償が提供されていない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の通常の基準日の営業終了時に、債務証券、または1つ以上の前身証券が登録されている人名義の人に、任意の利息支払日に債務証券の利息を支払います。

特定のシリーズの債務証券の元本、保険料、利息を、当社が指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、小切手を保有者に郵送するか、特定の保有者に電信送金で支払う場合があります。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの負債証券について最初に指定した支払代理人の名前を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期限になってから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本または割増金または利息の支払いのために、支払代理人または社債受託者に支払う金額はすべて、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は、当社にのみその支払いを求めることができます。

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

劣後債務証券は、目論見書補足に記載されている範囲で、当社の他の特定の負債への支払いよりも劣後かつ最下位になります。この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として最初に提出された形式のインデンチャーは、優先債務や劣後債務など、当社が負担する可能性のある債務の額を制限するものではなく、担保付債務や無担保債務を含むその他の債務の発行を制限するものでもありません。特定シリーズの債務証券に関する目論見書補足には、追加または異なる従属条項が記載されている場合があります。

この要約は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。ワラントの内容は、クラスA株式、優先株および/または負債証券を1つ以上のシリーズで購入するためのワラントです。ワラントは、独立して、または当社のクラスA株式、優先株式、負債証券、および/または目論見書補足によって提供される権利と一緒に提供される場合があり、それらの証券に添付することも、それらとは別にすることもできます。以下にまとめた条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来のワラントに適用されますが、提供する可能性のあるワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供するワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

ワラントは直接、またはワラント契約に基づいて発行します。ワラント契約書は、当社が選定し、該当する目論見書補足に記載するワラント代理人と締結します。各シリーズのワラントは、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。これらはすべて、提供されたワラントの特定の発行に関する目論見書補足に記載されているとおり、ワラント代理人として当社と銀行または信託会社との間で締結されます。「ワラント契約」という用語は、これらのワラント契約のいずれかを指すために使用します。私たちは、これらのワラント契約のいずれかに基づくワラントエージェントを指すのに、「ワラントエージェント」という用語を使用します。ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者や受益者の代理人としては行動しません。

以下に記載するワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約のすべての条項の対象となり、これらを参考にして完全に適格となります。この目論見書に従って売却するワラントに関連する該当する目論見書補足と、ワラントの条件を含むワラント契約の全文を読むことをお勧めします。

該当する目論見書補足では、一連のワラントに関連する条件について説明します。

当社のクラスA株または優先株式の購入のワラントが提供される場合、目論見書補足には、該当する範囲で以下の条件が記載されています。

クラスA株または優先株式の購入のワラントは、登録形式でのみ行われます。

債務証券の購入ワラントが提供される場合、目論見書補足書には、該当する範囲で以下の用語が記載されます。

債務証券の購入のワラントは登録形式でのみ行われます。

ワラント証明書の保有者は、それらを異なる額面の新しい証明書と交換したり、譲渡登録のために提示したり、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使したりできます。クラスA株または優先株を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、以下の「ワラント調整」に記載されている範囲を除き、配当を受け取る権利や議決権を行使する権利を含め、基礎となるクラスA株または優先株式の保有者の権利を持ちません。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、原負債証券の元本、プレミアム、または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約で契約を執行する権利を含め、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利を一切持ちません。

ワラントの各保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、クラスA株または優先株の株式数、または場合によっては負債証券の元本を購入する権利があります。行使権が終了する日（または行使期間を延長した場合は後日）の営業終了後、行使されなかったワラントは無効になります。

ワラント保有者は、以下に示す一般的な手順に従ってワラントを行使できます。

保有者が上記の手続きに従う場合、ワラントは、当社が行使価格の支払いを受け取ったとき、または必要に応じてワラント代理人が受領した時点で、行使されたものとみなされます。ただし、

ワラントの行使時に発行可能な有価証券の振替帳簿は、その日に締め切られません。保有者が前述の手続きを完了した後、当社は、可能な限り早く、当該保有者が行使時に購入したクラスA株式、優先株または負債証券を発行し、当該保有者に引き渡します。保有者が行使するワラントの数がワラント証明書に記載されているすべてのワラントよりも少ない場合は、未行使分のワラント分の新しいワラント証明書がその保有者に発行されます。ワラントの保有者は、ワラントの行使に関連して原証券を譲渡することに関連して課される税金または政府費用を支払う必要があります。

当社は、ワラント契約の曖昧さを解消するため、ワラント契約の欠陥を修正、修正、または補足するため、またはワラント契約に基づく当社とワラント代理人が必要または望ましいと考えるその他の事項を規定するために、該当するワラント保有者の同意なしにワラント契約を修正または補足することができます。ただし、いずれの場合も、そのような修正または追加がワラント保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。令状。

該当する目論見書の補足に別段の定めがない限り、クラスA株または優先株式のいずれかを受け取るワラントの行使価格と対象となる証券の数は、必要に応じてクラスA株式または優先株式を細分化または統合する場合に比例して調整されます。

さらに、目論見書の補足に別段の記載がない限り、私たち、そのために支払いをしない場合：

上記に記載されている場合を除き、クラスA株式または優先株式を受け取るワラントの対象となる有価証券の行使価格と数、およびそれらのワラントの行使時に受領されるその他の有価証券または資産の金額は、当社がそれらの有価証券またはそれらの証券に転換または交換可能な証券、またはそれらの証券に転換または交換可能な有価証券を購入する権利を有する証券を発行する場合、調整または提供されません。

クラスA株および優先株を受け取る新株予約権者は、以下の状況下で追加の権利を持つことがあります。

上記の取引のいずれかが発生し、当社のクラスA株式または優先株式の保有者が、自社の有価証券について、またはそれと引き換えに株式、証券、またはその他の資産を受け取る権利がある場合、発行済みのクラスA株式および優先株式を受け取るワラントの保有者は、必要に応じて、ワラントの行使時に、行使した場合に該当する取引で受け取ったはずの株式およびその他の有価証券または財産の種類と金額を受け取る権利があります彼らの令状は、その直前にしましたトランザクション。

この要約は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある権利の重要な条件と規定をまとめたものです。これらの権利には、当社のクラスA株式、優先株および/または負債証券を1つ以上のシリーズで購入する権利が含まれます。権利は、独立して、または目論見書補足によって提供される当社のクラスA株式、優先株式、負債証券、および/またはワラントと一緒に提供される場合があり、それらの証券に添付することも、個別に提供することもできます。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に従って当社が提供する可能性のある将来の権利に適用されますが、当社が提供する可能性のあるすべての権利の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて当社が提供する権利の条件は、以下に説明する条件とは異なる場合があります。

当社が提供するあらゆる権利に関連する該当する目論見書補足には、該当する範囲で以下を含む、この目論見書の対象となる権利の提供に関する特定の条件が含まれます。

該当する目論見書に記載されている、当社が提供する可能性のある権利の補足事項は、必ずしも完全ではなく、SECに提出される該当する権利契約および/または権利証明書を参照して完全に認定されます。

この要約は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定を要約しています。ユニットには、クラスA株の1株以上、優先株の株式、負債証券、ワラント、権利、またはそのような有価証券の任意の組み合わせが含まれます。以下にまとめた条件は、通常、この目論見書に従って将来提供する可能性のあるすべてのユニットに適用されますが、提供する可能性のあるユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供するユニットの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

当社が提供するすべてのユニットに関連する該当する目論見書補足には、該当する範囲で、この目論見書の対象となるユニットの提供に関する特定の条件が含まれます。これには以下が含まれます。

当社が提供する可能性のあるユニットの該当する目論見書補足に記載されている記述は必ずしも完全ではなく、該当するユニット契約に関連してSECに提出される該当するユニット契約を参照して完全に認定されます。

証券は登録された形で、または1つ以上のグローバル証券の形で発行できます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社または該当する受託者、預託機関、または保証代理人がこの目的のために保有している帳簿に自分の名前で登録されている証券を保有している人を、それらの証券の「保有者」と呼びます。これらの人は証券の法定所有者です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない証券の受益権を所有している人を、それらの証券の「間接保有者」と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

該当する目論見書補足に明記されているとおり、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって預託機関として保有している金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表される可能性があるということです。参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、今度は自社または顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている人のみがその証券の保有者として認められます。グローバルフォームで発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバルに発行された有価証券については、預託機関のみが有価証券の保有者として認識され、証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と締結した契約に基づいて取引を行います。証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、簿記証券の投資家は証券を直接所有することはありません。代わりに、預金機関の簿記システムに参加している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益持分を所有するか、参加者を通じて持分を保有します。証券がグローバルな形で発行されている限り、投資家は有価証券の保有者ではなく、間接的な保有者になります。

グローバル証券を解約したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の証券を自分の名前で保有するか、「通りの名前」で保有するかを選択できます。投資家がストリートネームで保有する証券は、投資家が選んだ銀行、ブローカー、その他の金融機関の名前で登録され、投資家はその機関で管理している口座を通じてそれらの有価証券の受益権のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている証券については、その証券が登録されている名前の仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみがそれらの証券の保有者として認識され、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約でそうすることに同意したか、法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく、間接保有者になります。

当社の義務、および該当する受託者および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、グローバル証券、ストリートネーム、その他の間接的な手段で受益権を保有している投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

たとえば、いったん当社が保有者に支払いを行ったり通知したりすると、たとえその保有者が預金参加者または顧客との契約または法律により、間接保有者にそれを渡すことを義務付けられているが、そうしなかったとしても、当社はその支払いまたは通知についてそれ以上の責任を負いません。同様に、契約を修正したり、債務不履行による影響を軽減したり、契約の特定の規定を遵守する義務を軽減したり、その他の目的のためにも、保有者の承認を得たいと思うかもしれません。このような場合、私たちは証券の保有者にのみ承認を求め、間接保有者には承認を求めません。保有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、保有者次第です。

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、記帳形式または通りの名前で証券を保有している場合は、自分の金融機関に問い合わせて次のことを調べてください。

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳形式で発行される各証券は、当社が預け入れ、選択した金融機関またはその候補者の名前で登録するグローバル証券によって代表されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、預金信託会社（「DTC」）は、記帳形式で発行されたすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の人に譲渡または登録することはできません。このような状況については、この目論見書の「グローバル証券が終了する特別な状況」というタイトルのセクションで以下に説明します。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座で、その口座が預託機関または預託機関に口座を持っているか、他の金融機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券はグローバル形式でのみ発行されることが記載されている場合、グローバル証券が終了しない限り、その証券は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて証券を発行するか、どの記帳決済システムでもその有価証券を保有しなくなることを決定する場合があります。

グローバル証券に関連する間接保有者の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

投資家の所有チェーンには複数の金融仲介業者が存在する場合があります。私たちはそれらの仲介者の行動を監視せず、責任を負いません。

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その利益はその利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、直接保有者になるためには、自分の銀行やブローカーに相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡する方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、次の特別な状況が発生するとグローバルセキュリティは終了します。

該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定するのは、私たちや該当する受託者ではなく、預託機関です。

当社は、本書によって提供される有価証券を、以下の方法の1つまたは複数で随時募集および売却することがあります。

引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者、個人または団体、および該当する報酬を含む具体的な分配計画は、目論見書の補足、この目論見書が含まれる登録届出書の修正、または参照により組み込まれた取引法に基づいてSECに提出するその他の書類に記載されています。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、ここに記載されている有価証券の有効性は、ブラッドリー・アラント・ボールト・カミングス法律事務所によって当社に引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度、および2021年12月31日に終了した期間の2年間のそれぞれについて、この目論見書に参照により設立されたMomentus Inc. の連結財務諸表は、ここに参照により組み込まれた報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるArmanino LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

証券取引法で義務付けられているように、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。この目論見書を含む当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのWebサイト（www.sec.gov）で読むことができます。これらの申告書は、当社のウェブサイト investors.momentus.space で一般に公開されているか、そこからアクセスすることもできます。当社がSECに提出した情報、または当社の企業ウェブサイトまたは当社が管理するその他のウェブサイトに含まれている、またはこれらを通じてアクセスできる情報は、この目論見書および目論見書の一部である目論見書補足または登録届出書には含まれていません。登録届出書のコピーは、ここに記載されているSECのウェブサイトで確認できます。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、上記のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類の形式は、登録届出書の別紙または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。