2024年の株主総会開催に関する通知

デラウェア州会社Cadence Design Systems，Inc.の2024年株主総会は以下のように開催される

業務事項：

2024年株主年次総会(以下、年次総会と略す)の目的は、以下の事項を審議し、行動することである

これらの業務は、本通知に添付された依頼書により包括的に説明されている

記録日：

Cadence Design Systems，Inc.普通株式の所有者は、2024年3月4日の終値時に年次総会およびその任意の延期または延期を通知する権利があり、年次総会で投票する権利がある

投票方法：

あなたたちの投票は私たちに重要です。すぐにインターネット、電話、メールで投票してください。どのように投票するかについての具体的な説明は，Cadenceが2024年3月20日頃の記録日にその株主に郵送する代理材料インターネット可用性通知に含まれる.あなたはまた仮想年会中にあなたの株に電子的に投票することができます

参加方法：

年次総会はインターネットで開催されますサイトはWww.Meetnow.global/M 5 WZT 79ライブオーディオネットワークで放送します。株主はオンラインで年次総会に出席し、それらの株に電子的に投票し、会議中に仮想会議プラットフォームを介して問題を提出することができる。株主総会にどのように登録および出席するかの詳細な指示については，依頼書の“株主周年大会資料”の節を参照されたい

取締役会の命令によると

カタログ

依頼書   株主への手紙     尊敬するCadence株主：   私は取締役会を代表してCadenceに対するあなたの持続的な信頼と信頼に感謝します。取締役会はあなたの利益を代表します。なぜなら私たちは株主のために持続可能な長期的な価値を作るために努力しているからです。私たちは私たちの

Cadence業務戦略の実行と慎重なリスク管理を監督することに集中して、2023年の株主総会以来、私たちのいくつかの優先事項と行動を交流することができて嬉しいです

ビジネス戦略とリスク管理

取締役会はCadenceの年間の業務戦略とリスクについて議論した。2023年と2024年の初めにCadenceは革命的なミレニアムを含むいくつかの重要な製品を提供しました^™M 1プラットフォームは、業界初の加速多物理超計算プラットフォーム。Cadenceは2023年に市場顧客形成における足跡を大幅に拡大し、さらに重要な生態系パートナーとの関係を発展させた。人工知能、超大規模計算、自動運転、5 Gとモノのインターネットなどの新世代の傾向は引き続き強力な設計活動と私たちのスマートシステム設計を推進している^™戦略は私たちを非常に有利な地位に置き、それによってもたらされたチャンスから利益を得ることができるようにした。Cadenceは人工知能革命の最前線にあり、いくつかの有名な半導体とシステム会社とその先駆的な人工知能設計で密接に協力している。2023年の過程において、Cadenceは引き続きその生成性Cadence.AI製品の組み合わせを構築し、これは業界で最も広範なAI製品であり、チップから回路基板からシステムまでをカバーし、非凡な最適化と生産力優勢を提供した。Cadence.AI製品の組合せの加速化により，Cadenceを採用したGenAIソリューションのクライアント数は2023年に10倍近く増加し，顧客がこの技術を受け入れ，最適化された製品をより効率的に開発するためである.私たちは引き続き革新的な製品を提供し、一貫した実行と顧客の成功を推進することに集中することで、Cadenceは引き続き株主に著しい価値をもたらす

人的資本管理と企業社会的責任

Cadence職員たちは私たちが作ったすべてと私たちが成し遂げた業務成功の中心だ。私たちは人本位のチーム文化で従業員体験を推進し、最も優秀な人材を誘致し、維持することができるようにした。私たちの計画は、様々な背景のある従業員が意味のあるキャリアを持ち、彼らの潜在力を十分に発揮できる環境を作るために、高い信頼、協力、包容、チームワークを育成しています。私たちのOne Team文化は、Cadence業界をリードする製品やサービスキットを開発するために必要な革新を育成しています。私たちは情熱的で、敬業と才能のある従業員チームは私たちの顧客、私たちのコミュニティとお互いを超えて、Cadenceとそのすべての利害関係者のために長期的な価値を創造します。私たちは過去5年間で従業員数が49%増加し、平均在任期間は6.9年であり、これは優秀な人材を誘致し、維持する環境を作るための努力を反映している。Cadenceは2023年に再びOne Team文化で認められ、“富”の世界最優秀職場ランキング9位、“ウォール·ストリート·ジャーナル”最優秀管理会社、LGBTQ+が人権運動平等100賞、世界半導体連盟(GSA)の設計差異賞を受賞した。調査を受けた従業員の94%がCadenceで働いていることを誇りに思っていると答え、93%の人がCadenceが素晴らしい職場だと言っていた

Cadenceは道徳と持続可能な発展に符合する商業運営とサプライチェーンの構築に力を入れ、そして同業者の最適実践に符合する管理構造を維持する。2023年には我々の温室効果ガス削減目標を科学的目標イニシアティブ(SBTI)に提出して検証し、世界業務のために100%再生可能エネルギー、炭素中性を調達しました^®3年連続で会社認証を受けた。Cadence Giving Foundationはクリントン健康獲得イニシアティブと協力して資金と

アクセスを開発·拡張するための技術低排出インドとインドネシアの空調ユニットは，2050年までに6000万トンの二酸化炭素排出を削減すると予想されている−地球全体の現在1年間の排出量に相当する。また，Cadenceの製品やサービスは，我々の顧客が将来の製品を設計し，各業界の持続可能な発展の進歩を推進することを支援する

本依頼書の企業社会的責任部分と、私たちの環境、社会、およびガバナンス計画に関するより多くの情報を知るために、www.cadence.comの企業社会責任ページで提供される2023年のESG報告書を確認することを奨励します

取締役会更新

ジョン·B·ショヴィン博士は求めていません再任する今回の任期満了の株主年次総会で。取締役会は議長を務めた16年間、Cadenceに対する彼の貴重な貢献を含む、ジョン·ショヴィン博士の取締役会32年間のサービスに感謝した。取締役会の世代交代を評価し続けるにつれ、私たちは引き続き技術が熟練し、才能あふれるリーダーを探すことに力を入れ、彼らは自分の独特で貴重な経験をCadenceの管理に応用することができる。2020年初め以来、私たちは5人の役員を増やしてきましたが、彼らはそれぞれ独自で多様な専門と個人経験を通じて私たちの取締役会を強化してきました。我々は、取締役会の構成を定期的に検討し、Cadenceの現在と将来の需要を満たすために、取締役会が適切な任期組み合わせと必要なスキルを有することを確実にするために、取締役会の構成を積極的に管理していく

会社のガバナンスと株主参加度

私たちは定期的にS 500指数株式会社のベストプラクティス、投資家ガイドライン、およびカルデンズの戦略と需要との整合性に基づいて当社のコーポレート·ガバナンスを評価します。私たちの株主は管理において重要な役割を果たしているため、Cadenceは強力な株主参加計画を維持し、持続可能な業務実践、取締役会構成とお菓子、文化、多元化、公平と包容及び役員報酬などのテーマに対するあなたの観点をよりよく理解する。2023年秋の私たちの参加について、Cadenceは20人以上の株主に連絡し、彼らは私たちの流通株の半分以上を代表している。我々の株主も，年次会議，四半期収益過程で彼らの意見を交流したり，書面でメールを送信したりする機会があり，住所は本依頼書“取締役とのコミュニケーション”の節で提供される

あなたたちの投票は私たちに重要です。私たちはあなたがこの依頼書を読んであなたの株に投票することを奨励します

真心をこめて

会社の管理

会社の管理が明るい

会社管理実践

Cadenceは取締役会と取締役会委員会が管理し、取締役会委員会は年間を通じて会議を開く。Cadence及びその取締役会は健全な会社管理に力を入れ、Cadenceがより有効に競争し、その成功を維持し、長期的な株主価値を確立することを助ける。取締役会と経営陣はCadenceのコーポレート·ガバナンスを定期的に審査して評価する。Cadenceの会社管理文書は、監査委員会、報酬委員会、会社管理と指名委員会と財務委員会の定款、商業行為準則、関連側取引政策とプログラム及び取締役会の会社管理ガイドラインを含み、会社管理ホームページで調べることができ、URLはwww.cadence.comである。これらの書類の紙のコピーは株主の書面で要求することもできます。カリフォルニア州サンノゼSeely大通り2655 Seely Avenue 5ビルにある会社のオフィスに直接送信することができます。郵便番号は95134です

企業管理指導

取締役会はすでに“企業管理指導”を通過し、取締役会及びその活動に関連する各議題をカバーし、取締役会の選抜及び構成、取締役会のリーダーシップ、取締役の報酬、取締役の責任、取締役会が高級管理層及び外部顧問に接触する機会、会議手続き、取締役会及び委員会の責任及びその他の事を含む。会社管理と指名委員会は毎年会社管理指導を検討し、取締役会は随時このガイドラインを改訂することができ、最近は2023年5月に改訂を行うことができる

“ビジネス行動規範”

Cadenceは全世界の商業行為基準(“商業行為基準”)を通過し、顧客、サプライヤー、代理店、政府関係者と他の人と付き合う時の道徳行為に基準を提供する。ビジネス行動基準“は、Cadenceの最高経営責任者および最高財務官を含むCadenceの取締役、幹部および従業員(およびその子会社の取締役、高級管理者および従業員)に適用される。商業行動基準は、Cadence工場で動作するか、またはCadence指示の下で動作するいくつかの独立請負業者およびコンサルタントにも適用される。“ビジネス行動基準”を遵守することは、Cadenceに勤務し続けるか雇用される条件である。“ビジネス行動規則”がカバーするテーマは、多様性と包括性、健康と安全、資産と情報のセキュリティ、利益衝突、匿名通報を含む規則に合わない連邦と州証券法、雇用慣行、政治献金、支払い慣行、競争、人権、反腐敗、その他の法律法規を遵守する

取締役又は役員に関する“商業行為規則”の条文の免除は、取締役会のみが行うことができる。他の従業員に対するいかなる免除も、最高経営責任者または総法律顧問または彼らがそれぞれ指定した者だけが承認することができる。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)またはナスダック証券市場(“ナスダック”)の適用規則要件の範囲内で、ケディスは、適用法に基づいてそのウェブサイトwww.cadence.comで“商業行為準則”の重大な改正および取締役または幹部条項の任意の放棄を公表する

持株基準

取締役会はCadence取締役と幹部の株式指導方針を採択し、更に取締役と幹部の利益と株主の利益を一致させ、そしてCadenceの健全な会社管理に対する承諾を強化した。個々非従業員取締役会メンバーは、彼または彼女が初めて取締役会メンバーに任命または選出された日から5年以内に少なくとも375，000ドルのCadence普通株を保有しなければならない。Cadenceの最高経営責任者は、任命された日から5年以内にその年の基本給の少なくとも3倍の価値のCadence普通株を保有することを要求され、Cadenceの他の幹部は、任命された日から5年以内に少なくともその年の基本給の価値のあるCadence普通株を保有することを要求された

記録日までに、すべての役員と幹部は彼らに適用される株式ガイドラインに適合している

反ヘッジ期間保証政策と取引制限

Cadenceの証券取引政策は、Cadence証券のいくつかの取引を制限し、Cadenceの役員、幹部、およびすべての他のCadence従業員(および彼らのそれぞれの家族および家族)がCadence証券に対する彼らの所有権をヘッジすること(これらの証券が補償として付与されているか、または従業員または取締役が直接または間接的に保有しているかにかかわらず)、可変前払い契約、株式交換、カラーおよび取引所基金などの金融ツールの購入、またはCadence証券に関連する公開取引のオプション、見るオプション、見下げオプション、または他の派生ツールを含む。Cadenceの証券取引政策もまた、空売りや同様の取引や、保証金口座にCadence株またはCadence株預金を質抵当することを禁止している

企業社会的責任

Cadenceの企業社会責任に対する承諾とその環境、社会とガバナンス(ESG)イニシアティブは会社とそのすべての利害関係者に価値を創造した。私たちの職員たちは私たちが作ったすべてと私たちが成し遂げた業務成功の中心だ。Cadenceは、すべての従業員が平等な機会を持って彼らの考えと聞かれる環境を共有することで、革新を最大化することに取り組んでいる。高い業績、包摂的な文化を育成することは私たちのビジネス戦略の基本的な趣旨だ。電子設計分野のグローバルリーダーとして，Cadenceの製品は世界で最も革新的な会社が人々の生活，仕事，娯楽様式を変える製品を市場に出すことができ，Cadenceは社会に積極的に影響を与える組織になる責任があると信じている。私たちがこの目標に向かって努力する過程で、Cadenceは道徳と持続可能な発展に符合する業務運営とサプライチェーンを構築し、同業者の最適な実践に符合する管理構造を維持することに取り組んでいる

CadenceのESG戦略、計画、およびアクティビティに関するより多くの情報は、今年遅く発表される2022年ESGレポートおよび2023年ESGレポートを含む当社の年間ESGレポートを取得するために、www.cadence.comのCadenceの企業社会責任ページを参照されたい。私たちの最新のEEO-1完了したら、データも私たちのサイトで提供されるだろう。Cadence ESGレポートとウェブサイトの内容は私たちのEEO-1データは、本依頼書の一部ではなく、引用方式で本依頼書に組み込まれていない

環境持続可能性

気候変化の影響の激化に伴い、Cadenceはますます創造的な解決策を提供し、エネルギー消費を低減し、科学技術業界全体でより持続可能な革新を実現している。私たちは目標を達成するために努力しています正味0時2040年までに我々が運営している温室効果ガス(“GHG”)排出量。2019年以降，範囲1，2，3の総排出量を大幅に削減し，2030年までに温室効果ガス排出量を半減させることが期待される。3年連続でCadenceはカーボンニュートラルを獲得しました^®私たちのグローバル業務で認証を受けた。私たちは私たちの進展に興奮しながら、私たちのバリューチェーン全体をめぐる脱炭素バリューチェーンの参加に投資し続けています正味0時2040年までです

多様性公平性包括性

私たちは従業員たちにすくすくと成長するために必要な支援を提供し、これはCadenceの成功に非常に重要だ。Cadenceは，すべての従業員が意味のあるキャリアと平等な機会を持って影響を与える環境づくりに取り組んでいる。これには信頼、協力、尊重、そして公平な待遇に基づいた包括的な文化が含まれる。多様なチームは独自の視点に貢献することで競争優位を創造し、高い業績、革新、チーム協力を促進できると信じている

私たちの主な計画と計画は、私たちの企業社会責任ページwww.cadence.comの年間ESG報告書により詳細に記述されています。私たちの採用ルートの多様性を改善し、代表的に不足しているコミュニティで求人と参加努力を増やし、職業支援を提供することに重点を置いています

私たちの従業員の賃金の公平さを維持し、人々の無意識の偏見に対する認識を高める。私たちは現在、黒人、Latinx、LGBTQ+、退役軍人と女性従業員及びその盟友の全世界的な包容組織を支持し、またアメリカアジア系アメリカ人と太平洋島民従業員、神経分裂或いは障害従業員及びその盟友の包容組織を支持している。これらのフォーラムのそれぞれは，共有やつながりのための対話や，職場の帰属感や経験に対する認識を促進することを奨励している

供給チェーン管理

Cadenceは誠実で道徳的に業務を展開することに力を入れており、私たちのサプライヤーもそれをしてほしい。私たちの価値観を共有するサプライヤーと協力して、互恵的な長期関係を構築し、私たちそれぞれの組織以外の社会に価値を作ることを目指しています。2023年、私たちは引き続き私たちのサプライチェーンの多様性を識別し、促進し、2020年に発売されたサプライヤー行動基準によって、私たちの厳格な管理基準を私たちのバリューチェーンに拡張します

私たちは主要サプライヤーと協力して温室効果ガス排出計算の正確性を向上させており、私たちは2023年の上流範囲3の排出量のうち、現在半分以上が仕入先が報告した排出量を使用して計算されています3分の12022年に。私たちは主要サプライヤーの炭素削減目標と開示状況を追跡し、分析し続け、私たちの主要サプライヤー100社は私たちの気候リスク評価に組み込まれ、私たちの上流の気候関連のリスクとチャンスをよりよく理解する

企業の社会的責任の監督と管理

私たちの取締役会は、その会社管理·指名委員会を通じて、当社の社会的責任計画および私たちの環境(気候に関連するリスクや機会を含む)、社会(健康、健康、安全を含む)、およびガバナンス努力、事項、イニシアティブの進展を監視します。会社ガバナンス·指名委員会は、毎回の定期会議で、組織内の環境、社会、ガバナンス努力および気候に関する問題を正式に審査し、定期的に取締役会にこのような計画を報告する。2023年、コーポレート·ガバナンス·指名委員会は3回の会議を開催し、会議が開催されていない四半期に、コーポレート·ガバナンス·指名委員会はESGに関連する材料を受け取り、審査した。取締役会及びその報酬委員会は、健康及び健康を含む従業員に提供される福祉を年に1回正式に検討する。2023年には、給与委員会規約が改正され、給与委員会が私たちを監督する人的資本管理(“HCM”)実践が追加された

取締役会

記録日までの概要

取締役会のメンバー

取締役会は現在10人のメンバーで構成されている：マーク·W·アダムス、イタ·ブレンナン、ルイス·チョウ、アニルダー·デフガン、ML-Krakauer、ジュリア·劉森、ジェームズ·D·プルマー、アルベルト·サンジョワニ-ベンゼンターリー、ジョン·B·ショヴィン、ヤン·孫恩。ジョン·ショヴィン博士は指名リストにいません再任する彼の役員の任期は年次総会で満了するだろう。そのため、取締役会規模はマーティン·ショヴィン博士の年次総会での任期満了後すぐに9人のメンバーに削減される

Cadenceは引き続き取締役会が異なる観点と視点をもたらし、各種の技能、専門経験と背景を示し、株主の長期利益を有効に代表する取締役からなることを確保することに力を入れている。より多くの情報を知るためには、次の“取締役資格と背景多様性”を参照されたい

役員の自主性

取締役会は“会社管理指針”に基づいて取締役の独立性を確定し、この指針は取締役会の少なくとも過半数のメンバーがナスダック上場基準が指す“独立”メンバーであることを要求している

ナスダック上場基準によると、取締役は独立した地位を得るために、基準に列挙された他の明るい線テストを除いて、会社の幹部や従業員であってはならず、所有してはならない

取締役会は、このような関係が彼や彼女がケディス·取締役の役割を果たす際に独立した判断を行使することを妨害すると考えている。各取締役の独立性を決定する際、取締役会はナスダック上場基準が提供した指針と結合してすべての関連事実と状況を考慮する。これには限定されるものではありませんが、さん·リャンがSMARTグローバル·ホールディングス(SMART)のCEO兼社長を務め、ブレンナンさんがアリスタ·ネットワーク·カンパニー(以下、アリスタ)の前財務官·上級副社長の役を務め、周さんが前執行副社長の役を務め、ドゥ·ビ·ラボ·カンパニー(略称·デュビー)がCEOの役、孫さんがデュビーの研究所前財務責任者の役を務めましたが含まれています共同創業者兼共同社長華登国際基金の一つとして、華登触媒とCadenceはSMART、Arista、Dolby、および孫英権さんと華登触媒は会社の一般的なビジネス取引に関与しています。監査委員会はこのような取引を監査委員会の独立性に対する全体的な分析の一部と見なしている。取締役会はまた、そのメンバーがCadenceと業務往来があるか、または慈善プレゼントを提供する他の会社および機関の他の取締役会メンバー、就職、コンサルティング、および学術関係を考慮する

また，このようなすべての取引は“商業行為規則”および関連側取引政策およびプログラムの条項を遵守しなければならない.これらの政策および内部手続きガイドラインはまた、Cadenceがそのような取締役に関連する会社および機関との取引に関する任意の議論または承認を回避することを取締役に要求するが、会社管理および指名委員会にそのような取引に関する重要な情報を提供することは除外される

過去3つの財政年度内に、上記の独立取締役がパートナー、持株株主または幹部であった実体に関連して行われた各取引所に関連する年間総金額は、当該年度の総合総収入の5%または200，000ドル(多くの者を基準とする)よりも少なく、共同取締役会メンバーは、このような取引に直接または間接的な重大な利益がないことを決定した

現職の独立役員

現在の取締役会メンバーの中で、取締役会はアダムス、ブレンナン、周、クラコール、柳森、プルマー、サンジョバンニ-ベンゼンターリー、肖文と孫中山がナスダック上場標準が指す独立取締役であることを確定した。カダスの最高経営責任者兼最高経営責任者総裁博士は独立したとは思われていない

取締役会のリーダーシップ

デフガン博士は最高経営責任者を務め、取締役の独立者クラコールさんは取締役会の議長を務めた。取締役会は、現在、このような指導構造はCadenceとその株主に最も有利であり、それは有効な監督を促進し、取締役会の独立指導と健全な管理に対する約束をさらに強化したからである。最高経営責任者は日常の仕事議長はCadenceの業務を管理すると同時に、主席指導取締役会の管理に対する監督を許可する。コーポレートガバナンス指針は議長の役割をケディスの役員や従業員が担当することを許可しているが、会長がケディスの役員や従業員である場合には、先頭に立った独立した取締役が必要となる。これは取締役会に柔軟性を提供し、取締役会の時々のCadenceに対する需要と指導力の評価に基づいて、この2つの役割を合併すべきかどうかを決定することができる

役員指名者と候補者選考の流れ

会社管理·指名委員会は取締役会全員の指名に取締役候補を評価·推薦する。会社の統治と指名委員会は定期的に討論し、毎年1つの委員会として取締役会と共に取締役会に必要な適切な技能と特徴(例えば正直、経験、判断力、背景多様性(他の要素を除いて、人種、民族と性別を含む)、独立性、十分な時間を投入し、取締役会活動に注目する能力、対

Cadenceの製品、技術と戦略、および現在の取締役会とその委員会構成の背景の下で、以下の提案(1取締役選挙について)で“取締役が有名人に選ばれる資格、技能と経験”の項目で述べた具体的な技能

役員候補株主推薦

株主が予想される取締役会候補者を推薦するためには、Cadenceの会社秘書に書面で通知し、以下の“株主総会資料”の節に記載されているCadence附例に必要な証明材料を提供し、株主が必要であると思う他の任意の材料を提供しなければならず、その推薦候補が会社管理及び指名委員会の考慮に供することができる。会社統治·指名委員会は、他のソースから推薦された候補者を評価するのと同じ方法でいずれかの候補者を評価するが、これらの株主は、株主によって推薦された候補者について、ケディス定款に基づいてケディスに通知を出し、当該株主及び取締役候補者に関する情報を記載していることが条件となる

役員出席率

取締役会は、2023年12月31日までの財政年度中に9回の会議を開催し、また、取締役会は会議の代わりに書面で合意した方法でそのいくつかの委員会に行動した。私たちの現職取締役は、2023年度に取締役または委員会のメンバーを務めている間、少なくとも75%の取締役会会議と彼または彼女がサービスする委員会の会議に出席したが、劉遜さんは除外した。2023年第4四半期、Cadenceで複数の取締役会と委員会会議が開催された同じ週、劉森さんの家族が亡くなり、彼女の出席率はその後年間の75%以下に低下した。2023年第4四半期までに、彼女は役員や委員会のメンバーを務めている間に行われた取締役会会議と彼女がサービスする委員会の会議に100%出席した。会社管理指導は取締役が年会に出席することを奨励し、Cadence全取締役は2023年の株主年会に出席した

独立役員会議

会社管理指針によると、ケデンズの独立取締役は年に少なくとも2回の私的会議を行うが、取締役会議長と独立取締役であるKrakauerさんは独立取締役のみが出席する一部の取締役会会議を主宰する

取締役会評価

監査委員会は年間評価手続きを通じてその業績を審査するために努力している。評価を通じて、監査委員会はその過程、会議、計画と全体的な効果を評価した。取締役はアンケート調査と独立第三者との面談を通じて取締役会とその委員会にフィードバックを提供する。独立第三者は、取締役から提供された結果及びフィードバックを毎年審査し、取締役の評価をフォローし、全取締役会に提出する。追加的な考慮が必要な任意の調査結果は、その後の取締役会と委員会会議で適宜議論されるだろう

取締役会が計画を引き継ぐ

取締役会後継計画は取締役会会議でよく議論される話題です。会社管理と指名委員会は少なくとも毎年取締役会と一緒に取締役会メンバーが現在の取締役会構成背景の下で必要な適切な経験、技能と特徴を審査する。新取締役は、上級管理職や他の専門家との一連の簡報会を含め、新取締役が迅速に活躍し、知識が深く、有効な取締役会メンバーになることを目的とした会社管理と指名委員会が監督する強力な指導過程を経なければならない。簡報会はCadenceの業務、業界、技術、財務構造、人員と文化及び会社の管理と監督事項に関する紹介を含む

CEOと経営陣の後継計画

取締役会はCadence経営陣の後継計画に積極的に参加し、参加した。報酬委員会は、定期的にCEO後継計画を検討し、能力喪失、緊急事態、運営需要、最高経営者の退職または免職時のCEO選抜と後任政策、およびCEOの潜在的な後継者の評価と発展計画を含む報告書を毎年取締役会に提出する。また、報酬委員会は最高経営責任者と協議し、定期的に検討し、毎年高級指導部の後継計画を審査し、Cadenceの管理発展計画と後任計画について取締役会に報告を提出する

取締役会リスク監督

取締役会は全体的な取締役会とその特定の委員会を通じてそのリスク監督機能を行使する。取締役会と関連委員会はCadenceが直面している最も重要なリスクを理解し、監視することを求めている。監査委員会はリスクを孤立的に見るのではなく、リスクを業務決定や業務戦略の定期審議の一部としている。取締役会は全体としてリスク管理の監督に最終的な責任を負っているが、以下の表で述べたように、いくつかのリスクの監督を監査委員会、報酬委員会、および会社管理·指名委員会に委託している

取締役会と関連委員会はCadence管理層と共に彼らが監督を担当するリスク管理方法を審査した。規制リスクは持続的な過程であり、しかもCadence戦略決定の固有の要素であるため、取締役会と関連委員会は年間を通じて具体的な提案行動に関連するリスクを討論した

ネットワーク·セキュリティ

サイバーセキュリティは依然として重要な重点分野である。Cadenceは、私たちの顧客、サプライヤー、パートナー、従業員の個人情報の保護に力を入れており、私たちの情報セキュリティチームは、プライバシーとデータネットワークセキュリティの取り組みを強化することで、ネットワークセキュリティリスクを識別し、予防することに取り組んでいます。私たちの首席情報セキュリティ官は、監査委員会の監督の下で私たちのデータプライバシーとサイバーセキュリティ計画を管理し、当社のサイバーセキュリティパフォーマンスとリスク状況を定期的に取締役会と監査委員会に通報します

取締役会の委員会

取締役会は現在、以下の委員会を設置している：監査委員会、報酬委員会、企業管理及び指名委員会及び財務委員会。各委員会は定期的に会議を開き、取締役会全体にその活動を報告し、外部顧問の招聘を許可され、取締役会の許可を受けた書面定款を持ち、そして会社管理ホームページwww.cadence.comで閲覧することができる。次の表に各委員会の現在の構成状況を示す

役員.取締役

監査？監査

補償する

会社 統治する そして 指名する

金融

マーク·W·アダムス

✓

イタ·ブレンナン

✓

ルイス·チョウ

✓

アニルード·デフガン

MLクラカauer

✓

✓

ジュリア·劉森

✓

✓

ジェームズ·D·プルマー

✓

✓

アルベルト·サンジョワニ-ビンセント

✓

✓

ジョン·B·ショヴィン

✓

✓

孫永慶

  委員会の議長 ✓彼のメンバー

監査委員会

取締役会は、監査委員会のすべての4人のメンバーが監査委員会のメンバーが適用されるナスダック上場基準によって定義された“独立”メンバーであることを決定したルール10 A-31934年に改正された証券取引法(“取引法”)。取締役会はまた、ブレナン、Chew、Shoven取締役は米国証券取引委員会が公布した規則で定義された“監査委員会財務専門家”であると認定した

監査委員会規約の前回改訂は2023年2月であり、ナスダック上場基準を満たしている。監査委員会の役割には、以下のことが含まれる

監査委員会は2023年度中に5回の会議を開催した。より多くの情報については、以下の“監査委員会報告書”を参照されたい

報酬委員会

報酬委員会は現在4人のメンバーから構成されており、取締役会は各メンバーが報酬委員会メンバーに適用されるナスダック上場基準によって定義された“独立”メンバーであり、報酬委員会サービス交換法の下で適用される独立基準に適合することを決定した。報酬委員会のメンバー全員も“非従業員“役員”とはルール16 B-3“取引所法案”

報酬委員会は、適切であり、Cadenceの最大の利益に適合すると考えられる場合、いくつかの事項における権力を管理層に権限を付与することができる。2023年度には、給与委員会は幹事報酬の審議および決定を行ういかなる権限も委譲されなかった。各財政年度開始時または開始近くに、報酬委員会は、通常、CadenceのCEO、最高財務官(CFO)、および他の幹部のために基本賃金レベルおよび目標ボーナスを決定する。また，報酬委員会はCadenceの上級管理者ボーナス計画，Cadenceの持分報酬計画，株式購入計画およびCadenceの繰延報酬計画を管理し，必要と考えられた場合に改訂する。報酬委員会はまた、ケデンズ取締役の報酬を審査し、取締役会に提案し、報酬委員会は2023年度に取締役報酬の審議および決定についていかなる権限も付与していない

給与委員会規約の前回の改正は2024年2月だった。報酬委員会の役割には、

給与委員会は、役員報酬、ボーナス、株式報酬を外部評価することが報酬委員会とCadence株主の貴重なツールだとしている。2023財政年度に、給与委員会は報酬コンサルタント会社Semler Brossy Consulting Group，LLC(“Semler Brossy”)を招聘し、Cadence幹部と取締役会の報酬について相談を提供した。給与委員会はSemler Brossyを採用する目的は非常に多く、給与比較のために同業者グループを構築と審査し、Cadence幹部とある他の従業員の報酬方案、やり方とレベルに対して競争的評価を行い、及び就職、株式やり方、解散費と制御プロトコル変更に関する典型的な業界やり方に関する情報を提供することを含む。セムラー·ブロシーはまだケティスのために他の仕事を実行するために招聘されていない。第#項第(407)項に掲げる要因によるとS-Kの規定米国証券取引委員会およびナスダック上場基準が公布されたことによると、報酬委員会はすでにセムラー兄弟の独立性を審査し、利益衝突評価を行い、セムラー兄弟は独立しており、セムラー兄弟は報酬委員会の仕事のために何の利益衝突も生じていないと結論した

Cadence幹部の報酬を決定する際には、Cadenceが指定した幹部(以下“報酬議論と分析”を参照)を含み、報酬委員会はSemler Brossyによって提供され、Semler Brossyと交渉することによって提供される競争的評価を考慮する。また、Cadenceの最高経営責任者は、通常、以下の“報酬議論および分析”に記載されているいくつかの要因の評価に基づいて、本人以外の役員の年間基本給、年間現金インセンティブ報酬、および株式インセンティブ報酬を調整すべきかどうかについて、報酬委員会に評価および提案を行う。報酬委員会はこのような評価と提案を審査し、CEOの提案を承認または修正するかどうかを決定する。しかし、賠償委員会の決定は賠償委員会によって自ら決定された。より多くの情報については、以下の“報酬検討および分析”を参照されたい

給与委員会はSemler Brossyと協議し、このようなやり方、政策、計画に関連するリスクを評価するために、Cadenceがすべての従業員(任命された幹部を含む)に対する報酬慣行、政策、計画を審査した。賠償委員会の審議のリスク低減要因は以下のとおりである

給与委員会は2023年度中に3回の会議を開催した

企業管理·指名委員会

取締役会は、会社管理及び指名委員会の全5名のメンバーはすべてナスダック上場基準で定義された“独立メンバー”であると認定した

会社統治·指名委員会規約の前回の改正は2024年2月である。企業管理委員会および指名委員会の役割には、以下のことがある

会社管理·指名委員会は定期的に検討し、毎年取締役会の適切な規模、取締役会が退職やその他の原因で空きが生じるかどうか、取締役会に特別な専門知識が必要かどうかを検討する。取締役会が欠員や他の空きが予想される場合、委員会は潜在的な取締役候補を考慮し、現在の取締役、幹部、専門ヘッドハンティング会社、株主、または他の人を含む様々なルートを通じて委員会の注意を引く可能性がある。企業管理及び指名委員会は取締役会が指名或いは選出すべき者について全取締役会に提案を行い、取締役会は当該委員会の提案を考慮して拒否、選挙或いは指名候補を決定するかどうか(どのような状況に応じて決定するか)

企業統治·指名委員会は2023年度に3回の会議を開催した

財務委員会

財務委員会は取締役会を代表して、Cadenceの第三者に対する融資、合併、買収、資産剥離とその他の財務承諾を評価し、承認し、関連金額が2億ドルに達する約束を承認する権利がある。財政委員会規約の前回の修正は2020年7月に行われた

財務委員会は2023年度中に5回の会議を開催した

役員報酬構成要素

報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントセムラー·ブロシーの意見に基づいて、非Cadence従業員取締役の報酬計画を毎年審査し、取締役会に提案する。J.Devgan博士のようなCadence社員の取締役として、取締役会でのサービスのために追加報酬を受けることはない。設定中に非従業員役員報酬については、報酬委員会は、平均総報酬、全取締役会の総報酬、委員会メンバーおよび指導役に区分された個別取締役報酬を含む複数の異なる角度からケディス取締役報酬の競争力を考慮する。報酬委員会はまた、ケデンズ同業者グループに対するケティスの役員報酬を審査し、これは、役員報酬の市場レベルを決定するためにも使用される(より多くの情報は、以下の報酬検討および分析を参照)

次の表に示した非従業員2023年度役員報酬：

また、医療や処方薬の福祉カバー範囲精算計画は活動に供することができます非従業員二零一四年十二月三十一日に取締役を務めた合資格取締役(“合資格取締役”)、二零一四年十二月三十一日又はそれまでに取締役会から退任した合資格退任取締役(“合資格退任取締役”)とそのそれぞれの家族(“医療精算計画”)2014年12月31日以降に初当選または取締役会メンバーに任命された取締役は医療精算計画に参加する資格がない。合資格取締役とその家族は取締役会在任中に医療精算計画の保障を受けることができる。合資格退任取締役、合資格取締役及びその家族は取締役サービス終了後から引き続き医療精算計画の下で保険を受けることができ、連続して当該取締役の取締役会での任期を超えない

もし計画管理人が取締役が商業行為準則に違反したり、医療精算計画に従事していると確定した場合、その医療精算計画に参加する資格は直ちに無効になる

カーデンズ競争相手の従業員、コンサルタント、取締役コンサルタント、または重要な投資家。医療精算計画によると，Cadenceは参加者とその家族に100%の保険料を精算し，1日あたりの発生費用は最大20，000ドルに達し，最高金額は将来の医療コストの変化に応じて調整される可能性がある。医療精算計画下の福祉は参加者に全額納税し，Cadenceはこのような税金を支払うために合計精算することはない

役員による2023年度の補償

次の表は、2023年度に取締役会に勤務しているCadence取締役(博士を除く)が2023年度に獲得した報酬を示しています。Devgan博士、Cadenceの社長兼CEO、および唇-Bu譚恩美元執行議長は2023年度に取締役総裁を務め、何の追加報酬も得られなかった。デフガン博士の報酬は、本委託書の報酬議論および分析、および役員報酬部分で開示される

取締役会多様性行列

次の表は私たちの現在の取締役会で構成されているいくつかの要点を提供する。次の表に示すカテゴリごとの意味は，ナスダック上場基準で用いられているカテゴリと同じである

株主参加度

Cadenceは株主の意見を重視し、積極的に求め、これは直接取締役会の各種テーマにおける意思決定に情報を提供する。経営陣が年間を通じて株主と定期的に接触している以外に、取締役会主席は毎年強力な外聯計画を指導して、2023年のESG計画、持続可能な商業実践、取締役会構成と茶点、文化、多様性、株式と包摂性、役員報酬及び2023年株主年次総会の結果を含む多くの重要な問題に対する株主のフィードバックを得る。2023年秋の私たちの参加について、Cadenceは20万人以上の株主に連絡し、彼らは私たちの流通株の半分以上を代表している

Cadenceは引き続き株主のこれらと他の重要事項に対するフィードバックを歓迎し、これらのフィードバックをその株主参加と会社管理の決定と方法に適切に組み込む。取締役会指導部と経営陣は2024年まで株主との接触を続ける予定だ

役員とコミュニケーションをとる

取締役会と直接コミュニケーションすることを意図している株主は以下の住所を送ることができます

Cadence設計システム会社は

取締役会

C/O-会社秘書室

西利通り2655号、5号棟

カリフォルニア州サンホセ95134

会社秘書は、これらの通信を検討し、そのような通信を確実な範囲内でできるだけ早く決定された取締役受信者に転送する(S)、会社秘書が法律または他の考慮事項があると考えない限り、通信のさらなる伝播のリスクを軽減することができる。この点で、会社秘書は、商業募集または広告、迷惑メールおよび回覧メール、新製品アドバイス、製品クレーム、製品照会、履歴書および他の形態の仕事照会、迷惑メール、および調査など、取締役会の責務とは無関係ないくつかの項目を転送しないであろう。さらに、会社秘書は、不適切な敵意、脅威性、不法または同様の不適切な材料が排除されると考え、取締役会または個別取締役が、実際に実行可能な場合には、法律または他の考慮事項によって抑留された任意の通信をできるだけ早く知ることを規定する

年次総会で審議される事項

アドバイス1：役員を選挙する

会社管理委員会と指名委員会はすでに以下の9人の指名者を取締役会選挙に推薦し、指名した。年次総会で選ばれた各取締役の任期は、彼や彼女の後継者が選出されて資格を得るまで、取締役の前の辞任、免職、死去まで、ケデンズ2025年の株主総会まで続く

以下に示す各被著名人は現在ケディス取締役の一員であり、すべての被著名人は2023年の株主総会でケディス株主によって選択されている

役員学歴と背景多様性

取締役会は、取締役会は全体として、ケティス業務を監督するために必要なスキル、専門経験、多様な背景の組み合わせを持つべきであり、取締役会のメンバー基準は、各取締役が何らかの属性を持つべきであることを反映していると考えている。したがって、取締役会と会社統治·指名委員会は、取締役会全体構成およびケディスの現在と将来の需要のより広い背景の下で、取締役と取締役候補者の資格を単独で考慮する

会社管理·指名委員会は取締役会メンバー基準の策定を担当し、取締役会承認に推薦する。このような準則は“企業管理指導”に掲載され、準著名人の誠実さ、経験、判断力、背景多元化(その中に人種、民族及び性別を含む)、独立性、財務知識、十分な時間の投入及び取締役会活動に注目する能力、電子設計、半導体及び電子システム技術、国際背景及びその他の関連特質に対する理解などの技能を含む。会社管理委員会と指名委員会は時々取締役会の必要に応じてこれらのすべての基準を考慮する。そのほか、会社管理及び指名委員会は定期的に1つの委員会として取締役会と討論及び毎年取締役会が現在の取締役会及びその委員会の構成下で必要な適切な経験、技能及び特質を検討する。背景の多様性を求めるために、会社統治·指名委員会は、様々な観点と観点を得るために、取締役会における異なる職業や個人的背景、人種、民族、性別多様性を求めている。この年度評価は、取締役会がCadenceの需要が時間の経過に従って発展と変化することを可能にし、取締役会全体と個別取締役に求められる技能と経験を更新し、取締役会が多元化背景を求める政策の有効性を評価できるようにした。取締役候補を時々決定する過程で、コーポレート·ガバナンス·指名委員会や取締役会は、ケディスが求めるべき特定のスキルや経験を構築して、有効な取締役会を持つことができるかもしれない

役員は名人の資格·技能·経験を取り上げられた

以下は，コーポレートガバナンスと指名委員会が有効な取締役会に重要であると考えられる取締役被命名者の資格，技能，経験の概要である

役員指名者

コーポレートガバナンス·指名委員会は、以下に掲げるすべての9人の取締役が著名人に指名される資格が高く、取締役会に勤務するために必要な技能と経験を備えているとしている。以下に示す伝記には、彼らの特定の経験、資格、属性、スキルに関する情報が含まれており、これらの情報は、私たちの業務および構造に基づいて、誰もが取締役として機能すべきであるという結論をもたらしている

役員指名者の任期

コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、Cadence取締役の任期を定期的に審査し、長期的な方法で取締役会を更新し、これは、我々の取締役会議長が率いる株主相互会議の定期的な議題である。過去数年間、私たちの取締役会には多くの変化があり、これは私たちの持続的な努力の一部であり、私たちの取締役会が適切なスキルと任期を持っていることを確保し、管理職と私たちの戦略の実行および関連リスクを最適に監督することを目的としている。我々の取締役会は、適切なレベルの連続性、機関記憶と新しい観点を考慮した任期の組み合わせが、高い業績を達成し、維持するために重要であると考えている。取締役指名者の半分以上が過去五年以内に取締役会に入っています。取締役会は、Cadenceの現在および将来の需要を満たすために、適切な任期組み合わせおよび必要なスキルを有することを確実にするために、その構成を積極的に管理し続ける

次の表に取締役有名人の任期概要を示します

投票情報と取締役会推薦

取締役会は投票を提案した適用することができますこの依頼書で指名されたすべての役員が有名人を選出した

年次総会での取締役選挙は、各取締役がその取締役が投じた多数票について賛成票を得ることを要求しており、これは、1人の取締役を支持する株式数が、その取締役に反対する投票数を超えなければならないことを意味する。しかし、取締役選挙に論争があれば、取締役は自ら出席したり、代表代表の多数の株式投票で選出され、提案投票に参加する権利がある。今年の選挙は競争がないので、上記で概説した多数票基準が適用される

会社管理指針によると、在任中の取締役を株主総会の著名人にするためには、撤回できない辞表を提出しなければならず、(1)非競合選挙では、“取締役”に賛成する票が“取締役”に反対する票を超えないこと、および(2)取締役会がそれのために採択した政策や手順に基づいて辞表を受け取る場合に即時に発効しなければならない。株主周年総会で現在ケディス取締役を務めている被著名人を選出できなかった場合、コーポレートガバナンス·指名委員会は、その取締役の辞表を受け入れまたは拒否するか、または他の行動をとるかどうかを取締役会に提案する。取締役会は、会社統治·指名委員会の提案に基づいて行動し、(適用法律の要求に応じて)選挙結果認証日から90日以内にその決定とその背後にある原因を公開開示する

任意の著名人が意外な状況で立候補できない場合、委員会は指名された有名人の代わりに、または委員会の人数を削減することができる。もし取締役会が代替被著名人を指定した場合、委任状はその代替被抽出者に投票されるだろう。指名された誰もがこの依頼書で指名されることに同意し、当選後に在任しており、ケティスは誰も有名人になれないと信じている理由はない

棄権は出席して選挙で投票する権利があるとみなされるが、棄権は“賛成”や“反対”役員の投票とはみなされず、取締役選挙に影響を与えることもない。仲買人無投票権取締役選挙について投票する権利がないとみなされるため、取締役が当選するかどうかを確定する目的には計上されない。逆のタグがない限り，受信したエージェントに投票する適用することができます9人の役員指名者のそれぞれの選挙

提案2：改訂·再記述された従業員株式購入計画を承認する

概要

Cadenceは、Cadence Design Systems、Inc.修正および再記載された従業員株式購入計画(“ESPP”、および本委託書で提案されたさらなる改訂および再記述された“改訂および再記載されたESPP”)を株主に承認することを要求する。ESPPの最近の改訂は2018年3月15日に取締役会によって改訂され、2018年5月3日に株主によって承認された。2024年2月2日、株主承認の場合、取締役会は改訂されたESPPを承認した。株主の承認を得た場合、改訂および再予約されたESPPは、以下の重大な変更を実施する：(I)改正および再予約されたESPP許可に従って発行された普通株式数を3，500，000株増加させ、改正および再予約されたESPPによって許可された普通株式総数81，500，000株まで増加する；(Ii)改正および再予約されたESPPの下の一部またはすべての行政権限をCadence上級職員または他の人に付与することを許可し、(Iii)“制御権変更”の定義をCadenceの総合持分インセンティブ計画に使用される定義と一致させる。株主が改訂および再記載のESPPを承認しない場合、本依頼書提案の改訂および再記載の前に有効なESPPは継続的に有効である

普通株式発行予約株式数を増加させようとしている理由

改訂·再改訂されたESPPの主な目的は、Cadenceがこの計画の下で十分な普通株備蓄を確保し、その従業員に購入権を付与し続けることであり、また、法律のコンプライアンスと行政事項を反映するためにいくつかの更新が規定されている。ESPPは条件を満たす従業員にCadence株主になり、Cadenceの成功に参加する機会を提供し、参加従業員の利益と株主の利益を一致させる。ESPPはまた従業員の株式購入計画がCadenceの競争相手と他の業界の先頭者が提供するよく見られる福祉であるため、従業員の誘致と維持にも役立つ。記録日までに、約4分の3のCadence合格従業員が現在の求人期間に参加した。Cadenceの高従業員参加度はこのことを証明し、CadenceはESPPは高度に重視された福祉であり、Cadenceが従業員を吸引と維持する上で他社と競争することが必要であると考えている。また、記録日までに、ESPPによって将来購入可能な株式総数は2，954，195株、従業員が2023年度にESPPによって購入できた株式総数は646，863株であった

改訂され再記述されたESPPの概要

以下は改訂·再改訂されたESPPの実質的な規定の要約であり，全文は改訂と再改訂されたESPPの全文によって限定され，そのコピーは以下のとおりである付録Aこの依頼書です。本提案には別途説明があるほか，改訂および再改訂されたESPPの条項は，本依頼書提案の改訂および再記述までの現行有効なESPPの条項と実質的に一致する

目的は…

ESPPの目的は、Cadenceがその従業員および取締役会によって指定されたいくつかの付属会社および関連エンティティの従業員にCadence普通株を購入する機会を提供することができる方法を提供することである。このようにすることにより，ESPPはCadenceがその従業員のサービスを保持し，新入社員のサービスを確保し保持し，これらの人にインセンティブを提供し，Cadenceの成功に最大の努力を尽くさせることを支援している

ESPPは2つの構成要素を含む：“423構成要素”とこれは“非423”成分ですCadenceの意図は，1986年の“国内税法”(以下，“基準”と略す)423節に基づき，423部分を従業員株式購入計画とすることである。したがって、423構成部分の規定は、“規則”第423節の要求に基づいて、統一および非差別に基づいて参加を拡大し、制限すると解釈されるであろう。また，ESPPライセンスには次の権利が付与される423%ではないコンポーネントです規則423節によると、これは従業員の株式購入計画の要求に合致しない。条約の下の権利最初の非423%の成分は製品、ルール、プログラムによって授与されますいくつかのサブプロジェクトを通過したり取締役会が条件に適合する従業員、Cadenceおよび指定された付属会社および関連実体のために税収、証券法またはその他の目標を実現する

行政管理

取締役会(またはその代表、以下に説明する)は、ESPPを管理し、ESPPおよびESPPによって付与された権利を解釈して解釈する最終権力を有する。ESPP条項の制約の下で、取締役会は、Cadence普通株を購入する権利をいつ、どのように付与するか、これらの権利を毎回発売する条項(完全に同じである必要はない)、およびCadenceの指定関連会社または関連エンティティの従業員がESPPに参加する資格があるかどうかを決定する権利がある

取締役会は、ESPPの管理を、2人以上の取締役会メンバーからなる委員会に許可することができる。取締役会はESPPの管理を報酬委員会に委託した。ESPPは、適用される法律の規定の下で、取締役会または報酬委員会は、その一部または全部の権力を、Cadenceの1人または複数の役員または取締役会または報酬委員会が必要と考え、適切に、または提案する他の人または団体に譲渡することができると規定している

本委託書において、ESPPを記載する条項についてのみ、“取締役会”とは、取締役会自体および取締役会がESPPを指定管理する任意の委員会または代表を意味する

ESPPの実行および管理、ならびにESPPおよびESPPに関連する任意の登録表または他の文書または合意の説明および説明における取締役会または委員会(およびその代表)のすべての決定は、取締役会の全権裁量によって行われ、すべての目的およびすべての利害関係者に対して最終的、拘束力および決定的な役割を有するであろう

製品とサービス

取締役会は、取締役会が指定した27カ月以下の要件期間内にすべての条件を満たす従業員に参加権を提供することでESPPを実施する。現在，ESPPごとの入札期限は6カ月であり，毎年2月1日と8月1日から，それぞれ7月31日と1月31日に終了している。2月1日または8月1日が取引日でなければ、発売期限はそれぞれ2月1日または8月1日以降の第1取引日から始まる。7月31日または1月31日が取引日でない場合、発売期限はそれぞれ7月31日または1月31日までの最終取引日に終了する

資格

規則423節に規定されている任意の追加要件に適合する場合(423部分についてのみ)、CadenceまたはCadenceに雇用された任意の連合会社または関連エンティティ(ESPPに参加する資格がある“指定会社”として取締役会に指定されている)に雇われた者は、契約期間の初日の1月15日にCadenceまたは“指定会社”に雇用された場合、発売に参加する資格がある。取締役会は従業員がESPPに参加するために最短時間を雇わなければならないと規定することができるが、最短サービス年限は2年以下でなければならない。Cadenceには2023年12月31日までに約11，200人の従業員がおり，そのうち約98%がCadenceのすべての幹部を含むESPPに参加する資格があるCadenceの2人の非従業員役員はESPPに参加する資格がありません

購入権が付与された後、従業員がCadenceまたは任意のCadence親会社または子会社のすべてのカテゴリ株の総投票権または総価値の5%以上を直接または間接的に所有する場合、従業員は、未償還権利およびオプションによって購入可能な任意の株を含む場合、どの従業員もESPPの423部分に参加する資格がない

さらに、国税法第423節の要件によれば、423部分については、任意の従業員が、ESPPに従って25，000ドルを超える普通株式(権利付与時の株式公正時価に基づいて決定され、公正時価は株式の終値に基づく)の比率で権利を購入する権利が有効である。取締役会は、以下に述べるように、ESPPに従って株式を購入する権利の比率にさらなる制限を加えることができる

ESPP下の任意の要約で付与された権利は、従業員が任意の理由で雇用を終了したときに直ちに終了し、Cadenceは、従業員がそのすべての累積供給を前に割り当て、利息を計算せず(要約に他の規定または法律の要件が適用されない限り)、要約中に従業員を代表して普通株を購入する任意の累積供出を減算する

ESPPに参加する

取締役会は、条件を満たす従業員がESPPに従って普通株の毛収入(税額およびその他の金額を控除する前)の最高パーセント(最高15%)およびドル金額を適宜指定する権利があり、取締役会はこの割合を時々修正することができる。現在の発売期間中、資格に適合する従業員は、その資格に適合した毛収入の15%(税額およびその他の金額を控除されない)および25，000ドルを出資することができ、任意の発売期間中に10，000株を超える普通株を購入することができない

従業員が発売から退出した場合、Cadenceは、利息(発売中に別途規定または適用される法律の要件がない限り)、発売期間中にその従業員を代表して普通株を購入する任意の累積供給を差し引くために、その従業員にその累積供出金を割り当てる

購入価格

特別引出権に基づいて普通株を発行する買い取り価格は、以下の価格のうち低い者を下回ってはならない

株を購入する

参加者は株式発行期間内に累計株式の購入価格を支払うことで購入する。要約に別途明確な規定や法律の適用が許可されていない限り、参加者は、(I)要約開始後に入金を開始してはならず、(Ii)賃金控除以外の方法でその口座に支払うこと、および(Iii)その口座に追加金を支払うことはできず、当該参加者が要約納付のために許可されていない最高額を前提としている

ESPPによる発売については、取締役会は、1人の従業員が購入権利を付与することができる普通株の最高数と、すべての参加者がその発売中に購入可能な普通株の最高数とを規定することができる。発売で付与された権利を行使する際に購入する株式総数が発売可能な普通株の最高総数を超える場合、取締役会は取締役会が決定したほぼ統一的かつ公平な方法で発売可能な株式を比例配分する。従業員の参加が終了されない限り、彼または彼女が株を購入する権利は購入期間終了時にその時点で適用される購入価格で自動的に行使される

ESPPに拘束された株

株主がこの提案を承認した後、3，500，000株の普通株を追加的に保持し、改訂と再調整によるESPP発行により、発行を許可された普通株式総数は81，500，000株である。記録日までにESPPにより発行可能な株式総数は2，954，195株であった。改訂と見直しによるESPPライセンス発行株式数の提案増加は，Cadenceの記録日までの発行済み普通株の約1.28%を占めている.ESPPによって付与された権利の満了、失効、または他の方法で終了して行使されない場合、権利に従って購入されていない普通株式は、再びESPPに従って発行されることができる

ある会社の事件の影響

Cadenceが解散または清算する場合、すべての発売は提案取引が完了する前に終了するか、または取締役会は、まだ行使されていない権利が提案取引の前に、または提案取引と同時に行使できるように、任意の発売の購入日を加速させることを適宜決定する。“制御権変更”(改訂および再改訂されたESPPで定義されているように)が発生した場合、取締役会が別に規定されていない限り、すべての要約は、制御権変更が完了する前に終了する。取締役会は、修正および再改正されたESPPによって規定された権利を負担または置換する代わりに、参加者がまだ行使していない権利を行使することができることを適宜規定することができる。取締役会が制御権変更時に負担または置換の代わりに行使可能な権利を行う場合、取締役会は、ESPP下の権利が通知日から20日以内または取締役会が決定した他の期間内に完全に行使されることを参加者に通知しなければならず、権利はその期限が満了したときに終了する。以下の場合派生製品または同様の取引は、取締役会が発行を短縮することを含む行動をとる可能性がある

準備を調整する

株式分割により、Cadence普通株発行済み株式数の増加または減少、株式配当金支払い、またはCadence対価格を受信することなく発生する任意の他のCadence普通株式数または価値の増加または減少、ESPPによって発行された株式数、およびESPPによって行使されていない各権利によってカバーされる普通株1株当たり価格は、任意の増加または減少に応じて比例的に調整されるであろう

期限、改訂、終了

取締役会は株主の承認を必要とすることなく、いつでもESPPを一時停止または終了することができる。事前に終了しない限り、ESPPは、発行のためにESPPに従って予約されたすべての株式(時々増加または調整された)が発行された後に終了する

取締役会はまたESPPを随時修正することができる。しかし、ESPPのいかなる修正も株主の承認を得なければならず、ESPPが“基準”第423条(部分423について)を満たすために株主の承認が必要である場合、規則第十六Bの三条に規定する取引法又は任意のナスダック又は他の適用される証券取引所の上場要件。一般的に、この規則によれば、株主は、取締役会が可決される前または後の12ヶ月以内に承認されなければならないが、この修正案のように、他の事項を除いて：

ESPPの任意の修正または終了前に付与された権利は、そのような権利が付与された従業員の同意またはESPPに明示的に規定されていない場合には、ESPPの任意の修正または終了によって変更または損害されてはならない

連邦所得税情報

以下は、ESPPによって付与された権利を行使する現在の有効な連邦法律付与および行使に基づく連邦所得税結果の要約のみであり、この法律は完全ではなく、参加者が居住する可能性のあるどこ、州、または外国の所得税法律が変化する可能性があり、税務提案として意図されていないかについて議論されていない。ESPPに参加する人は彼ら自身の税務顧問に相談して、ESPPに参加して彼らに発生した具体的な税金結果を理解しなければならない

423アセンブリ

ESPPの423部分によって付与された権利は、米国国税法423条の規定に適合する従業員株式購入計画に関連する優遇連邦所得税待遇を得る資格があることを目的としており、この条項は、株主にESPPおよびいくつかの修正案を承認することを要求する

参加者は、これらの金額が実際に受け取ったように、ESPPの423部分に基づいて普通株を購入するために差し止められた金額に課税する。買収した株式を売却する前に、参加者はESPPの423部分に参加することで他の収入に課税することはなく、課税の効果は買収株式の保有期間に依存する

各参加者が発売期間中に購入可能な最大株式数が規定されており、発売期間の初日(“付与日”)後2年以上および購入日後1年以上で株式が販売されている場合、遅い場合には、参加者は、以下の両者の比較的小さい者に相当する一般収入を確認する

いかなる追加的な収益や損失も長期資本収益または損失として課税されるだろう。一般的に、長期資本利益は現在の税率が一般収入より低い。本節で述べた保有期間要求を満たせば，Cadenceの差し引くことは許されない.株式が上記2つの保有期間の満了前に売却または売却された場合、株式の購入日における公平時価が購入価格を超えた金額は、売却時に一般収入とみなされる。どんな収益の残高も資本収益とみなされるだろう。株がその後購入日にその公平な市場価値よりも低い価格で売却されても、同じ額の一般収入は参加者に帰属し、資本損失は購入日における株式の販売価格と公平市場価値との差額に等しいことが確認された。どの資本収益や損失も短期的または長期的になるだろうが、これは株の保有時間の長さに依存する。Cadenceは従業員が確認した一般収入を差し引く権利があるが、その従業員が資本利益と確認した金額について何の控除もする権利はない

非423%コンポーネント

最初の非423%の成分は米国国税法423節に規定されている従業員株購入計画になるつもりはない。参加者は以下の条項に基づいて普通株式を購入する源泉徴収額に課税されます最初の非423%の成分は特別引き出し権は、実際にこのような金額を受け取ったようです。参加者は以下の条件で株を購入することによる課税収入も確認します最初の非423%の成分はイーSPPのです。参加者は、購入日に一般収入を確認し、金額は、購入日に購入された株の公平な時価と株式購入によって支払われた価格との差額に等しく、Cadenceはそれに応じた控除を受ける権利がある。その後株式を転売する場合，売却価格と購入日の公平時価との差額は資本収益や損失とする

株価.株価

ナスダックによると、記録的な日のカデンズ普通株の終値は317.31ドルだった

新しい計画のメリット

ESPPの福祉は従業員の自発的な参加の選択とCadence普通株の異なる未来の日における公平な市場価値に依存するため、本委員会の委託書が発表された日まで、幹部と他の従業員がESPPによって獲得する未来の福祉を正確に確定することは不可能である

設立以来購入したESPP株

次の表は、ESPPから2024年1月30日までESPPによって購入された株の詳細な情報を提供します

投票情報と取締役会推薦

取締役会は投票を提案した適用することができます修正され再調整されたESPPを承認する

自ら出席するか、または代表が出席し、本提案に投票する権利のある株式の多数の投票権は、本提案を承認するために賛成票を投じる必要がある。株主が仮想的に出席しても代表が年次総会に出席しても、出席とみなされる。棄権は出席とみなされ、その提案を採決する権利があるため、その提案に反対票を投じる効力がある仲介人と無投票権候補者はこの提案を採決する権利はないとみなされるため，その提案が承認されたかどうかを判定する際には計算されない.逆のタグがない限り，受信したエージェントに投票する適用することができます改訂され再改訂されたESPPの承認.

提案3：法律で許可されている特定の役人の金銭的責任を制限するために、再記載された会社登録証明書の修正を承認し、変更すること

概要

Cadenceは、デラウェア州の法律で現在許可されている特定の上級管理者の金銭的責任を最大限に制限するために、株主に承認され、再発行された会社登録証明書(“憲章”)の修正案を要求する。憲章は現在、特定の場合に取締役のために罪を逃れることを規定しているが、高級職員のための責任の解放を許可する規定は含まれていない。提言の改正(“廉署員免責修正案”)は、免責保障を一部の人員に拡大する

“デラウェア州会社法”第102(B)(7)節の規定に基づき、憲章第7条は、取締役がその受託注意義務に違反する行為により負う金銭的責任を免除している。DGCL第102(B)(7)節は、2022年8月1日から、会社がその会社登録証明書において、以下のような行動における上級管理者の金銭的責任を制限することを可能にするために改正された：(1)1つの会社の最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、最高法務官、財務総監、財務担当者および最高会計官、(2)会社の米国証券取引委員会公開届出文書で上級管理者として指名された個人、および(3)会社との書面合意によりデラウェア州の目的で上級管理者として識別された個人を識別する長い腕司法管轄権法規。“廉政公署条例”第102(B)(7)条によると、“廉政公署人員免責改正案”は、これらの者が任意の直接申立において、その信頼された配慮責任に違反して赦免されることを許容する。地方政府本部は、これらの人員の以下の責任を免除することを許さない

DGCLはまた、会社によって提起された、または会社の権利に基づいて提起された任意の訴訟におけるこれらの高級社員の金銭的責任、例えば派生クレームを制限することを許可しない

取締役会は2024年2月2日に官僚免責改正案を承認し、採択し、望ましいと発表した

提案した者が修正案を免責する理由

取締役会は、これらの人員が免責されるクレーム種別およびタイプ、およびCadenceが獲得すると考えられる利益を考慮しているが、これらに限定されないが、(1)意図的な不正行為なしに人員の財務責任のリスクを軽減すること、(2)才能ある者を吸引して引き留める能力、および(3)将来の些細な訴訟に関連する訴訟費用を減少させる可能性がある。これらの考慮事項を考慮した後、取締役会はCadenceとその株主の最適な利益に適合する“役人免責修正案”を採択することを決定した

本提案に掲載されている“役人免責修正案”の概要を参考にする付録Bこの依頼書です

投票情報と取締役会推薦

取締役会は投票を提案した適用することができます*法律によって許可された場合に、特定の人の金銭的責任を制限するために、会社登録証明書修正案を承認および再修正します

当社が株主総会で議決する権利がある流通株の投票権は過半数の賛成票を得なければ通過できません。棄権してマネージャーと無投票権すべての人たちはこの提案に反対票を投じる効果がある。逆のタグがない限り，受信したエージェントに投票する適用することができます“役人免責改正案”を承認して採択する

本提案の承認は提案4の承認を条件とせず，提案4は本依頼書に記述されたもう1つの憲章提案である.したがって、この提案がCadence株主の承認を得た場合、取締役会はCadenceの役人がデラウェア州国務長官に修正証明書を提出することを許可した付録B提案4が承認されたか否かにかかわらず.“係官免責修正案”は、デラウェア州州務卿に提出された日(または“役人免責改正案”に規定されているより遅い発効日)に発効する。委員会は“役人免責改正案”の発効前のいつでもこの改正案を放棄·実行しない裁量権を保持している。この提案が必要な投票で採択されなければ、“役人免責修正案”は施行されないだろう

提案4：株主の書面による承認と行動に関する再記載会社登録証明書修正案

概要

Cadenceは、会議を開催するのではなく、株主が書面で行動に同意することを許可するという重要な権利と、取締役会がCadenceおよびその株主の最適な利益に適合すると考えている以下の手順と他の保障措置との間でバランスをとることを株主に承認し、採択することを要求する。その中のいくつかの条項は以前にカデンズの規定に含まれていた。取締役会は2023年11月2日にCadenceの定款を改訂し，定款としての実行可能性を疑問視した後，これらの条項を削除した。提案修正案(“書面同意修正案”)における条項は削除された附例条項と類似しているが，実行可能性の面では同じ問題とはならない

デラウェア州法律は、Cadence株主が株主会議間で行動を行うことを許可しており、少なくとも同じ数の株を持っている人が行動を提案する同意書に署名したことを前提としており、すべての株が出席して投票する会議でその行動が採択された場合、その行動に必要な株式数を許可する。取締役会は、同意した場合に行動する権利のあるCadence株主を決定するための記録日を決定することができる。同意された行動が事前に取締役会の承認を得る必要がなく、取締役会が記録日を決定していない場合、記録日は、Cadence株主がCadenceに同意を提出する最初の日である。デラウェア州の法律はCadenceが憲章に書面同意行動に関する追加的な手続きと保障措置を加えることを可能にする。修正案は以下の条項を作成することに書面で同意する

“書面同意修正案”によると、取締役会の規模又は構成に影響を与える他の事項については、取締役の選挙又は罷免は“類似事項”とみなされる

取締役会は2024年2月2日に修正案を承認、採択し、書面で同意することが望ましいと発表した

修正案に書面で同意する理由を出す

慎重に考えた後、取締役会は、この提案を採択することで、株主が株主会議を開催することなく、投票権を十分に行使する能力を保つことができるとともに、書面同意手続きの乱用からCadenceとその株主を保護することを決定した

修正案に書面で同意する要約は，参考に述べた修正案全文を参照して限定する付録Cこの依頼書です。また，この提案が承認された場合には，憲章第8条を修正し，“書面同意修正案”に入れ，既存の第8条と第9条をそれぞれ第9条と第10条に再番号し，憲章などの章への任意の交差引用を含む付録Cこの依頼書です

投票情報と取締役会推薦

取締役会は投票を提案した適用することができます株主訴訟に関する憲章改正案は書面で承認され、採択された

本提案は、株主総会で議決する権利のある当社の発行済み株式の過半数の投票権を有する賛成票を獲得しなければなりません。棄権してマネージャーと無投票権すべての人たちはこの提案に反対票を投じる効果がある。逆のタグがない限り，受信したエージェントに投票する適用することができます修正案の承認と採択に書面で同意する

この提案を承認することは、提案3を承認することを条件としていない。したがって、この提案がCadence株主の承認を受けた場合、取締役会はCadenceの官僚がデラウェア州国務長官に修正案証明書を提出することを許可した付録C提案3が承認されたか否かにかかわらず.書面同意修正案は、デラウェア州州務卿に提出された日(または書面同意修正案の規定のより遅い発効日)に発効する。取締役会は、修正案が発効するまでの任意の時間に修正案を放棄し、実施しない裁量権を保持している。もしこの提案が必要な投票で採択されなければ、書面同意修正案は施行されないだろう

提案5：任命された幹事報酬の執行を承認する諮問決議

取引法第14 A節によると，Cadence株主は提案を承認するために投票する権利がある(非拘束性)本依頼書に開示されているCadenceに基づいて役員の報酬を指定する。この提案は俗称である“発言権を支払う”この提案は、任命された実行幹事の報酬について意見を述べる機会を株主に提供する。Cadenceはこの法案に投票しました報酬発言権年次提言は，取締役会が決定し，Cadence株主の過去の諮問投票と一致した。次報酬発言権その提案は2025年株主総会で提出される予定だ

取締役会と給与委員会はCadence株主の役員報酬に対するフィードバックを重視し、Cadence役員報酬計画を評価する際に投票結果を審査し、考慮する。2023年株主総会では，約89%のCadence株主が2023年委託書に開示された指定役員の報酬に賛成票を投じた。この5年間で私たちは報酬発言権提案の平均株主支持率は約92%であった。この提案にどのように投票するかを決定する際に、株主は、Cadence役員報酬計画の詳細を理解するために、“報酬議論および分析”および本依頼書の関連表および説明を読むことを奨励する。以下の“報酬議論と分析”で述べたように、取締役会と報酬委員会は、Cadenceの長期成功と株主価値の創造を支援するために、Cadenceの役員報酬計画を設計した。Cadenceの2023年度役員報酬計画は、任命された役員報酬の大部分を業績にリンクさせる。だから、業績に応じて給料を支払うカーデンズ役員報酬計画の構成要素は、同社の年間4.090ドルの収入を含む2023年度にカルデンズが強力な収益を示す重要な要素と考えられるべきだ

取締役会と報酬委員会は、Cadence管理チーム(任命された役員を含む)が提供するリーダーシップは、2023年度のCadenceの実行と強い業績の鍵であり、2023年までの5会計年度におけるCadenceの株主総収益率は526%であるとしている。“取引法”第14 A節によると、Cadenceはその株主に年次総会で以下の諮問決議を承認することを要求した

Cadenceが指定した役員に支払う報酬を議決し，第にS-Kの規定本依頼書の“報酬議論と分析”、“報酬表”および記述的議論は、現在承認されている

Cadence株主は、任命された役員報酬への問い合わせ投票が報酬年度開始後に長く発生しているため、Cadence役員報酬計画の異なる要素が総合的な方法で動作し、相互に補完することを目指しているため、多くの場合、任意の年に任命された役員報酬の問い合わせ投票を考慮すると、次の年の株主総会前にこのような役員報酬計画を変更することは不適切または実行不可能である可能性があることに注意すべきである

投票情報と取締役会推薦

取締役会は投票を提案した適用することができます任命された役員報酬の諮問決議案を承認する

自ら出席するか、または代表が出席し、本提案に投票する権利のある株式の多数の投票権は、本提案を承認するために賛成票を投じる必要がある。株主が仮想的に出席しても代表が年次総会に出席しても、出席とみなされる。棄権は出席とみなされ、その提案を採決する権利があるため、その提案に反対票を投じる効力がある。仲買人無投票権この提案を採決する権利はないとみなされるため，この提案が承認されたかどうかを決定する際には計算されない.逆のタグがない限り，受信したエージェントに投票する適用することができます任命された役員報酬の諮問決議案を承認する

アドバイス6：独立公認会計士事務所の選択を承認

監査委員会は、Cadenceの2024年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所(“普華永道”)を選択した。2020年2月26日以来、普華永道は私たちの独立公認会計士事務所を務めてきた。監査委員会の定款によると、監査委員会及び取締役会は、株主承認のために独立公認会計士事務所を選択することを株主総会に提出するよう管理層に指示した。普華永道の代表が年次総会に出席する予定で、彼らが望むなら、声明を発表する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう

株主が普華永道を承認してCadenceとなる独立公認会計士事務所はCadenceの定款やその他の規定で要求されるものではない。しかし、取締役会は普華永道の選択を株主承認に提出しており、これは良好な企業やり方である。Cadence株主が選択を承認できなかった場合、監査委員会は普華永道を保留するかどうかを再検討する。選考が承認されても、監査委員会は年内のいつでも別の独立公認会計士事務所への委任を指示することができ、監査委員会はこのような変動がCadenceとその株主の利益に最も合致すると考えていることを前提としている

投票情報と取締役会推薦

取締役会は投票を提案した適用することができます普華永道がCadenceの独立公認会計士事務所になることを承認した

自ら出席するか、または代表が出席し、本提案に投票する権利のある株式の多数の投票権は、本提案を承認するために賛成票を投じる必要がある。株主が仮想的に出席しても代表が年次総会に出席しても、出席とみなされる。棄権は出席とみなされ、その提案を採決する権利があるため、その提案に反対票を投じる効力がある。この提案は定例とされているため，ブローカーが適宜投票権を行使することを許可し，株式の実益所有者が投票指示を提供せずに保有している株式に投票することを許可している.逆のタグがない限り，受信したエージェントに投票する適用することができます普華永道の選抜を許可する

監査委員会報告書

監査委員会は現在、ナスダックの上場基準と取引所法案の定義に基づいて“独立”しているケディス取締役4人で構成されている。監査委員会は2023年度に5回の会議を開催した

監査委員会はある定款に基づいて運営され、この定款は会社管理ホームページwww.cadence.comで見つけることができる。その定款の中で更に全面的に記述されているように、監査委員会は独立公認会計士事務所を任命と保留し、そして取締役会を代表してCadence財務諸表の品質と完全性、Cadenceが法律と法規の要求を遵守し、独立公認会計士事務所の資格、独立性と業績、及びCadence内部監査機能の履行、Cadenceの会計と財務報告の流れ及びCadence財務諸表の監査を監督する

この点で、監査委員会は、Cadence#年年次報告書に記載されている監査財務諸表を審査·検討した表格10-K2023年12月31日までの会計年度は、Cadenceの経営陣とCadenceの独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(PwC)と協定を締結した。監査委員会はまた、普華永道と上場会社会計監督委員会と米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項と、普華永道がケディスとその経営陣から独立していることを議論した。また、上場企業会計監督委員会の要求によると、監査委員会は普華永道の書面開示と書簡を受け取っており、内容は普華永道と監査委員会がこれらの事項と普華永道の独立性について行ったコミュニケーションに関連している。監査委員会も提供すべきかどうかを考慮していた非監査普華永道がCadenceに提供するサービスは普華永道の独立性に適合している

上記の審査·検討に基づき、当時の監査委員会メンバーは取締役会に提案し、取締役会は監査された財務諸表をCadence#年年次報告に登録することを許可した表格10-K2023年12月31日までの会計年度は、米国証券取引委員会に申請を提出するために使用される

監査委員会

ルイス·チョウ議長

イタ·ブレンナン

ジェームズ·D·プルマー

ジョン·B·ショヴィン

上述した監査委員会報告は、資料を求めるものではなく、米国証券取引委員会に届出されたものとはみなされず、1933年の証券法(改正)または取引法に基づいて提出された任意の届出文書に引用されることもなく、本委託書の発表日の前または後に作成されたものであり、これらの届出文書中の任意の一般的な登録言語にかかわらず、参照されることはない

独立公認会計士事務所が2023年度と2022年度にCadenceに課金する費用

2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度、Cadenceが普華永道が提供する専門サービスによる費用を以下の表に示す

監査委員会あらかじめ審査する監査と許可の非監査独立公認会計士事務所のサービス

監査委員会事前に承認し、または米国証券取引委員会規則が許可された場合には、その後、承認、監査サービス、非監査Cadenceの独立公認会計士事務所が提供するサービス。その定款によると、監査委員会はその権限を付与しているあらかじめ審査する監査委員会議長にサービスを提供するか、又は議長が不在の場合には、監査委員会の他のメンバーにサービスを提供し、これらの指定者が監査委員会の次回定期会議で任意のこのような承認を提出することを条件とする非監査上の表に記載された費用は監査委員会によって承認された

提案7：金パラシュート投票に関する株主提案

Cadenceはカリフォルニア州レイドンビーチ90278号Nelson Avenue 2215号John R.Cheveddenの株主要約を受け取り、Cadence普通株50株(“提唱者”)を所有していた。提唱者はすでにCadenceに通知を出し，株主が株主周年大会で考慮し行動するために以下の提案を意図していることを示した.提案者や提案者の合格代表が年次総会で適切に提出された場合にのみ，年次総会で提案を採決することができる

連邦証券法によると、提案書と支持声明は以下の通りであり、提唱者によって提出され、逐語的に引用される。提案と支持宣言にはCadenceに関する断言が含まれている可能性があり，Cadenceはこれらの断言は正しくないと考えている.監査委員会はすべての断言に反論しようとしなかったし、Cadenceは提案や証拠声明のどんな間違いも是正しようとしなかった

以下の理由により，取締役会はこの提案を採択することに反対し，株主投票を提案した反対するこの提案です

投票情報と取締役会推薦

取締役会は投票を提案した反対する この提案です。 取締役会はこの提案を注意深く考慮し、これは不要であり、Cadenceとその株主の最適な利益にも合致しないと考えた。したがって、委員会は投票を提案する反対するこの提案には次のような理由がある

Cadenceの既存の解散費と制御権変更スケジュールは合理的であり，Cadenceの需要量のためにカスタマイズされており，2.99倍の現金解散費制限が含まれている

私たちの給与スケジュールが同業者と比較して競争力を維持することを確保するために、給与委員会は定期的に業界のやり方を審査し、これらのやり方はCadenceの解散費とコントロール権変更スケジュールとの比較を考慮する

Cadenceの現在の現金解散費レベルはよく考えられており，市場慣行に適合しており，幹部あたりの基本給と目標ボーナスの合計の1.6倍未満であり，コントロール権が変化した場合でも同様である。Cadenceの幹部は納税する権利がありません毛利率制御権変更によって支払われる“超過パラシュート支払い”である

また、取締役会はCadenceの解散費手配が合理的で、現在の市場慣例に適合していると考えているにもかかわらず、報酬委員会は最近、私たちの給与計画と役員退職報酬に対する株主の予想を一致させるための新しい政策を採択した。この政策は、株主の承認なしに、Cadenceは役員と合意せず、役員年収と目標ボーナスの合計2.99倍を超える現金解散費を提供することを規定している。上述したように、Cadenceの現在の現金解散費レベルは保険証書が規定する限度額を大きく下回っている。Cadenceの現在の解散費計画と既存の2.99倍の政策を考慮すると、この提案は不要だ

この提案は，Cadenceが幹部を引き付ける能力を制限し，Cadenceを競争劣勢にすることを制限する

この提案によれば、終了スキームに属する持分価値は、2.99倍の制限に計上される。この制限は、競争力のある報酬プランで高い素質の幹部の能力を吸引し、維持し、不確実性をもたらすCadenceに深刻な影響を与え、将来の上級管理者にとって望ましくない--特に私たちの競争相手が同様の制限を取らなければならない。我々の幹部解散費手配は、資格に適合した雇用終了時に、制御権変更とは無関係な一部の持分奨励帰属が加速し、かつ制御権変更に関連する合格終了雇用が発生した場合にのみ、完全持分奨励帰属を加速することを規定している。私たちの役員報酬が株式奨励に大きく重点を置いていることを考慮すると、資格の終了状況下で株式奨励帰属の規定を加速することは私たちの幹部留任戦略に非常に重要である。この提案はあるかもしれない

幹部を引き付けたり維持したりするためにより高い報酬プログラムを提供する必要があるからだ。取締役会と報酬委員会は、現在の配置は私たち従業員の利益を私たちの株主の利益と一致させる上で適切で効果的だと信じている

この提案は使用を奨励しない危険な状況にある長期株権激励奨励は、これはCadence幹部の給与の重要な要素である

目標直接報酬には、90.1%の最高経営責任者長期持分インセンティブと、79.6%の他の指定役員の長期持分インセンティブが含まれており、LTPインセンティブは何も含まれていない(以下“報酬議論および分析”参照)。LTP報酬は、これらのパーセンテージをさらに向上させ、報酬委員会が株式業績と価値創造を組み合わせた報酬の重点を強化している。Cadenceの株式オプションは，付与日後に株価が上昇した範囲でのみ我々の役員を奨励する機会を提供しているが，LTP賞は完全に業績に基づいており，奨励された長年の業績期間中に株主価値が大幅に増加し続けている場合にのみ，受賞者に価値を提供することができる.この提案は、すべての解散費福祉に任意の制限を加え、私たちの幹部がこれらの奨励のすべての価値を達成する能力を制限し、そのような持分インセンティブの使用を阻止する。これは長期的な株主価値の最大化と顕著な業績結果の提供につながるため、Cadenceとその株主に不利になるだろう

株主たちはCadence給与慣行に対する彼らの承認を表現する機会があった

Cadenceの株主は定期的に年1回の“発言権を支払う”投票しましょう。2023年年次総会では、株主たちはCadence役員報酬計画への強い支持を表明し、約89%の人がこの相談案に賛成票を投じた“発言権を支払う”投票、株主支持の平均は承認相談の約92%だった“発言権を支払う”過去5年間の投票。また、2023年の株主総会では、Cadence総合株式激励計画に対する改正案が圧倒的多数で可決され、約95%の投票で可決された

この提案は役員と株主の間で支配権取引の変化のずれを引き起こすだろう

支配権変更取引期間中の高い失業リスクを考慮すると、幹部は取引中にそこにいるのではなく、新たな仕事の機会を探すように激励される可能性がある。潜在的な支配権変更が私たちの株主の最適な利益に合致すれば、株主が終了に関連する持分奨励帰属を承認するかどうかではなく、このような取引に集中すべきである。我々の現在の役員報酬計画はこの情報を強化し、役員が個人利益ではなく長期株主利益に注目することを奨励している

上記の理由から，連合委員会は採決を提案した 反対するアドバイス7

自ら出席するか、または代表が出席し、本提案に投票する権利のある株式の多数の投票権は、本提案を承認するために賛成票を投じる必要がある。株主が仮想的に出席しても代表が年次総会に出席しても、出席とみなされる。棄権は出席とみなされ、その提案を採決する権利があるため、その提案に反対票を投じる効力がある。仲買人無投票権この提案を採決する権利はないとみなされるため，この提案が承認されたかどうかを決定する際には計算されない.逆のタグがない限り，受信したエージェントに投票する反対するこの提案です

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

安全所有権

次の表は、以下に別途説明しない限り、2024年3月4日(記録日)までのCadence普通株式所有権のいくつかの情報を示す

延滞金第16条報告

取引法第16(A)節(“第16(A)節”)ケデンズの役員及び役員及び実益がケデンズ登録種別株式証券の10%を超える者には、米国証券取引委員会の初期所有権報告及び普通株及びその他の持分証券の所有権変更報告をアーカイブすることを要求する

ケデンズの知る限り、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書及び執行役員及び執行役員が提出した2023年度には他の報告書を必要としないことについての第16(A)節の書面による陳述に限り、第16(A)節の要件を適用し、執行役員及び取締役並びに実益所有者の10%を超える報告は2023年度にタイムリーに提出されたが、次の場合を除く：2023年5月8日、孫明揚さんに代表される遅交Form 4を代表して報告書を提出し、その報告書を提出する前妻です。2023年7月31日、プルーマー博士を代表して、プルマー家庭信託会社に株式を贈呈することを報告する遅い4号表を提出した。2023年11月3日、さんはアダムスに代わって、アダムスの家庭信託への株式贈呈事件を報告する最後の4号表を提出しました