年次株主総会の通知

2024年4月25日に開催されます

2024年3月18日

株主の皆様へ

Saia, Inc.の2024年定時株主総会にぜひご出席ください。株主総会は、2024年4月25日、東部夏時間の午前10時30分にバーチャル形式で開催されます。株主は年次総会に物理的に出席することはできませんが、質問を提出してオンラインで投票することで参加できます。www.Meetnow.global/MT7RVRYで開催されるバーチャル年次総会に参加するには、代理カード、投票者指示書、または通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。議決権のある株主のリストは、年次総会の間ずっと、会議室に入室すると電子リンクでご覧いただけます。ご参加をお待ちしています。

会議の目的は：

2024年3月4日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議、または会議の延期または延期で投票できます。

取締役会の命令により、

ダグラス・L・コール

秘書

プロキシサマリー

プロキシサマリー

プロキシサマリー

プロキシサマリー

サイア株式会社

1465ジョンズクリークパークウェイ、スイート400

ジョンズクリーク、ジョージア 30097

2024の委任勧誘状

Saia, Inc.（「Saia」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、2024年の年次株主総会への代理人の勧誘に関連して、この委任勧誘状を提出します。会議は2024年4月25日、東部夏時間の午前10時30分にバーチャル形式で開催されます。株主は年次総会に物理的に出席することはできません。www.Meetnow.global/MT7RVRYで開催されるバーチャル年次総会に参加するには、代理カード、投票者指示書、または以前に受け取った通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。株主総会では、（a）10人の取締役の選出、（b）Saiaの指名された執行役員の報酬を承認するための諮問的根拠、（c）特定の役員の責任を制限し、さまざまな適合的および技術的改訂を行うためのSaiaの設立証明書の修正と再表示、（d）Saiaの独立登録法人としてのKPMG LLPの任命の承認について投票します 2024会計年度の会計事務所、および（e）会議の前に適切に予定されているその他の事業の取引、および延期または会議の延期。ただし、他に説明すべきことはわかりません。

委任状を提出することで（同封の委任状に署名して返却するか、インターネットまたは電話で電子的に投票することにより）、フレデリック・J・ホルツグレフ3世とリチャード・D・オデルおよびそれぞれがあなたを代表し、あなたの指示に従って会議であなたの株式を議決することを承認したことになります。また、会議を延期するためにあなたの株を投票することもできますし、会議の延期や延期時にあなたの株を議決する権限も与えられます。

この委任勧誘状には、Saiaの監査済み年次連結財務諸表を含む、2023年12月31日に終了した会計年度のSaiaの株主向け年次報告書が添付されています。年次報告書はこの委任勧誘状とともに配布されますが、委任勧誘資料の一部ではなく、この委任勧誘状に参照されることもありません。

まず、この委任勧誘状、委任状、および添付資料を2024年3月18日頃に株主に送付します。

提案1 — 取締役の選出

株主は、当社の2021年年次株主総会で、取締役の時差選挙を段階的に廃止することを承認しました。2024年の年次総会を皮切りに、会社の取締役会は互い違いにならず、すべての取締役が次の目的で選出されます 1 年間用語。取締役会は現在10人の取締役で構成されています。

取締役会は推薦しました ディアンアイズナー、ドナ・E・エップス、ジョン・P・ゲイナー・ジュニア、ケビン・A・ヘンリー、フレデリック・J・ホルツグレフ3世、ドナルド・R・ジェームズ、ランドルフ・W・メルビル、リチャード・D・オデル、ジェフリー・C・ウォード、スーザン・F・ウォードが、2025年の年次株主総会で満了する任期の取締役に選出されます。現在、各候補者は取締役を務めています。

各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載されることに同意し、選出されれば就任することに同意しています。候補者が選挙に立候補できない場合、取締役会は選出される取締役の数を減らすか、代わりの候補者を選ぶことができます。代替候補者が選ばれた場合、あなたが「反対」または「棄権」に投票しない限り、代理保有者はあなたの株を代替候補者に投票します。代理人は、ここに記載されている10人の候補者よりも多くの人に投票することはできません。

各候補者の特定の経験、資格、属性、スキルに関する以下の情報により、取締役会は、候補者はすべて高い個人的および職業的倫理、誠実さ、価値観、性格に定評があると考えています。候補者はそれぞれ、強力でユニークな経歴とスキルを取締役会にもたらし、コーポレートガバナンスと取締役会サービス、経営管理と運営管理、戦略的計画、販売とマーケティング、輸送業界、会計と財務、リスク評価など、さまざまな分野での能力と経験を取締役会全体に与えます。彼らはビジネス感覚と適切な判断を下す能力、そして会社と取締役会への奉仕へのコミットメントを示しました。各候補者は、会社の事業戦略の達成、監視、改善に取り組んでいます。

提案1 — 取締役の選出

理事会の推薦プロセス

指名・ガバナンス委員会は、取締役候補者を取締役会に推薦する責任があります。指名・ガバナンス委員会は、株主から推薦された候補者を含め、取締役候補者として候補者を推薦するかどうかを検討する際に、コーポレートガバナンス・ガイドラインに定められた基準を適用します。指名・ガバナンス委員会では、幅広い経験、職業、スキル、地理的代表、経歴を持つ候補者を募集しています。指名・ガバナンス委員会は、グループと見なされる取締役の経歴と資格は、取締役会がその責任を果たせるように、経験、知識、能力を大幅に組み合わせたものでなければならないと考えています。

コーポレートガバナンス・ガイドラインには、次のような取締役資格基準が含まれています。

適格な取締役の選定は複雑で主観的なプロセスであり、多くの目に見えない要素を考慮する必要がありますが、コーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役および取締役候補者は通常、少なくとも以下の基準を満たす必要があると規定されています。

欠員が生じた場合、または取締役会がメンバーを拡大することを決定した場合、指名・ガバナンス委員会はさまざまな情報源（現職取締役、株主、会社の経営陣、専門人材紹介会社を含む）から候補者の推薦を求めることがあります。指名・ガバナンス委員会は、候補者それぞれの学歴、職歴、社外との関わり、その他の関連要素を評価して、候補者が取締役会のメンバーになる資格があるかどうかを判断します。指名・ガバナンス委員会は、最適な候補者を特定して採用するよう努めています。委員会は、他の情報源から提出された候補者と同じ基準で、株主から推薦された適格な候補者を評価します。取締役候補者の推薦や年次総会での選挙候補者の推薦を希望する株主は、71ページに記載されている手順に従ってください。

提案1 — 取締役の選出

取締役会の多様性

理事会は、さまざまな視点、職業経験、教育、スキルを持つさまざまなバックグラウンドを持つ多様な個人が理事会のメンバーを務めることを約束しています。理事会は、さまざまな視点と経験を持つ多様なメンバーが、適切に機能する理事会の重要な特徴であると考えています。理事会の構成には、多様性に対する取締役会の取り組みが反映されています。取締役会の候補者を特定する際、取締役会は優秀な女性やマイノリティグループの個人を探し、その中から取締役を選出するよう努めます。サイアの取締役会の10人のメンバーのうち、3人は女性で、4人は民族的に多様です。

提案1 — 取締役の選出

ディレクタースキル

ボードリフレッシュメント

過去5年間で、当社は取締役会を一新し、5人の新取締役（うち4人は独立社員）を追加しました。当社は、会長を含め、会社の事業に精通した在職期間の長い取締役を取締役会に参加させることでメリットがあると考えています。取締役の平均在職期間が8年というのは、取締役会が長期在任取締役と新任取締役がもたらすさまざまな視点のバランスを反映していると考えています。

提案1 — 取締役の選出

取締役候補者に関する情報

次の表は、会社の取締役候補者1人に関する特定の情報を示しています。提示される情報には、少なくとも過去5年間の氏名、年齢、主な職業、実務経験、過去5年間および候補者が最初にSaiaの取締役に就任した年に現在取締役を務めている、または過去5年間に取締役を務めたことがある他の上場企業の名前など、各候補者が会社に提供した情報が含まれます。

ディアンアイズナー

		ディレクターの任期: 2017   年齢: 51   委員会メンバー： • 報酬と人的資本

提案1 — 取締役の選出

ドナ E. エップス

		ディレクターの任期: 2019   年齢: 59   委員会メンバー： • 監査 • 推薦とガバナンス

提案1 — 取締役の選出

ジョン・P・ゲイナー・ジュニア

		ディレクターの任期: 2016   年齢: 67   委員会メンバー： • 推薦とガバナンス

提案1 — 取締役の選出

ケビン A. ヘンリー

		ディレクターの任期: 2021   年齢: 56   委員会メンバー： • 監査 • 報酬と人的資本

フレデリック・J・ホルツグレーフ、IIIです

		ディレクターの任期: 2019   年齢: 56   委員会メンバー： • なし

提案1 — 取締役の選出

ドナルド・R・ジェームズ

		ディレクターの任期: 2021   年齢: 51   委員会メンバー： • 監査

提案1 — 取締役の選出

ランドルフ・W・メルビル

		ディレクターの任期: 2015   年齢: 65   委員会メンバー： • 報酬と人的資本 • 推薦とガバナンス

リチャード D. オデル

		ディレクターの任期: 2006   年齢: 62   委員会メンバー： • なし

提案1 — 取締役の選出

ジェフリー・C・ウォードさん

		ディレクターの任期: 2006   年齢: 65   委員会メンバー： • 報酬と人的資本 • 推薦とガバナンス

スーザン・F・ウォード

		ディレクターの任期: 2019   年齢: 63   委員会メンバー： • 監査

 

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスガイドラインと企業行動規範と倫理規範

取締役会は、取締役会のガバナンスと会議、取締役会の構成と多様性、取締役の選定と選出、取締役の責任、取締役の経営陣へのアクセス、および独立顧問に関するガイドラインと基準を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。 非従業員取締役の報酬。取締役会の指名・ガバナンス委員会は定期的にコーポレート・ガバナンスの動向を見直し、評価し、必要に応じてコーポレート・ガバナンス・ガイドラインの変更を取締役会に勧告します。

当社には、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用される企業行動および倫理規範があります。会社の行動規範と倫理規範、およびコーポレートガバナンスガイドラインは、会社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.saia.com/会社概要/投資家関係/ガバナンス。

取締役独立性

2024年2月、取締役会は指名・ガバナンス委員会の支援を受けて、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）の規則と規制に基づいて取締役の独立性を評価し、それぞれ次のことを決定しました ディアンアイズナー、ドナ・E・エップス、ジョン・P・ゲイナー・ジュニア、ケビン・A・ヘンリー、ドナルド・R・ジェームズ、ランドルフ・W・メルビル、ジェフリー・C・ウォード、スーザン・F・ウォードは、このような規則や規則に基づく独立取締役の資格があります。2020年4月まで最高経営責任者を務めたオデル氏と、現在の社長兼最高経営責任者を務めたホルツグレフェ氏は、独立していません。

取締役報酬

当社の 非従業員取締役は、取締役会の職務に応じて、以下の表に示すような年間報酬を受け取ります。取締役の報酬は、報酬および人的資本委員会の勧告に基づいて取締役会によって承認されます。ただし、報酬および人的資本委員会が発行する制限付株式の数を設定します 非従業員毎年の取締役。報酬・人的資本委員会の推薦を支援するために、委員会の役員報酬コンサルタントはSaiaの年次レビューを行います 非従業員報酬プログラムの競争力を評価するための取締役報酬プログラム 非従業員取締役を務め、取締役の報酬に関する最近の市場動向について委員会に助言します。レビューの一環として、コンサルタントはSaiaさんの分析を行います 非従業員同業他社のデータと関連する業界横断調査データを組み合わせたものと比較した取締役の報酬。コンサルタントの調査に一部基づいて、報酬・人的資本委員会は毎年、以下のことを推奨しています 非従業員取締役会全体の承認に対する取締役報酬。

に支払われる金額 非従業員2023年の取締役は以下の通りです：

コーポレートガバナンス

会議に出席するために別途料金が支払われることはありません。取締役が複数の委員会に所属している場合、各委員会に追加の報酬が支払われます。すべて 非従業員役員には旅費などの報酬が支給されます 自己負担額会議に関連する付随費用。

の評価の結果として 非従業員2023年12月、報酬および人的資本委員会による取締役報酬により、取締役会は、議長リテーナーを100,000ドルから125,000ドルに、主任独立取締役リテーナーを20,000ドルから30,000ドルに、指名およびガバナンス委員会メンバーのリテーナーを5,000ドルから7,500ドルに引き上げることを承認しました。これらの増額は、2024年4月の年次株主総会の直後に有効になります。さらに、報酬および人的資本委員会は、発行する株式の目標価値の引き上げを承認しました 非従業員取締役は11万ドルから16万ドルで、2024年5月に発効します。これらは最初の増加です 非従業員2020年以降の取締役の報酬。これらの将来の報酬増額は、Saia社の報酬を一致させることを目的としています 非従業員取締役の報酬を市場中央値で計算します。

2018年のオムニバス・インセンティブ・プランは、譲渡制限付株式の付与を規定しています 非従業員取締役。2018年のオムニバスインセンティブプランでは、それぞれ 非従業員取締役は、現金の代わりに取締役会および委員会の年次留保金の最大100％を普通株式で受け取ることができます。株式の価値は、付与日のSaiaの普通株式の公正市場価値を基準にして計算されます。

2018年のオムニバスインセンティブプランでは、報酬および人的資本委員会が、それぞれに制限付株式の年次付与を承認することになっています 非従業員取締役、付与日の価値が500,000ドルを超えないようにしてください。制限付株式は、毎年5月1日、または毎年5月1日以降の初営業日に発行されます。2023年には、それぞれ 非従業員2023年5月1日現在の取締役は、379株の制限付株式を受け取りました。この数字は、報酬・人的資本委員会が授与を決定した結果に基づいて決定されました 非従業員取締役は、委員会の決定日である2023年2月8日の終値を使用して、110,000ドル相当の株式を制限しました。

2024年には、制限付株式が発行されます 非従業員2018年のオムニバスインセンティブプランの取締役。報酬・人的資本委員会は、それぞれに301株の制限付株式の付与を承認しました 非従業員取締役は、2024年2月6日の終値を使用して160,000ドル相当の制限付株式を授与するという決定に基づいています。これらの制限付株式は、2024年5月1日に発行される予定です。

2023年に発行された制限付株式には 1 年間?$#@$フベスティング制限と2024年5月に発行される制限付株式も対象となります 1 年間クリフベストの制限。いずれの場合も、権利が確定していない株式は、取締役の取締役の取締役会での職務が終了したとき（正当な理由がある場合を除く）、または会社の支配権が変更された時点で完全に権利確定されます。

ディレクターの繰延手数料プランでは、 非従業員取締役は、稼いだ年会費の全部または一部を繰り延べることができます。繰延分は、会社の普通株式の価値に相当する幻株式単位に換算されます。取締役の解任、死亡、または障害が発生すると、取締役の選挙に従って、累積繰延額が会社の普通株式の形で分配されます。次は 非従業員取締役は、2023年12月31日現在、取締役の繰延手数料制度に基づいて次の数の幻株式ユニットを保有していました。エップス548株、ゲイナー氏17,215株、ヘンリー氏1,890株、メルビル氏22,284株、ウォード氏56,072株、ウォード氏2,104株です。

会社の従業員である取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。Saiaの従業員であるホルツグレーフェ氏は、2023年に取締役を務めたことに対して何の報酬も受け取りませんでした。

コーポレートガバナンス

次の表は、会社が獲得したすべての報酬を示しています 非従業員2023年12月31日に終了した年度の取締役を務める取締役。Holzgrefe氏の報酬は、本書の「報酬概要表」に記載されています。

取締役報酬

Saiaは、取締役や役員に通常の賠償責任保険を提供しています。2023年のこの保険の年間費用は90万ドルでした。

取締役株式所有ガイドライン

揃えるには 非従業員当社およびその株主の取締役の利益、取締役会は会社の株式所有ガイドラインを承認しました 非従業員取締役。ガイドラインに基づき、 非従業員取締役は、取締役会に加わった日から3年以内に、当時の年間留保額の5倍の価値がある会社の普通株式を取得することができます。 非従業員取締役。会社の取締役の繰延手数料プランで保有されているユニットは、ガイドラインの目的上、株式ユニットとして含まれています。会社の方針では、 非従業員取締役は、取締役が株式所有ガイドラインを遵守するまで、取締役として獲得した株式を売却することはできません。私たちのすべて 非従業員取締役は、3年間の期間要件内に目標を達成しました。

取締役選挙の多数決基準

2024年の年次株主総会での取締役の選挙は、会社の定款に基づく争いのない選挙です。これは争いのない選挙なので、その候補者の選挙に投じられた票数が、その候補者の選挙に対する反対票を上回った場合、取締役候補者が理事会に選出されます。棄権は取締役の選挙に影響しません。取締役選挙の投票結果を集計する際には、「賛成」と「反対」の票のみがカウントされます。現職の取締役が過半数の票を獲得できなかったら 再選挙争議のない選挙では、取締役会の指名・統治委員会が迅速に行動し、取締役の以前に提出された取消不能な辞任を受け入れるかどうかを決定し、取締役会による迅速な検討のためにそのような勧告を提出します。提出された辞任を受け入れるか拒否するかを検討する際、指名・ガバナンス委員会と理事会は、関連すると考えるあらゆる要素を考慮します。の票の過半数を獲得できなかったすべての取締役 再選挙私は、指名・ガバナンス委員会の勧告や、提出された辞表を受け入れるかどうかの取締役会の決定には参加しません。

コーポレートガバナンス

争われている選挙での会社の取締役会への選挙は、定足数に達している株主総会での投票の過半数によって行われます。（i）株主が、会社の細則に定められた取締役候補者の事前通知要件に従って、株主が取締役会への選挙対象者を指名したという通知を会社の秘書が受け取り、（ii）会社がそのような会議の会議の通知を最初に郵送する10日前までにその株主によってその指名が取り下げられなかった場合、選挙は争われたとみなされます株主に。取締役が複数票で選出される場合、株主は候補者に反対票を投じることはできません。

取締役会、取締役会委員会、取締役会のリーダーシップ体制

理事会および委員会会議への出席、エグゼクティブセッション

取締役会は2023年に5回の会議を開催しました。各取締役は、2023年の取締役会での任期中に、取締役会および該当する委員会が招集した会議の少なくとも75％に出席しました。

のエグゼクティブセッション 非従業員取締役および独立取締役の執行会議は、定期的に開催される各取締役会の一部として開催されます。独立取締役の会期は、主任独立取締役が議長を務めます。

理事会と委員会の年次評価プロセス

指名・ガバナンス委員会の監督のもと、取締役会とその各委員会は年次業績評価を実施しています。これは、取締役会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断し、取締役にプロセスと有効性を熟考し、改善する機会を提供することを目的としています。評価は、取締役会と取締役が所属する各委員会の業績を評価するアンケートに各取締役が記入することで行われます。各委員会と取締役会全体が、委員会と理事会の評価の結果を検討し、議論します。目標は、評価プロセスの結果を利用して取締役会と委員会の機能を強化し、理事会と委員会が監督機能を果たすのを支援することです。

ディレクターオリエンテーションと継続教育

当社は、新任取締役ごとに、会社の事業戦略と運営、技術、財務状況、法的および規制の枠組み、およびその他の関連トピックの見直しを含むオリエンテーションプログラムを実施しています。同社はまた、現在の取締役に継続教育の機会とプログラムを提供しています。これらのプログラムには、外部の専門家によるプレゼンテーション、ガバナンスや業界のセミナーへの参加、会社の施設への訪問が含まれます。

取締役会の指導体制

Saiaの取締役会構造では、取締役会の議長とは別に最高経営責任者が置かれています。取締役会は、別々の役割を担うことで、会長が取締役会の監督とガバナンスの問題に時間と注意を向けることができ、最高経営責任者は事業の管理に時間とエネルギーを集中させることができると考えています。

取締役会は、取締役を議長に指名し、リチャード・D・オデルを議長に選任しました。会長の主な責任は次のとおりです。

コーポレートガバナンス

会長はナスダックの規則や規制では独立していないため、取締役会には独立取締役によって選ばれた主任独立取締役も配置しています。独立取締役は、ランドルフ・W・メルビルを2023年の主任独立取締役に選出しました。主任独立取締役の主な責任は次のとおりです。

さらに、主任独立取締役には、独立取締役の会議を招集する権限があります。主要株主からの要請があれば、主任独立取締役は合理的に直接連絡を取れるようにします。

企業戦略における取締役会の役割

取締役会は、会社の企業戦略の監督、見直し、指導に積極的に関わっています。取締役会は、年次戦略計画会議で、会社とその事業が直面しているリスクと機会を含む、会社の事業戦略を正式に検討します。さらに、長期的な戦略的問題は、当然のことながら定期的な取締役会で議論されます。取締役会は、年間を通じて企業戦略について経営陣と正式かつ非公式に、また必要に応じて取締役会の執行会議で定期的に話し合います。以下の「リスク管理プロセスにおける取締役会の役割」で説明されているように、取締役会はリスク管理と監督を戦略計画プロセスの不可欠な部分と見なし、会社の戦略計画に内在するリスクを特定、管理、軽減するための経営陣のプロセスを監督します。

リスク管理プロセスにおける理事会の役割

会社の上級管理職には、会社の戦略計画を策定して実施し、それらの計画に内在するリスクを特定、評価、管理、軽減する責任があります。会社の戦略計画の策定と実行を監督し、関連するリスクと、それらのリスクを管理および軽減するために上級管理職が取っている措置を理解することは、取締役会の責任です。リスク管理監視の一環として、取締役会全体は、経営陣と指名・ガバナンス委員会からの意見に基づいて、特定のリスクのレビュー、それらのリスクの可能性と重要性のランク付け、緩和計画の見直しなど、会社の戦略とリスク管理を評価するためのレビューを年間を通じて実施しています。また、取締役会は、会社が直面している主要なリスクについて、外部の専門家から定期的に説明を受けており、経営陣と完全に連絡が取れるだけでなく、独立したアドバイザーを雇うこともできます。

取締役会は、会社が直面している主要なリスクを積極的に見直して議論することと、特定の監督責任を取締役会委員会に委任することによって監督責任を果たします。各委員会は定期的に取締役会全体に報告します。取締役会全体が、これらの事項について取締役会全体に直接通知し、取締役会全体の専門知識を活用するために、サイバーセキュリティや安全など、他の方法ではどの委員会にも委任されていないリスクの監督責任を負っています。

コーポレートガバナンス

以下は、委員会の一般的なリスク監視機能の概要です。

委員会のリスク監視

後継者育成計画

後継者育成計画とリーダーシップ開発は、取締役会と経営陣にとって重要な優先事項です。取締役会は、会社の事業戦略を支援する会社の人的資本関連の活動を定期的に見直します。これには、上級管理職レベルの重要な役職やその他の重要な役割に焦点を当てた、会社の研修および能力開発プログラム、リーダーシップベンチ、後継者育成計画についての議論が含まれます。また、取締役会は、取締役会や委員会の正式なプレゼンテーションや非公式のイベントを通じて、有望なリーダーと定期的かつ直接会う機会を設けています。

理事会委員会

取締役会には監査委員会、報酬・人的資本委員会、指名・ガバナンス委員会があり、それぞれ独立取締役だけで構成されています。現在の委員会のメンバーは以下の通りです：

コーポレートガバナンス

各委員会は理事会で採択された書面による憲章に従って行動します。各委員会憲章のコピーは、会社のウェブサイトで入手できます。 www.saia.com/会社概要/投資家関係/ガバナンス。

監査委員会

監査委員会は、改正された1934年の証券取引法（「1934年の証券取引法」）のセクション3（a）（58）（A）に従って設立されました。監査委員会は2023年に5回の会議を開催しました。監査委員会の機能は監査委員会憲章に記載されており、特に以下が含まれます。

取締役会は、ウォード氏とエップス氏は、証券取引委員会の適用規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

報酬・人的資本委員会

報酬・人的資本委員会は2023年に7回の会議を開催しました。報酬および人的資本委員会の機能は、報酬および人的資本委員会憲章に記載されており、特に以下が含まれます。

報酬・人的資本委員会の各メンバーは、該当するナスダック規則に基づき、(i) 独立取締役としての資格があり、 ルール 10C-11934年の証券取引法の、および（ii）a 「非従業員監督」規則の目的上 16b-31934年の証券取引法の。

報酬および人的資本委員会は、役員および取締役の報酬に関する情報、分析、および推奨事項を提供するために、マーサーを役員報酬コンサルタントとして雇いました。マーサーは報酬・人的資本委員会に直接報告し、委員会から指示を受けます。委員会は定期的に経営陣以外でマーサーのコンサルタントと会い、役員報酬の理念と具体的な報酬水準について話し合い、マーサーが職務を遂行するために必要な情報を経営陣から適時に受け取れるようにします。報酬・人的資本委員会は毎年マーサーの業績を正式に評価し、いつでもマーサーのサービスを終了することができます。

2023年に、当社は報酬および人的資本委員会に提供された役員および取締役の報酬サービスに対してマーサーに20万ドルを支払いました。マーサーはマーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ株式会社（「MMC」）の完全子会社です。当社は、運送業界向けの保険仲介サービスの提供に関するマーシュUSA社の専門知識を経営陣が下した判断に基づき、2010年以降、2023年を含め、MMCの関連会社であるマーシュUSA社を保険仲介サービスの提供に利用してきました。当社は、このような保険仲介サービスに対して、2023年にマーシュUSA社に190万ドルの手数料を支払いました（この金額には、マーシュUSA社を通じてSaiaに代わって保険会社に支払われる保険料は含まれていません）。

コーポレートガバナンス

報酬・人的資本委員会がマーサーの独立性を検討したことに関連して、委員会はマーサーに次のことを確認しました。

報酬・人的資本委員会は、マーサーとの関係を評価するにあたり、委員会がマーサーとの取引に使用した次のようなプロトコルも検討しました。

マーサーとその関連会社と会社との関係をこのように評価した結果、報酬・人的資本委員会は、マーサーの委員会での仕事は利益相反を引き起こさず、マーサーは独立企業としての資格があると結論付けました。

指名・ガバナンス委員会

指名・ガバナンス委員会は2023年に3回の会議を開催しました。指名・ガバナンス委員会の機能は、指名・ガバナンス委員会憲章に記載されており、特に次のものが含まれます。

コーポレートガバナンス

指名・ガバナンス委員会の各メンバーは、該当するナスダック規則に基づく独立取締役の定義を満たしています。

サイアでの企業責任

私たちは良き企業市民になることに全力を尽くしており、環境、従業員、そして私たちが奉仕する地域社会に対する責任を果たしています。私たちの経営陣は、これらの各分野に対応する戦略とイニシアチブの開発と実施に重点を置いており、取締役会は経営陣によるそれらの戦略とイニシアチブの実施を直接監督しています。

環境への取り組み

私たちは、事業を展開するすべての分野で環境基準を満たすか、それを上回るよう努めています。私たちは、トラクターとトレーラーの維持と継続的な投資、および貨物ターミナルの改善を通じて、エネルギー効率の向上と温室効果ガス排出量の削減に注力しています。

社会的責任

サイアの成功は、私たちの人々の幸福に根本的に結びついています。私たちは、大切にされ、受け入れられていると感じ、成長する機会があり、成功への意欲がある従業員を引き付け、雇用し、育成し、維持するよう努めています。Saiaの人的資本管理戦略とイニシアチブは、報酬・人的資本委員会によって取締役会レベルで監督されています。

安全性。私たちの最優先事項は、従業員と私たちが奉仕する地域社会の安全です。私たちは最新の安全技術に投資し、従業員に広範な安全トレーニングを提供しています。Saiaは、当社の優れた安全記録により、米国トラック協会の安全評議会から繰り返し認められています。

コーポレートガバナンス

従業員の育成と訓練。私たちは適切な人材を見つけて育成することを重視しており、従業員の育成と訓練に多大な労力とリソースを費やしています。

職場文化。強固で前向きな従業員文化を作り、維持することは、私たちの成功に不可欠です。私たちは従業員の公正な待遇に誇りを持っており、高いレベルの従業員満足度と生産性を実現するよう努めています。Saiaは人材の育成と従業員の福利を最優先することに取り組んでいます。私たちは、従業員、コアバリュー、お客様の多様なニーズを考慮に入れて、従業員体験を継続的に評価し、改善するよう努めています。

会社の企業責任事項の詳細については、会社のウェブサイト（www.saia.comなど）をご覧ください。

取締役会との株主コミュニケーション

取締役会との連絡を希望する株主は、会社秘書であるSaia, Inc.、11465ジョンズクリークパークウェイ、スイート400、ジョンズクリーク、ジョージア30097に書簡を提出する必要があります。会社の秘書は、そのようなすべてのコミュニケーション（会社の秘書が独自の裁量でセキュリティ上のリスクまたは嫌がらせの目的で判断した定期的な広告やビジネス勧誘、コミュニケーションを除く）を取締役会の各メンバー、または該当する場合は、通信に記載されている個々の取締役に転送します。以下を条件として、取締役会の議長と主任独立取締役は、個々の取締役宛てのものも含め、すべての株主通信のコピーを受け取ります。秘書は各通信を検討して、速やかに転送すべきか、それとも次回予定されている取締役会の前に他の通信や他の取締役会の資料と一緒にまとめて送るべきかを決定します。

株主は会社の年次株主総会で取締役会とコミュニケーションをとる機会もあります。会社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、特別な状況がない限り、取締役はすべての年次株主総会に出席することが期待されています。取締役会のメンバー全員が2023年の年次株主総会に出席しました。

株式所有権

取締役と執行役員

次の表は、2024年1月15日現在、40ページの報酬概要表に記載されている各取締役と各執行役員、およびすべての取締役と執行役員がグループとして受益所有しているSaiaの普通株式の金額を示しています。特に明記されていない限り、受益所有権は直接であり、示された人が唯一の議決権と投資権を持っています。

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析では、当社の役員報酬の理念とプログラム、報酬・人的資本委員会がそれらのプログラムに基づいて下した決定、およびそれらの決定を行う際に考慮された要素について説明します。この報酬に関する議論と分析は、2023年の指名された執行役員の報酬に焦点を当てています。彼らは次のとおりです。

エグゼクティブサマリー

以下は、業績に応じた報酬、ベストプラクティスの給与プログラム、Saiaの役員の利益とSaiaの株主の利益の整合性など、当社の報酬理念とプログラムの概要です。Saiaの指名された執行役員に授与される報酬の詳細は、この委任勧誘状の概要報酬表および関連する報酬表に記載されています。

会社の役員報酬プログラムは、各役員の目標報酬のかなりの部分をリスクにさらし、企業の財務目標と経営目標の達成、株主総利回り、株価の上昇に基づいて報酬を受け取ることを義務付けて、給与と業績を結びつけるように設計されています。

長期報酬の重要な要素はすべて、パフォーマンス株式ユニットと制限付株式の形での株式報奨を通じて支払われます。当社は、執行役員の利益と株主の利益をより一致させるために、執行役員向けの株式所有ガイドラインを維持しています。

報酬・人的資本委員会は、企業目標を達成するために経営幹部の人材を引き付け、やる気を起こさせ、報い、定着を促進するために、会社の役員報酬プログラムを設計します。このプログラムは、基本給、現金ベースの年間インセンティブ報酬、株式ベースの長期インセンティブ報酬、慣習的な福利厚生と特典、退職金で構成されています。プログラムの要素は通常、50歳前後に目標とする報酬機会を提供するように設計されています^番目の同業他社のパーセンタイルですが、個人の業績、在職期間、追加の責任、および役員の定着と後継者育成の観点から、高くなったり低くなったりします。委員会は毎年、役員報酬コンサルタントであるマーサーと協力して、当社のプログラムを運送業界の同業他社や一般業界と比較して評価しています。

株主の推薦に従い、Saiaは株主諮問を行っています 「セイ・オン・ペイ」毎年投票します。2023年、この問題について投票したSaiaの株式の95.8％の保有者が、2023年の委任勧誘状に記載されているように、Saiaの指名された執行役員に支払われる報酬を諮問ベースで承認しました。報酬・人的資本委員会は、この投票が、当社の報酬理念と目標、および委員会が下した報酬決定に対する株主の強い支持を示していると考えています。これらの好調な結果に基づいて、報酬・人的資本委員会は役員報酬を決定する際の慣行を継続するよう奨励されました。

報酬に関する議論と分析

Saiaの役員報酬プログラムの主な特徴

財務と経営実績

次のグラフは、2021-2023会計年度のSaiaの財務および営業実績を示しています。

役員報酬監督

報酬・人的資本委員会の役割

Saiaの役員報酬プログラムは、すべて独立取締役で構成される報酬・人的資本委員会によって設計および管理されています。報酬および人的資本委員会は、独立した報酬コンサルタントであるマーサーの支援を受けて、毎年、会社の報酬理念、報酬プログラムの全体的な設計、および報酬の各要素の要素を見直しています。報酬・人的資本委員会は、この委任勧誘状の報酬表に記載されているように、指名された執行役員の報酬に関する決定を下す際に、特に以下の要素を考慮に入れますが、これらの要因はいずれも個別に決定するものではありません。

報酬に関する議論と分析

報酬・人的資本委員会は、取締役会が実施した業績評価と報酬・人的資本委員会の推薦に基づいて、取締役会によって承認されたホルツグレーフ氏の報酬を除き、役員報酬プログラムのすべての要素を検討し、承認します。ホルツグレフェ氏は、直属部下の報酬の要素について報酬および人的資本委員会に勧告し、報酬および人的資本委員会が役員報酬を設定するのを支援するための業績レビューを行います。

報酬コンサルタントの役割

報酬・人的資本委員会は、外部のコンサルタントと毎年コンサルティング契約を締結しています。報酬および人的資本委員会は、役員報酬の傾向と慣行に関する情報と分析を提供し、役員および取締役の報酬に関する推奨事項を作成するために、マーサーを役員報酬コンサルタントとして雇いました。マーサーは報酬・人的資本委員会に直接報告し、委員会から指示を受けます。委員会は定期的に経営陣以外でマーサーのコンサルタントと会い、役員報酬の理念と具体的な報酬水準について話し合い、マーサーが職務を遂行するために必要な情報を経営陣から適時に受け取れるようにします。委員会は毎年マーサーの業績を正式に評価し、いつでもマーサーのサービスを終了することができます。

[追加情報]

報酬・人的資本委員会の構造と慣行、および報酬コンサルタントの役割に関する追加情報は、見出しの下に記載されています コーポレートガバナンス — 取締役会、委員会 取締役会とリーダーシップ構造と理事会委員会の — 報酬・人的資本委員会この委任勧誘状で。

役員報酬の理念

報酬・人的資本委員会は、役員報酬制度は給与と業績を結びつけ、企業目標を達成し、会社の株主に価値を創造するために必要な経営幹部の人材を引き付け、やる気を起こさせ、報い、定着を促進すべきだと考えています。私たちは、年間営業利益と営業比率に基づく年次インセンティブ計画を通じて、経営幹部の利益と株主の利益を一致させるよう努めています。これらの指標は株価を決定する上で重要であると考えているからです。また、パフォーマンス株式ユニットや制限付株式という形での長期的な株式インセンティブを通じて、経営幹部の利益と株主の利益を一致させるよう努めています。当社の報酬プログラムは株主から強い支持を得ており、2023年の年次株主総会でこの件について投票した株式の95.8％以上が、2023年の委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬の承認に賛成票を投じました。

報酬に関する議論と分析

役員報酬の構成要素

Saiaの役員報酬プログラムの具体的な構成要素、主な特徴、目的は次のとおりです。

ペイ・エクイティ

株主価値を創造し、従業員のモチベーションを高めるために、当社は社内外の賃金平等に取り組んでいます。社内の賃金の公平性を評価するために、報酬・人的資本委員会は毎年、最高経営責任者の報酬と他の指名された執行役員やサラリーマンの報酬との関係を一般的に見直しています。過去3年間で、最高経営責任者の直接報酬（給与および短期および長期のインセンティブ報酬）の合計は、次に給与の高い指名執行役員の直接報酬総額の約2.28倍でした。これは、最高経営責任者の追加の責任に基づくと適切な倍数であると委員会は考えています。こちらもご覧ください 最高経営責任者給与比率、この委任勧誘状の他の箇所。外部の賃金平等をテストするために、委員会は毎年、Saiaと同等の収益水準の運輸業界の同業他社グループ企業の類似職の報酬データと、一般的な業界調査のデータを見直しています。

報酬レビューピアグループ

報酬および人的資本委員会が会社の執行役員の報酬の設計、構成要素、およびレベルを決定するのを支援するために、委員会は毎年、年間収益が約、米国の上場運送会社の同様の役職の報酬データを確認しています。 半分サイアの収益の3倍まで。委員会はこれらの輸送業他社に焦点を当てています。なぜなら、Saiaに匹敵する規模の運送会社が経営幹部の人材をめぐる主要な競争相手であり、Saiaの役員報酬を評価するための健全な基盤を提供すると考えているからです。

報酬に関する議論と分析

2022年に2023年の報酬設定を支援するために使用された同業他社グループは次のとおりです。

同業他社のグループ企業の中には、経営幹部がかなりの株式を所有している会社もあります。株式所有額が同業他社の役員報酬水準に重大な影響を与えるように開示された場合、マーサーが決定した競合データおよび関連する分析から、特定の報酬要素は除外されます。

2023年の役員報酬決定

ペイミックス

次のグラフは、2023年の目標支払いレベルに基づいた、指名された執行役員の報酬と給与構成の主要な要素を示しています。

報酬に関する議論と分析

基本給与

Saiaは、優れた人材を引き付けて維持し、指名された執行役員に日常業務を遂行する固定報酬を提供するために、市場競争力のある基本給を提供しています。報酬・人的資本委員会は、同業他社の中央値を基本給の一般的な基準点として使用しています。これは、中央値が類似の職種や人材の市場における競争力のある基本給水準を最もよく表していると考えているためです。役員の基本給を設定する際、報酬・人的資本委員会は適切と判断した給与を調整します。個々の役員の基本給を市場中央値より上または下回るように調整する一般的な理由には、役員の在職期間、職務実績、給与構成、内部賃金平等、役員の追加責任、役員の定着、後継者育成などがあります。

2023年の指名執行役員の基本給の変更は次のとおりです。

年間現金インセンティブ

年間現金インセンティブ報奨金は、その年の企業の年間営業利益と営業比率の目標を達成した経営幹部に報酬を与えるために使用されます。年間の現金インセンティブ報酬では、各役員の基本給に対する支払い基準額、目標額、上限額の割合が決まります。委員会は、2023年の年間インセンティブプランで使用されているこの方法論を変更しないことを選択しました。

報酬・人的資本委員会は、目標とする年間現金インセンティブの一般的な基準として、同業他社の年間インセンティブの中央値を使用しています。これは、中央値が、同様の役割や人材に対する市場における競争力のある年間現金インセンティブレベルを最もよく表していると考えているためです。個々の役員の目標とする年間現金インセンティブレベルを設定する際、報酬・人的資本委員会は適切と判断して目標レベルを調整する裁量権を持っています。個々の役員の目標年間インセンティブ水準を市場中央値より上または下回るように調整する一般的な理由には、役員の在職期間、職務遂行能力、役員の追加責任、社内の給与平等、役員の定着、後継者育成などがあります。最高レベルの成果では、2023年の年間現金インセンティブ機会は目標の200％でした。業績の閾値レベルでは、インセンティブ機会は2023年の目標の25％でしたが、業績が基準達成レベルを下回った場合はインセンティブは得られませんでした。

委員会は、Saiaがそのような目標を達成する相対的な可能性が年々一定になるようなレベルで、基準値、目標、および最大業績目標を設定するよう努めています。委員会の意図は、閾値目標は大半の確率で達成可能であるべきであり、目標目標は平均して達成されることが合理的に期待されるべきであり、最大目標はごく少数の確率で達成されるべきであるということです。これらの基準に基づいて期待される業績目標を設定することは、本質的に委員会側のかなりの判断の対象となります。

2023年の指名執行役員の年間現金インセンティブの変更は次のとおりです。

報酬に関する議論と分析

さらに、2023年に向けて、委員会はSaiaの管理職の面接を受ける多様な候補者の数を増やすことを目的として、指名された執行役員（およびCEOの直属部下）の年間インセンティブプランを変更しました。修正されたとおり、取締役レベル以上の従業員の求人の90％以上の年間面接プールに少なくとも1人の多様な候補者がいない場合、その年のすべての指名された執行役員（およびCEOの直属の部下）の年間インセンティブ支払いは、全体で10パーセントポイント減額されます。要件は2023年に満たされ、その年の年間インセンティブ支払いの減額はありませんでした。

2023年の指名された執行役員の年間インセンティブ報酬に基づく潜在的な支払い額は次のとおりです。

2023年の年間現金インセンティブの支払いの可能性

2023年の業績目標と実際の業績

2023年の指名執行役員に対する年間現金インセンティブ報酬は、年間営業利益目標の達成に対する50％、年間営業比率目標の達成に対する50％に基づいていました。報酬・人的資本委員会は、実効税率の変更の影響を排除することで、1株当たり利益目標よりも営業利益目標を使用する方が、その年の実際の経営成績をより正確に反映すると考えています。Saiaは、営業比率を業績目標として使用しています。これは、Saiaの事業の収益性を客観的に示す指標であり、業界内の収益性を示す一般的な指標であり、Saiaの株価に直接影響する可能性があるためです。営業比率は、営業費用を営業収益で割ったものとして定義されます。不動産の利益と損失、 一度費用と統合費用は、報酬・人的資本委員会の裁量により計算から除外されます。

報酬に関する議論と分析

2023年の営業利益と営業比率の業績目標は、過去の業績、戦略計画、現在の経済状況、およびその他の年間の業績予測を考慮して、報酬・人的資本委員会によって設定されました。2023年の業績目標と実際の業績は次のとおりです。

2023年の営業利益と営業比率の結果に基づくと、年間インセンティブプランの最終的な支払い額は、2023年の目標の127.6％でした。2023年に指名された執行役員に付与される年間現金インセンティブ賞に関する追加情報については、報酬概要表に続く「2023年のプランベースの報奨金の交付表」を参照してください。

長期株式インセンティブ

報酬・人的資本委員会は、経営幹部の利益と株主の利益を一致させ、複数年にわたって株主の評価額を高めた経営幹部に報酬を与え、役員の定着を促すために、執行役員に長期株式報奨を提供します。長期株式報奨は、パフォーマンス株式ユニットと制限付株式を通じて提供されます。

長期株式報奨は通常、前会計年度の会社の決算発表後の3取引日の後、毎年2月上旬に授与されます。株式交付金を受けている新入社員の場合、付与日は通常、雇用日またはその前後です。

長期株式インセンティブプランの目標

委員会は、基本給の目標パーセンテージに基づいて、指名された各執行役員に長期株式報奨を授与します。報酬・人的資本委員会は、ターゲットとなる長期株式報奨の一般的な基準点として、同業他社の長期インセンティブの中央値を使用しています。これは、中央値が、同様の役割と人材に対する市場における競争力のある長期株式インセンティブレベルを最もよく表していると考えているためです。役員の株式インセンティブ目標レベルを設定する際、報酬・人的資本委員会は必要に応じて目標レベルを調整する裁量権を持っています。個々の役員の目標株式インセンティブ水準を市場中央値より上または下回るように調整する一般的な理由には、役員の在職期間、職務遂行能力、役員の追加責任、内部給与平等、役員の定着、後継者育成などがあります。

2023年の指名執行役員の長期株式インセンティブ目標の基本給に占める割合の変更は次のとおりです。

報酬に関する議論と分析

2023年について、指名された執行役員の基本給に占める長期株式インセンティブの割合は、次のとおりです。

長期株式インセンティブ賞の構成要素

2023年には、指名された執行役員の長期株式インセンティブ機会の50％がパフォーマンス株式ユニットで、50％が制限付株式で付与されました。

パフォーマンス・ストック・ユニット

2023年には、指名された執行役員の長期株式インセンティブ機会の50％が、Saia株で支払われるパフォーマンス株式ユニットで授与されました。パフォーマンス・ストック・ユニットの役割は、他の運送会社と比較して、長期的な価値創造を行った経営幹部に報酬を与えることです。報酬・人的資本委員会は、Saiaの株式パフォーマンスを幅広い運送会社グループの業績と複数年にわたって比較することが、Saiaの指名された執行役員の長期的な業績を評価するための重要な指標になると考えています。これに基づいて長期報酬のかなりの部分を提供することで、指名された執行役員の利益と株主の利益が一致し、経営幹部が会社の長期的価値を脅かす可能性のある過度または不必要なリスクを冒すのを防ぐことができます。

参加者が獲得する株式数は、3年間の業績期間におけるより広範な輸送グループの企業の総株主利益（配当の再投資を想定）と比較したSaiaの株主総利益に基づいています。業績期間の終わりに、会社の株主総利益のパーセンタイルランクは、グループ内の各企業の株主総利益率を基準にして計算されます。パフォーマンス・ストック・ユニットの各付与の実績期間は3年間なので、参加者はいつでも重複して3年間の報奨を受けることができます。

報酬に関する議論と分析

企業の規模は相対的な株主総利益の評価には重要ではないため、業績株ユニットの比較に使用されるグループ（「PSUグループ」）は、収益に関係なく、より広範な運輸業界の米国上場企業で構成されています。委員会では、PSUグループの業績を利用することが、経営成績の評価に幅広い範囲を提供すると考えています。PSUグループのオープンパフォーマンス期間に含まれる企業は次のとおりです。

2021年、2022年、2023年に始まる業績期間における業績株式ユニットの支払いは次のように決定されます。

会社のパーセンタイルランクに関連する支払いは、上のグラフに基づいており、支払い額は25パーセンタイルと50パーセンタイルと50パーセンタイルと75パーセンタイルの間のパフォーマンスを補間したものです。

3年間の業績期間における当社の株主利益総額がマイナスの場合、インセンティブの支払いは半分に減額されます。たとえば、3年間の会社の株主利益総額がマイナスでも、PSUグループと比較した会社の株主総利益率が50パーセンタイルの場合、関連する配当率は目標の100％ではなく50％になります。運輸業界の周期的な性質を考慮して、報酬・人的資本委員会はこの規定を設けています。これは、業界全体に影響を及ぼす景気後退の場合にプランに基づくインセンティブを提供し、一般的に同業他社の慣行に準拠し、役員を維持するためです。

次の表は、過去3年間に支払われたパフォーマンス株式ユニットの目標と比較した配当性向の詳細です。

2023年初頭に、当社は、2023年から2025年の業績期間における合計10,350株（目標値）のパフォーマンス株式ユニットを指名執行役員に付与しました。これは、その時点で付与された目標ユニット総数の 73% に相当します。2023年に指名された各執行役員に付与された業績株式ユニットに関する追加情報については、報酬概要表に続く「2023年のプランベースのアワード付与表」を参照してください。

報酬に関する議論と分析

解雇または会社の支配権の変更が、指名された執行役員に授与される業績株式ユニットに与える影響の説明については、「解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」セクションを参照してください。

譲渡制限付株式報酬

委員会は長期株式インセンティブプランの一部として制限付株式を使用しています。これは、トラック運送事業の周期的な性質から生じる可能性のある役員報酬の大幅な変動を軽減し、役員の定着を図り、会社の長期報酬慣行を同業他社とより一致させるためです。長期株式インセンティブプランに基づく2023年の制限付株式付与の額は、経営幹部の目標となる長期株式インセンティブ報奨の50％でした。2023年初頭、当社は指名執行役員に合計10,350株の制限付株式を付与しました。これは、その時点で付与された制限付株式報奨総額の73％に相当します。これらの制限付株式付与は、死亡、障害、退職、およびSaiaの支配権の変更時に早期に権利が確定することを条件として、3年間にわたって無償で付与されます。

当社はまた、初回採用時に役員に与えられる総報酬パッケージの一部として、または役員の著しい昇進や優れた業績を表彰するために、長期の役員定着に関する懸念に対処するために、制限付株式交付を随時使用しています。これらの制限付株式交付金は、これまで、役員の定着を促進するために5年間にわたって付与されてきました。

2023年に指名された各執行役員に対して行われた制限付株式の付与に関する追加情報については、報酬概要表に続く「2023年のプランベースの報奨交付表」を参照してください。解雇または会社の支配権の変更が、指名された執行役員に付与される制限付株式に与える影響の説明については、「解雇または支配権の変更時の潜在的な支払い」セクションを参照してください。

その他の利点と必要条件

メリット

当社は、指名された執行役員を含むほぼすべての従業員に、慣習的な福利厚生を提供しています。これらの給付には、有給休暇や休暇、医療、障害、生命保険、確定拠出型退職金制度などがあります。確定拠出型退職金制度は、従業員が加入できる401（k）貯蓄制度です。 税引前貢献。会社には、全従業員の拠出金の50％を、最大で年収の6％を上限として拠出する裁量権があります。

繰延報酬制度

当社は、役員（指名されたすべての執行役員を含む）およびその他の特定の従業員を対象に、資本蓄積計画を策定しています。これは 不適格繰延報酬プラン。資本蓄積計画は、報酬と納税のタイミングをより柔軟に構成できるようにすることで、主要な従業員のモチベーションを高め、定着させるために導入されました。報酬・人的資本委員会は、資本蓄積計画は会社へのコストを最小限に抑えながら、上級管理職に貴重な利益をもたらすと考えています。

資本蓄積プランでは、参加者は毎年、基本給の最大50％、年間インセンティブプラン支払いの最大100％を選択的に繰り延べることができます。当社は通常、資本蓄積計画に基づき、各参加者に対して、基本給の5％に相当する年間任意の拠出金と年間インセンティブ支払いを行います。この拠出金には5年間の権利確定期間の対象となります。さらに、401（k）貯蓄プランへの参加者の拠出が、ERISAに基づく「高報酬従業員」に課せられた制限の下で制限されている場合、参加者は資本蓄積プランに限定された金額を拠出することを選択できます。ERISAの制限により、会社が401（k）貯蓄プランに基づく参加者の拠出金をマッチングできない場合、マッチング拠出金は会社が資本蓄積プランに対して行います。

報酬に関する議論と分析

資本蓄積計画は、401（k）貯蓄計画で利用できるのと同じ投資オプションを参加者に提供しますが、参加者は資本蓄積計画に基づいてサイア株に投資することも選択できます。参加者は、年間を通じていつでも投資オプション間で残高を自由に振り替えることができます。ただし、Saia株への投資は取消不能であり、分配時に現金ではなくSaia株で支払われます。既得プランの残高は、内国歳入法のセクション409Aに従い、雇用が終了すると参加者に分配可能になります。

必要条件

指名された執行役員に提供される特典の種類と金額は、役員報酬同業グループの企業から同等の役員に付与される特典に基づいて、マーサーからの意見を取り入れて、報酬および人的資本委員会によって決定されます。会社が特典を提供しているのは、同業他社グループの多くの企業が指名された執行役員に同様の特典を提供しており、委員会はそれらが役員の定着にとって重要であると考えているためです。しかし、会社が提供する特典は、通常、同業他社のメンバーが提供するものよりも少なく、費用もかかりません。2023年に指名された執行役員に提供される特典の価値は、報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に記載されています。

雇用後の報酬

退職金契約

指名された各執行役員には 非競争と従業員と顧客 勧誘の禁止規定、およびSaiaの知的財産を保護するための規定。経営幹部が制限条項に同意するインセンティブを提供するために、当社は、指名された各執行役員（最高経営責任者を除く）と退職金を締結しました。この契約では、通常、基本給と同等の退職金が支給されます 非競争役員の雇用が、契約に定義されている理由なく不本意に終了した場合の期間。退職金を受け取るには、経営幹部は会社に対する請求の一般開示書に署名し、制限条項を含め、会社とのその他の契約に基づく役員の義務を遵守しなければなりません。Holzgrefe氏の退職金制度は、彼の雇用契約と管理権変更契約（後述）の条件に準拠します。

支配契約におけるダブルトリガー変更

当社は、指名された各執行役員と管理契約を変更しています（「支配契約の変更」）。報酬および人的資本委員会は、支配権変更契約はSaiaの指名執行役員に対する全体的な報酬プログラムの重要な部分であると考えています。なぜなら、支配権変更の可能性がある取引が発生した場合に経営幹部が自身の継続的な雇用に関して懸念を抱く可能性があるにもかかわらず、指名された執行役員の継続的な雇用と献身を確保するのに役立つからです。

支配権の変更契約には「ダブルトリガー」が含まれています。つまり、会社の支配権が変更され、支配権の変更後に役員の雇用が、支配権の変更後、支配権の変更後2年以内に（正当な理由を除いて）または正当な理由により自発的に解雇された場合にのみ、退職金やその他の給付が規定されます。管理変更契約は、会社の報酬理念と一致していることを確認するために、委員会によって定期的に見直されます。委員会はまた、契約が一般的に競争慣行と一致していることを確認するために、マーサーや外部の法律顧問からの意見も受けています。

これらの契約に基づく退職金および給付金の額は、同業他社および一般的な業界慣行に基づいており、本委任勧誘状の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」セクションに記載されています。

報酬に関する議論と分析

雇用契約

会社の経営陣における役員の定着、継続性、安定性を促進し、特定の支援を支援するため 非競争そして 勧誘の禁止規定によると、当社は、2020年4月にホルツグレフェ氏が最高経営責任者に任命されたときに、彼と雇用契約を締結しました。雇用契約は 二年間初任期（毎日更新）で、毎年見直される最低基本給、会社の年間および長期のインセンティブプランへの参加、Saiaの上級管理職に提供されるその他の福利厚生、および特定の状況下でホルツグレフェ氏が雇用を終了した場合の退職手当を提供します。雇用契約に基づくすべての退職給付は、Holzgrefe氏が雇用契約を遵守することを条件としています 非開示、 非競争と従業員と顧客 勧誘の禁止雇用契約の規定。雇用契約の重要な条件は、マーサーや外部の弁護士からの意見を取り入れて、委員会によって定期的に見直され、競争慣行と概ね一致しているかどうかが確認されます。雇用終了時または会社の支配権の変更時に、雇用契約に基づいてホルツグレーフ氏に支払われる支払いは、本委任勧誘状の「解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」セクションに記載されています。

報酬プログラムにおけるリスク評価

報酬および人的資本委員会は、会社の役員および広範な報酬および福利厚生プログラム、方針、慣行を定期的に評価して、それらが重大な性質の望ましくない、または意図しないリスクを引き起こしていないかどうかを判断します。委員会はすべての役員報酬プログラムを審査しますが、支払い額にばらつきがあるプログラムに焦点を当て、参加者が支払いに直接影響するかどうか、参加者の行動規制、および実際の支払いについて審査します。

その評価に基づいて、報酬および人的資本委員会は、会社の報酬プログラムは会社の事業戦略に関連してリスクと報酬の適切なバランスをとって設計および管理されており、経営幹部が不必要または過度のリスクを冒すことを奨励していないと結論付けました。報酬プログラムの以下の機能は、リスクテイクの軽減に役立ちます。

報酬に関する議論と分析

その他の報酬政策

株式所有ガイドライン

当社は、経営幹部の利益とSaia株主の利益を一致させることに取り組んでいるため、取締役会は、指名されたすべての執行役員を含め、長期的なインセンティブを受ける資格のあるすべての役員を対象に株式所有ガイドラインを採用しました。各役員が保有する必要のある株式数は、現在の基本給に以下の倍数を掛け、現在の株価で割って、最も近いドルに切り捨てて決定されます。指名された執行役員の現在のガイドラインは次のとおりです。

経営幹部は、ガイドラインの対象になってから5年以内にガイドラインを満たす必要があります。ガイドラインが満たされるまで、経営幹部はオプション行使やパフォーマンス株式ユニットの支払い、制限付株式への権利確定に起因する実現株価（税引後）の 75% を保有することが奨励されます。報酬・人的資本委員会は、株式所有ガイドラインの進捗状況と継続的な遵守状況を定期的に監視しています。株式所有ガイドラインの対象としてカウントされる株式の種類は、制限付株式を含む普通株と、繰延報酬制度で保有されている会社の株式単位です。パフォーマンス株ユニットとストックオプションは、ガイドラインではカウントされません。

所有権ガイドラインの要件を満たさなかった場合の正式な罰則はありませんが、 違反将来の株式報奨に影響する可能性があります。上記は、会社の現在の経営幹部向けのオーナーシップガイドラインを示しています。理事会（または理事会が指定した委員会）は、いつでも、ガイドラインの全部または一部を修正、修正、または終了することができます。取締役会（または取締役会が指定した委員会）は、特別な状況が発生した場合、または特定の状況において当社が推奨または最善の利益になると判断した場合、ガイドラインの放棄を認めることもあります。

空売り、ヘッジング、マージン口座の禁止

会社のインサイダー取引ポリシーに基づき、指名された執行役員を含むSaiaの従業員、およびSaia取締役は、Saia普通株式の空売り、プット、コール、その他のデリバティブ証券を含む取引、またはヘッジ取引（など）を行うことを禁じられています。 ゼロコスト会社の株式に関する首輪と先渡売買契約）。さらに、指名された執行役員や取締役を含むそのような従業員は、証拠金口座にSaia株を保有したり、負債の担保としてSaia普通株式を質入れしたりすることを禁じられています。

クローバックポリシー

取締役会は、ナスダックの新しい上場基準に準拠したクローバックポリシーを採用しています。これにより、報奨の基礎となった業績指標の結果がその後、賞の規模を縮小するような方法で修正された場合、特定の現役および元執行役員に授与された特定の超過インセンティブ報酬の回収を要求することが義務付けられています。

報酬に関する議論と分析

さらに、当社は、Saiaのインセンティブ報酬プランおよびプログラムに参加する現職および元役員、上級管理職および幹部すべてに適用されるインセンティブ報酬回収ポリシーも維持しています。このポリシーでは、そのような個人が「不適切な行為」（インセンティブ報酬回収ポリシーで定義されているとおり）を行った場合、またはインセンティブ報酬の基礎となった業績測定の結果が、その後、報奨額を縮小するような方法で修正されたりした場合に備えて、サイア・メイ、3年以内にインセンティブ報酬の支払いまたは権利確定後、そのようなインセンティブ報酬の回収を求めてください。このような場合、インセンティブ報酬回収方針に従い、会社は未払いまたは未確定なインセンティブ報酬を取り消すこともできます。報酬・人的資本委員会は、インセンティブ報酬回収方針に基づき、回復を求めることの相対的な費用と便益の評価、回復を求めることが適用法に違反するかサイアの利益を損なう可能性があるか、その他関連すると考えられるその他の要因など、さまざまな要因に基づいて、特定の状況で回復を求めるかどうかを決定する裁量権を持っています。

税務政策

これまで、報酬および人的資本委員会は、特定の執行役員に支払われた100万ドルを超える報酬を税務上の目的で控除するために、内国歳入法第162（m）条の業績ベースの免除を満たすことを目的として、年間および長期のインセンティブを設定していました。2017年12月22日に法制化された減税・雇用法と呼ばれる連邦法により、2017年12月31日以降に開始する課税年度に有効な、第162（m）条の業績連動報酬の控除限度額の免除が廃止されました。その結果、2018年以降に指名された執行役員に付与または支払われた報酬は、所得税の目的で全額控除できない場合があります。

執行役員の報酬を設定するにあたり、報酬および人的資本委員会は、報酬の潜在的な控除対象は、考慮すべきいくつかの関連要因の1つにすぎず、唯一または主要な要因ではないと考えています。委員会は、Saiaの財務上の成功に不可欠な執行役員を引き付けて維持するためには、役員報酬を必要な水準に維持する必要があると考えています。その結果、Saiaが税務上の理由で報酬を控除できない場合でも、役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与できます。

内国歳入法のセクション409Aは、2005年以前に獲得および権利確定されなかった繰延報酬を規定しています。委員会は経営幹部に支払われる報酬の形態と時期を決定する際に第409A条を考慮します。

内国歳入法のセクション280Gと4999は、Saiaが特定の「超過パラシュート支払い」（コードセクション280Gおよび4999で定義されている）に対する税額控除を制限し、支配権の変更に関連して会社から退職したことに関連する「超過パラシュート支払い」を受け取る各役員に物品税を課しています。委員会は、指名された執行役員に支払われる特定の解雇後の報酬を構成する際に、コードセクション280Gおよび4999によって課せられる不利な税金負債、およびその他の競争要因を考慮します。ただし、会社や経営幹部への潜在的な税務上の不利な影響は、必ずしもそのような決定の決定要因ではありません。

会計方針

当社は、ASCトピック718に従って従業員の株式ベースの報酬報酬を計上しています。 報酬-株式報酬。ASCトピック718では、従業員の株式ベースの報酬はすべて財務諸表で費用として認識され、株式分類の報奨では、そのような費用は授与日の報奨の公正価値で測定されることが義務付けられています。

Saia, Inc.の報酬委員会報告書

当社の取締役会の報酬および人的資本委員会は、この委任勧誘状に含めるために以下の報告書を提出しました。

私たちの委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。報酬に関する議論と分析に関する委員会によるレビューと経営陣との話し合いに基づいて、委員会は報酬に関する議論と分析を会社の年次報告書フォームに含めるよう取締役会に勧告しました 10-Kそしてこの委任勧誘状では。

前述の報告書は、委員会を構成する以下の取締役によって提供されています。

報酬および人的資本委員会のメンバー

ランドルフ・W・メルビル、議長

ディアンアイズナー

ケビン・A・ヘンリー

ジェフリー・C・ウォード

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した会計年度中にSaia内のあらゆる職務で提供されたサービスに対して、指名された執行役員に授与された、獲得した、または支払われた報酬を示しています。