ASSERtioホールディングス年間ボーナス計画の改訂と再記述

(取締役会は2024年2月7日に採択)

Assertio Holdings，Inc.(“Assertio”または“会社”)は、従業員の業績を年間会社の目標と一致させ、計画年度内に会社と個人の目標を達成する従業員を奨励する年間ボーナス計画(“ボーナス計画”)を策定しており、この計画年度は適用される例年と一致すべきである。

当社は絶対的な情動権を持って配当計画を管理し、その管理層と取締役会を含み、管理層及び取締役会は配当計画に資金を提供しないか、あるいはその選択したいかなるレベルでも配当計画に資金を提供しないことを適宜選択することができるが、コントロール権の変更(当社が改訂及び再改訂された2014年の総合激励計画によって定義されたように、時々改訂される)が発生した場合、取締役会は以下の規定に従って配当計画に資金を提供しなければならない。

背景

Assertioは彼らの努力と業績のため、優れた従業員を奨励する歴史を持っている。我々はすでに従業員活動の構造を正規化し、Assertioの会社目標と一致し、会社の業績、従業員業績、個人貢献と一致するボーナス計算の具体的な流れを定義した。会社は、ボーナス計画に資金を提供するかどうかを管理·決定する上で絶対的な裁量権を持ち、組織が変化する需要を満たす上で柔軟性を保つようにしている(以下に述べる制御権変更は除く)。

Assertio各レベルの従業員が構築した個人目標は、Assertioの会社目標と彼らの部門目標と一致している。定義された目標に従うことで、従業員は彼らの活動を会社の目標や主要部門の成果の交付と一致させるだろう。個人目標達成の進捗は、従業員とその主管者が一緒に審査し、部門担当者の監督の下、カレンダー年度全体で継続的に行われる。個人目標を達成する審査期間は12月31日に終了する。

資格

すべての非現場販売員で週に少なくとも25時間働くAssertio正社員はボーナス計画に参加する資格があります。週40時間未満の勤務を定期的に手配する従業員のボーナスは、定期的に手配された勤務時間数に応じて比例して割り当てられる。カレンダー年度9月の最終営業日までに入社した新入社員は、完全カレンダー日数に比例して今年度の計画に参加する資格があります。従業員のボーナス目標(以下のように定義される)および/または基本報酬が計画年度内に昇進やその他の理由で変化した場合(年間業績増加による基本報酬変化を含まない)、最終ボーナス目標レベルは、従業員が各ボーナス目標で働いている日数と、各レベルで受信した基本報酬とに基づいて算出される。任意の例年の承認休暇が6週間(または会社が適宜決定した他の期間)を超える従業員は、適用法律に基づいてその年間ボーナスを比例して分配し、彼らの休暇時間を反映させることができる。

Assertioは個別の現場販売奨励報酬計画を保持している。これらの従業員たちは本ボーナス計画の制約を受けない。Assertioはいかなる資格に適合するかどうかを自ら決定する権利がある。

ボーナス目標

異なるレベルの人員のために“ボーナス目標”を決定し、その根拠は、計画年度に非免税従業員に支払われる残業代を含む年間基本給の一パーセントである。当社は業界内の類似職の外部給与基準と内部持分考慮に基づいてボーナス目標を設定することを求めています。取締役会報酬委員会は、最高経営責任者および最高経営責任者に直接報告するすべての他の役員にボーナス目標を設定し、レベルは上級副総裁以上である。報酬委員会が時々別の規定がない限り、管理層は他のすべてのポストにボーナス目標を設定し、報酬委員会と定期的に各ボーナス目標レベルを検討する。従業員のレベルによって、ボーナス目標は、(I)従業員個人目標の実現、(Ii)Assertio社目標の実現、の2つの要素から構成されることができる。

企業目標ボーナス計算

企業目標によるボーナス目標部分は“会社目標ボーナス計算”の影響を受けることになり、これは会社の全体的な成功や取締役会が関連する財務やその他の考慮要因を反映することになる。すべての会社の目標が完全に達成され、会社の財務状況が良好な1年間で

目標、会社の目標ボーナス計算は通常100%である。逆に、企業目標が完全に達成されていない場合、財務が目標を達成していない場合、または他の考慮要因が必要とされる場合、会社目標ボーナス計算乗数は、例えば、95%、90%、85%、80%、75%、50%または0%のボーナス目標に適用される可能性がある。もし会社が会社の目標を超え、財務状況が目標より高い場合、会社の目標ボーナス計算は100%を超える可能性がある。毎年の終了後、会社の業績は最高経営責任者、最高財務責任者、人的資源、行政上級副総裁が評価し、取締役会報酬委員会に目標ボーナス計算を提案する。そして、報酬委員会は全取締役会に提案し、取締役会は会社乗数を決定する最終権力と裁量権を持つ。

添付ファイルAは、社内の各ポストの現在のボーナス目標を反映しています。管理職は状況に応じて時々添付ファイルAを更新するだろう。

個人的目標

あるレベルのAssertio従業員については、Assertioの会社目標と適用される部門目標と一致する個人目標は、管理職と従業員との協議によって策定される。従業員たちは最大6つの個人目標を持っているかもしれない。各個人目標には、その目標の重要性や影響、会社や部門目標への貢献を反映するための重みが割り当てられる。各ターゲットに割り当てられた最低重みは5%であり，ターゲットの重みの総和は100%に等しくなければならない.個人的な目標は次の級のマネージャーによって承認されるだろう。給与委員会は個人の目標に対する重みと分配に裁量権を持っている。

個人目標ボーナス計算

ボーナス目標のうち個人目標に起因する部分は“個人目標ボーナス計算”の影響を受け、経営陣が評価した各従業員の個人成功を反映する。各カレンダー年度終了時に、経営陣は従業員の目標と業績を評価する。経営陣の業績レベルの評価によると、従業員が任意の個人目標を達成すると、0%、50%、75%、80%、85%、90%、95%または100%のポイントが得られる可能性がある。従業員が個人目標を超えた場合、個人目標ボーナス計算は100%~130%を超える可能性がある。経営陣は個人的な目標を達成するための最終的な報酬を決定した。

業績評価とボーナス支給

計画年後には、個人目標と会社目標を評価し、業績評価を準備して従業員に提出する。ボーナスを計算し、3月15日に条件を満たした従業員にボーナスを支払う(会社が別途決定しない限り)。

最高経営責任者の直接部下は、最高経営責任者の承認や修正に応じて、その部門内で個人目標を達成した従業員にボーナス奨励を推薦する。経営陣は業績の範囲と影響および全従業員の最終ボーナス支払いを決定する上で絶対的な裁量権を持っている。従業員の最終ボーナス支出は、一般に会社目標ボーナス計算と個人目標合計計算に基づいて計算されるが、管理層または報酬委員会は状況に応じて適切に修正することができる。

従業員は報酬を得た当日にAssertioに雇われ、ボーナスを獲得する資格がなければならない。ボーナスの目的は成功した従業員をAssertioに残し続けることだからだ。疑問を生じないように，計画年度終了後に制御権変更が発生した場合，その締め切りや直前に支払うことができない場合にのみ，適格従業員は制御権変更の締切日にAssertioに雇用され続ける必要がある.

計画年度内またはその後に正式な懲戒処分を受けた従業員は、経営陣が自ら決定し、当該計画年度のボーナス支出を減少または廃止することができる。

支配権の変化

計画年度終了前に制御権変更(改訂·再改訂されたAssertio Holdings，Inc.2014総合インセンティブ計画に与えられた意味を持つべきである)が発生した場合、制御権変更終了日にAssertioに雇用された各合格従業員は、(1)その従業員のボーナス目標と企業および個人目標に対する個人の重み、および(2)締め切りまでの日数(締め切りを含む)に基づいて、その締め切りまでの日数を取得する。支払金額は以下の原則に基づいていなければならず，これらの原則は以下の場合に制御されなければならない

ボーナス計画の他の規定と一致しないかどうか：(1)個人目標ボーナス計算は100%達成とみなされるべきであり、(2)会社目標ボーナス計算は100%目標達成とみなされるべきである。疑問をなくすために，計画年度完了後に制御権変更が発生した場合，Usertioは制御権変更終了日に雇用された合格従業員1人につきボーナス計画に基づいて決定された個人目標ボーナス計算と会社目標ボーナス計算の実際の表現に基づいて，その完成した計画年度に全額ボーナスを獲得する。

Usertioは、計画年度の前、期間、または後の任意の時間に、任意の理由でボーナス計画を変更またはキャンセルし、その条項および条件を変更する権利を保持するが、参加者の書面の同意なしに、ボーナス計画の変更または終了が、本プロトコルの下での参加者の権利に悪影響を及ぼす場合、Usertioは、制御権変更に関連するボーナス計画を変更またはキャンセルしてはならない。会社のすべての決定は、経営陣や取締役会を含めて、彼らの絶対決定権を有し、かつ最終的であり、控訴の争議を受けない。

このような支払いが実際に支払われる前に、どんな参加者もいかなる支払いを受ける権利がない。本ボーナス計画はAssertio雇用に関する契約や他の合意を構成していない。Assertioの雇用は“勝手”であり、Assertioまたは従業員は、任意の理由があるか否かにかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができる。

本配当計画に基づいてなされたすべての支払いは、本配当計画に基づいて任意の支払いがなされた日の前または後にかかわらず、当社が当社がとった任意の回収政策に基づいて回収または回収しなければなりません。

Assertio Holdings，Inc.ボーナス計画ボーナス目標添付ファイルA

(2024年2月7日より施行)

1：給与委員会は、個人および会社の目標に対する重みおよび割り当てに裁量権を持っています。