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先日、SoundHound AI，Inc.(以下“会社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”)は以下の役員報酬回収政策(以下、“政策”と略す)を採択した。本保険証は、当社または当社の任意の付属会社と本保険契約者との間の任意の合意に採用されているか、または含まれる任意の他の追戻しまたは賠償政策を補充します。任意の他の保険証または合意が、より大きな金額の賠償を返還すべきであると規定している場合、そのような他の保険証または合意は、本保険料の下で払戻可能な金額を超える金額に適用されなければならない

本政策は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則10 D-1およびナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)上場規則第5608条(“上場規則”)を遵守し、ナスダックによって時々改訂または補足および解釈される可能性があると解釈されるべきである。本政策がどのような点で上場規則と一致しないとみなされる場合、本政策は上場規則に適合するように改訂されたものとみなされるべきである。

(A)行政主任。幹部とは、当社の最高経営責任者および/または総裁、最高財務官、最高会計官(そのような会計官がいない場合、主管者)、当社が主要業務ユニット、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、意思決定機能を実行する任意の他の上級管理者、または当社のために同様の意思決定機能を果たす他の任意の人員を意味する。当社の親会社(S)又は子会社の幹部が当社のために当該等の意思決定機能を履行する場合は、当社の執行者とみなされる。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。“上場ルール”については、実行者を識別するには、少なくとも“上場ルール”で決定された実行者を含む。

(B)財務報告措置。財務報告措置とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列報される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の措置をいう。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に報告する必要がなく、または米国証券取引委員会に提出された届出文書に含まれ、取締役会またはその報酬委員会(“報酬委員会”)によって決定された財務措置であってもよい。

(D)受信した.インセンティブ報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生しても、企業は、インセンティブ報酬奨励に規定されている財務報告措置に達した会計期間内に、インセンティブに基づく報酬を“受信”とみなす。

2.本ポリシーの適用範囲。本政策で規定されている役員への報酬の回収は、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述、またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合に重大なミスを引き起こす場合を含む、会社が米国証券法を遵守していない任意の財務報告要件によって会計再記述の作成を要求された場合にのみ適用される。“実質的”に関する問題は賠償委員会と監査委員会が協調して提起されるだろう

(A)回収すべき報酬とは、自社が上記2節で説明した会計再作成日の直前の3(3)の完全財政年度内に受信しなければならない報酬をいうが、関係者は、報酬に関する業績に適用される期間内の任意の時間に役員を担当しなければならない。当社は会計の重述を作成しなければならない日は上場規則に基づいて決定しなければなりません。

4.誤って賠償する。本政策に基づいて適用される実行幹事に返送される報酬ベースの補償金額(“誤って判定された補償”)は、重複額に基づいて決定された報酬ベースの補償の金額を超える受信された報酬ベースの補償の金額に等しくなければならず、計算時に支払う税金は考慮されないべきである。株価または株主総リターンに基づく奨励的な報酬については、誤って与えられた補償金額が会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、(A)この金額は、会社の首席財務官(首席財務官職が当時補填されていない場合、主要会計官)の株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づくべきであり、この推定は、報酬委員会の審査および承認を受けるべきである。そして(B)会社は、この合理的な推定を決定する合理的なファイルを保存し、要求されたときにそのようなファイルをナスダックに提供しなければならない。上述したように、提案されたインセンティブベースの報酬の回収が、会社の首席財務官に支払われる報酬に影響を与える場合、報酬委員会によって決定されなければならない。

5.回復の時間。以下(A)，(B)又は(C)段落の条件が適用される場合を除き，会社は任意の誤り判決の賠償を合理的かつ迅速に取り戻すべきである。賠償委員会はこの“合理的で迅速な”要求に適合する方法で各誤って賠償額を判断する返済スケジュールを決定しなければならない。この裁定は、米国証券取引委員会、ナスダック、司法意見、または他の態様の任意の適用法的指導と一致しなければならない。“合理的で迅速”の確定はケースによって異なる可能性があり、賠償委員会は追加の規則或いは政策を通じて、どの返済スケジュールがこの要求を満たすかをさらに説明する権利がある。

(A)本政策の実行を支援するため(または本政策の実行について決定する)ために第三者に支払う直接費用が返送すべき額を超え、賠償委員会が回収が不可能であると認定した場合、誤って判断された賠償は取り戻す必要がない。執行費用による誤判断の任意の額の賠償は非現実的であると結論する前に、会社は(I)その誤った判決を取り戻す合理的な試みを行うべきであり、(Ii)このような合理的な追討の試みを記録し、(Iii)要求されたときに賠償委員会またはナスダックに適切な文書を提供すべきである

(B)追還が2022年11月28日までに可決された母国法に違反する場合、誤判決の賠償を取り戻す必要はない。自国の法律違反で誤って判決された任意の額の賠償を取り戻す前に、会社は自国の法律顧問の意見を求めるべきであり、その形式と実質はナスダックに合理的に受け入れるべきであり、すなわち追跡はこのような違法行為を招き、要求された時にナスダックにこのような意見を提供すべきであると結論した

(C)追討金が当社従業員が広く福祉を享受している税務条件に適合する退職計画を招く可能性があり、“米国法典”第26編401(A)(13)又は“米国法典”第26編411(A)条及びその下の規則の規定(この等の条文は改正、修正又は補充することができる)に適合していない場合は、誤って判決された補償を追及する必要はない

8.行政官の政策に対する合意。会社は合理的なステップを取って本政策を幹部に通知し、本政策に対する彼らの明確な同意を得るべきであり、これらのステップは本政策を幹部として受け入れる任意の奨励の添付ファイルを構成する可能性がある。本政策は、会社またはその任意の子会社と、本政策によって拘束された任意の幹部との間の各雇用または贈与協定に適用されるものとみなされるべきである。