添付ファイル10.21

行政人員採用協定

本役員採用協定(以下、“合意”と略す)は、米国デラウェア州のSpire Global社(以下、“会社”と略す)とボイド·ジョンソン社(以下、“従業員”と呼ぶ)(合わせて“当事者”または単独の“当事者”)との間で締結されている。本協定は署名の日から発効し、従業員と会社の双方が調印した日から発効する。

リサイタル

答え：会社と従業員は独自の情報と発明協定(“秘密保持協定”)の当事者である。

B.会社は、本協定の条項に基づいて従業員を雇用し続けることを希望し、従業員は、本協定の条項に基づいて雇用を継続する従業員を受け入れたい。

契約書

上記の陳述と本プロトコルで規定されている相互約束を考慮すると、双方は以下のように同意する

1.大文字の用語。本プロトコル中の各大文字用語は，本プロトコルでそのタームに与えられる意味を持つ.

2.用語。本契約の期限(“期限”)とは、発効日から第5条により従業員の雇用を終了するまでの期間をいう

3.制御権変更時の持分報酬の帰属。もし当社が無断で従業員の雇用を終了した場合、または従業員が十分な理由で辞任し(この事件または“資格に適合した終了”にかかわらず)、終了日が制御権変更期間中に発生した場合、持分激励計画または他の方法によって従業員に付与され、終了日に完全に帰属していない任意の持分奨励(“持分奨励”)については、当社の持分計画に逆の表現があっても、終了日に完了していない任意の持分報酬(表現に基づく持分報酬を含む)の非帰属部分は直ちに帰属する。任意の持分奨励協定の条項は、持分奨励の満期日に対して逆の規定があるにもかかわらず、株式奨励が株式オプションである場合、その株式奨励は、奨励の満期日まで行使可能であり、持分奨励において決定された行使可能期間は適用されない。

4.雇用関係を終了する

4.1雇用イベントの終了。従業員の会社での雇用関係は以下の時間で終了します

(A)従業員は、会社から雇用終了従業員の書面通知を受けた日(又は当該会社が発行した書面通知により指定されたいずれかの後の日)

(B)従業員が良い理由または任意の他の理由(従業員の書面通知で指定された)の退職の発効日；または

(C)従業員が死亡する。

4.2終了日。従業員が当社に雇用された日を“終了日”とする。終了日とは、第5.1節または5.2節についてのみ、改正された“国税法”第409 a節及びその下の条例及びガイドラインについて“離職”した日(“規則”)をいう

4.3役職を辞任します。当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)に別途書面の要求がない限り、従業員が任意の理由で当社に雇用されたことを終了した場合、従業員は終了日から自動的に上級管理者、取締役、受託者又は従業員として当社に所有するすべての肩書、役職、任命(これに関連する補償要求は要求されない)を辞任し、従業員はこのような辞任を実現するために必要なすべての行動をとることに同意する。

5.雇用終了時の支払い

5.1.制御変更前または制御期間変更後の合格終了.従業員が合格解雇により会社での雇用関係を終了し、終了日が支配権変更前または支配権変更期間後に発生した場合、会社は従業員の基本給と終止日で稼いだ他の補償を支払うほか、

(A)従業員に解散費として支払い、終了日従業員の年間化基本給の100%(または基本給を大幅に削減する直前の従業員年化基本給)であり、すべての法律要件および認可された控除および控除を減算し、終了日直後の最初の正常賃金発行日に一度に支払う(“非CIC解散料”)

(B)従業員に追加解散料を支払い、従業員が終了日のある財政年度の目標年度現金配当の100%(100%)に等しく、すべての法定および許可された減額および控除を減算し、終了日直後の会社の最初の定期支給日に一度に支払う(“非CIC配当支払い”)

(C)従業員に追加解散料として現金を支払うことは、従業員の会社の団体健康保険加入範囲の100%(100%)に相当し、終了日の有効な同じ保証レベルで計算され、12(12)ヶ月間、すべての法律要件および許可された控除および控除を減算し、終了日直後の会社の最初の正常支給日に一度に支払う(“非CIC福祉継続”)

(D)従業員によって選択された再就職サービス提供者が提供する再配置サービスの支払いは最高15，000.00元であり、いずれの場合も、当該金額は、再就職サービス提供者または従業員に直接当社が直接支払う

従業員が退職後12(12)ヶ月以内に適切な領収書(“再就職支払い”)を提出することを基準とする。

5.2.制御期間変更中に資格を満たした終了。従業員が資格に適合した終了により会社に雇用を終了し、終了日が制御権変更が発生した日またはその支配権変更の18カ月記念日(“支配権変更期間”)の前に発生した場合、会社は従業員の基本給の支払いと終了日で稼いだ他の補償を除いて、

(A)従業員に解散費として支払われる額は、(I)従業員の終了日における年間化基本給の150%(150%)(またはその基本給が大幅に削減される直前の従業員の経年化基本給)の総和(“CIC解散費”)、(Ii)従業員の終了日が存在する財政年度の目標年間現金ボーナスの150%(150%)の合計(“CICボーナス支給”)に等しい。(Iii)従業員は、会社の団体健康保険の150%(150%)で、終了日に有効な同じ保険水準で、18(18)ヶ月(“CIC福祉継続”)であり、それぞれの場合、すべての法律要件および許可された控除および控除を減算し、終了日直後の会社最初の正常賃金日に一度に支払う。そして

(B)再就職払いを支払う。

５．３．他の雇用中止事件。従業員が次のような理由で会社での雇用関係を終了した場合：

(A)従業員が良い理由以外の任意の理由で辞任する

(B)会社は、従業員の雇用を終了するため、または

(C)従業員の死亡または障害、

会社は、従業員又は従業員の受益者又は従業員の遺産(どのような状況に応じて)に従業員の基本給及び終了日までの他の補償を支払わなければならず、従業員は会社からいかなる解散費又は福祉を受ける資格がないか、又は資格がない

５．４．原因は確定した。以下に述べる“原因”とは，

(A)会社の最高経営責任者または取締役会は、従業員がCEOに関する従業員の実質的な仕事の職責を故意かつ何度も重大に履行していないことを合理的に決定した

(B)従業員の深刻な不正行為は、会社に明らかかつ実質的な損害を与える

(C)従業員の詐欺、流用または公金の流用

(D)従業員の1つまたは複数の不誠実な行為は、従業員に利益を貪るか、または富をもたらすことを意図し、費用は会社が負担する

(E)重罪に対する従業員の有罪判決または抗弁

(F)従業員は、会社の“行動基準”または“従業員マニュアル”または他の実質的な書面政策に故意かつ実質的に違反した

(G)従業員は、本プロトコルまたはセキュリティプロトコルに故意かつ実質的に違反する。

第5.4(A)節、第5.4(F)節又は第5.4(G)節については、まず、状況発生後30(30)のカレンダー日内に従業員に書面通知を行い、主張する故障、違反又は違反を詳細に説明し、当該等が主張している故障、違反又は違反を是正する合理的な機会を提供し、当該書面通知において、従業員が会社の書面通知を受けてから30(30)のカレンダー日内に必要な合理的な行動を明確に説明しなければならない(S)。しかし、従業員はいくつかの事件が信頼の破壊を招くことを認識しているため、治癒できない。当社は、ある事件が治癒できるかどうかを自ら決定し、この段落で許可された通知が適用されるかどうかを決定しなければなりません

５．５．コントロールにおける変更が定義されています。以下の“制御権変更”という言葉の意味は、Spire Global，Inc.が時々改訂した2021年持分インセンティブ計画(“持分インセンティブ計画”)におけるこの用語の意味と同じである

５．６．良い理由が定義されています以下に述べる“十分な理由”とは、従業員の同意なしに次のいずれかのイベントが発生することを意味する

(B)従業員基本給、年間ボーナス、年間配当金、または任意の他の奨励的補償機会が大幅に減少した(10%(10%)以上)

(C)有効日に従業員の主要勤務地をその主要勤務地から30マイル以上離れた場所に移転すること；または

(D)会社は実質的に本協定に違反する。

しかしながら、従業員がまず上記(A)~(D)条に記載の1つまたは複数の場合の発生について会社に書面通知を提供しない限り、“十分な理由”が存在しない場合には、会社は従業員の書面通知を受けてから30(30)カレンダー日以内にこの状況を完全に救済することができない。

5.7.障害を定義する。“障害者”という言葉は、持分インセンティブ計画の“障害者”という言葉と同じ意味だ

5.8。従業員福祉計画や計画。疑問を生じないようにするために、本協定のいずれの条項も、従業員が参加した会社が当時維持していた任意の従業員福祉計画または計画(解散費に関連する計画または計画を除く)の条項に従って、任意の支払金額の権利を得ることに影響を与えない。

6.予期される資格終了。従業員が資格に適合した解雇により会社での雇用関係を終了し、従業員終了日後90(90)カレンダー日に支配権変更が発生した場合、従業員は、(I)終了日従業員の年間化基本給の50%(またはその基本給が大幅に減少する直前の従業員年化基本給)、(Ii)CICボーナス支払額と非CICボーナス支払額との差額を得る。及び(Iii)CIC福祉継続支払いと非CIC福祉継続支払いとの差額は、すべての法定要求及び許可の減額及び控除を減算し、制御権変更日後10(10)暦日以内に一度に支払う。

7.一般税および第409 A条

7.1税。会社は会社が合理的に適宜決定した法律で定められた支払い状況を抑留して報告する権利がある

7.2第409 A条。本プロトコルは、規則409 a(A)(2)、(3)および(4)節の要求を含む第409 a節の要求を満たすか、または免除することを規定し、これらの規定の現在および将来の指導および法規を解釈し、それに基づいて解釈すべきである。上記の規定をさらに実行するために、本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、以下の規定は適用されなければならない

(A)本契約に基づいて従業員に支払われるすべての金は、第409 a条に規定される条件に適合して延期補償を構成する範囲内であり(第409 a条の下でこのような支払いに適用されるすべての例外を考慮した後)、第409 a条に他の許可または要求がない限り、本契約または任意の適用計画に規定された支払い時間よりも遅くてはならない

(B)第409 a条に定義された従業員“離職”日(Treasにおけるデフォルト推定を適用することによって決定される)。登録する.§1.409 A-1(H)(1)(Ii))は、4.1(A)、4.1(B)または4.1(C)節に規定する従業員の雇用終了に関する任意の金を従業員に支払う時間を決定するために、従業員が雇用を終了する日とみなされ、5.1節または5.2節で述べた従業員の“終了日”または“従業員雇用の終了”は、従業員の“離職”を指す日を決定する。409 a節で定義されているように(“条例”のデフォルト推定を適用することによって決定される)。登録する.§1.409 A-1(H)(1)(2)；

(C)本プロトコルに従って従業員に支払われるべき任意のお金は、Treasで定義された“一連の分割払い”の形態で支払われると見なすことができる。登録する.§1.409 A-2(B)(2)(Iii)従業員がそのような支払いを受ける権利は、待遇に関して一連の個別支払いを得る権利とみなされるべきである。登録する.§1.409 A-2(B)(2)(3)；

(D)第409 a条(第409 a条に基づいてこのような精算及び福祉に適用されるすべての場合を考慮した後)、本合意の任意の条項によれば、任意の資格のある費用又は任意の実物福祉を提供する精算は、繰延補償とみなされる：(I)任意のこのような費用の精算は、会社がそのような費用が発生した後、確実に実行可能な範囲内で早急に行われるべきであるが、従業員がこのような費用が発生する次の年の12月31日よりも遅くはない

(3)従業員がこのような精算または実物福祉を得る権利は、清算または交換別の福祉の制限を受けるべきではなく、いかなる例年の資格がある費用または提供された実物福祉の額に影響を与えない

(E)第409 a条に規定するこのような支払い及び交付に適用されるすべての例外を考慮した後、本契約では、従業員の離職により従業員に支払う必要がある任意の金又は交付は、延期補償とみなされ、従業員が離職時に第409 a条に規定する“特定従業員”である場合、このような支払い及び交付は、次の2つのより早い営業日までに支払うことができない。(I)従業員が退職した日から6ヶ月後、または(Ii)従業員死亡日(第1営業日、“遅延支払日”)は、遅延支払日において、従業員または従業員が死亡した場合(従業員が死亡した場合)従業員の財産に一度に支払うべきであり、このように遅延したすべての権利は、現金支払いである場合、1回の現金支払いであり、金額は、前の文に従って遅延されたすべての支払いの合計金額に相当する。従業員は、本契約項の下の支払いまたは他の対価格から差し引かれた任意の税金および会社が支払う必要がある任意の雇用税を除いて、本合意に規定された対価格に関連する任意の税金およびすべての税金を支払う責任を負うべきである

(F)双方は、第409 a条およびすべての関連する規則および条例の規定を完全に遵守または免除して、いずれか一方に追加費用をもたらすことなく、本プロトコルの下で提供される支払いおよび福祉を維持するために必要な修正を行うことができることに同意する。

8.雑項。

８．１．統合する。本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する当事者間の完全なプロトコルおよび了解を含み、このような標的に関連するすべての以前の合意および了解の代わりになるが、本プロトコルは、秘密プロトコル、持分インセンティブ計画、または株式インセンティブ計画に定義されたような任意の報酬プロトコルに代替または他の方法で影響を与えることを意図していないが、各プロトコルは、その条項に従って継続的に有効でなければならない

8.2.法律を適用する。本協定の解釈、解釈、適用、有効性および実行に関連するすべての事項は、カリフォルニア州の法律によって管轄されているが、カリフォルニア州以外の任意の司法管轄区域の適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突法律条項または規則、カリフォルニア州であっても他の任意の司法管轄区域にも適用されない。

8.3.司法管轄権の選択。従業員および会社は、本契約または従業員が会社に雇用されるか、または雇用を終了することによって生じるすべての法律、平衡法、または事実問題を解決するために、カリフォルニア州裁判所および/またはカリフォルニア州連邦地域裁判所の管轄権に同意する。本協定の解釈、違反または実行に関するいかなるクレーム、または従業員が会社に雇用されたか、または雇用終了に関連する訴訟は、このような裁判所で提起されなければならない。すべての側はその州のこの方に属人管轄権を持つことに同意している

そして/またはカリフォルニア州連邦裁判所は、個人管轄権の欠如または不便な裁判所を理由に弁護することを放棄する

８．４．対応者。本プロトコルは、ファックス、PDF、DocuSignまたは他の電子署名ページを介した方法を含む1つまたは複数のコピーで双方によって署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである。コピー，ファクシミリ，PDF，DocuSignまたは他の電子署名方式で提出された署名は，オリジナル署名とする.

８．５．配属と後継者です。当社の本契約下の権利及び義務は、会社の相続人及び譲受人の利益に適合し、拘束力を有しています。他方の書面の同意を得ずに、いずれか一方は、本契約の下での任意の権利又は義務を譲渡又は転任することができないが、会社は、従業員のさらなる同意なしに、本契約の下での任意の権利又は義務を任意の会社又は他の事業エンティティに譲渡又は転任することができ、(A)会社は、それと合併又は合併することができ、(B)会社は、その全部又は実質的にすべての資産若しくは持分若しくは持分を、又は(C)会社の任意の連属会社又は付属会社に売却又は譲渡することができる。当社がこのような譲渡又は許可を行った後、当社は、本協定項の下のすべてのさらなる責任を解除され、その譲受人は、その後、本合意のすべての条項及び条件(本協定第8.5条を含む)が指す“会社”とみなされる。従業員が死亡した場合、従業員は、本協定又は本協定の下の任意の権利又は義務を従業員の財産に譲渡してはならない

8.6.修正します。双方が書面に署名しない限り、この協定を修正したり修正したりしてはいけない。

８．７．分割可能性。本プロトコルの任意の部分の無効または部分的無効は、本プロトコルの残りの部分を無効にすべきではなく、上記の残りの部分は依然として完全に有効であるであろう。

8.8。280 g制限。本協定で規定されている、または他の方法で従業員に支払われる解散費および他の福祉(A)構成規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”、および(B)規則第499条に規定する消費税を納付しなければならない場合、このような福祉は、(I)全額交付、または(Ii)交付の程度が小さく、上記解散費福祉のいずれの部分も守則第499条に基づいて消費税を納付する必要がなく、適用される連邦、州および地方所得税および就業税および守則第4999条に徴収される消費税を考慮すると、その結果，従業員は税引後に最大額の福祉を得ており，コード第499節の規定にもかかわらず，これらの福祉の全部または一部は消費税を支払う必要がある可能性がある。本第8.8条に規定する任意の決定は、当社が選定した会計士事務所又は双方が共同で同意した他の個人又は実体(“会計士”)が書面で行われ、その決定は決定的であり、従業員及び会社に対して拘束力がある。本8.8節で要求した計算を行うために，会計士は適用税額を合理的に仮定し近似することができ，規範第280 Gと4999節の適用に関する合理的で好意的な解釈に依存する可能性がある.会社及び従業員は、本第8.8条に基づいて決定を下すために、会計士に合理的な要求に関する情報及び文書を提供しなければならない。当社は、本8.8条で考慮した任意の計算により、会計士が合理的に発生する可能性のあるすべての費用を負担しなければならない。本第8.8条に規定する任意の支払及び/又は福祉の減少は、以下の順序で発生しなければならない：(A)現金支払いは、事件発生後の最後の日に現金を支払うために、最初に逆の時間順序で減少しなければならない

このような消費税は、最初の減少した現金支払いとなる；(B)加速された株式奨励は、ある場合は、次の段階で廃止/減少し、そのような株式奨励付与日とは逆の順序で(すなわち、最近付与された株式奨励はまず減少する)、任意の株式オプションまたは株式付加権が減少する前に全価値奨励を逆転し、(C)第409 a条の規定に基づいて、繰延補償金額は最後に減少しなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

本雇用協定は双方が知る限り自発的に署名したものであり，署名日から発効し，従業員も会社もこの協定に署名した

Spire Global，Inc.