エキジビション3.1

細則

マイクロンテクノロジー株式会社

（2024年3月11日に修正および改訂されました）

記事1 — 企業のオフィス

セクション1。の登録事務所。

登録事務所は、時折修正される可能性があるため、会社の設立証明書に記載する必要があります。

セクション2。その他のオフィス。

また、会社は、取締役会が随時決定したり、企業の事業が必要とする場合があるため、デラウェア州内外の他の場所にオフィスを構えることもあります。

第2条-株主総会

セクション1。ミーティングの場所。

株主総会は、アイダホ州ボイシ市にある法人の本社、またはデラウェア州内外のが会議の通知で取締役会が指定する場所（ある場合）で開催されます。

セクション2。年次総会。

年次株主総会は、取締役会が随時指定し、総会の通知に記載されている日付と時間に開催されるものとします。そのような会議では、株主は取締役会を選出し、会議に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務を処理しなければなりません。

セクション3。株主総会の通知。

株主が会議で何らかの行動を取ることを要求または許可される場合はいつでも、会議の場所、日付と時間、リモート通信の手段（ある場合）、株主および代理保有者が直接出席してそのような会議に投票したと見なされるリモート通信の手段、ある場合、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日を記載した会議通知が送付されるものとします（そのような日付はは、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日）とは異なります。また、特別な場合は会議、会議を招集する1つまたは複数の目的。法律、設立証明書またはこれらの付随定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の書面による通知は、株主総会の通知を受ける資格を有する株主を決定するための基準日をもって、当該会議で議決権を有する各株主に、会議日の日以上前に、当該株主総会で議決権を有する各株主に送付されるものとします。

セクション4。議決権がある株主のリスト。

会社の株式台帳の担当を担当する役員は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、作成しなければなりません（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が、議決権を有する株主の決定基準日が、総会の開催日の10日前未満の場合は、リストには以下の権利を有する株主が反映されているものとします）会議日の10日前の時点での議決、アルファベット順、各株主の住所と番号を記載したもの各株主の名義で登録されている株です。このようなリストは、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議前の少なくとも10日間、会議に関連するあらゆる株主の閲覧に公開されるものとします。ただし、リストへのアクセスに必要な情報は、会議の通知と一緒に、または（b）会社の主要事業所での通常の営業時間中に提供されている場合に限ります。会議をある場所で開催する場合は、その会議で議決権を有する株主名簿を作成し、その期間中ずっと会議の時間と場所で保管し、出席しているすべての株主が閲覧することができます。会議がリモート通信のみで行われる場合は、は、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク（）で、会議の全期間を通じて、すべての株主が確認できるようにリストを公開し、そのリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに提供されるものとします。法律で別段の定めがある場合を除き、株式台帳は、この第2条、第4項で義務付けられている株主名簿を確認したり、株主総会で直接または代理人による議決権を行使したりできる株主が誰であるかについての唯一の証拠となります。

セクション5。特別なミーティング。

(a) 法律または設立証明書に別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、株主の特別会議は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または会議で20パーセント（20％）以上の票を投じる権利を有する株主の保有者の要請により、秘書がと呼ぶことができます。秘書への要請は、特別会議を依頼する各株主、またはその株主の正式に権限を与えられた代理人が署名し、会議を依頼する各株主について、該当する場合、本第2条のセクション11（b）またはセクション11（c）に従って株主通知に記載する必要のある情報を記載するものとします。そのような要求には、予定されている会議の目的または目的を明記しなければなりません。特別会議は、特別会議の招集に関する適切な要請を事務局長が受領してから90日以内に開催されるものとします。上記にかかわらず、(a) 株主による特別総会への持ち込みが提案された事業が適用法に基づく適切な株主訴訟の対象ではない場合、または (b) 取締役会が、秘書が要請を受けてから90日以内に年次株主総会の開催を呼びかけた、または招集した場合、株主から要請された特別会議は開催されないものとします特別会議のため、取締役会は、そのような年次総会の業務には（中でも）その他が含まれると誠意を持って判断します年次総会の前に適切に提出された事項）、請求で指定された業務。株主は、秘書に提出された書面による取り消しにより、いつでも特別会議のの要請を取り消すことができます。そのような取り消し後、株主が特別会議の招集を要求する権利を保有する株主からの取り消されていない要求があった場合、取締役会は、その裁量により、特別会議。

(b) 株主から要請された特別会議で取引される事業は、特別会議の要請に記載されている事項に限定されるものとします。ただし、ただし、本書のいかなる規定も、取締役会がそのような特別会議で株主に追加事項を提出することを妨げるものではありません。

セクション6。定足数。

発行済み株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者は、直接出席するか、代理人として代理人を務めるかして、法令または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会の事業取引に関する定足数を満たすものとします。ただし、そのような定足数が株主総会に出席または代表されない場合、が直接出席している、または代理人が代理を務める株主は、議決権の過半数により、定足数が出席または代表されるまで、この第2条に規定されているの方法で会議を随時延期することができます。

セクション7。会議延期のお知らせ。

年次株主総会または特別株主総会は、同じ場所または他の場所で再招集されるために随時延期されることがあります。また、休会が行われる会議で遠隔通信の時間、場所、存在する場合、および手段が発表されれば、そのような再招集された株主総会について通知する必要はありません。再招集された会議で、法人は元の会議で取引されたかもしれないすべての取引を行うことができます。延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する記録の各株主に再招集された会議の通知が送られます。延期後、再招集された会議の議決権を有する株主の決定のための新しい基準日が定められた場合、取締役会は、その再招集会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日として、延期された会議で議決権を有する株主の決定に定められた日付と同じかそれ以前の日付を定め、再招集された会議について通知するものとする。基準日時点で登録されている各株主は、このような再招集された会議の通知を受けるように定められています。

セクション8。プロキシ。

株主総会で議決権を持つ各株主は、書面による証書によって承認された委任状、または会議のために定められた手続きに従って提出された法律で許可された伝達により、他の個人にその株主の代理を務めることを許可することができます。ただし、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過すると、そのような委任状の議決権行使または行動は行われないものとします。いずれかの会議に定足数に達した場合、は、直接出席した、または代理人によって代表される株式の議決権の過半数の保有者の投票によって決定されるものとします。ただし、問題が (a) 設立証明書、本付随定書、本付随定書、会社に適用される証券取引所の規則または規制、または適用法またはそれに基づく事項の明示的な規定による問題でない限り、会社またはその証券に適用される任意の規制については、別の投票が必要です。その場合、そのような明示的な規定を管理し、問題の決定を統制するものか、(b) 取締役の選任に関するものです。その場合は、第3条第2項の規定が適用されるものとします。

セクション9。予約済み。

セクション10。の書面による同意によるアクション。

(a) 通知。が設立証明書で特に制限されていない限り、会社の年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置、または年次株主総会または特別株主総会で取られる可能性のある措置は、会議なしでも投票なしで行うことができます。取られた措置を記載した書面による同意または同意があれば、未払いの保有者が署名するものとします次のような会議で承認または行動を起こすために必要な最低票数以上の株式議決権のあるすべての株式は存在し、議決権を行使しており、主たる事業所であるデラウェア州の登録事務所、または株主の議事録がに記録されている帳簿を保管している法人の代理人に引き渡されます。法人の登録事務所への配達は、手渡し、または証明付きまたは書留郵便で行い、返品の領収書が必要です。全会一致でないの書面による同意を得ずに、会議なしで企業行動を取ることについての速やかな通知は、法律で義務付けられている範囲で、書面による同意がなく、が会議で行動を起こした場合、その会議の通知の基準日がが十分な株主によって署名された日付であれば、会議の通知を受ける資格があったはずの株主に対して行われるものとします。行動を起こす保有者の数が法人に届けられました。

(b) 基準日。設立証明書で別段の制限がない限り、企業が企業行動に同意する権利を有する株主を会議なしで書面で決定できるように、取締役会は基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定めた決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、基準日はから10日以上後であってはなりません基準日を定める決議が取締役会で採択された日。書面による同意を得て株主に承認または企業行動を取らせようとする株主は、秘書への書面による通知により、取締役会にその目的のための基準日を設定するよう要求しなければなりません。取締役会は、そのような書面による通知を受け取った日から10日以内に、すべての場合において、速やかに、基準日を定める決議を採択するものとします（の基準日が、この第2条第10（b）項の最初の文に従って取締役会によって事前に定められている場合を除きます）。本第2条第10項（b）またはの最初の文に従って取締役会によって基準日が定められていない場合、またはそのような書面による通知を受け取った日から10日以内に、適用される法により取締役会による事前の措置が必要ない場合に、会議なしで書面による企業行動に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、その10日間の期間の満了後、取られた措置を記載した署名入りの書面による同意書が最初に発行された日、または提出された提案は、主たる事業所であるデラウェア州の登録事務所、、または株主の議事録が記録されている帳簿を保管している法人の役員または代理人に届けられます。取締役会によって基準日が定められておらず、取締役会による事前の措置が適用法により義務付けられている場合、会議なしで企業行動に書面で同意する権利を有する株主を決定する基準日は、取締役会がそのような事前措置を講じる決議を採択した日の営業終了日とします。

(c) 選挙検査官。この第2条第10項および適用法で規定されている方法で、企業行動および/または関連する取り消しまたは取り消しを行うことについての書面による同意書または同意書を法人に送付する場合、法人は、そのような同意および/または取り消しの有効性に関する省庁による審査を迅速に実施する目的で、独立した選挙検査官を雇うものとします。検査官にそのような審査を許可する目的では、書面による同意による措置や会議なしでの措置は、検査官が審査を完了し、同意書に明記されている措置を承認または講じるために必要な数の有効かつ取り消されていない同意が得られたと判断し、本第2条、第10条および適用法に従って法人に提出された有効かつ取り消されていない同意書が取得されたと判断するまで、有効ではありません。そして、を記録する目的で保管されている会社の記録にそのような決定を記入することを証明しました株主総会の議事録。この第2条第10（c）項に含まれる内容は、取締役会または株主が、独立検査官による承認の前後を問わず、同意または取り消しの有効性に異議を唱えたり、その他の措置（開始、起訴、またはこれらに限定されません）を取る権利がないことを暗示または暗示するものと解釈されませんそれに関するあらゆる訴訟の弁護、およびそのような訴訟における差止命令による救済の追求）。

(d) 発効日。すべての書面による同意書には、同意書に署名した各株主の署名日が記されているものとし、書面による同意書は、そこで言及されている企業行動を取ることに対して有効ではありません。ただし、この第2条第10項に規定されている方法で、最も早い日付の書面による同意書が会社に提出されてから60日以内に、そのような措置を講じるのに十分な数の保有者が署名した書面による同意書が送付されない限り、この第2条第10条および適用される法に規定されている方法で法人を設立し、取り消されていません。

セクション11。株主候補者、代理アクセス、株主ビジネスに関する事前通知。

(a) 株主総会では、が適切に総会に提出されたはずの取締役選挙およびその他の業務のための人物の指名のみが行われるものとします。年次総会、推薦またはその他の業務に適切に提出するには、次の条件を満たす必要があります。

(i) 取締役会またはその委員会によって、またはその指示により送付された会議通知（またはその補足）にと明記されています。

(ii) そうでなければ、が取締役会またはその委員会によって、またはその指示により、適切に会議の前に持ち込まれること、または

(iii) それ以外の場合、は、(A) その会議通知が送付された時点で会社の登録株主であり、本契約で義務付けられている通知が秘書に届けられた時点で会社の登録株主であり、(B) 会議で投票する権利があり、(C) 本第II条第11項に規定されている通知手続きと開示要件を遵守している株主が、年次総会に適切に持ち込んだ。

さらに、事業に関する提案（取締役会への選挙対象者の指名以外）は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。株主が事業（取締役の指名を含むがこれに限定されない）を年次総会に適切に持ち込むためには、事業を提案しようとする株主または登録株主は、該当する場合、以下の第2条、セクション11 (a) またはセクション11 (c) に従って、その旨を秘書に書面で適時に通知している必要があります。そのような問題がすでに株主への通知または会社による公開の対象となります。株主通知を適時に行うには、前年の年次株主総会に関連して株主に公開された会社の委任勧誘状の日の日以上前にを法人の主幹執行機関に送付するか、郵送して受領する必要があります。ただし、前年または年次総会の日付が、その時点で予定されていた日付から30日以上変更されました前年の委任勧誘状、株主からの適時通知は、勧誘が行われる前の妥当な時間内に受領する必要があります。

第2条第11項（b）および（c）に定められた手続きに従ってに指名された人だけが、取締役に選出される資格があります。

(b) 取締役会への選挙対象者の指名は、取締役会の指示または指示により株主総会で行うことができます。また、本第II条第11項 (b) に定める通知手続きに準拠して、会議で取締役の選任について議決権を有する法人の株主は、株主総会で行うことができます。このような推薦は、取締役会による、または取締役会の指示によるものを除き、第2条第11項 (a) の規定に従い、事務局長への書面の適時通知に従って行われるものとします。年次総会でも、いわゆる特別株主総会でも、株主による取締役会への選挙のために1人または複数の人物を指名する場合、株主の秘書への通知には以下を記載するものとします。

(i) 当該通知で提示された各候補者の名前、年齢、会社住所、住所、住所

(ii) 各候補者の主なの職業または雇用

(iii) (A) 各候補者および当該候補者の関連会社または関連会社（もしあれば）が記録上かつ受益的に所有している法人の資本ストックの株式数および（B）このセクションの（vi）（D）項に記載されている種類の合意、取り決め、または理解の説明（ただしそれぞれに関連する）株主ではなく候補者

(iv) (A) そのような候補者のいずれかが、直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償、支払い、またはその他の金融契約、法人以外の個人または団体との取り決めまたは了解（「報酬契約」）の当事者である場合、または企業以外の個人または団体から直接的または間接的に報酬またはその他の支払いを受け取った場合、いずれの場合も、が会社の取締役としての立候補または職務に関連する場合、そのような契約、取り決め、または理解の詳細な説明、およびその条件と受け取った報酬、および（B）各候補者について、選挙コンテスト（選挙コンテストが関与していない場合でも）の取締役としての候補者の選出の代理人を求める委任状で開示する必要がある、または1934年の証券取引法法のセクション14（a）に基づいて開示が義務付けられているその他の情報。改正されたもの、およびそれに基づいて公布された規則や規制（「取引法」）は、

(v) 候補者が委任勧誘状で指名され、選出された場合は取締役を務めることへの候補者の同意、候補者が読んだ旨の候補者による代理人、そして選出された場合は、企業のビジネス行動規範と倫理、コーポレートガバナンスガイドライン、および利益相反、機密保持、株式所有権を順守することに同意します。証券取引の方針、取締役に適用される取締役会または法人のその他の方針とガイドライン、ならびに適用される法律、規則または規制または掲載要件、そして

(vi) 提案株主のについて：（A）法人の帳簿に記載されている株主の名前と住所、および推薦を代理して行われる受益者所有者（ある場合）の名前と住所、（B）提案株主が（受益的かつ記録上）所有し、受益所有者が所有する法人の株式の種類と数、もしあれば、提案する株主への通知の日付の時点で、に代わってが指名されている方、(C) に関するの合意、取り決め、または理解の説明提案株主とその関連会社または関連会社、および前述のいずれかに沿って行動するその他のもの（の名前を含む）との間でのそのような推薦に、（D）次の条件に入力された契約、取り決めまたは了解（デリバティブまたはショートポジション、利益、オプション、ヘッジ取引、借入または貸付株式を含む）の説明提案株主またはその関連会社または関連会社による、または提案する株主への通知の日付、その効力またはその目的は、会社の株式に関する提案株主またはその関連会社または関連会社の議決権の損失を軽減し、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または提案株主が会議で議決権を有する法人の株式の記録保持者であり、が出頭する予定であることの表明通知で指定された人物を指名するために、直接または会議で代理人として、（F）提案者がであるかどうかの代理人株主は、候補者の選定を承認するため、または候補者の選任を支持する株主からの代理人を募るために必要な、会社の発行済み資本金の以上の割合の株主に、委任勧誘状および/または委任状を保有者に提出する予定です。また、（G）上記（B）、（C）、（D）に関しては、提案株主がを促すという表明も必要です。記録日のどちらか遅い方または会議の日付通知の後に、会議の基準日と同じ日付を書面で法人に通知します基準日は最初に公開されました。

会社は、候補候補者が会社の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために合理的に必要となる場合や、候補者の独立性またはその欠如についての合理的な株主の理解にとって重要となる可能性のあるその他の情報の提供を、候補候補者に要求する場合があります。

(c)

(i) が第2条第11項の要件に従うことを条件として、法人は、株主が取締役会への選挙のために提案した取締役候補者の名前を、第2条第11項 (c) に従って適切に提出された取締役候補者の名前（それぞれ「代理アクセス候補者」と呼びます）をその委任勧誘状および年次株主総会の委任状に記載するものとします。ただし、 } (A) 本第II条第11項 (c) を満たす当該プロキシ・アクセス候補者に関する書面による通知（「プロキシ・アクセス推薦通知」）は、またはにより、法人に適時に送付されますプロキシ・アクセス指名通知が送付された時点で、本第2条第11 (c) 項の所有権およびその他の要件を満たしている株主または株主グループ（たとえば、の株主または株主、およびそれらを代表する者、「適格株主」）に代わって、（B）適格株主は、提供時に書面で明示的に選択します本第2条第11項 (c)、および (C) に従って、候補者を社の委任勧誘状に含めるためのプロキシアクセス推薦通知書それ以外の場合、株主とプロキシアクセス候補者は、この第2条のセクション11（c）の要件と、会社のコーポレートガバナンスガイドラインまたは取締役の資格（「取締役会資格」）を規定するその他の文書に定められた取締役会のメンバー基準（以下「取締役会資格」）を満たします。

(ii) をタイムリーに行うには、プロキシアクセス推薦通知を、前年の年次株主総会に関連して株主に公開されたの委任勧誘状の日の120暦日以上前、または150暦日前までに、法人に送付するか、郵送して受領する必要があります。提供ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会の日付が変更された場合は前年の委任勧誘状の時点で予定されていた日から30日以上経過するまでに、株主からの適時通知を、勧誘を行う合理的な時間前に受け取る必要があります。いかなる場合も、年次株主総会の延期または延期の公表により、そのようなプロキシ・アクセス・ノミネーションの提出のための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(iii) 法人は、年次株主総会の法人の委任勧誘状に代理アクセス候補者の名前を含めることに加えて、(A) 証券取引委員会（「SEC」）の委任勧誘状に従って法人の委任勧誘状に開示する必要がある代理アクセス候補者および適格株主に関する情報も含めるものとします。と (B) 声明（以下に定義）（総称して「必須情報」）。時宜を得たためには、必須情報を、第2条第11条 (c) (ii) に明記された期間内に、会社の本部の秘書が受け取る必要があります。この第2条第11（c）項のいかなる規定も、企業がが代理アクセス候補者に関する独自の声明を勧誘し、委任勧誘状に含めることを制限するものではありません。

(iv) 年次株主総会に関して会社の委任資料に含まれる、すべての適格株主によって指名される株主候補者の最大数は、代理人がいる最終日の時点で、(A) 在任取締役の総数の (A) 2人、および (B) 20％（最も近い整数に切り捨て）のどちらか大きい方を超えてはなりませんアクセス通知は、本第2条第11項（v）（「許可番号」）に従って、を配信できます。ただし、は許可数を減らす必要があります（ただし、1つ以下ではありません）：

(A) 株主または株主グループとの合意、の取り決め、またはその他の合意（当該株主または会社の株主グループによる当社の株式の取得に関連して締結されたの契約、取り決め、了解を除く）に従って、取締役会の候補者として会社の委任資料に含まれる個人の数、その他このような年次総会の時点で取締役を継続的に務めたことのある取締役の中で、取締役会の候補者、少なくとも年会期が2つ

(B) 取締役会の候補者として会社の委任資料に含まれる、現在在任中の取締役の数で、以前に本第2条第11項 (c) に従って取締役会に選出された代理アクセス候補者であり、年次総会の時点で取締役会の候補者として継続的に取締役を務めたことのある取締役とは別のの人の取締役、少なくとも年2期。

許可数に達したときにを決定する目的で、本第2条第11 (c) 項に従って適格株主によって会社の委任状資料に含めるよう指名された個人で、その指名がその後に取り下げられた個人、または取締役会が取締役会への選挙のために指名することを決定した個人は、株主候補者の1人とみなされます。プロキシアクセス通知の送付期限後、年次総会の開催日より前に、何らかの理由で1つ以上の欠員が発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決定した場合、許可人数は、減った在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。

本第2条第11 (c) 項に従って会社の委任資料に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、適格株主が当該株主候補者を会社の委任状資料に含めることを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。本第II条第11 (c) 項にに従って適格株主から提出された株主候補者の数が許可数を超える場合、各適格株主の本第2条第11 (c) 項の要件を満たす最高位の株主候補者が、許可数に達するまで、会社の委任状資料に記載するように選択されます。各適格株主が所有として開示した当社の発行済み普通株式の金額（最大から最小まで）（以下に定義されています）は、会社に提出されたそれぞれのプロキシアクセス通知に記載されています。各適格株主から本第2条第11 (c) 項の要件を満たすの要件を満たす最高位の株主候補者が選ばれても許可数に達しなかった場合、このプロセスは、許可数に達するまで、毎回同じ順序で、次の人の最高ランクの候補者に対して必要な回数だけ継続されます。

(v) 適格な株主は、会社がを提出する直前の日付のとして、取締役の選任において議決権を有する会社の発行済み株式の総議決権の3パーセント（3％）以上を占める株式を（以下に定義するとおり）少なくとも3年間継続して所有していなければなりませんが法人がプロキシアクセス指名通知を受け取った日付の両方で、SEC（「必要株式」）と取引していますこの第2条第11項（c）に従い、年次株主総会で議決権を行使する資格があり、かつ株主総会の日まで必要株式を引き続き所有しなければならない株主を決定するための基準日です。本第2条第11 (c) 項に基づく所有権要件を満たすために、1人または複数の株主、または当該法人の株式を所有し、その代理としての株主が代理を務める個人が所有する法人の株式が代表する議決権を集計することができます。ただし、そのために株式を所有している株主およびその他の個人の数が集計されている場合に限ります。} の目的は、20を超えてはなりません。また、（A）が共通の運用および投資管理下にある2つ以上のファンドのグループ、 (B) は共通管理下にあり、主に同じ雇用主 (または共通の支配下にある関連する雇用主のグループ) から資金提供を受けているまたは (C)「投資会社のグループ」は、改正された1940年の投資会社法のセクション12 (d) (1) (G) (ii) で定義されているように、この目的では1人の株主または個人として扱われます。株主の年次総会に関しては、この第2条、セクション11（c）に基づく適格株主を構成する複数のグループのメンバーになることはできません。

この第2条セクション11 (c) の目的上、適格株主は、(A) 株式に関する完全な議決権および投資権と、(B) 当該株式の経済的持分全額（利益機会および損失リスクを含む）の両方を保有するについて、法人の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、計算された株式数は（A）と（B）の条項に従うには、その個人またはその関連会社が、に含まれていない取引で売却した株式（1）は含まれません決済された、または決済された、（2）再販契約に従ってその人またはその関連会社が何らかの目的で借りた、または再販契約に従ってその人またはその関連会社によって購入された、または（3）その個人またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約または類似契約（そのような商品または合意）を条件として} は、会社の発行済み株式の想定額または価値に基づいて、株式または現金で決済されます。いずれのの場合、どの商品または契約には、当該個人または関連会社の当該株式の議決権または議決権の決定権を、方法や範囲を問わず、あるいは将来いつでも減少させること、および/または当該個人または関連会社が当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失をヘッジし、相殺または変更するという目的または効果があることが意図されています。候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」しなければなりません。ただし、その人が取締役の選挙に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式の完全な経済的利益を保有している場合に限ります。人の株式の所有権は、その人が当該株式を貸与した期間中いつでも継続するものとみなされます。ただし、その人が5営業日前に通知すれば当該貸付株式を回収する権限があり、代理アクセス候補者のいずれかが企業の委任勧誘状に含まれることが通知されたら、が当該貸付株式を速やかに回収することを表明した場合、または代理人、委任状、またはその他の文書または取り決めによって、いつでも取り消し可能な議決権を委任しているその人による時間。「所有」、「所有」、および「所有」という単語の他のバリエーションには、相関的な意味があります。この第2条第11（c）項では、「アフィリエイト」という用語は、取引法の代理規則に基づく意味でとします。

(vi) プロキシ・アクセス指名通知の第2条第11条 (c) (ii) に規定されている期間内に、適格株主は、株主候補者に関して、第2条第11 (b) 項に従って株主通知で提供する必要のある情報および表明に加えて、書面で秘書に提出する必要がありますその人：(A) は、いかなる契約、取り決め、了解の当事者でもなく、今後も当事者にはなりませんし、に対してもの約束や保証をしていません個人または団体が、会社の取締役として選出された場合に、法人に開示されていない問題や質問（「議決権行使約束」）についてがどのように行動または投票するか、および（B）は、その人物の取締役の指名および/または取締役としての職務に関連する報酬協定の当事者にならず、またそうなる予定もありません。は、法人に開示されていません。法人の要請に応じて、プロキシ・アクセス候補者は、企業からの各質問票を受け取ってから5営業日以内に、取締役会に必要なすべてのアンケートに記入し、署名し、提出する必要があります。また、法人の要求から5営業日以内に、当該プロキシ・アクセス候補者がこの第2条の要件を満たしているかどうかを取締役会が判断できるように、法人の要求から5営業日以内に必要と思われる追加情報を提供する必要があります、セクション11 (c) および/または理事会の資格を満たしています。以下を含みます：（1）当該代理アクセス候補者が、その法人の株式が上場されている米国の各主要取引所の上場基準、SECの適用規則、および取締役会のメンバーの独立性を判断および開示する際に取締役会が使用する公開基準（「独立性基準」）に基づいて独立しているかどうか、（2）そのような代理アクセス候補者には、直接またはと企業との間接的な関係、および（3）そのようなプロキシアクセス候補者は、何の影響も受けておらず、これまでも受けていません証券法に基づく規則S-Kの項目401（f）で指定されているイベント、または証券法に基づく規則Dの規則506（d）に規定されている種類の任意の命令。

(vii) 適格株主は、プロキシアクセス指名通知の第2条第11項 (c) (ii) に規定されている期間内に、以下の情報、表明、および合意書を提出する必要があります。(A) 第2条第11条 (b) に基づく株主推薦通知にに記載する必要がある情報および表明; (B) 1 または、必要な年の保有期間に株式の記録保持者（および株式が保有されている、または保有されていた各仲介業者からの）からの、より多くの書面によるステートメントperiod）会社の秘書がプロキシ・アクセス・ノミネーション通知を受け取った日の7暦日以内の日付の時点で、適格株主が必須株式を所有し、過去3年間継続して所有していたこと、および適格株主が適格株主の継続的な所有権を検証する書面による明細書を（1）提出するという適格株主の同意を確認すること 5事業目の営業終了までにまでに基準日までの必要株式(x) 基準日の翌日（（a）プレスリリースまたはSECへの提出書類によってその日付を開示した場合、または（b）基準日を適格株主に書面で通知した場合）、または（y）当社が適格株主に記録の書面による通知（電子メールによるを含む）を送付した日日付（そのような通知が基準日以降に行われた場合）、および（2）適格株主がその日より前に必要株式のいずれかを所有しなくなった場合の即時通知年次株主総会について。(C) ファンドグループが本第II条第11条 (c) の目的上、あるファンドグループが1人の株主または個人として扱われる資格があることを証明する当社への満足のいく書類、セクション11 (c); (D) 適格株主 (合わせてが本契約に基づく適格株主である任意の株主グループの各メンバーを含む): (1) 取得した通常の事業過程で必要な株式で、会社の支配権を変更したり影響を与えたりする目的ではなく、現在そのような株式は持っていません意図、（2）は、会議の取締役会選挙にを指名しておらず、今後も指名しません。本第II条第11条（c）（3）のに従って指名されたプロキシアクセス候補者以外の人物は、他人の「勧誘」に参加したことがなく、今後も関与せず、今後も参加しません。」取引法に基づく規則14a-1（l）の意味の範囲内で、代理アクセス候補者または代理アクセス候補者以外の個人を年次株主総会の取締役に選出することを支持しています取締役会（4）は、会社が配布する形式以外の年次株主総会の委任状を株主に配布しません。（5）会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な点で真実かつ正確であり、またそうではない事実、声明、その他の情報を提供し、提供していきます。は重要な事実を述べることを省略しません誤解を招くことなく、その発言が行われた状況を踏まえて、発言を行うために必要です。(E) a適格株主と各株主候補者、および株主候補者を含むその他の個人または個人、当該受益者および支配者（当該人物の名称）との間のすべての合意、取り決め、または了解の説明（適格株主が指名または推薦を行う場合）、または規則404の公布に従って開示が義務付けられるその他の個人または個人証券取引法の規則S-Kに基づき、指名を行う適格株主と受益者の場合、または当該規則では、指名に代わって指名された管理者、ある場合、その関連会社または関連会社、またはそれらに協力して行動する者が当該規則の「登録者」であり、株主候補者はその登録者の取締役または執行役員でした（「関連人契約」）。（F）指名対象となる各プロキシアクセス候補者のの書面による同意候補者として、また当選した場合は取締役を務めるという会社の委任勧誘状。(G) 下記の規則14a-18で義務付けられているようにSECに提出されたスケジュール14Nのコピー証券取引法、(H) 一緒に適格株主である株主グループによる指名のの場合、指名およびそれに関連する事項（指名の撤回を含む）に関して、指名株主グループの全メンバーに代わって行動する権限を与えられている1つのグループメンバーのすべてのグループメンバーによる指名、および（I）その約束は適格株主は以下に同意します：(1) 適格株主の通信から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を引き受けることに同意します法人の株主、または適格株主が会社に提供する情報から、（2）会社またはそのいずれかに対する脅迫されている、または保留中の訴訟、訴訟、または手続きに関連するに関連する責任、損失、損害に対して、会社とその各取締役、役員、従業員に個別に補償し、を無害にしますとそれに関連する適格株主による勧誘またはその他の活動から生じた取締役、役員、または従業員本第2条第11項（c）、（3）に従って代理アクセス候補者を選出するための取り組みは、SECの委任規則に従ってそのような申請が必要かどうか、またはそのような申請が免除されているかどうかに関係なく、代理アクセス候補者が指名される会議に関連して、会社の株主に任意の勧誘をSECに提出します SECの委任規則に基づく勧誘、および（4）その他すべての適用法、規則、規制および掲載基準を遵守すること会議に関連する勧誘。

(viii) 適格株主は、プロキシアクセス指名通知とともに、年次株主総会の法人の委任勧誘状に含めるための書面による声明を秘書に提出することができます。プロキシアクセス候補者1人あたり500語を超えないようにしてください。通知に記載されている各プロキシアクセス候補者を支持するものです（「声明」）。この第2条セクション11 (c) に含まれる反対の規定にかかわらず、法人は、適用法、規則、規制、または上場基準に違反すると考える情報または声明を委任勧誘状から省略することができます。

(ix) 適格株主または代理アクセス候補者が法人またはその株主に提供した情報または通信が、何らかの点で真実かつ正確でなくなったり、に基づく状況に照らして、なされた陳述を行うために必要な事実が省略されたりした場合、各適格株主または代理アクセス候補者は、場合によっては、以前に提供した情報にこのような誤りや脱字があった場合、また必要な情報については、速やかに秘書に通知してくださいそのようなの情報やコミュニケーションを真実かつ正確なものにしてください。

(x) 法人は、本第II条第11項 (c) に従い、代理資料に代理アクセス候補者を含める必要はありません（または、代理資料がすでに提出されている場合は、代理アクセス候補者の指名を許可するために、そのような投票のに関する代理人が法人に受領されている可能性があります）、（A）秘書が第2条に定められた事前通知の要件に従って、株主が当該会議の取締役会への選挙対象者を指名したという通知セクション11（b）、（B）適格株主が、代理アクセス候補者またはその他の候補者を除く年次株主総会の取締役として個人を選出することを支持する、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味における他者のの「勧誘」を行った、または従事した、またはそうしたことがある、または参加している取締役会の (C) プロキシアクセス候補者は、独立性基準に基づく独立性がないと取締役会によって決定され、(D) プロキシアクセス候補者が取締役に選出これにより、法人が本付則、法人の法人設立証明書、取締役会資格、企業の株式が取引される主要取引所の上場基準、または該当する州法、連邦法、規則、規制に違反することになります。（E）代理アクセス候補者は、非公開の議決権行使約束または報酬制度の当事者である、または当事者になります。（F）代理人アクセス候補者は、セクション8で定義されているように、過去3年以内に、競合他社の役員または取締役を務めている、または務めたことがある1914年のクレイトン独占禁止法、（G）代理人アクセス候補者は、係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の対象となっているか、過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けています。（H）代理アクセス候補者は、規則Dの規則506（d）で指定されているの種類の命令の対象となります証券法に基づく場合、または (I) 代理アクセス候補者または該当する適格株主が、当該指名に関して、いずれにおいても真実ではない情報を会社に提供したものとみなされます重要な敬意またはは、その発言が行われた状況に照らして、発言を行うために必要な重要な事実を述べる場合は省略されています。は、誤解を招くものではなく、または本第2条、セクション11 (c) に基づく契約、表明、約束、および/または義務に違反しているものとみなされます。

(xi) 本書に逆の定めがある場合でも、(A) プロキシ・アクセス候補者および/または該当する適格株主が、が、取締役会または会議の主宰者、または (B) 適格株主によって決定されたとして、本第2条第11条 (c) に基づく契約、表明、約束および/または義務に違反したものとみなされます。またはその有資格代表者）が、本第2条第11項（c）に基づく推薦を提示するために会議に出席しなかったり、取締役会または会議の議長を務める人は、適格株主による指名を無効と宣言する権利があります。そのような議決権に関する代理人が法人に受領されている場合でも、そのような指名は無視されるものとし、法人は、該当する適格株主またはその他の適格株主によって提案された後継者または代替候補者を委任勧誘状に含める必要はありません所有者。

(xii) 会社の特定の年次株主総会の委任資料に含まれているが、(A) 株主総会からを脱退するか、不適格になったり、選挙に参加できなくなったり、(B) プロキシアクセス候補者の選挙に賛成する票の少なくとも20パーセント（20％）を獲得しなかったりした株主候補者は、候補者になる資格がありませんこの第2条セクション11（c）に基づく代理アクセス候補者（株主候補者がを務めた後の次の2回の年次株主総会の場合）選挙にノミネートされました。

(xiii) この第2条、セクション11 (c) は、株主が年次株主総会に関する会社の委任状に取締役候補者を含めるための唯一の方法を規定しています。

(d) 取締役指名以外のすべての事業について、株主から秘書への株主通知には、株主がが年次総会または適切に招集された特別会議に提出することを提案する各事項が記載されているものとします。

(i) 会議に持ち込みたい仕事の簡潔な説明と、会議でそのような仕事をする理由、

(ii) 提案を行う株主または受益者に関するその他情報（もしあれば）は、提案の代理人の勧誘に関連して作成する必要のある委任勧誘書またはその他の書類で開示する必要がありますと、取引法のセクション14（a）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って、

(iii) 当該株主または当該株主の関連会社または関連会社、と他の個人または個人（氏名を含む）との間のすべての合意、取り決め、または了解の説明、当該事業における当該株主または当該株主の関連会社または関連会社の当該事業における重要な利益（そこから予想される利益を含む）そのような株主、またはそのような株主の関連会社や関連会社、そして

(iv) 上記の第2条第11項 (b) (vi) で要求される情報。

上記にかかわらず、株主提案に関する情報を株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるには、株主は証券取引法に基づいて公布された規則の要求に従って通知を提出する必要があります。

(e) 特別株主総会で行われる業務のみが、会社の会議通知に従って株主総会に持ち込まれるものとする。取締役会に選出される人物の指名は、特別株主総会で行うことができます。この株主総会では、会社の会議通知に従って取締役が選出されます。

(i) 取締役会またはその委員会（または上記第2条第5項に基づく株主）の指示により、またはで

(ii) ただし、取締役会（または上記第2条第5項に基づく株主）が、この第2条第11項に規定された通知が秘書に送付された時点で登録株主である会社の株主によって、当該会議で取締役が選出されるものとし、その幹事は、会議および当該選挙の際に投票する権利があり、この第2条第11項に記載されている通知手続きに準拠しています。

法人が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような取締役の選任において議決権を有する株主は、この第2条第1項で株主通知が義務付けられている場合、会社の会議通知で指定されているのような役職の選任のために1人または複数の人を（場合によっては）指名することができます 11は、遅くともの営業終了までに、会社の主要な執行部の秘書に届けなければなりません特別会議の開催日の通知が郵送された日、または特別会議の開催日が法人によって公表された日のいずれか早い方の翌日（10日目）。いかなる場合も、特別会議またはその公開の延期または延期は、新しい期間の開始（または通知期間の延長）を行わないものとします。

(f) 本細則にと反対の記載がある場合でも、

(i) この第2条第11項のに定められた手順に従う場合を除き、年次総会または特別会議でを指名したり、事業を行ったりしてはなりません。

(ii) が法律で別段義務付けられている場合を除き、本第2条第11項に従って事業を提案または年次総会または特別総会で指名しようとする株主が、本付随定款に定められた該当するタイミング要件に従って、本第2条第11条で要求される情報を企業に提供しない場合、または株主（または株主の適格な代表者）は提案された事業または推薦案を提示するために会議に出席する。そのような事業または推薦案を提示するはただし、そのような事業または推薦に関する代理人が法人に受領されている可能性はありますが。会議の議長は、事実に基づいて推薦または事業が、場合によっては、本第2条第11項の規定に従って適切に会議に提出されなかったことを決定し、会議で宣言するものとします。また、そう判断した場合は、そのような指名または事業が場合によってはそうなる可能性があることを会議で宣言するものとします。会議前にを適切に持参しなかった場合、取引は行われません。

セクション12。会議の実施。

(a) 株主総会は、取締役会の議長（もしあれば）、取締役会の議長がいない場合は最高経営責任者（もしあれば）が議長を務めるものとし、社長が不在の場合は、社長が不在の場合は、取締役会で指定された議長が議長を務めるものとします。ミーティング。秘書は会議の秘書を務めますが、秘書が不在の場合、会議の議長は任意の人を会議の秘書に任命することができます。

(b) 株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議の議長が会議で発表するものとします。取締役会は、株主総会の運営に関する規則や規制を適切と判断して決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長を務める人は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）会議を延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、（でそのような議長の判断が適切な行動に適切であるようなすべての行為を行う権利と権限を持っているものとします）会議の。このような規則、規制、手続きには、が取締役会で採択されたか、会議の議長によって規定されたかにかかわらず、 (a) 会議の議題または業務命令の確立、(b) 会議での秩序を維持するための規則と手続き、および出席者の安全、(c) 株主への会議への出席または参加の制限が含まれますが、これらに限定されません。は会議で投票する権利があり、正式に権限を与えられ、構成された代理人、または議長のような他の人会議のは、(d) 会議の開始予定時刻を過ぎた後の会議への入場制限、および (e) 参加者からの質問やコメントに割り当てられた時間の制限を決定するものとします。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、事実が裏付けられる場合は、問題または事業が会議に適切に持ち込まれなかったことを決定し、に宣言するものとし、議長がそのように判断した場合、その議長は会議およびそのような事項または事業にその旨を宣言するものとします会議に適切に持ち込まれなかった場合、は処理または検討されません。取締役会または会議の議長が決定した場合を除き、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

セクション13。選挙の検査官。

法人は、株主総会の前に、法人の従業員である可能性のある1人以上の選挙検査官を任命することができ、また法律で義務付けられている場合は、法人の従業員である可能性のある1人以上の選挙検査官を任命して、会議またはその延期に出席し、書面による報告を行うものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の代わりとして、1人以上の人を代理検査官として指名することができます。そのように任命または指定された検査官が株主総会に出席できない場合、その会議の議長は、株主総会に出席する検査官を1人以上任命しなければなりません。各検査員は、職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して、検査官のの職務を忠実に遂行する誓いを立て、署名しなければなりません。そのように任命または指定された1つまたは複数の検査官は、(a) 発行済法人の資本ストックの株式数と各株式の議決権を確認し、 (b) 会議に出席する法人の資本ストックの株式数と委任状と投票用紙の有効性を判断し、 (c) すべての議決権と投票用紙を数え、(d) 記録を決定し、妥当な期間保持しなければなりません査察官による決定に対してなされた異議申し立ての処理について、および (e) 資本株式数の決定を証明します会議に出席した法人の株式、およびそのような検査官によるすべての票と投票の数。このような証明書と報告書には、法律で義務付けられているその他の情報を明記する必要があります。法人の株主総会で投じられた委任状と投票の有効性を判断し、その数を集計する際、検査官は適用法で認められている範囲でそのような情報を考慮することがあります。選挙の役職の候補者は、そのような選挙で監察官になることはできません。

第III条-取締役

セクション1。取締役の数。

法人の取締役の正式な人数は9人です。この第3条第1項に規定されている取締役の数は、議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の賛成票によって正式に採択された付則または取締役会の決議によって随時変更される場合があります。

セクション2。取締役の選挙。

取締役は各年次株主総会で選出されるものとしますが、そのような年次総会が開催されない場合、または取締役が選出されない場合、取締役はその目的のために開催される特別株主総会で選出されます。すべての取締役は、死亡、辞任、または取締役の解任の場合を除き、選出され資格を得た任期の満了まで、またそれぞれの後継者が選出されるまで在任するものとします。取締役は株主である必要はありません。

セクション3。過半数の投票。

本第3条の第5項に規定されている場合を除き、各取締役は、定足数に達している取締役の選挙のための任意の会議で、その取締役の選挙に関して投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします。ただし、会社が最終的な委任勧誘状を提出する日の14日前であれば（その後の改訂の有無にかかわらず）補足） SECでは、候補者の数が選出される取締役の数を上回っています（「争われた選挙」）。取締役は、そのような会議に直接出席する、または代理人が代表を務める複数の株式の投票によって選出され、取締役の選挙についての投票を受ける権利があります。このセクションでは、投票の過半数とは、取締役の選挙に「賛成」票を投じた票の数が、その取締役の選挙に「反対」票を投じた数を超えなければならないことを意味します（「棄権」と「仲介者の非投票」は、その取締役の選挙に「賛成」または「反対」の票としてカウントされません）。ガバナンス・サステナビリティ委員会は、争議選挙ではない選挙で投じられた票の過半数を獲得できなかった現職の取締役が、取締役会に辞表を提出することを申し出る手続きを定めています。ガバナンスおよびサステナビリティ委員会は、現職の取締役の辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかどうかについて、取締役会に勧告を行うものとします。理事会は、ガバナンスとサステナビリティ委員会の勧告を考慮して辞任に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から日以内に、その決定とその背後にある理論的根拠を公表するものとします。

セクション4。取締役の辞任。

取締役は、書面または電子的に取締役会の議長、最高経営責任者、社長、秘書、または取締役会に電子メールで通知した時点で、辞任することができます。ただし、通知に辞任の発効時期が後で明記されている場合を除きます。辞任が将来有効になる場合は、辞任が有効になったときに後継者が選出されて就任する可能性があります。

セクション5。取締役のの解任。

取締役会全体または個々の取締役は、理由の有無にかかわらず、取締役会の選挙で議決権を有するすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者により、任期の満了前に解任される場合があります。権限を与えられた取締役数を減らさないと、その取締役の任期満了前に取締役を解任したことになります。」

セクション6。空室。

法律または設立証明書に別段の定めがない限り、新たに創設された取締役または何らかの理由で取締役会に欠員が生じた場合は、定足数以上であるかどうかにかかわらず、その時点で在任している取締役の過半数、または残っている唯一の取締役が補充するものとします。そのように選出された各取締役は、選出された任期の満了まで、後継者が年次株主総会または特別株主総会で選出され資格を得るまで、または死亡、辞任、または解任まで在任するものとします。

株主は、欠員または取締役が埋めていない空席を埋めるために、いつでも 1人または複数の取締役を選出することができます。書面による同意によるこのような選挙には、議決権を有する株式の発行済み議決権の過半数の同意が必要です。そのように選出された各取締役は、選出された任期の満了まで、後継者が年次または特別株主総会で選出され資格を得るまで、または死亡、辞任、または解任まで在任するものとします。

セクション7。権力。

法人の事業は、会社の権限をすべて行使し、法律で定められていない合法的な行為や事柄をすべて行うことができる取締役会、または株主が行使または行うよう指示または義務付けられている設立証明書によって行われる、またはその指示の下で管理されるものとします。

セクション8。ミーティングの場所。

法人の取締役会は、デラウェア州の内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

セクション9。通知。

取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催される場合があります。

セクション10。特別なミーティング。

取締役会の特別会議は、各取締役に2日前に直接通知するか、郵送、電話、ファクシミリ、その他の電子送信で、取締役会の議長または最高経営責任者が同様の方法で同様の通知で招集することができます。特別会議は、取締役会の議長の要請に応じて、または2回、最高経営責任者役員または秘書が同様の方法で同様の通知で招集するものとします。取締役。

セクション11。定足数。

取締役会のすべての会議において、権限を与えられた取締役数の過半数が商取引の定足数を構成するものとし、の行為は、が定足数に達する会議に出席する取締役の過半数を取締役会の行為とします。ただし、が法律、設立証明書、または本付随定款で特に規定されている場合を除きます。定足数がのどの取締役会にも出席しない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期することができます。

セクション12。書面によるの同意。

設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意し、書面または電子送信で同意し、議事録とともに書面または電子送信が提出されていれば、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます適用法に基づく取締役会または委員会の

セクション13。電話でと会います。

設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会のメンバー、または取締役会によって指定された委員会は、場合によっては、会議電話またはその他の通信機器を使用して、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができるようにして、取締役会または委員会に参加することができます。このような会議への参加は、br} が会議に直接出席しています。

セクション14。理事会委員会。

(a) 執行委員会。 取締役会は、会社の取締役の1人以上で構成される執行委員会を指名することができます。取締役会は、 1人または複数の取締役を執行委員会の補欠メンバーとして指名することができます。副委員は、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることができます。執行委員会のメンバーが不在または失格となった場合、定足数に達しているかどうかにかかわらず、いずれかの会議に出席し、議決権を失っていないメンバーは、そのメンバーが不在または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で取締役会の別のメンバーを任命することができます。執行委員会は、取締役会の決議に定められたの範囲で、法律で認められる範囲で、会社の事業と業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を持ち、行使できるものとし、それを必要とする可能性のあるすべての書類に法人の印鑑を貼ることを許可することができます。

(b) 他の委員会。 取締役会は、法律、設立証明書、または本付随定款によって課せられる制限に従うことを条件として、取締役会から随時委任される一般的または特別な任務を遂行することが望ましいと考える場合があるため、それぞれ1人以上の取締役で構成される他の委員会を指定することができます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができ、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。いずれかの委員会のメンバーが不在または失格となった場合、会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、定足数を占めるかどうかにかかわらず、は、欠席または失格となったメンバーの代わりに、全会一致で別の取締役会メンバーを会議に出席させることができます。どの委員会も、取締役会の決議に規定されている範囲で、法律で認められる範囲で、会社の業務と業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を持ち、行使することができ、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。

(c) 委員会会議の実施。取締役会に別段の定めがない限り、取締役会によって指定された各委員会は、その業務遂行に関する規則を作成、変更、廃止することができます。そのような規則がない場合、各委員会は取締役会がその業務を行うのと同じ方法で業務を行うものとし、各委員会とその会議は、取締役会の会議に適用される本付随定款の規定に準拠するものとします。

セクション15。取締役の報酬。

設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を持つものとします。取締役には、取締役会の各会議に出席するための経費（ある場合）が支払われ、各取締役会に出席するための固定額または取締役として定められた給与が支払われる場合があります。そのような支払いは、が他の役職で会社に勤め、したがって報酬を受け取ることを妨げるものではありません。特別委員会または常任委員会のメンバーは、委員会会議への出席に対する報酬としてのように認められる場合があります。

第4条-通知

セクション1。取締役と株主への通知。

適用法、法人設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に基づき、通知を任意の取締役または株主に提出する必要がある場合はいつでも、は個人的な通知を意味するものではありませんが、そのような通知は、会社の記録に記載されている住所に、郵送で書面で送付することができます。は、会社の記録に記載されている住所に、郵送で送付することができます支払い済みで、そのような通知はが米国の郵便に預けられた時点で送付されたものとみなされます。取締役への通知は、ファクシミリまたは他の形式の電子送信で行うこともできます。株主への通知は、適用される法に従って電子送信で行うこともできます。

セクション2。通知のの放棄。

デラウェア州法、法人設立証明書または本付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行うことが義務付けられている場合は常に、通知を受ける資格のある人が署名した書面による放棄、またはそのような通知を受ける資格のある人による電子送信による通知の放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議への出席は、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、その人が会議の冒頭で、商取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。権利放棄通知には、取引対象となる事業も、株主、取締役、または取締役会のメンバーによる定例会議または特別総会の目的も明記する必要はありません。

第5条 — 役員

セクション1。役員。

法人の役員は、最高経営責任者および秘書になります。会社には、取締役会の裁量により、取締役会の議長、取締役会の副議長、社長、最高財務責任者、会計、1人以上の副社長、1人以上の財務補佐、1人以上の秘書、およびこれらの規定に従ってに従って任命される可能性のあるその他の役員を置くこともできます細則。同じ人物がいくつでもオフィスを構えることができます。

セクション2。役員の任命。

取締役会は、雇用契約に基づく役員の権利（もしあれば）を条件として、本付随定款の第5条第3項の規定に従って任命される役員を含め、会社の役員を任命するものとします。

セクション3。下位役員。

取締役会または最高経営責任者は、会社の業務上の必要に応じて、部下役員と代理人を任命することができます。最高経営責任者がいない場合は、社長が任命することができます。そのような役員および代理人はそれぞれ、その期間在任し、権限を持ち、本付随定款に定められている職務を遂行するか、取締役会、最高経営責任者、または社長が随時決定する義務を果たすものとします。

セクション4。の解任と役員の辞任。

(a) 削除。雇用契約に基づく役員の権利（存在する場合）を条件として、役員の解任は、理由の有無にかかわらず、取締役会の定例会議または特別会議での取締役会の過半数の賛成票により、または取締役会によって選ばれた役員の場合を除き、そのような解任権限を与えられる可能性のある役員によって解任される場合があります取締役会。{ 第5条第3項に従って最高経営責任者または社長によって任命された役員は、最高執行責任者または社長によって解任される場合があります。

(b) 辞任。 役員なら誰でも、会社に書面で通知することでいつでも辞任できます。辞任は、その通知の受領日、またはその通知で指定されたそれ以降に発効するものとします。辞任通知に特に明記されていない限り、辞任の発効には辞表の受諾は必要ありません。辞任しても、役員が当事者である契約に基づく法人の権利（もしあれば）が損なわれることはありません。

セクション5。オフィスの欠員。

会社の事務所に欠員が生じた場合は、取締役会が補充するか、第5条第3項の規定に従って補充されるものとします。

セクション6。他の企業の株式の代理。

取締役会の議長、社長、副社長、会計、秘書、秘書または次官補、または取締役会、社長、副社長から権限を与えられたその他の人物は、この法人に代わって、他の法人、またはこの法人の名義で立っている法人のすべての株式に関連するすべての権利を、に代わって議決、代表、および行使する権限があります。ここで付与された権限は、その人が直接行使することも、代理または権限を持つ人によって正式に執行された委任状によって行使する権限を与えられた他の人が行使することもできます。

セクション7。役員の権限と義務。

法人のすべての役員は、取締役会または株主によって随時に指定される場合があり、特に規定されていない限り、一般的にそれぞれの事務所に関連して、取締役会の管理下にある権限を持ち、職務を遂行するものとします。

第6条 — 株券

セクション1。証明書。

法人の株式は証書によって表されるものとします。ただし、取締役会が決議または決議により、の一部またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を非認証株式とすることが規定されている場合に限ります。そのような決議は、その証明書が法人に引き渡されるまで、証明書に代表される株式には適用されないものとします。証書に代表されるすべての株式保有者は、取締役会の議長または副議長（ある場合）、社長、副社長兼財務担当または財務補佐、または秘書または秘書補佐が署名した、または会社名で署名された証明書を所持する権利があります。

法人が複数の種類の株式またはいずれかの種類の複数の系列を発行する権限を与えられている場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権および親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利、ならびにそのような優遇および/または権利の資格、制限または制限は、法人が発行する証明書の表面または裏に全部または要約されているものとします。そのようなクラスまたはシリーズの株式を代表して発行するものとします。ただし、セクション202に別段の定めがある場合を除きデラウェア州の一般的な会社法のうち、前述の要件の代わりに、会社がそのような種類または一連の株式を表すために発行する証明書の表面または裏に、法人が権限、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利を要求する各株主に無償で提供する声明が記載されている場合があります各クラスの株式またはそのシリーズ、およびそのような選好の資格、制限または制限について、および/または権利。

セクション2。証明書の署名。

証明書のの署名の一部または全部をファクシミリで送ることができます。証明書に署名した、またはファクシミリ署名が証明書に記載された役員、譲渡代理人、またはレジストラが、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合、は、発行日にそのような役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。

セクション3。証明書を紛失しました。

取締役会は、株券の紛失、盗難、または破壊を主張する人物が、紛失、盗難、または破壊されたとされる企業によって発行された証明書またはそれ以前の証書の代わりに、新しい証書または株券または非認証株式の発行を指示することができます。このような新しい証明書または株または非認証株式の証明書の発行を承認する場合、取締役会は、その裁量により、発行前の条件として、紛失した、盗まれた、または破壊された証明書または証明書の所有者または当該所有者の法定代理人に、法人に、次のような請求に対する補償として指示できる金額の債券を法人に渡すよう要求することができます紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書に関して、企業に対して申し立てることができます。

セクション4。株式のを譲渡します。

法人の株式の株式の譲渡は、登録所有者の承認を得て法人の譲渡帳簿上、または当該株式の秘書または譲渡代理人に正式に執行され提出された委任状によって承認された当該所有者の弁護士による承認を得た場合にのみ行われるものとします。また、当該株式が証明書によって表される場合は、適切に承認された当該株式の証明書または証明書を引き渡した時点で行われますまたは正式に執行された株式譲渡権とそれに対する税金の支払いを伴います。ただし、それは法人は、譲渡に関するあらゆる法的制限を認める権利があります。

セクション5。レコード日付。

(a) 法人が株主総会の通知またはその延期を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日付より前であってはならず、その基準日は、法律で別段の定めがない限り、60を超えないものとします。）そのような会議の日の10 （10）日以上前。取締役会がそのように日付を定めた場合、その日付は、その会議で議決権を有する株主を決定するの基準日でもあります。ただし、取締役会がその記録日を確定した時点で、会議の日の後日またはそれ以前の日がそのような決定を行う日であると決定した場合を除きます。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、再招集された会議で議決権を有する株主の決定の新しい基準日を定めることができ、その場合も、再招集された会議の通知を受ける資格を有する株主の基準日としてを定めるものとします再招集された会議で本書に従って議決権を有する株主の決定に定められた日付と同じ、またはそれ以前の日付。

(b) 法人が、配当金またはその他の分配または権利の割当を受け取る資格のある株主、、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置（会議なしで書面による同意による訴訟を除く）を目的として権利を行使する資格を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を設定することができます。そのような他の行動の60日以上前にしてください。そのような基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は（会議なしで書面による同意を得た場合を除く）、取締役会がそれに関する決議を採択する日の営業終了時とします。

セクション6。登録した株主。

法人は、自社の帳簿に登録されている人が株式の所有者として株式の所有者として配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を認め、その所有者として議決権を行使し、その帳簿に登録されている人が株式の所有者として電話や査定に対して責任を負う権利を有し、が当該株または株式に対する他者の株式またはその他の請求または持分を認める義務を負わないものとします。デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示的またはその他の通知があるかどうか。

第7条-紛争のフォーラム

セクション1。紛争のフォーラム。

(a) 法人が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、(i) 法人に代わって提起されたあらゆる派生訴訟または手続き、(ii) 取締役、役員、またはその他の従業員が負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟については、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ独占的な法廷となります法人または法人の株主へ、(iii) デラウェア州一般会社法の規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟、または (iv) 内政原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。

(b) の主題が上記第7条第1項 (a) の範囲内にある訴訟が、デラウェア州内のにある裁判所以外の裁判所に株主名義で提起された場合（「外国訴訟」）、当該株主は、が（i）州および州内にある連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされますに関連して、上記の第7条第1項（a）を施行するために当該裁判所に提起された訴訟（以下「FSC執行措置」）および（ii）手続きの完了に関連してそのようなFSC執行措置における当該株主に対して、当該株主の代理人として海外訴訟における当該株主の弁護士にサービスを提供します。

(d) 会社の資本ストックの株式の持分を購入または取得する個人または法人は、本第7条第2項の規定に通知し、同意したものとみなされます。

第8条 — 一般規定

セクション1。配当。

(a) 配当の宣言。設立証明書（）の規定を条件として、法人の資本金に対する配当は、法律に従い、定例会議または特別会議で取締役会で宣言することができます。配当金は、設立証明書の規定に従い、現金、資産、または資本金の株式で支払うことができます。

(b) 配当金の支払い。配当金のの支払いの前に、時々、取締役などの金額の配当に利用できる会社の資金から、絶対的な裁量により、不測の事態に対応するための準備金または準備金として適切と考えたり、配当を均等化したり、会社の財産を修理または維持したり、取締役が行うその他の目的のために、準備金として適切と考えられる場合があります。会社のの利益に資すると思います。取締役は、そのような引当金を創設時の方法で変更または廃止することができます。

セクション2。小切手。

会社ののお金や紙幣の小切手や要求事項はすべて、役員、または取締役会が随時指定する人物の署名が必要です。

セクション3。会計年度年度。

法人の会計年度は、取締役会の決議により決定されます。

セクション4。企業のシール。

会社の印鑑には、会社の名前、設立年、および「デラウェア州の企業印鑑」という言葉が刻印されている必要があります。印章は、それまたはその複製に刻印したり、貼ったり、複製したりして使用できます。

セクション5。補償。

法人は、設立証明書に記載されている範囲で、その役員、取締役、従業員、代理人にに補償するものとします。

セクション6。経費のの増額。

法人は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、民事、刑事、行政、捜査を問わず、あらゆる訴訟、訴訟、手続き（以下「手続き」）を弁護するために取締役または役員が負担した費用（弁護士費用を含む）を最終処分に先立って支払うものとします。ただし、法律で義務付けられている範囲で、手続きの最終的な処理に先立つ経費は、当該取締役または役員が、前払い金額をすべて返済するという約束を受けたときにのみ行われるものとします {そのような役員または取締役が設立証明書の規定に基づいて補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合。

セクション7。改正。

These Bylaws may be altered, amended or repealed or new Bylaws may be adopted by the stockholders or by the Board of Directors at any regular meeting of the stockholders or of the Board of Directors or at any special meeting of the stockholders or the Board of Directors if notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new Bylaws be contained in the notice of such special meeting. If the power to adopt, amend or repeal Bylaws is conferred upon the Board of Directors by the Certificate of Incorporation it shall not divest or limit the power of the stockholders to adopt, amend or repeal Bylaws.