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重大な非公開(“インサイダー”)情報を持ちながら証券を購入または売却したり、このような証券取引を行う可能性のある他の人にインサイダー情報(“インサイダー情報”)を開示したり、“インサイダー取引”と呼ばれることがあり、連邦や州証券法はこのような行為を禁止している。不正インサイダー取引とは，一人が信託又は守秘義務に違反した場合に，内部情報を持っている場合に証券を売買することである。あなたの仕事の重要な構成要素として、あなたはマラソンデジタルホールディングスの内部情報(会社と業務往来があるか、またはそれと業務往来がある可能性のある他の会社の情報、例えば顧客、サプライヤー、またはパートナーを含む)を持っているか、または取得することができます。私たちがこの保険証書で“マラソン”または“会社”を言及するとき、私たちはマラソンデジタルホールディングスとその現在または未来の任意の子会社を指す

取締役が本インサイダー取引政策(“政策”)を採用したのは、会社の不正インサイダー取引防止に協力し、会社のいかなる幹部、従業員、あるいは請負業者にも不正行為を避けるためである。この政策は誠実さと道徳的行動におけるマラソンの名声を保護し促進することを目的としている。しかし、証券法を遵守し、本政策を遵守し、不正取引を回避する最終的な責任はあなたが負担します。あなたの最適な判断力を使って、特定の状況をどのように処理するかを決めずに質問することが急務です。

取締役会(“取締役会”)は、その監査委員会(“委員会”)に本政策を実行することを許可している。委員会は時々この政策を変更することを取締役会に提案することができる。この政策に対するすべての変更は取締役会の承認を受けなければならない。この政策は2023年12月12日に取締役会によって採択された。

禁錮刑、返還利益、損失回避、巨額の民事と刑事罰金など、インサイダー取引法違反の処罰力が大きい。本政策が発効した日から、インサイダー取引違反行為は最高20年の禁錮刑に処せられる。個人に対する刑事罰金は最大500万ドル、実体に対する罰金は最大2500万ドルに達し、民事制裁には禁止、業界禁止、返還、得られた利益または損失回避の3倍の罰金が含まれる可能性がある。“統制者”とされる個人や実体は、“統制者”がインサイダー取引に従事する可能性があるという事実を知ったり無謀に無視したりすれば、民事責任を負う可能性もある。本保険証書が発効した日から，“統制者”の民事責任は100万ドルを超え，あるいは得られた利益または回避された損失の3倍を超えることができる。この目的のために、“人を制御する”とは、他人の実体または個人を直接または間接的に制御することを意味し、当社、その取締役、および高級管理者を含むことができる

場合によっては、インサイダー情報を利用して取引を行う個人も個人民事訴訟に直面する可能性がある。また、マラソンの裏情報は会社の財産であるため、マラソンの機密情報を取引したり漏洩したりすることは、解雇を含む深刻な雇用処罰を招く可能性がある

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、金融業監督局(“FINRA”)とナスダック株式市場は先進的な電子監視技術を用いてインサイダー取引を調査·発見し、米国証券取引委員会と米司法省はインサイダー取引違反を強く追及していることを知っているだろう。外国口座による取引、家族や友人による取引、少量の株のみを扱った取引事件の起訴に成功した。

3.1.保証人。本政策は、マラソンのすべての業務における各取締役会メンバーおよびすべての取締役、上級管理者、従業員、および会社が認定する適切な場合の請負業者に適用される。本保険証書の保険を受けるすべての人員を“保険引受者”と呼ぶ。この政策は被保険者と一緒に住んでいる家族と家族のパートナーにも適用される。

3.2.5最高経営責任者、財務責任者、または法律顧問によって決定された指定されたポストまたは個々の従業員。このような指定された人員は、本政策の制約を受けていることをタイムリーに通知されるであろう

3.2.7コンプライアンス主任(以下の定義を参照)は、当社に関するインサイダー情報に接触しているか、または接触する可能性があるので、“制限された者”の任意の他の個人に指定することができる(コンプライアンス主任の裁量によって決定される)

制限された者は、当社の上級管理者、役員、従業員または請負業者(またはそれぞれの家族または家族パートナー)であってもよい。上記の肩書または明示的に制限者として指定された者(I)は、コンプライアンス関係者が書面で通知されるまで、本政策(制限者として)を遵守しなければならない。および(Ii)当社の終了または離脱の場合、会社は、当該者がインサイダー情報を把握しなくなるまで、制限者を制限者として指定し続けるべきである

3.3.担保証券および取引。5.2節に規定する特定の例外を除いて、本政策は、普通株および普通株に変換可能であり、普通株に交換可能または行使可能な任意の他のタイプの証券、例えば、優先株、転換可能債務証券、オプション、株式承認証、および他の派生証券を含む会社証券のすべての取引に適用される。本政策は、販売、購入、贈呈、交換、質権、オプション、期間保証、下落、見下げ、空売り、および所有権経済結果の移転を目的とした他の任意の取引に適用される

本政策は会社の証券取引所について行われたすべての投資決定に適用されます。例えば、取締役または会社または非営利組織の上級管理者、共同企業の一般パートナー、有限責任会社(“有限責任会社”)の管理メンバー、信託の受託者または遺産執行者として、会社証券の購入または売却を指示する権利がある場合、そのような会社、組織、共同企業、有限責任会社、信託または遺産を代表するすべての会社の証券取引は、本保険証によって保護される

マラソン会社(顧客、サプライヤー、パートナー、ライセンシー、その他の第三者を含む)がマラソン会社に雇われた場合、またはマラソン会社と連携して他の会社の裏話情報を知ることができれば、本政策は同社の証券取引にも適用される。

あなたはもう当社にサービスを提供しなくなり、あなたがこの政策によって拘束された裏話を持っていなくなるまで、この政策を遵守しなければなりません。また、会社へのサービス提供を停止する際に本政策の下で取引制限を受ける場合は、少なくとも関連する禁止期限が終了する前に、適用される取引制限を遵守しなければなりません。

場合によっては、あなたは財政的損失や他の困難を受けたり、本政策によって適用された制限によって計画中の取引を放棄することを要求される可能性があります。一般に、証券法によれば、個人財務緊急事態や他の個人状況はリスクを軽減する要因ではなく、本政策を遵守しない口実にもならない。本政策の9.4節を参照して、どのような場合に財務困難により会社証券が売却される可能性があるかに関する他の情報を調べてください。

3.4保険証書の交付。本ポリシーは、当社に雇用され始めた場合、または当社との連絡を開始する際に、すべての新役員、上級管理者、従業員、および会社が決定した適切な場合に請負業者に提供します

4.1.インサイダー取引を調査する。一般に、“インサイダー取引”とは、一人がインサイダー情報を持っている場合に証券を購入または売却することを意味し、証券発行者、発行者の株主または情報源に対して直接または間接的に負う信託または守秘義務に違反している。“インサイダー情報”は“重要”とされている情報であり，“非公開”とされている情報でもある.インサイダー取引は犯罪であり、深刻な経済的処罰や雇用中止を受ける可能性があり、本政策ではインサイダー取引を厳格に禁止している。その他の情報については，本ポリシーの2節を参照されたい.

4.2.重要性を考慮する.以下の場合、1つの事実は“重大”とみなされる：(I)合理的な投資家は、その事実が証券の購入、保有または売却の決定を行うために非常に重要であると考える可能性が高い、または(Ii)関連資料を開示することは、市場上の当該証券発行者に関するすべての資料の組み合わせを著しく変化させることが予想される。重大な情報は良いニュースを反映することもできるし、悪いニュースを反映することもでき、金融情報に限定されるものではない。特定の場合に“重要”とみなされる可能性のあるすべてのタイプの情報を列挙することは不可能であるが、以下の企業のテーマに影響を与える情報は、一般に重要と考えられる

4.3.非公開情報。情報が主要通信社、国家新聞社、財経新聞社、米国証券取引委員会の届出文書、または米国証券取引委員会によってFD規則に適合すると決定された他の方法で一般に広く開示されていない場合、この情報は“非公開”である。本ポリシーでは，会社が情報を公開した後の全取引日に終値した後，情報は公開とみなされる(すなわち“非公開”はもはやない)

4.4.チップをあげない。リーク“は、外部の人々が当社またはその証券に関する重大な非公開情報を開示することを指す。その後インサイダー情報に基づいて取引を行う誰にもインサイダー情報を提供することは、あなた(“密告者”)ともう一人(“密告者”)にインサイダー取引責任を負わせる可能性があります

5.1.1.*任意の被保険者は、会社またはその証券に関するインサイダー情報を有する場合に、会社証券の任意の他の取引を購入、販売、譲渡、または完了してはならない。この禁止には、株式オプションまたは株式承認証、帰属制限株式または決済制限株式単位を行使する際に受信された株式の売却が含まれる。

5.1.2.任意の保証人は、任意の外部人(家族メンバー、関連会社、アナリスト、投資家、投資界メンバー、およびニュースメディアを含む)に、当社またはその証券に関するインサイダー情報を“明らかに”または開示してはならない。被保険者が意図せずに外部人にそのような情報を開示した場合、被保険者は、コンプライアンス幹事(またはコンプライアンス幹事が不在の場合には、最高経営責任者または最高財務官)にこの開示を直ちに通知しなければならない。この場合、当社は、外部者に本ポリシーの条項の遵守に書面で同意すること、および/または秘密保護協定に署名すること、または(Ii)FD法規の要求に基づいて情報を開示することを含む、必要なステップ(I)を講じて情報の機密性を保護する

5.1.3.保証人が保証金で会社証券を購入してはならないこと、保証金口座に会社証券を保有しているか、または他の方法で会社証券を融資担保として担保してはならないことを禁止する。保証金または融資違約を追加した場合、仲買人または貸手が裏情報を把握しているときに株式を売却し、インサイダー取引責任を招く可能性があるからである。規則的な幹事は具体的な状況に応じてこの禁止を例外的に規定することができる

5.1.4.会社証券の短期的および投機的取引、および会社証券に関連するヘッジおよび他のデリバティブ取引を禁止することは、不正行為の外観をもたらす可能性があり、米国証券取引委員会またはFINRA調査の対象となる可能性がある。これらのタイプの取引はまた、無意識にインサイダー取引法に違反し、および/または1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第16条(B)条に基づいて、“ショートライン”利益に対して責任を負う可能性がある。そのため、会社の政策は、裏情報を把握していなくても、以下の活動を禁止しています

5.1.4.1.任意の保証人は、会社証券の将来の価格に関連する任意の権益またはポジション、例えば、引受またはコールオプション、“空売り”会社証券、または会社証券に関連する任意の他の派生証券を売買してはならない。

5.1.4.2.いかなる保証者も会社証券の価値をヘッジしてはならない。ヘッジ“は、株式証券の時価下落リスクを相殺または低減することを目的とした取引であり、可変長期契約、株式交換、セット期間、および取引所基金を含むが、これらに限定されない。

5.1.5.禁止-被保険者のいずれも、被保険者が別の会社のインサイダー情報を所有している場合、被保険者がマラソン中に、またはマラソン会社に雇われているか、またはマラソン会社と協力して知っている場合、他の会社の証券を取引することはできない。

5.2.1.適用された計画および合意に従って、当社が発行または提供した株式オプション、制限株式、制限株式単位または他の持分報酬、ならびに株式オプション、制限株式、制限株式単位または他の株式報酬の帰属、抹消または没収を受け入れるか、または購入する。

5.2.2.既得株式オプションまたは株式承認証を行使し、“現金交換株”または“株式交換”を基礎とし、保証人、当社または他の人は自社株を売却せず、引受権または株式承認証を行使するために資金を提供する。しかしながら、本政策により既得株式オプションや引受権証の行使を阻止することはないが、そのような権利を行使することにより得られたどの株式の売却も本政策によって制約される。

5.2.3.帰属制限株式または決済制限株式単位のときに受信された会社株と、会社が納税義務を支払うために差し押さえた会社株とは、会社株が納税義務によって売却されていないことを前提とする(保証人、会社または他の人によって販売)。

5.2.8.コンプライアンス当局者の書面による承認を受けた後、会社証券の善意の贈呈(ただし、コンプライアンス官は、適宜決定権を保持し、受取人に“保証人”として本契約書の条項を遵守することを証明することを要求しなければならない)。

5.2.9.コンプライアンス当局者の承認後、“国税法”に基づいて501(C)(3)免税地位を得た組織に善意の慈善寄付を提供する(ただし、コンプライアンス官僚は適宜決定権を保持し、当該組織に“保証人”として本政策の条項を遵守することを証明することを要求しなければならない)

5.2.10本保証人が5.1節で明確に禁止されていない保証人と成熟側との間のプライベート証券取引は、(I)保証人が成熟側にインサイダー情報を提供することを提案した場合、どのような情報も会社が適宜提供するだけであり、このように開示すれば、当事者が会社が満足な形で実質的に会社と秘密に合意した後にのみ、(Ii)双方は、連邦証券法により、会社が一方がその購入した任意の会社証券を取引する能力にいかなる制限を加えることが可能であるかに同意する。

5.2.11当社の証券に投資する互恵基金、取引所売買基金または他の同様の基金または投資ツールを売買し、保証人は、そのような基金または投資ツールに対して受動的投資家であり、任意の当社証券、およびそのような実体のいずれかに対して当社証券を売買する権利がない

本政策を承認することにより、取締役会は、本政策のコンプライアンス幹事(“コンプライアンス幹事”)に総法律顧問を務めることを許可し、それに伴うすべての権利及び義務を負担する。取締役会は時々コンプライアンス主任を交換することができる

6.4.適用法律、法規、証券取引所上場基準または管理慣行の変更を反映するために、本政策(必要があれば、外部法律顧問の協力の下で)の改訂を提案するが、本政策のすべての変更は取締役会の承認を受けなければならない。

本ポリシーにより生じる任意の問題は，情報がインサイダー情報を構成しているかどうかや特定の取引が本ポリシーのカバー範囲にあるかどうかに関する問題を含み，電子メールでCompliance@mara.comに送信してコンプライアンス官に送信すべきである.

コンプライアンス官が不在の場合には、最高経営責任者又は最高財務官は、本合意に規定するコンプライアンス官の職責を履行することができる。さらに、コンプライアンス幹事は、コンプライアンス幹事の役割を果たす1人または複数の個人を指定することができる(最高経営責任者および最高財務責任者を含むがこれらに限定されない)

7.1.情報公開制度を開放する。当社や当社と契約を締結した個人がインサイダー取引に違反するリスクは、インサイダー情報を得ることができる個人プールを最大限に制限することで大きく制限することができます。社内情報へのアクセスは、会社の上級管理者、役員、従業員、請負業者に限り、理解が必要な上でなければならない。また，このような情報は，その人が情報伝達前に適切な秘密保持協定に署名したり，他の方法で会社に守秘義務を負ったりしない限り，会社以外の誰にも伝達すべきではない.社内に関する情報を伝達する必要がある場合には，すべての役員，上級管理者，従業員，請負者は，このような情報を秘匿処理し，秘密情報に関する会社の政策を遵守する必要があることを強調しなければならない.

7.2.情報開示制度を強化する。社内情報は会社の財産であり、これらの情報は社内で厳格に秘密にしなければならない。取締役会が時々決定した当社の上級管理者またはそのような上級管理者が許可した個人のみが、1人の上級管理者が他の従業員にそれなどの情報を開示することを明確に許可しない限り、当社に関するインサイダー情報を公衆、投資関係者または株主に開示する権利がある。すべての会社に関する問い合わせは、最高経営責任者、最高財務責任者、または総法律顧問に直接提出すべきであり、他のコメントを提供してはならない。

8.1.会社の証券取引または他の取引を行う予定の制限された者は、提案された取引日の前に、添付ファイルAによって提供された指示(またはコンプライアンス担当者によって承認され、時々制限された者に伝達される指示)に従って、行われるべき取引をコンプライアンス主任に書面で通知しなければならない。

8.2.コンプライアンス当局者は、提案された取引または他の取引を書面で承認しなければならない。提案された取引は、制限された者が事前クリアを受けてから5取引日以内にまだ完了していない(または少ない取引日、受領として指定されているように)

8.3.特定の貿易または他の取引に対するコンプライアンス関係者の事前クリア決定は、承認または拒否にかかわらず最終決定であり、要求者によって秘密にされなければならない。

8.4.取引計画を実施することを望む任意の保証人は、まず、コンプライアンス主任(またはコンプライアンス主任)と取引計画を事前に承認し、取引計画の更新、修正、または修正を行わなければならない。事前許可を得るためには，コンプライアンス担当者にCompliance@mara.comに電子メールを送信してください.

8.5コンプライアンス当局者は、取引計画または任意の更新、修正、または修正を書面で承認しなければならない。提案された取引計画が、保証人が事前決済を受けた後の5取引日以内(またはそれ以下の取引日、決済を受ける条件として指定されている)内に締結、更新、改訂または修正されていない場合、この期間内に状況が変化する可能性があるので、取引計画の事前決済を再申請しなければならない。

9.1.制限された人のための定期禁止期間を提供する。良好なコーポレート·ガバナンス問題として、会社は所定の期間内に取引禁売期間を設定する。制限された者は、当社が四半期又は年度財務業績を公表してから最初の完全取引日から当社が四半期又は年度財務業績を公表してから最初の完全取引日に市を取得するまでの期間内に、会社証券の取引又はその他の取引を行ってはならない。承認された取引計画(本政策第10節参照)と苦しい条件による取引免除(本政策9.4節参照)による取引または他の取引はこの制限を受けない。

9.2.特別禁止期間が規定されています。コンプライアンス官は、インサイダー情報が存在するか、または存在する可能性があるため、本来開放されている取引窓口の間に、取引会社または取引会社証券が不適切であることを時々判断することができる。したがって、コンプライアンス関係者は、特定のロック期間および影響を受けた者(指定された制限者および/または保証人を含む可能性がある)の範囲をいつでも宣言することによって、取引または他の取引を禁止することができる。コンプライアンス当局者は、本政策が他の方法で取引または他の取引を許可する間に、取引禁止政策の任意の修正または任意の追加の取引禁止について書面通知を提供するであろう。特殊封鎖期の存在は機密情報と見なすべきであり，特殊封鎖期を適用した被カバー者が特殊封鎖期を適用しない誰にも特殊封鎖期の存在を伝達することを禁止すべきである.

9.3.困難な取引免除を取り消します。コンプライアンス関係者は、特定の状況に応じて、財務または他の困難による取引中断中に、取引会社または取引会社証券を許可することができる。この例外状況に依存したい被保険者は、まず、困難な状況及び協議取引又は取引の金額及び性質をコンプライアンス幹事に書面で通知しなければならない。当該等の者も、予定されている取引又は取引の2つの取引日よりも早くない前に、自社又はその証券に関する内幕情報を持っていないことをコンプライアンス主任に書面で証明しなければならない。コンプライアンス当局者の許可を得た後、その者は取引または取引を行うことができるが、そのような取引または取引がすべての他の態様で本政策に適合することを保証する責任がある

9.4.政府は安全港がないと考えている。特定の時間に行われる取引または取引については、無条件の“安全港”がなく、本政策に拘束されたすべての人は、いつでも正確な判断をしなければならない。通常の販売禁止期間が発効していない場合であっても、あなたは、会社またはその証券に関するインサイダー情報を持っているので、特別な販売禁止期間によって制限されているか、または本政策の他の制限を受けているので、会社の証券に関するいかなる取引にも参加することを禁止される可能性があります。

規則10 b 5−1取引計画は、任意の証券取引を行う前に作成された書面指示または計画に基づいて、購入、販売、または他の方法で証券取引を行う契約である。一般に、取引計画は、(I)書面説明、(Ii)書面又は(Iii)第三者に、購入、販売又は他の方法で取引される証券の金額及び各イベントの価格及び日付を(I)書面説明、(Ii)書面又は(Iii)第三者に残す非適宜の取引方法を規定しなければならない

取引計画を採用することは、他の方面でインサイダー取引法を遵守する要求を排除するものではないが、個人が取引時にこれらの情報を知っていても、インサイダーの行為が重要な非公開情報に基づく説を肯定的に弁護している

誠実に取引計画を通過するためには，個人がインサイダー情報を知らずに取引計画を更新，更新，修正または修正しなければならず，かつその計画は詐欺的にインサイダー取引禁止を回避する計画の一部としてはならない

10.1.停電中に養子縁組できません。いかなる被保険者も、いかなる閉鎖期間内に当社の証券に関連する取引計画を採用、更新、改訂または修正してはならない。たとえこの人が当時何のインサイダー情報も把握していなかったとしても。

10.2.90日間取締役および上級管理者の静的期間：任意の取締役または上級管理者が採用する取引計画は、(I)取引計画の通過、更新、修正または修正後少なくとも90日間、および(Ii)取引計画の採用、更新、修正または修正の会計四半期に、10-Qフォームまたは10-Kフォームの形態で会社の財務業績を開示してから少なくとも2営業日(ただし、いずれの場合も、必要な冷静期間は、採用、更新、修正、または修正後最大120日を限度とする。取引計画を修正または修正する)

10.3.非取締役および上級職員の被保険者の安静期間：非取締役または上級職員の被保険者の取引計画は、取引計画の通過、継続、改訂または修正後少なくとも30日以内に開始してはならない。

10.4取締役および上級職員証明：取締役が採択した任意の取引計画は、採択、更新、改訂または修正時に、取締役またはその高級社員が、(I)会社またはその証券に関する重大で非公開の情報を知らないことを証明する陳述書を含まなければならない。(Ii)規則10 b 5-1の禁止を回避する計画または計画の一部としてではなく、取引計画を誠実に採択、更新、修正または修正すること。

10.5.複数の重複する取引計画を禁止する：以下の例外のうちの1つに適合し、コンプライアンス官によって事前に承認されない限り、複数の重複した取引計画が許可されない(本政策第8節参照)：(I)より早い開始された取引計画の下でのすべての取引が完了または満了後に許可されて開始されることが許可されない、または(Ii)未完了または追加の取引計画がカバー取引に適合する資格を有する売却(すなわち、カバーの目的で資金を調達するための証券売却)

取引計画のいかなる修正または修正も、上記の新しい取引計画のすべての要求を満たさなければならない。また、本政策は、保証人が以前に採用した取引計画を終了する能力を制限しないが、以前に採用された取引計画を終了した後に採用された任意の新しい取引計画は、上記の新たな取引計画の各要求を満たさなければならない

承認された取引計画に従って行われる取引は、取引時にさらなる事前清算を必要とせず、通常、取引時に本政策に従って発効する将来の取引販売禁止期間(通常または特別)の制約を受けないであろう(コンプライアンス当局者は、任意の禁売期間内に取引計画を終了する権利を保持しているにもかかわらず)。

取引計画に基づく購入、販売及びその他の取引は、取引法第16条に基づいて提出された書類を含む連邦及び州証券法に規定されている他のすべての適用された報告要件を遵守しなければならない

米国証券取引委員会規則は、役員および取締役が通過、更新、修正、修正または終了した取引計画を開示することを会社に要求する。したがって、あなたは契約官にあなたの取引計画に関するこのような情報をタイムリーに提供しなければなりません。

制限された人たちは会社の証券の任意の取引を事前に決済しなければならない。あらかじめ許可を得なければならない流れに疑問がある場合は、会社コンプライアンス官に電子メールをCompliance@ama.comに送信してください。

上記で要求した任意の情報が必要な場合、または会社証券の任意の他の取引のための事前清算を求める必要がある場合は、上記の電子メールアドレスを介してコンプライアンス関係者に連絡してください。

連邦と州証券法を遵守する最終的な責任はあなたにあり、いかなる提案された取引の清算は、あなたが後で裏話を持っていることが発見されないことを保証すると解釈されてはいけません。