制限株式単位協定

マラソンデジタルホールディングスです。

2018年株式インセンティブ計画

あなたはすでにマラソンデジタルホールディングス株式会社(“当社”)に2018年の株式インセンティブ計画(改訂され、“本計画”)に基づいて制限株式単位(“RSU”)を付与しましたが、本計画、制限株式単位奨励通知または添付ファイルA(場合によって決められます)および本制限株式単位合意(“RSU合意”)の条項、制限および条件に制限されなければなりません。本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画で定義される用語の本RSUプロトコルにおける意味は、本プロトコルと同じである。

1.和解。以下第19条の規定の下で，RSUの決済は帰属後30日以内に完了し，実際の決済日は当社が決定しなければならない。RSUの決済は普通株式(“株式”)形式で行わなければならない。和解はRSUによって付与された株式を交付することを意味する。本RSUプロトコルによれば、断片的なRSUまたは断片的な株式を作成する権利を作成してはならない。

2.制御権変更時のホーム。

(A)本節2の規定は、付与スケジュール内のホームスケジュール(適用される場合)、または、RSUの他の帰属に適用されない場合に適用されなければならないが、あなたの雇用プロトコル、解散費プロトコル、制御権変更プロトコルまたは他の同様のプロトコル(この場合、“雇用プロトコル”)が、制御権変更または同様の条項の帰属を規定する場合には、それぞれの場合に本節2の規定と競合する場合は、あなたの雇用合意の条項を基準とする

(B)制御権変更が発生したときにRSUがまだ帰属しておらず、かつ(I)制御権変更が持続取締役(定義は以下参照)の過半数の承認を得ていない場合、または(Ii)本RSUプロトコルの継続または負担に同意しないか、または相続人会社の株式をカバーする若さの価値を有する新しいプロトコルで本RSUプロトコル(“新インセンティブ措置”)の代わりに、RSUは、制御権変更が完了する直前および無条件に全面的に帰属することを条件としなければならない。

(C)上記第2(B)節の規定にもかかわらず、多数の留任取締役によって承認された制御権変更に基づいて、本RSUプロトコルを継続または負担するか、または本RSUプロトコルの代わりに新しいインセンティブをカバーする新しいプロトコルで本RSUプロトコルを継続または負担することが規定されている場合、本RSUプロトコルの継続、仮定、または代替の範囲内で、制御権変更に関連するRSUの帰属を加速してはならない。ただし、制御権変更後12ヶ月以内に、“原因”(以下のように定義する)または“十分な理由”(以下のように定義する)なしにあなたへのサービスを終了した場合(以下のように定義する)場合には、RSUまたは新しいインセンティブ(場合によっては)は、終了後に完全に有効になるべきである。

(D)本RSUプロトコルの場合：

(I)“関連会社”は、証券法により発行されたルール405に規定された定義を有する。

(Ii)“留任取締役”とは、本計画が可決される前に取締役会メンバーであった当社の取締役会メンバーであり、その後、留任取締役の過半数の推薦または承認を経て取締役会メンバーに当選した者をいう。

(Iii)“由”は閣下がサービスを終了した理由として，閣下が当社あるいはその適用付属会社と締結した雇用契約(ある場合)に与えられた意味を持つべきである。あなたが会社またはその子会社と締結された雇用契約の一方でない場合、その中でこの条項が定義されている場合、“原因”は、(A)あなたが、会社またはその任意の子会社が果たすべき任意の重要な責務を要求する任意の重要な責務を継続、不合理に拒否または履行しないことを意味し、そのような責務が、会社または適用される他のエンティティが担当する職責と一致する場合、(B)あなたの任意の重大な行為または非作為は、当社またはそのような他のエンティティへの義務を履行する際の失職または深刻な不注意、または当社またはそのような適用される他のエンティティへの任意の政策または命令の重大な逸脱に関するものである。(C)あなたの行為は、当社またはそのような適用される他のエンティティへの任意の法定または一般法上の忠誠責任に違反し、当社またはそのような適用される他のエンティティの重大な機密資料または商業秘密の開示を許可しないことを含む。または(D)あなたの任意の違法行為は、当社またはそのような他のエンティティの業務に重大な悪影響を与えるか、またはあなたが犯した任意の重罪(有罪判決によって証明される)であるが、会社またはそのような他のエンティティは、そのような違法または重罪に関する任意の容疑を調査する間に休職することができる。

(Iv)“良い理由”閣下がサービスを終了した理由としては，閣下が当社あるいはその適用付属会社と締結した雇用契約(あり)が与えられた意味を持つべきである.もしあなたが当社または当社の子会社との雇用協定の一方でない場合、その中でこの用語が定義されている場合、適用される奨励協定に別の規定がない限り、“十分な理由”は、(I)支配権が変更される直前のレベルから大幅に減少することを意味しなければならない；または(Ii)主にサービスを提供しなければならない地理的位置の大きな変化(いずれの場合も、現在の主要営業場所を50マイル未満の位置に移動させることは含まれていません)。(A)閣下が当該等の事実又は状況が最初に出現してから90日以内に当社に書面通知を提供し，構成の良い理由の特定の事実又は場合を列挙し，(B)訂正可能な範囲内で，当社が当該等の書面通知を受けてから30日以内に当該等の事実又は状況を是正することができなかった場合，及び(C)良い理由が終了した発効日が構成された理由の事実又は状況が最初に存在してから180日以内に発生しない限り，十分な理由で終了したとみなされてはならない。

(V)“サービス終了”とは、会社またはその任意の子会社における雇用またはサービスの任意の終了を意味するが、このような終了は、第3節および適用範囲内の第19節に従って決定されるべきである。

3.終了します。あなたに関連する任意のサービスが終了した後、付与されていないすべてのRSUは直ちに会社に没収され、RSUなどのすべての権利はすぐに終了します。もしあなたのサービス終了について何か議論がある場合、委員会はサービス終了が発生したかどうか、終了の発効日を自ら決定する権利があります。

4.株主権利はありません。発行株式が株式単位に帰属するまでは、閣下は株式単位に割り当てられた株式に所有権がなく、配当金や投票を行う権利はありません。

5.配当は同値です。配当金(現金でも株でも)がある場合、あなたの貸手に計上してはいけません。

6.振込はできません。本計画が明確に規定されていない限り、または委員会は、具体的な状況に応じて別途決定することができる任意の方法で、売却、譲渡、質権、担保、または任意の方法でRSUを処置してはならない。売却、譲渡、質権、

本RSUプロトコルの規定に違反する任意のRSUを質権または他の方法で処理する場合、本計画は無効であり、いわゆる譲受人にいかなる権利も与えてはならない。

7.転売の制限。法律、会社の政策、または会社とその引受業者との間、またはあなたと会社の引受業者との間の合意が適用されて売却が禁止されている場合、あなたは、本RSUプロトコルに従って発行されたいかなる株も売却しないことに同意します。この制限はあなたのサービスが終わるまで適用され、その後の期間は委員会によって指定されるだろう。

8.税務結果。あなたはあなたがRSUと関連した税金結果を確認することを認める。あなたは税務顧問に問い合わせて、あなたが管轄区にいる納税義務を理解しなければなりません。一般的に、(I)米国連邦税法によれば、RSUに付与されているか、または帰属されている場合、課税収入は確認されず、(Ii)RSUは決済時に納税され、会社から取得した株式価値に等しい一般的な収入が確認される。

9.税金と前払株を予定しています。会社またはあなたの実際の雇用主(“雇用主”)が任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または他の税金関連源泉徴収(“税収関連項目”)について取った任意の行動にかかわらず、あなたが支払うことを法的に要求されたすべての税金関連項目の最終責任は、あなたの責任であり、依然としてあなたの責任であり、会社および/または雇用主(I)は、付与、帰属または決済RSUを含む、裁決の任意の態様に関連するいかなる税金関連項目の処理についてもいかなる陳述または約束もしない。その後、このような決済によって得られた株式を売却し、任意の配当金を受け取る。(Ii)税金に関連するプロジェクトに対するあなたの責任を低減または除去するために、報酬条項またはRSUの任意の態様を構築することを約束しない。あなたは、あなたが複数の管轄区域で税金関連項目の制約を受けている場合、会社および/または雇用主は、複数の管轄区域で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性があることを認める。

RSUを決済する前に、あなたは、会社および/または雇用主のすべての源泉徴収および一時支払い義務を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない。この点で、あなたは、あなたが支払うべきすべての適用可能な税金関連項目を、あなたの給料または会社および/または雇用主があなたに支払う他の現金補償から差し引くことを許可する。会社の同意を得て、これらの手配には、現地の法律で許可されていれば、(I)RSU決済時に発行された株式を差し押さえ、会社が最低法定控除額を満たすために必要な株式金額のみを差し引くことを前提としている(株の公平な市価は、現金形式で税金を源泉徴収する発効日に確定し、源泉徴収税の控除として適用される)、(Ii)会社に株式売却の収益から税金を源泉徴収させる。自発的な販売によって、または会社によって手配された強制販売(あなたに代わって、これによって販売を許可することができます)、(Iii)あなたの現金金額、または(Iv)会社によって承認された任意の他の手配を支払います。これらのすべては、委員会によって制定可能な規則に基づいており、会社の当時有効なインサイダー取引政策に適合しているが、もしあなたが取引所法案第16節の制約を受けている場合、委員会は上述した代替案の控除方法を制定しなければならず、委員会は税金に関連する項目控除事件の前にこの方法を制定しなければならない。あなたは、あなたが計画またはあなたが受け取った株に参加するために、上記のように支払うことができない会社または雇用主が源泉徴収を要求される可能性のある任意の金額の税金関連項目を会社または雇用主に支払わなければなりません。最後に、あなたは会社が本第9節で述べた税務関連項目の義務を履行するまで、あなたに株式を渡す義務がないことを認めます。

10.授賞スケジュール。本RSUプロトコル、計画または許可スケジュールの条項、または他の方法でRSUに関連する任意の通知は、会社の主要事務所を受信者とし、あなたに発行された任意の通知は、人為的に受信しなければならない

会社が保存している住所またはあなたが書面で会社に指定した他の住所です。

11.建てる。本RSUプロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの弁護士間の交渉の結果であり、その審査を経ている；したがって、本RSUプロトコルは、本プロトコルのすべての当事者の産物とみなされるべきであり、いかなる曖昧な点も、本プロトコルのいずれか一方に有利または不利であると解釈されてはならない。

12.お礼を言います。当社とあなたは、本RSUプロトコル、計画、授標スケジュールに基づいてRSUを付与し、その管轄を受けることに同意しました。あなた：(I)計画および計画入札説明書(適用のような)のコピーが受信されたことを確認し、(Ii)あなたがその条項をよく読んで熟知していることを示し、(Iii)本RSUプロトコル、計画および入札スケジュールに規定されているすべての条項および条件に適合する場合、RSUを受け入れる。あなたはここで、拘束力、最終的、および最終的な決定または解釈として、RSU、本RSUプロトコル、計画および授賞スケジュールに関する委員会の任意の問題に関するすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

13.法令を遵守します。RSU及び株式の発行は、当社及び閣下がすべての適用される州、連邦及び外国の法律及び法規、及び発行時に普通株がその上に上場又はオファーすることができる任意の証券取引所又は自動見積システムのすべての適用要求に制限されなければならず、これを条件とする。本RSUプロトコルまたはRSUによって発行された株式は、当社が決定した適切な図例(あればある)を明記すべきである。

14.分割可能性。適用される法律によれば、本RSUプロトコルの1つまたは複数の条項は実行不可能であると考えられ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がそのような条項について合意し、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(A)そのような条項は本RSUプロトコルから除外されるべきであり、(B)本RSUプロトコルの残りの部分は、その条項が排除されたと解釈されるべきであり、(C)本RSUプロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるべきである

15.法に基づいて国を治める。本RSUプロトコル、入札スケジュール、本計画、本プロトコル当事者の権利および義務、任意のRSU、会社の任意の他の制限株式単位、およびあなたが会社または会社または任意の子会社または関連会社に提供される他のサービスに雇用されることに関連するすべての事項(総称して“雇用事項”と呼ぶ)は、フロリダ州の法律に従って管轄、解釈および解釈され、法律紛争原則の制約を受けない。本RSU協定第19条に基づいて仲裁を必要としない任意の雇用事項に対して直接または間接的に引き起こされるいかなる紛争に対しても訴訟を提起するために、双方はフロリダ州の排他的管轄権内で訴訟を提起することに提出し、同意し、いかなる訴訟もフロリダ州とアメリカ合衆国の裁判所でしか行われず、各事件はフロリダ州に位置することに同意する。

16.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がありません。本RSUプロトコルまたは本計画のいずれの内容も、任意の理由で、任意の理由であなたの雇用または他のサービスを終了する権利または権力に影響を与えてはならない。

17.会社によって回収または回収されることができる裁決。適用される法律および/または取締役会またはその管轄下委員会が採択した任意の補償回収または補償政策に基づいて、RSUは追跡または回収を行わなければならない可能性がある。このような政策または法律の適用によって得られる任意の他の救済に加えて、RSUは(帰属しているか否かにかかわらず)ログアウトされる可能性があり、RSUが株式を決済および売却する際に現金化された任意の収益は返金されなければならない可能性がある。

18.すべての計画ファイルおよび開示資料を電子的に渡すことに同意します。このRSUおよび/または次の署名を受け入れることによって、電子的に配信することに同意します

ライセンス表、本RSUプロトコル、計画、口座報告書、米国証券取引委員会が要求する計画募集説明書、および会社がその証券所有者に提出する必要があるすべての他の文書(年間報告および依頼書を含むが、これらに限定されない)、またはRSUに関連する他の通信または情報。電子交付には、社内ネットワークまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクの交付、電子メールによる文書の交付、または会社が自ら決定した他の交付が含まれる場合があります。Legal@mara.comに電話、郵便サービス、または電子メールで会社に連絡すれば、電子的に渡された任意の書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認します。電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを取得することをさらに確認してください。同様に、電子交付が失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者に提供することを要求しなければならないことを理解してください。さらに、あなたの同意は、ファイルが提供された電子メールアドレスの任意の変更を含む、ファイルによって送信された電子メールアドレスの任意の変更を含む、Legal@mara.comにいつでも電話、郵便サービス、または電子メールで会社に通知することができることを理解してください

19.“規則”第409 A条。本RSU協定については、雇用または他のサービスを終了する決定は、“国税法”第409 a節及びその下の条例(第409 a節)で定義された“離職”に関する規則に適合すべきである。本プロトコルには別の規定があるが、本RSUプロトコルに従って、あなたの雇用または他のサービスの終了によって提供された任意のお金について繰延補償を構成し、あなたが雇用または他のサービスを終了するときに第409 a条に規定されている“特定の従業員”とみなされた場合、そのようなお金は、(A)退職した日から6ヶ月の期間満了または(B)退職後に死亡した日の両方の早い者まで支払いまたは開始することができない。しかし、このような延期は、あなたに不利な税金待遇を回避するために必要な範囲内でのみ行われ、これらに限定されるものではないが、このような延期がない場合には、第409 A(A)(1)(B)節の下で負担されるべき付加税が含まれる。本RSUプロトコルの下での任意の支払いは、第409 a項で示される“短期延期”の範囲内に分類することができ、そのような支払いは、たとえそれが第409 a項の別の条項に従って第409 a項の免除を受ける資格があるとしても、短期延期とみなされるべきである。本節の規定によれば、財務局条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定により、支払は個別支払を構成する。

20.係争解決。任意の雇用問題に関連する論争をタイムリーかつ経済的に解決することを確実にするために、あなたと会社は、本RSU合意、計画、入札スケジュール、または他の方法でRSU、あなたの雇用、終了、またはそれに関連する任意およびすべての論争、クレームまたは訴訟原因を含む、またはそれに関連する任意およびすべての論争、クレームまたは訴訟原因を含むが、法定クレームを含むが、フロリダ州法(“フロリダ州仲裁法”および“連邦仲裁法”を含む、米国法第9編第1-16節)によって解決されることに同意する。そして、法律によって許容される最大範囲内で、仲裁人が当時適用された“JAMS雇用仲裁規則と手続き”(以下、JAMS)に従ってフロリダ州ローデルバーグで仲裁人によって最終的な拘束力のある秘密の仲裁を行うことができる(これらの規則およびプログラムは以下のURLで見つけることができる：http：//www.jamsadr.com/rules-Employee-アービタ/english、要求に応じて提供することができる)。この仲裁手続きに同意することは、あなたも当社も、陪審員または裁判官裁判または行政訴訟によってこのような論争を解決する権利を放棄することを示します。当社はあなたがどんな仲裁手続きでも法律顧問によって代表される権利があるということを認めます。仲裁人は、(A)紛争を解決し、法律で許可された救済を裁くために適切な証拠を強制的に提示する権利があり、(B)仲裁人の基本的な調査結果と結論及び裁決の説明を含む書面仲裁裁決を発するべきである。仲裁人はあなたや会社が法廷で求める任意またはすべての救済措置を裁く権利がある。当社はすべてのJAMSの仲裁費を支払うべきであり、紛争が裁判所によって裁決された場合、あなたが支払う申請料を超える必要があります。本プロトコルのいかなる内容も阻止する意図はない

このような仲裁が終了する前に、あなたまたは会社は、取り返しのつかない損害を防ぐために、法廷で禁止救済を受けてはならない。このような仲裁における任意の裁決または命令は、任意の管轄権のある連邦および州裁判所で判決として登録および実行することができる。

21.プロトコル全体；権利の強制実行。本“RSUプロトコル”、“計画”、“授標スケジュール”は、双方がRSUまたは他の態様が本プロトコルのテーマに関連する完全なプロトコルと了解を構成し、双方のこれまでのすべての議論の代わりに構成される。RSUまたは株式の発行に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されるであろう。本RSUプロトコルの任意の修正または修正、または本RSUプロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でおよび本RSUプロトコルの各当事者によって署名されない限り無効である。いずれか一方が本RSUプロトコル下の任意の権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。

本RSUを受け入れることによって、および/または以下の署名によって、本RSUプロトコル、計画、および授賞スケジュールに記載されたすべての条項および条件を遵守することに同意する

マラソンデジタルホールディングスです。

2018年株式インセンティブ計画

制限株式単位奨励授権書

マラソンデジタルホールディングス、ネバダ州のある会社(“会社”)は、その2018年の株式インセンティブ計画(改訂された“計画”)に基づいて、以下の所有者(“参加者”)に制限株式単位(“RSU”)を奨励する。各既得RSUは、普通株式(“株式”)を取得する権利を表す。制限株式単位授出通知(“授出通知”)、計画及び授出通知に関する制限株式単位協定(“制限株式単位合意”)に記載されているすべての条項及び条件を付与する。本プロトコルが別に規定されていない限り、大書用語は、本計画または“RSUプロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである(場合に応じて)

参加者：_

授与日：_

RSUのドル価値：_

RSU総数：_

本計画および“RSUプロトコル”によって規定される制限に適合することを前提として、RSUは、添付ファイルAに規定されたホームスケジュール(以下、“ホームスケジュール”と略す)に従って帰属しなければならず、法的に別の要求が適用されない限り、参加者は、ホーム日が適用される前にサービス終了を経験していない。

当社が電子資本表システム(例えばShareworks、CARTAまたはEquity Edge)を使用するように、本授権書内の欄は空白であるか、または異なる電子フォーマットで資料を提供する場合、空欄およびその他の資料は電子資本化システムからのものとみなされ、本授権書の一部とみなされる。なお，以下の署名は，会社がその電子資本表システムにRSUを入力したときに発生すると見なし，参加者が以下の署名時に参加者がその電子資本表システムを介してRSUをオンラインで受け取ったときに発生すると見なす.

プレイヤは以下に署名する，すなわち，プレイヤが本プラン，RSUプロトコル，本ホップ通知の条項と条件の制約を受けることに同意することを表す.参加者は(I)計画、RSUプロトコル、および本許可通知を完全にレビューし、(Ii)以下のアドバイスを得る機会がある

“RSUプロトコル”および本“ダイヤル通知”を実行する前に、(Iii)本計画、“RSUプロトコル”、および本“ダイヤル通知”のすべての規定を完全に理解する

参加者は、会社がRSUを付与する権利は会社によって一任され、参加者は、本計画または会社が維持する任意の他の計画または計画の下で任意のRSUのさらなる付与(S)または任意の他の報酬を得る権利がないことを認める(S)。

参加者は、拘束力、最終的、および最終的な決定または解釈として、本計画、RSUプロトコル、または本支出通知によって生成された任意の問題について、委員会によるすべての決定または解釈を受け入れることに同意する

添付ファイルA

帰属付表

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