マラソンデジタルホールディングスです。
改訂と再記述
2018年株式インセンティブ計画
1.計画の目的。本2018年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)は、トレーニング、経験、能力のある人がマラソンデジタルホールディングス、ネバダ州の会社(以下、“会社”と略す)とその任意の付属会社に雇用されることを奨励し、その役員、高級管理者、コンサルタント、コンサルタント、従業員を留任し、そのサービスが価値のある新取締役、高級管理者、コンサルタント、コンサルタント、従業員とみなされることを誘致することを目的としている。独資意識を奨励し、このような人々の当社及びその付属会社の発展及び財務成功に対する積極的な興味を刺激する。
また、本計画に基づいて付与されるいくつかのオプションは、規則422節で示される奨励的株式オプション(“インセンティブオプション”)を構成し、本計画によって付与されるいくつかの他のオプションは、非限定株式オプション(“非限定オプション”)でなければならない。インセンティブオプションと非限定オプションを以下では総称して“オプション”と呼ぶ
当社は、この計画を、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)に基づいて公布された規則第16 b-3条(“規則16 b-3”)の要求、及び当社の高級社員及び取締役が当該計画に基づいて行う(C)から(F)セグメントで指定されたタイプの取引を免除することを目的としている。また、この計画は、規則(162)(M)節の会社税減額の制限を満たすために、業績報酬例外状況を満たすことを目的としており、このような例外条件を得ることを目的としたオプションに適用される。すべての場合において、本計画の条項、条項、条件、制限の解釈及び解釈は、本第1節で述べた会社の意図と一致すべきである。
2.計画の管理。当社取締役会(“取締役会”)は、(I)“独立取締役”(ナスダック証券市場規則参照)、(Ii)“非従業員取締役”(定義規則第16 B-3条参照)及び(Iii)“外部取締役”(定義守則第162(M)節参照)を含む2人以上の取締役からなる計画管理人として委員会(“委員会”)を委任·維持し、取締役会が自ら決定する。本規約第3，5及び6条に別途規定があるほか，委員会は十分な権限及び認可指定引受権，制限性株式(“制限株”)、転換可能又は転換不可能な優先株(“優先株”)、制限株式単位(“RSU”)及びインセンティブ権証又は非制限性株式承認資格を満たす可能性のある引受権証(これらの用語で定義され、総称して“株式承認証”と呼ぶ)の受給者を有し、合意に関する条項及び条件(必ずしも同じではない)、及び条文及び監督計画の管理を解釈することを決定する。委員会は、本計画によって付与されたどの代替案が奨励的代替案であるべきか、どれが非限定代替案であるべきかを指定する権利があるが、これらに限定されない。任意のオプションがインセンティブオプションの条件を満たしていない場合、オプションは、別個の非限定オプションを構成しなければならない。
オプション及び制限株式の付与の代わりに、委員会は、当該計画に基づいて参加者を指定して会社の優先株の株式を受け入れる十分な権限と権限を有する。さらに、委員会が、オプション、制限株式、RSUまたは株式承認証を参加者(定義は後述)に発行することを決定すべきである場合、その実益所有権は、その参加者またはその関連会社が、オプションまたは株式承認証または帰属制限株式またはRSUを行使する場合(場合によっては)その実益所有権が、会社の普通株式総流通株の9.99%を超える範囲内である可能性がある。この計画によると、委員会も全権と許可を持ち、指定参加者は取締役会が許可及び指定した一連の優先株或いは取締役会が当社の改訂及び再予約された会社定款細則に基づいて許可及び指定された新しい優先株の形で当社の優先株株式を受け取ることができる。委員会は決定すべきだ
本計画に基づいて任意の優先株を発行する条項及び条件(その条項及び条件は、標準持分障害、発行条件及び優先株の転換価格を含むことがある)、及び優先株の発行に関する任意の関連協定(完全に同じである必要はない)を発行し、任意の優先株の発行に関連する条項を解釈し、計画の管理を監督する。
本計画条文の規定の下で、委員会は、本計画及び本計画に基づいて付与されたすべてのオプション、制限株式、RSU、優先株及び株式承認証(総称して“証券”と呼ぶ)を解釈し、本計画を適切に管理するために必要と考えられる規則を作成し、本計画の管理に必要又は適切な他のすべての決定を行い、委員会が本計画又は任意の証券を適切に実施するのに適していると考える方法及び程度をもって、本計画又は本計画に基づいて付与された任意の証券中の任意の欠陥又はいかなる漏れ又はいかなる不一致点を是正するべきである。委員会の過半数のメンバーの行動や決定は委員会の行為や決定であり、その決定が委員会の過半数のメンバーがこの目的のために正式に開催された会議で行われたかのように、任意の書面記録を経て委員会全員が署名した決定は完全に有効でなければならない。“計画”の規定に適合する場合、委員会は、本“計画”及び“計画”の他の章で取られた任意の行動又は下した任意の決定に基づいて、すべての締約国に対して最終決定とする。
委員会が何らかの理由で行動できない場合、または委員会が本計画に基づいて任意の付与、奨励または他の買収を行う際に2人以上の非従業員取締役で構成されていない場合、またはそのような委員会がない場合、または取締役会が他の方法でその計画を管理することを決定した場合、その計画は取締役会によって管理されるべきであり、ここでの委員会への言及(本を除く)は、取締役会の言及とみなされ、そのような贈与金、報酬または他の買収は、規則16 b-3(D)段落で想定される任意の他の方法で承認または承認することができる。しかし、当社の行政総裁または当社の他の4人の最高報酬の上級管理者が、規則第(162(M)節)に基づいて仕事パフォーマンスに応じた報酬の資格に適合しようとする場合は、委員会のみが付与することができる。
3.オプション所有者および引受人の指定オプション(“オプション受給者”)、制限株式、優先株、RSUまたは引受権証(“引受人”および“参加者”)として本計画に参加する資格を有する者は、当社または任意の付属会社の役員、上級管理者および従業員、ならびにコンサルタントおよびコンサルタントを含むべきであるが、インセンティブオプションは、当社およびその任意の付属会社の従業員にのみ付与されることができる。参加者を選択する際、および参加者に付与された各制限された株式、優先株またはRSUの引受権または株式承認証または報酬に含まれる株式の数を決定する際に、委員会は、参加者が担当する職または職または参加者と当社との関係、参加者の当社または任意の付属会社に対する増加および成功に対する責任および貢献の程度、参加者のサービス年数、昇進および潜在力を含むが、これらに限定されない任意の要因を考慮することができる。本プロトコルによれば、オプション、制限株式、優先株、RSUまたは引受権証を取得した参加者は、委員会が決定した場合、追加のオプション、制限株、優先株、RSUまたは引受権証を取得することができる。
4.この計画のために予約された在庫。本計画第8節に規定する調整により、本計画では、1株当たり額面0.0001ドルの会社普通株(以下、“普通株”と略す)を30，000株保有する。本計画により制限された普通株式は、当社の任意の付属会社が保有する未発行株式、在庫株式又は以前に発行された株式からなり、その数の普通株式は、この目的のために予約されなければならない。本計画の終了時にまだ発行されていない可能性があり、未償還オプション、優先株または株式承認証の制約を受けない任意の普通株は、本計画の保留に停止すべきであるが、本計画が終了する前に、会社は本計画の要求を満たすために十分な数の普通株式を常に保持しなければならない。任意の証券が、その行使、条件または全ての帰属(場合に応じて)を満たす前に満期またはログアウトされた場合、または帰属制限株式の行使または全ての帰属制限株式またはRSUまたは変換後に交付されなければならない普通株式の数
優先株又は優先株が何らかの理由で減少した場合、当該等購入株権、株式承認証、制限株式、RSU又は優先株(誰が適用されるかに応じて規定される)の規定を受けることができる普通株式は、本計画下の将来オプション、承認権証、制限株式、RSU又は優先株に制限され、当該等の再発行が規則第162(M)節の規定に抵触しない限り、規則第162(M)節の規定により、当該等の再発行された株式は、表現に基づく報酬とみなされる。
5.a.オプションの条項と条件を修正しました。本計画に基づいて提供される代替案は、以下の条件を満たすべきであり、委員会が適切であると考えられる、本計画条項に抵触しない追加条項および条件を含むべきである
(A)オプション価格。奨励オプションに従って購入可能な1株当たりの普通株の購入価格は、委員会によって付与されたときに決定されなければならないが、オプションが付与された日に当該普通株の公平な時価(以下のように定義される)の100%を下回ってはならない。しかし、購入持分所有者が当該等奨励オプションを付与する際に、(規則424(D)節でいう)自社または任意の付属会社の全カテゴリ株の総投票権を合わせて10%を超える場合、普通株1株当たりの買い取り価格は、授出日当たりの普通株公平市価の少なくとも110%でなければならない。非限定オプションによって購入可能な1株当たりの購入価格は、そのオプションが付与された日における当該普通株の公平時価の100%を下回ってはならない。オプションごとの行権価格は，第(8)節の規定に従って調整しなければならない.“公平市価”とは、ナスダック資本市場有限会社又は他の主要証券取引所又は場外取引公告板普通株に上場する普通株付与日前の最終取引日の終値(普通株が場外取引市場に上場している場合)を指し、普通株が場外取引市場に上場していない場合、終値と普通株の場外取引市場における需要値との間の平均値を意味し、購入価格及び要件を得ることができない場合は、会社が選択した任意の全国公認見積サービスにより報告された価格、又は委員会が規則に適合する方法で決定した価格を意味する。5 A(A)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、普通株の買い取り価格は、いずれの場合も、普通株が上場するいかなる国の証券取引所の規則及び政策によって許容される最低価格を下回ってはならない。
(B)オプション期限.各株式購入の期限は委員会によって決定されるが、いかなる購入株権は授出日が10年を超えた後に行使されてはならず、奨励オプションが付与されたときに所有する(規則424(D)節に示す)当社または任意の付属会社のすべての種類の株式合計投票権が10%を超える購入者にとって、当該等の奨励オプションは、当該奨励オプションを付与した日から5年後に行使されてはならない。
(C)操作可能性.本規約第5 A(J)節に別途規定がある以外、株式購入は授出時に委員会が決定した時間或いは時間に行使することができ、委員会が授出時に定めた条項及び条件に規定されている；しかし、授出時に委員会がいかなる購入持分帰属期間を指定していない場合、授出日の第1、第2及び第3周年記念日に、購入持分規程を受けた株式総数の3分の1は帰属して行使することができる。さらに，取引法第16節及び関連規則に要求される任意の帰属制限を満たすまでは，いかなるオプションを行使してはならず，規則第16 b-3(D)(3)条に規定されている免除の継続的有効性に当該制限を必要とする場合は，その制限を行使してはならないと規定している.
“制御権変更”(定義は後述)が発生すると，委員会はその全権に応じて適宜決定し，すべてまたは一部の未償還オプションの付与と行使を加速することができる。委員会はまた、コントロール権が変化すると、行使されていない引受権は、その引受権に基づいて通知された後の所定日数内に終了すべきであり、一人の引受者は、その引受権の規定の制限を受けなければならない1株当たりの普通株獲得に相当することを一任することができる
支配権変更直前の当該株式の公平な市価は、当該購入株式の1株当たりの行使価格よりも高く、その金額は、現金、1種以上の財産(取引中に対応する財産を含む)、またはそれらの組み合わせの形態で支払われ、委員会が適宜決定しなければならない。
本計画については、会社と関連する購入者との間の雇用協定が別途規定されていない限り、以下の場合、制御権変更が発生したとみなすべきである
(I)買収要約(又は一連の関連要約)は、買収要約の結果として、存続又は発生した会社の未償還及び議決権証券の50%以上が会社の株主(要約開始直前まで)、会社又はその付属会社の任意の従業員福祉計画及びその関連会社が共同で所有しなければならない会社の50%以上の未償還及び議決権証券の所有権のために提出及び完了しなければならない
(Ii)当社は、合併又は合併により、存続又は合併後の法団の未償還及び議決権証券の50%以上が、当社(この取引直前までの時間)、当社又はその付属会社の任意の従業員福祉計画及びその共同会社の株主が合算して所有しなければならない他の法人と合併又は合併しなければならない
(Iii)当社は、その実質的にすべての資産を、当社の完全所有ではない別の法団に売却しなければならないが、この売却により当該等資産の50%以上を自社の株主(この取引直前までの時間)、当社又はその付属会社及びその連属会社のいずれかの従業員福祉計画が合算して所有している場合は例外である
(Iv)いずれかの者(以下の定義を参照)は、この買収により、存続又は生じた法団の未償還及び議決権証券の50%以上を当社の株主(当該者が当該等の証券を初めて買収する直前までの時間)、当社又はその付属会社の任意の従業員福祉計画及びその連属会社が所有しなければならない。
上記の規定があるにもかかわらず、当社と関連株購入者との間の雇用合意が制御権変更を定義する場合、当該株式購入者にとって、制御権変更は、当該雇用合意が付与する意味を有するべきである。
本節の第5 A(C)節の場合、投票権を有する証券の所有権は、規則第13 D-3(D)(I)(I)(I)条(本取引法の施行日に施行される)の規定を適用して決定された所有権を考慮しなければならない。また、この目的のために、“人”は、“取引法”第3(A)(9)節で与えられた意味を有し、13(D)および14(D)節で修正および使用されなければならない。ただし、個人は、(A)当社またはその任意の子会社、(B)受託者または自社またはその任意の子会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者を含むことができないこと、(C)当該証券の発売による当該証券を一時的に保有する引受業者；または(D)自社株主が直接または間接的に所有している会社は、その割合は自社株を保有している割合とほぼ同じである。
(D)練習方法.当時行使可能な範囲内で、株式購入は株式購入期間中の任意の時間に全部または部分的に行使することができ、購入する普通株式数を指定し、現金または小切手または委員会が受け入れ可能な他の手形で全数購入価格を支払うことを当社に書面で通知する方法である。委員会が決定したように、付与時または付与後に、権利者が以下の金額の全部または一部を選択する場合に支払うことができる：(1)権利者が所有する普通株式の形態(いかなる質権または担保権益に属さない普通株式による公平な時価、(2)普通株の形態で
当社は、普通株式から差し止められた普通株式又は優先株を、他の方法で当該等に抑留された普通株と共に受け取り、その公平時価はオプションの行使価格に等しいか、又は(Iii)上記の組み合わせにより、第5 A(A)節に規定する原則を適用して決定されたこの公平時価は、すべての現金と現金等価物の総和及び当社に提出した任意の株式の公平時価が少なくとも当該行使価格に等しいことを前提とし、上記(Ii)項を除いて、このような支払い方法は、インセンティブオプションを行使する際に受信した普通株の全部または一部が失格される処置を招くことはない。(I)購入持分行使の書面通知を行い、購入持分及び(Ii)が自社が源泉徴収税について適用する可能性がある条件を満たしたとき、購入持分所有者は、株式購入時に購入した普通株式について株主の配当金及びその他の権利を取得する権利がある。
(E)オプションは譲渡できない.オプションは譲渡されてはならず，オプション受給者が生前または死去後にのみ行使し，その遺言または相続法および分配法に基づいてオプションを享受する権利を有する1人または複数人が行使する。委員会は、その全権適宜決定権に応じて、(1)選択者の利益を受ける信託、(2)選択者の直系親族メンバー(又は彼又は彼女の利益のために設立された信託)、又は(3)国内関係命令に基づいて、制限されない選択権を譲渡することを許可することができる。いかなる譲渡、譲渡、質権又は他の方法で処置、又は執行、差し押さえ又は類似手続の任意の選択権は、本条例の規定に違反しても無効であり、いわゆる譲受人にいかなる権利を与えてはならない。
(F)死亡方式で終了する.委員会が別の決定をしない限り、いかなる被購入者が死亡により当社又は任意の付属会社に雇用されたか又はそのサービスを提供することを終了した場合は、そのとき行使可能な範囲内(又は委員会が付与時又は付与後に定められた加速に基づいて)、当該株式購入権は、遺産の法定代表者又は被購入持分者の遺言に基づいて遺贈された者によって行使されることができる。本プロトコル(14)(D)節により選択権を行使する時間)または本計画で規定される当該選択権の所定期間が満了するまで，両者は短い期間を基準とする.
(G)障害により作業を終了する.委員会が別の決定をしない限り、任意の購入者が障害(以下に定義する)によって当社または任意の付属会社に雇用されたまたはそのサービスを提供することを終了する場合、その購入者が所有する任意の購入権は、その後、障害の終了時に行使可能な範囲内で行使することができる(または委員会が付与時または付与後に決定された加速基礎行使に従って)ただし、雇用またはサービスを終了した日の90(90)日後(または遅くなった場合、本契約第14(D)節に従って当該オプションを行使することができる期間)またはその期間の満了後に行使することはできない。より短い期間を基準とする。しかしながら、オプション所有者が90(90)日の期間内に死亡した場合、そのオプション所有者が保有している任意の未行使のオプションは、その後行使可能であり、その行使範囲は、死亡した日から(1)年内(または遅い場合、本条項第14(D)節に従ってオプションを行使する時間)またはそのオプションの規定期間内であり、より短い期限を基準とする。“障害”とは，購入者の完全かつ永久的な障害を意味するが，会社と関連する購入者との間の雇用協定で障害が定義されている場合，その購入者に対して障害は，その雇用協定に与えられた意味を持つべきである
(H)退職により仕事を終了する.委員会が別の決定をしない限り、任意の購入者が正常または早期退職のために当社または任意の付属会社に雇用された仕事またはサービスを終了する場合、その購入者が所有する任意の引受権は、その後、退職時に行使可能な範囲内で行使することができる(または付与時または後の委員会決定の加速に基づいて行使することができる)が、雇用またはサービスを終了した日の90(90)日後に行使してはならない(または、遅い場合は、本プロトコル第(14)(D)項に従って選択権を行使する時間)又は当該選択権の所定期限が満了した場合は、早い日を基準とする。しかし条件は
購入持分所有者が当該90(90)日の期間内に死亡した場合、当該購入持分所有者が保有しているいずれの未行使株購入権は、その死亡時に行使可能な範囲内で、当該死亡日後1(1)年以内(又は遅い場合は、本条例第14(D)節に基づいて当該オプションを行使する時間)又は当該オプションの規定期間内(短い期間を基準)に行使することができる。
本(H)段落において、“正常退職”とは、会社又は付属会社の退職金計画が指定された正常退職日に適用され、その日又はその後に当社又は任意の付属会社から在職退職し、又は当該等の退職金計画がない場合は65歳を指し、“早期退職”とは、適用会社又は付属会社の退職金計画の早期退職規定に基づいて、当社又は任意の付属会社から在職退職することを意味し、又は当該等の退職金計画がない場合は55歳を意味する。
(I)その他終了.委員会が付与されたときに別の決定がない限り、任意の購入者が死亡、障害、正常または早期退職または正当な理由(以下に定義する)以外の任意の理由で購入者の会社または任意の付属会社での仕事またはサービスを終了する場合は、その引受権はすぐに終了しなければならないが、雇用またはサービスを終了した日に行使可能な任意の引受権部分は、終了日(または遅い場合、本章(D)節に従って引受権を行使する時間)またはそのオプション期間の残りの時間の90(90)日以内に行使することができる。どの周期がもっと短いですか。
この目的のために、当社と関連する購入者との間の雇用協定が別途規定されていない限り、取締役会が聴聞を行った後、取締役会は、当該購入者が詐欺、不誠実または行為によって当社または会社の任意の子会社の利益を損害すると告発されたか、または当該購入者が当社の故意に重大な公金流用または詐欺または任意の州または連邦法規下の重罪を犯したことを罪に問われるべきである。しかし、“因由”は、取締役、当社の高級職員又は従業員(どのような状況に応じているか)又は当社の法律顧問の意見の下で当該購入株権者の商業判断を誠実に行使する際のいかなる行為又は不作為も含まれていないことを特に理解しなければならない。
(Ii)もし当社が任意の時間に“由”のためにある購入株権所有者を取締役、高級職員又は従業員を解任しない場合、又は“良い理由”で取締役、高級職員又は従業員の職務を辞任した場合、当該購入された株権者に付与された選択権は、当該購入株権者が行使することができるが、当該購入持分者が取締役、高級職員又は従業員ではない日を限度とする。当該等の株購入権は、購入者が取締役、高級職員又は従業員でなくなった日(又は遅く、本合意第(14)(D)節に従って購入権を行使した時間)後1(1)年の任意の時間に行使することができ、又は株購入がその条項の終了後1(1)の年内の任意の時間に行使することができ、より短い期間を基準として、その時に株式を購入すれば終了する。しかし、購入された株権が購入終了前に死亡して再行使可能でない場合は、第(5 A)(F)節の条項及び規定を基準とする。本節の第5 A(I)節では、当社と関連購入者との雇用協定が別途規定されていない限り、以下のような場合には、十分な理由があるべきである
(A)株購入者への譲渡直前に会社で務めた職務に合致しないいかなる職責を譲渡すること
(B)支配権変更により、支配権変更直前の受権者責任のいずれかの重大な変化を含む、当社の地位又は条件又は受権者責任に関与する権利者の他の性質は、制御権変更前の場合と比較して重大な不利な変化をもたらす
(C)当社は、これまでに購入持分所有者が享受していた福祉と実質的に類似した福祉を株式購入所有者に提供し続けていない。
上記の規定にもかかわらず、当社と関連株式購入者との間の雇用合意が良い理由を定義している場合、当該株式購入者にとって、良い理由は、当該雇用合意が与える意味を有するべきである。
(J)奨励オプションの価値制限。本計画(および/または当社または任意の付属会社の任意の他の株式オプション計画)の下で、任意の購入持分所有者が毎年初めて奨励オプションを行使する普通株の公平な市価総額(奨励オプションが付与された日まで)は、100，000ドルを超えてはならない。
B.株式証明書の承認の条項と条件。この計画によれば、株式承認証は、(A)奨励オプション資格に適合する引受権証(“インセンティブ権証”)または(B)奨励株式オプション資格に適合しない引受権証(“非制限権証”)の形態で発行することができる。本計画に基づいて発行される引受権証は、以下の条件を満たすべきであり、委員会が適切であると考え、本計画条項に抵触しない付加条項と条件を含むべきである
(A)株式承認証を承認する。委員会は委員会が決定したキーパーソンに自社の普通株式を購入するための引受権証を付与することができるが、委員会が決定した帰属及び没収条項及びその他の条項及び条件規程を受けなければならないが、本計画の規定により制限されなければならない。“奨励持分証”という言葉は、現在制定またはその後改正された“規則”第421および422節に基づいて、または“規則”の後続条項に基づいて、適用される奨励協定に基づいて指定された特殊連邦所得税待遇を受ける資格があることを目的とした引受権証を意味する。奨励持分証として明確に指定されていない引受権証は、いずれの場合も奨励持分証とみなされてはならない。いずれも引受権証ではない引受権証は、本稿では“非限定株式承認証”と呼ばれる。委員会は従業員にインセンティブ権を付与することしかできないが、任意の他のキーパーソンに付与された任意の株式承認証は無保留権証でしかない。
(B)株式証行権価格を承認する。各株式承認証に関連する授権証協定は、引受人がその証明した持分証を行使する際に当社に支払わなければならない金額(“持分証行使価格”)を明記しなければならない。1株当たりの株式証明書の使用価格は委員会が決定する；しかし、もし引受人が奨励株式証明書を授与する時、(規則424(D)節で指す)自社または任意の付属会社のすべての種類の株の総投票権が10%を超える場合、普通株1株当たりの購入価格は発行当日の普通株当たりの公平な市価の少なくとも110%でなければならない。非限定性株式証明書によって購入可能な1株当たりの普通株の購入価格は、引受権証発行当日の当該普通株の公平時価の100%を下回ってはならない。各株式証明書の発行権価格は以下第8節の規定に従って調整しなければならない。
(C)期限.本契約第5 B(I)節に別途規定がある以外は、各株式承認証の期限は委員会によって決定されなければならないが、いずれの株式承認証は当該株式承認証が発行された日から10(10)年後に行使してはならない。
(D)操作可能性。本規約第5 B(I)節に別途規定がある以外は、株式承認証は委員会が発行時に決定した時間又は時間に行使することができ、委員会が発行時に決定した条項及び条件に規定されなければならない。ただし、株式承認証の帰属がない場合は、
委員会が発行時に指定した期間内に、株式承認証は発行日の第1、第2及び第3の周年日にそれぞれ帰属及び行使可能な受認持分証が規定する株式総数の3分の1に帰属しなければならない。また、規則16 B-3(D)(3)に規定されている免除が継続的に有効であれば、取引所法第16節及び関連規則に規定されている帰属制限に適合する前に、いかなる承認持分証も行使してはならない。
“制御権変更”(定義は本定款第5 A(C)節参照)が発生すると、委員会はその自己決定に基づいて、全部或いは一部の未弁済株式権証の付与と実行可能性を加速することができる。委員会はまた、コントロール権が変化すると、各発行されていない引受権証は、当該株式承認証に基づいて引受人に通知した後の所定日数内に終了すべきであり、当該株式承認証の規定の制限を受けた1株当たりの普通株については、譲渡者は、当該株式承認証の1株当たり行使価格が制御権が変更される直前の公平な市場価値に相当する超過額を得ることができる。この金額は、現金、1つまたは複数の財産(取引で支払われるべき財産を含む、ある場合)、またはそれらの組み合わせの形態で支払われ、委員会によって自己決定されなければならない。
本節の第5 B(D)節の場合、投票権のある証券の所有権は、規則第13 D-3(D)(I)(I)(I)条(本取引法の施行日に施行される)の規定を適用して決定された所有権を考慮しなければならない。また、このような目的については、“人”は、本契約(5 A)(C)節で与えられた意味を有するべきである。
(E)練習方法。当時行使可能な範囲内で、時々当時行使可能な株式の全部または一部について株式承認証を全部または部分的に行使することができ、購入する普通株式数を示し、現金または小切手または委員会が受け入れ可能な他の手形で全額購入価格を支払うことを当社に書面で通知する方法である。委員会の決定によると、発行時または発行後、譲受人は、(I)譲り受け者が所有する普通株式形態(いかなる質権または担保権益の対象にも属さない普通株式に基づく公平時価)、(Ii)会社が普通株式から差し押さえた普通株または優先株の形態で、そうでなければ、そのような差し止めされた普通株と共に徴収され、その公平時価は株式証の行使価格に等しいことを選択することができる。又は(Iii)上記の規定を総合して定められた公平市価は、すべての現金及び現金等価物の合計価値及び自社の任意の株式に返送する公平市価は、少なくとも当該行の使用価格に等しくなければならず、かつ、上記(Ii)項を除いて、当該支払方法は、奨励配当権証の行使による普通株式の全部又は一部の資格喪失処分を招くことはない。引受人は株主が株式承認証を行使する際に購入した普通株の配当金及びその他の権利を取得する権利があり、被授者(I)はすでに引受権証を行使する書面通知を出し、当該株式等を全額支払いしており、(Ii)は自社が源泉徴収税について適用する可能性がある条件を満たしている。
(F)株式証明書の譲渡不可性。授権証は譲渡することができず，授権者が生前又は死去後，その遺言又は相続法及び分配法に基づいて権利を有する者のみが行使することができる。委員会は、(I)受贈者の信託、(Ii)被贈与者の直系親族メンバー(又は被贈与者直系親族の信託)又は(Iii)家族関係により譲渡を委任することを適宜、一任することができる。本条項に違反するいかなる譲渡、譲渡、質権、または他の方法で任意の引受権証を処置するか、または執行、差し押さえまたは同様の手続を行ういかなる試みも無効であり、いわゆる譲受人にいかなる権利も与えてはならない。
(G)終了.委員会が発行時または発行後に別の決定がない限り，授権者に付与されていない引受権証は，授権者の終了時に(5 A)(F)，(G)，(H)および(I)節(適用者を基準とする)に従って没収されなければならない。委員会は可能だ
規定(発行時又は発行後)は、特定の理由により終了した場合には、株式承認証に関する制限又は没収条件を全部又は部分的に免除し、その他の場合、委員会は、株式承認証に関連する制限又は没収条件を全部又は部分的に免除することができる。
(H)引受権証を奨励する特別規則。死亡(障害により雇用終了後3ヶ月以内又は障害により雇用関係終了後1年以内に死亡することを含む)又は障害以外の理由(雇用終了後3ヶ月以内又は障害により雇用終了後1年以内に死亡することを含む)又は障害により雇用終了後1年以内に行使可能な持分証を除いては、奨励持分証とみなされてはならない。
(I)インセンティブ権証の制限。
(I)性制約を可能にする.本計画(及び/又は当社又は任意の付属会社の任意の他の株式オプション計画)によれば、任意の引受人が毎年初めて奨励引受権証を行使することができる普通株の公平な市価総額は、奨励配当権証を発行する日に定められ、100，000ドルを超えてはならない。
(Ii)10%所有者。5 B(D)節の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて、引受権証の発行時に会社又はその子会社の全カテゴリ株式の総投票権の10%以上を占める株式(規則第422(B)(6)節の目的によりこのような所有権を決定する)を有する個人にインセンティブ権証を発行してはならない。(I)当該等奨励持分証が発行された場合を除き、株式証の行使価格は、少なくともその制約を受けた株式公平市価の110%であり、及び(Ii)奨励株式権証は、その条項により発行日から5(5)年の満了後に行使してはならない。
6.A.制限株式の条項および条件を修正する。本計画に従って制限株式を付与することができ、他の報酬を付与することなく、または任意の他の報酬と共に制限株を付与することができ、次の条件を遵守すべきであり、本計画条項に抵触しない適切であると判断する委員会の追加条項および条件(制御権が変化したときに制限株式の帰属を加速させるための条項を含む)を含むべきである
(A)テナント権利。引受人は、制限株式の奨励を受ける権利がなく、及び承継者が委員会に規定された期間内に報酬を受け、委員会が適切であると考えられた場合には、現金、小切手又は委員会が受けた他の手形で当社に支払う権利がない。授権者は、以下に規定する1部又は複数の証明書を受領して発行した後、制限された株の株主権利を享受すべきであるが、下記(6)(D)節で述べる譲渡不可及び没収制限を遵守しなければならない。
(B)証明書の発行.被贈与者が奨励を受けた後，会社は直ちに受贈者の名義で奨励に関連する普通株の証明書を発行しなければならない。
(C)証明書の交付.別の規定がない限り、いかなる発行証明制限株の株式も、当該株式が委員会の授権時に指定されたいかなる制限を受けないまで、引受人に交付してはならない。
(D)限定性株の罰金性、譲渡不可性。制限株式付与の条項が満たされる前に、制限株の株式は没収することができる。委員会が規定した制限が失効する日まで、制限株は譲渡してはならない。委員会が授出時又は授出後に別の規定がない限り、配当金又はその他の形態で追加株式又は財産を配布する制限株式又は財産は、制限株式株式と同じ制限を受けなければならない。
(E)制御権の変更.(5 A)(C)節で定義された制御権変更が発生すると、委員会は、未償還制限株の全部または一部の帰属を適宜加速することができる。
(F)雇用を終了する。委員会が授出時または授出後に別の決定がある以外、引授者が他の理由で従業員でなくなったり、他の方法で当社と連絡がある場合は、その前に付与されているが制限されているすべての制限株は没収され、当社は空白持分を完成する権利がある。委員会は、特定の理由で終了した場合には、制限株式に関連する制限または没収条件を全部または部分的に免除することができ、他の場合、委員会は、制限株式に関連する制限または没収条件の全部または一部を免除することができると規定することができる。
B.優先株の条項と条件を改正する。オプション、株式承認証、制限株およびRSUの代わりに、委員会は、参加者にオプション、株式承認証、制限株またはRSUを発行することは、当該参加者またはその関連会社がオプションまたは株式承認証または制限株式またはRSUを付与する際に(場合によって決定される)とき、その実益所有権は、会社の普通株総流通株の9.99%以上を超える可能性があり、優先株は、優先株を付与することなく、本計画に従って優先株を付与することができ、または以下の事項に関連することを決定すべきである。任意の他の付与は、以下の条件を遵守し、委員会が適切であると考える他の条項および条件(制御権変更時に制限株式またはRSUの帰属を加速させる条項を含む)を含むべきであり、これらの条項および条件は、計画の条項に抵触しない
(A)テナント権利。(C)授権者は，委員会が規定する期限内に奨励を受け，委員会が適切であると認める場合には，委員会が受ける可能性のある優先株奨励金の発行条項及び条件を列挙する協定に署名する。授権者は，以下に規定する1部又は複数の証明書を受領して発行した後，適用される指定証明書及び優先株奨励に関する任意の関連協定に規定される権利を享受しなければならない。優先株も下記(6 B)(D)節で述べた譲渡不可及び没収制限を遵守しなければならない。
(B)証明書の発行.引受人が奨励を受けた後、会社は直ちに引授人の名義で奨励に関連する優先株株の証明書を発行しなければならない。授権者が適用される指定証明書及び関連協定(ある)に規定する条項及び条件に基づいて優先株を転換した後、会社は直ちに受授者の名義で報酬に関連する優先株に関連する普通株のために1枚又は複数枚の証明書を発行しなければならない。
(C)証明書の交付.別段の規定がない限り，優先株及び/又は優先株転換時に発行可能な関連普通株株式の証明書は，当該等の株式が授出時に委員会が指定したいかなる制限を受けないまで，引受人に交付してはならない。
(D)優先株の罰金性，譲渡不可性.優先株の株式と優先株転換後に発行可能な普通株のいずれの関連株式も、優先株付与の条項が満たされるまで没収することができる。優先株の株式と優先株を転換する際に発行可能な普通株のいずれかの対象株式は，委員会が定める日まで譲渡してはならない
もう無効になりました。委員会が授出時又は授出後に別の規定がない限り、優先株株式に関する追加株式又は財産(適用される指定証明書の規定により当該等割当を行う)を配当金又はその他の方法で配布することは、当該等優先株株式と同様の制限を受けなければならない。
(E)制御権の変更.第35 A(C)節に規定する制御権変更が発生すると、委員会は、発行の全部または一部または優先株奨励に対する任意の条件および/または制限を放棄することを完全に適宜決定することができる。
(F)雇用またはコンサルティング契約を終了する。委員会が付与時または付与後に別の決定があるほか、引授者が他の理由で従業員、コンサルタントまたは他の当社と連絡がある者でない場合、授与者に授与される前に制限されたすべての優先株株は没収され、当社は空白株式を埋める権利がある。委員会は、特定の理由により終了した場合には、優先株株に関する制限または没収条件の全部または一部を免除することができ、その他の場合には、委員会は、優先株に関連する制限または没収条件を全部または部分的に免除することができると規定することができる。
(G)最高パーセント。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は本計画に従って発行された優先株をいかなる転換も行うことができず、いかなる参加者も任意の優先株を変換する権利がない。ただし、当該優先株の実益所有者(参加者の関連会社とともに)は、その優先株または他の方法を変換することでいくつかの普通株の実益所有権を得ることができ、その転換が発効した直後に発行された普通株数の9.99%を超える(“最高パーセント”)。当社はこの優先株のいかなる投票権も行使することができず、いかなる参加者も本定款に基づいて任意の優先株の投票権を行使する権利がない。ただし、投票権の行使は、その参加者(その連合会社と一緒に)が当該等の投票権を行使した直後に発行された普通株数を超える最高百分率を有するとみなされ、この行使は株式交換と同等であると仮定する。前述の点では、参加者およびその任意の関連会社が所有する普通株式の数は、優先株を変換する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(A)参加者またはその任意の関連会社の実益所有の残りの未変換優先株を変換すること、および(B)当社の任意の他の証券を行使または変換することは含まれていないが、これらに限定されない。任意の手形または株式承認証)であるが、この節(6 B(G)節に記載の制限)の変換制限または行使制限によって、参加者またはその任意の連属会社の実益によって制限されなければならない。前節で述べた以外に，本節では6 B(G)節について，実益所有権は“取引法”13(D)節によって計算されるべきである.本節の第6 B(G)節において、普通株式発行済株式数を決定する際には、参加者は、(1)当社に最も近い10-K、10-Qまたは8-Kテーブル(どの場合に応じて)に反映される普通株式発行済株式数、(2)当社の比較的新しい公告、または(3)当社またはその譲渡エージェントが発行した発行済み普通株式数の任意の他の通知を表示することができる。いつでも、任意の参加者の書面の要求の下で、当社は、その通知を受けてから1営業日以内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面でいずれかの参加者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、普通株流通株数報告の日から当該保有者及びその関連会社が会社証券(優先株を含む)を転換又は行使した後に決定されなければならない。会社に書面で通知することで、参加者はいつでも最高パーセンテージを9.99%以下の他の割合に増加または低下させることができます
(I)増資又は減保有は、当該通知が当社に送付された後、第61(61)日に発効し、(Ii)任意の増持又は減持は、他の所有者には適用されず、書面通知を提供する所有者にのみ適用される。もし会社が本条項第6 B(G)項(当該株式、“有限株式”)だけで参加者に配当金、割り当て、付与、または発行のいずれの部分も支払うことができない場合、本条項に逆の規定があっても、会社は当該有限株式のうち支払うべき金の代わりに現金を支払う必要がないが、会社は当該有限株式の交付が参加者の最大パーセントを超えないまで、その所有者のために当該限定株式の保有を停止しなければならない。その際、当該等の制限がないように、当該等の有限株式を当該参加者に交付しなければならない。本項の解釈及び実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正するために、本条項第6 B(G)項の条項を厳格に遵守し、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または補足を行うべきである。
C.制限株式単位の条項と条件を改正する。本計画によれば、制限株式単位またはRSUは、任意の他の付与と共に付与されてもよく、以下の条件を遵守しなければならず、委員会が適切であると考え、本計画条項に抵触しない追加の条項および条件(制御権変更時にRSUの付与を加速することに関する条項を含む)を含むべきである
(A)テナント権利。受授者は、承認者が委員会に規定された期限内に報酬を受け、委員会が適切であると考えられた場合には、現金、小切手または委員会が受け入れた他の手形で会社に支払うまで、RSUの奨励を受ける権利がない。引受人は、以下に規定する1部又は複数の証明書を受領して発行した後、RSUに関連する株主権利を有するべきであるが、以下(6 C)(D)節に記載する譲渡不可及び没収制限を遵守しなければならない。
(B)転帰。RSUが付与されたとき、委員会は、時間の経過とともに全部または部分的に故障したRSUに制限を加えることができる。付与プロトコルに別の規定がない限り、RSUが付与された場合、RSUの帰属数に等しい普通株式数は、その付与(またはその任意の部分)が帰属された日から30日以内に譲受人に交付されなければならない。
(C)RSUの譲渡不可性.承継人が保有する普通株株式を引受人に交付する前に、承継者は、生前又は死去後、その遺言又は相続法及び分配法により享受する権利のある普通株を譲渡することができず、かつ、承継者が行使することしかできない。委員会は、RSUを(I)被贈与者の利益に譲渡する信託、(Ii)被贈与者直系親族のメンバー(又は被贈与者直系親族の信託)又は(Iii)家族関係令に全権を委任することができる。本条項に違反する譲渡、譲渡、質権、または任意のRSUを他の方法で処理しようとするいかなる試み、または実行、差し押さえまたは同様の手続きを受け入れるいかなる試みも、無効で無効でなければならず、いわゆる譲受人にいかなる権利も与えてはならない。
(D)制御権の変更.第35 A(C)節に規定される制御権変更が発生すると、委員会は、すべてまたは一部の未弁済のRSUの帰属を加速することを自ら決定することができる。
(E)配当等価物。授標プロトコルが規定する範囲内で、“規則”第409 A節の要求に適合する場合、RSUの授標は、受贈者が当該授標に関連する普通株の配当金を得る権利を有することができ、支払方法は委員会が現金または普通株で支払うことを決定することができる。RSUが付与されたとき、任意のこのような和解および任意の配当等価物のクレジットは、譲渡制限、没収リスク、帰属および
これらすべての条件、制限、または事項は、“規則”第409 A節の要件に適合しなければならない。
(F)終了.委員会が付与時または後に別の決定がない限り、譲受人を付与していないRSUは、譲受人の終了時に(5 A)(F)、(G)、(H)および(I)節(適用状況に応じて)に従って没収されなければならない。委員会は、(付与時または後に)、特定の理由で終了した場合、RSUに関連する制限または没収条件の全部または一部を免除することができ、他の場合、委員会は、RSUに関連する制限または没収条件を全部または部分的に免除することができる。
7.計画期間。計画発効日から10年後には、計画に従っていかなる証券も付与されてはならないが、これまで付与されてきた制限された株式および/または優先株および/またはRSUのオプション、株式承認証、および報酬は、その日の後まで継続することができる。
8.会社の資本変更。会社の普通株に影響を与える任意の合併、再編、合併、資本再編、株式配当又はその他の会社の構造変化が発生した場合、委員会は、本計画に基づいて発行する株式の数及び種類、並びに(A)本計画に基づいて付与又は発行された未償還オプション又は株式権証明書の株式数及び価格を適切かつ公平に調整するべきである。そのため、当該事件発生後、各株式購入者又は引受人の割合権益は、当該事件発生直前と同様に維持(可能範囲内)すべきであり、及び(B)当該計画に基づいて付与された発行済み優先株株式の数及び株式交換価格を増加させ、当該事件発生後に各参加者(すでに優先株が付与された)までの割合権益は、当該事件発生直前の割合権益を維持すべきである。委員会は、以前に付与または発行された任意の奨励オプションまたは奨励株式承認証が規則424(H)節の意味を修正したとみなされないように、実行可能な範囲内で税法によって要求される可能性のある他の調整を行わなければならない。本計画により付与された未償還制限株またはRSUの場合も、適切に調整すべきである。
上記の調整は、規則第422節(奨励オプションまたは奨励引受権証について)および規則第409 A節の関連オプションまたは株式承認証の継続資格に適合する範囲内でのみ行われる。
9.投資/条件のために購入する。この計画に含まれる証券及びその等の証券に関連する普通株式が、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されているか、又は当社が登録する必要がないと考えられない限り、会社は、その任意の部分を分配するために当該等の証券を購入又は売却するのではなく、本計画に基づいて当該証券を行使又は受け入れた者毎に書面で陳述することを要求することができる。委員会は証券の付与に任意の追加的または追加的な制限を加えることができ、これは委員会が付与時に決定する。
10.税金。
(A)当社は、適用される法律に基づいて、本計画に基づいて付与された任意の証券について、任意の税額(所得税または就業税を含む)または任意の他の税務事項について、適切とみなされる支出を行うことができる。
(B)誰かの引受人が譲渡制限株について規則第83(B)節に許可された選択(すなわち，第83(B)節に規定する金額を譲渡年度の総収入に計上することを選択した場合)は，当該承継者は通知しなければならない
法典第83(B)節の授権により公布された条例によると、選挙会社は国税局と協力する。
(C)いずれかの引受人が規則第421(B)節に記載されている場合(いくつかの喪失資格の処分に関連する)処分は、奨励購入持分又は奨励持分証の行使により発行された普通株式を処分した場合、当該受託者は、10(10)日以内に当該処分を当社に通知しなければならない。
11.実行予定日。この計画は2018年7月31日に施行されるが、この計画は2019年7月31日までにナスダック株式市場有限責任会社の規則と規定に従って、会社の株主の多数票の承認を得なければならない。
12.改訂および終了。取締役会は、本計画を修正、一時停止または終了することができるが、参加者の同意を得ていない証券下の参加者の権利を損なういかなる修正もしてはならず、当社の株主の承認を得ていない改訂を行ってはならない
(A)本計画により発行可能な株式数を大幅に増加させるが、(8)節に規定するものを除く
(B)計画によって参加者にもたらす利益を大幅に増加させる
(C)計画に参加する資格要件を実質的に修正すること
(D)奨励オプションまたは奨励株式承認証の行権価格を、付与または発行の日に普通株式1株当たり公平時価の100%以下に低下させるか、または非限定オプションまたは非制限株式承認証の行権価格を、付与または発行の日の普通株式1株当たり公平時価の100%以下に低下させること
(E)任意のオプションまたは株式承認証の期間を、それぞれ第5 A(B)節および第5 B(C)節で規定される範囲外に延長すること
(F)本プロトコル第5 A(D)、5 B(E)および8条に別の規定があることに加えて、新たなオプションまたは株式承認証を廃止および再付与することによって、未償還オプションまたは株式承認証の使用価格または再定価を低減する
(G)計画に従って発行されなければならないまたは発行可能な普通株式数を、株式または証券を発行する前に発行された普通株式数の19.99%以上に増加させること；または
(H)ナスダック証券市場有限責任会社の規則及び規定に基づいて、他の方法で株主に承認を要求する。
上記の規定に適合する場合、委員会は、前に付与された任意のオプションまたは株式承認証の条項を修正することができ、前向きであっても遡及的であっても、オプション所有者または引受人の同意を得ていない。このような改訂は、いかなるオプション所有者または引受人の権利を損なうことはできない。
取締役会の意図は、この計画は、“規則”第409 A節の規定と、当該規則及び財政部条例に基づいて公布された他の国税局ガイドライン(“第409 A節規則”)を厳格に遵守すべきであり、委員会は、それに応じて適宜決定権を行使し、本規則に基づいて奨励(及びこのような奨励の条項)を付与すべきである。本計画及びいかなる支出も
本契約項の下の裁決は、第409 a節の規則を遵守する必要または適切に時々修正することができる(裁決である場合、参加者の同意を必要としない)。
13.政府の規約。本計画、本計画項の下で証券の付与及び行使又は転換(状況に応じて定める)及び当社が当該等の証券の発行及び交付に係る株式の義務は、すべての適用される法律、規則及び法規を遵守し、任意の政府機関、国家証券取引所及び取引業者間見積システムの承認を受けなければならない。
14.一般条文。
(A)証明書.本計画に基づいて交付されるすべての普通株または優先株株は、米国証券取引委員会、または司法管轄権を有する他の証券委員会、任意の適用可能な連邦または州証券法、普通株上場または取引所に基づく任意の証券取引所または取引業者間見積システムの規則、法規および他の要求に基づいて提案された譲渡停止令および他の制限を遵守しなければならず、委員会は、これらの制限を適切に参照するために、任意のこのような証明書上に1つまたは複数の図面を配置することができる。
(B)雇用問題。本計画の採択または本計画の下の任意の支出または報酬は、当社または任意の付属会社従業員の参加者が継続的に雇用される権利を与えず、または参加者が董事者である場合、取締役の参加者が当社または付属会社で取締役にサービスを継続する権利(場合によっては)を与えず、任意の方法で当社または任意の付属会社に介入して、その任意の従業員の雇用を随時終了し、その任意の取締役のサービスを終了し、またはその任意のコンサルタントまたはコンサルタントの権利を保持してはならない。
(C)責任制限.委員会のメンバーあるいは委員会を代表して行動する当社の任意の高級職員或いは従業員は、その計画について誠実に或いは行ったいかなる行動、決定或いは解釈に対して個人的責任を負うことはなく、委員会全員及び彼らを代表して行動するすべての及び任意の当社の高級職員又は従業員は、法律の許可の範囲内で、いかなる当該等の行動、決定又は解釈について当社の全面的な賠償及び保障を得ることができる。
(D)証券登録。本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の引受権又は株式承認証は行使してはならず、及び引受権又は株式証明書を行使するまでの普通株が証券法及び適用される州証券法に基づいて登録されているか、又は当社の法律顧問が米国で登録を免除されていると考えられない限り。会社は、本契約によって付与または発行されたオプションまたは株式承認証の行使によって発行された任意の普通株式を、適用される連邦または州証券法に基づいて登録する義務がなく、オプションまたは株式承認証の行使を許可し、かつ、当社が決定した時間に当該普通株式の登録を自己決定することができるが、当該オプションまたは株式承認証の制限を受けて普通株式を発行および売却することができる。会社が当該免除登録を遵守することを選択した場合，委員会の指示の下で，その計画に基づいて発行された普通株は適切な制限図例を持つことができ，譲渡を制限したり，その計画に代表される普通株を拘束したりすることができ，委員会は当該普通株について会社の譲渡代理に適切な譲渡停止指示を出すこともできる。
15.不統一の裁定。委員会が“計画”に基づく決定は、(1)参加者の受賞の決定、(2)そのような受賞の形態、額、時間、(3)このような受賞の条項および規定、(4)これを証明する合意を含むが、これらに限定されない。これらの決定は統一されている必要はなく、委員会は、“計画”に基づいて受賞または受賞資格のある参加者の中で、これらの参加者が類似しているか否かにかかわらず選択的に決定することができる。
16.法に基づいて国を治める。本計画及び本計画に関連するいかなる規則及び法規の有効性、構造及び効力はネバダ州の国内法に基づいて決定されるべきであり、法律衝突原則及び適用される連邦法律には適用されない。
17.追加の発行制限。もし当社がナスダック上場規則第5635(D)条に基づいてその株主の承認を得ていない場合、当社は、任意の証券を発行したり、その証券を行使して自社普通株に変換する場合(場合によっては)、参加者が保有する任意の他の普通株と合計した場合、(I)参加者が保有する任意の転換可能証券、(Ii)参加者が保有する任意の変換可能証券、および(Iii)参加者が保有する任意の転換可能証券発行可能株を事前に行使した場合、会社普通株の19.99%を超える証券を発行することができない。本計画が通過した日後に発生した普通株の逆と順方向株式分割、株式配当、株式合併、その他の類似取引の調整を受ける(この株式数は“発行可能最大数”)参加者は、ナスダック上場規則第5635(D)条に違反しないように、委員会が合理的に決定した発行可能な最高限度額の一部を得る権利がなければならない。参加者がもはや証券を保有しなくなり、その証券に基づいて参加者に発行される株式金額が、参加者が比例して保有する発行可能最高額よりも低い場合には、その部分を比例的に上方に調整しなければならない。