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以下、当社株式の記述は、当社の株式権利の概要であり、当社が新たに策定した定款(改訂後の定款)と改訂後の定款(改訂後の当社の“定款”)のいくつかの規定について概説する。この要約は完全であると主張するのではなく、私たちの会社の定款と定款の規定、ネバダ州法律の適用条項、ネバダ州法律の適用条項の制限を受けており、これらの条項の写しは証拠として証券取引委員会に提出された公開文書に提出されている。“私たち”、“私たちの”、“私たち”または“会社”とはマラソンデジタルホールディングスのことです。

我々の定款と定款およびネバダ州改正法令(“NRS”)のいくつかの条項は以下に述べるように、反買収効力を有する可能性がある。これらの条項は、株主がその最適な利益に適合していると考えるかもしれない合併または他の買収または制御権変更の試みを遅延、遅延、または阻止する可能性があり、私たちの株主が保有する私たちの株の株式割増を引き起こす可能性のある企みを含む。

私たち普通株の所有者は株主投票を提出するすべての事項に1株1票の方法で投票する権利がある。普通株保有者は累積投票権を持っていない。私たち普通株の三分の一を持つ流通株の株主は任意の株主会議の定足数を構成しなければなりません。取締役は、株主総会に出席する普通株式の多数票を本人が出席または依頼し、役員選挙で投票する権利がある。国税庁が異なる投票率および/または異なる投票権行使を規定しない限り、私たちの定款と私たちの定款の規定が別に規定されていない限り、他のいかなる行動も多数票の投票によって許可されている。定款の規定を改正するためには、我々の株式のすべての影響を受けた流通株の投票権は少なくとも過半数の投票が必要である。合併を完了するためには私たちの株主の多数の投票権が必要だ。

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の優遇により、我々普通株の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金から適宜発表した配当金を得る権利がある。清算、解散、または清算が発生した場合、1株当たり流通株は、債務返済と普通株より優先する株式(あり)ごとに準備した後に残ったすべての資産に比例して参加する権利がある。私たちの普通株には優先購入権がなく、転換権もなく、私たちの普通株の償還条項にも適用されていない。私たちのすべての普通株の流通株は全額支払いで評価できない。

当社の定款によると、私たちは50，000，000株の“空白小切手”優先株の発行を許可されており、1株当たり0.0001ドルの価値があり、1つ以上のシリーズに分けられ、法律で規定されているいかなる制限を受けても、株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。各一連の優先株は、当社取締役会によって決定された株式数、指定、優先株、投票権、資格、および特殊または相対的権利または特権を有するべきであり、配当権、投票権、清算優先株、転換権、および優先購入権を含むことができる。

我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株を発行することは、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、場合によっては、会社の支配権変更を延期、延期、または防止する効果が生じる可能性がある。

国税法には、いくつかのネバダ州会社の持株権の買収に関する規定が含まれている。ネバダ州の“買収持株権”法規(78.378から78.3793号国税法)には、いくつかのネバダ州会社の持株権の買収に関する規定が含まれている。これらの“株式統制”法律は、ネバダ州のある会社で“統制権益”を獲得した者の多くが、その会社の利害関係のない株主の多くがこのような投票権を回復することを選択しない限り、投票権を剥奪することができると一般的に規定されている。私たちが200人以上登録されている株主(うち少なくとも100人の住所がその日の直前の90日以内に当社の株式台帳に登場している場合)には、直接または関連会社を通じてネバダ州で業務を行う場合、これらの法律は、当社の定款またはホールディングス買収後10日目に施行される定款に別段の規定がない限り、特定の日に私たちに適用される。これらの法律は、ある人が対象会社の株式を取得し、“国税法”を適用するこれらの条項でなければ、その人が取締役選挙において(1)5分の1以上、3分の1未満、(2)3分の1以上、多数未満、または(3)会社のすべての投票権の多数以上を行使できるように“統制権益”を獲得することができると規定している。買収者が上記の敷居の1つを越えると、敷居を超えた取引および買収者が持株権を買収または要約した日前90日以内に買収した株式が、上記投票制限を適用した“制御株式”となる。当社の定款や定款が速やかに改正されなければ、これらの規定が当社または持株権の買収に適用されないこと、または利害関係のない株主が支配権株式の投票権を付与しない場合、これらの法律は特定の取引に寒蝉効果をもたらす可能性がある。

ネバダ州の“利害関係のある株主との合併”法規(78.411~78.444号を含む)は、あるネバダ州会社と会社の“利害関係のある株主”とみなされた者が初めて“利害関係のある株主”となってから2年以内に、会社取締役会が当該合併を事前に承認していない限り(または当該人を“利害関係のある株主”とする取引)を許可しない限り、または当該合併が取締役会の承認を得ない限り、かつ当該会社の60%の投票権が当該利害関係のある株主、その付属会社と共同会社の実益によって所有されていないと規定している。また、事前承認がない場合には、このような2年間の期限の後であっても、いくつかの制限が適用される可能性がある。これらの法規において、“利害関係のある株主”とは、(1)当該会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、又は(2)当該会社の連属会社又は共同経営会社を直接又は間接的に所有し、その会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を前の2年以内に直接又は間接的に所有する実益所有者をいう。“合併”という言葉の定義は、会社と“利益関連株主”との間で最も重大な取引をカバーするのに十分である。これらの法律は、一般に200人以上の登録株主を有するネバダ州会社に適用される。しかしながら、ネバダ社は、その定款の中で、これらの特定の法律の管轄を受けないことを選択することができるが、そのような選択が会社の元の会社定款で行われていない場合には、(1)修正案は、会社の投票権を返済していない株式保有者の大部分を代表する賛成票を得なければならず、(2)修正案は、修正案の承認投票後18ヶ月以内に発効し、修正案の発効日または以前に初めて利益株主となった者との合併には適用されない。私たちは私たちの定款でそのような選択をしなかったし、私たちはこのような選挙を行うために私たちの定款を修正しなかった。