添付ファイル4.1
証券説明書
CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”，“WE”，“Our”または“Company”)はネバダ州で登録が成立する.以下の説明は私たちの普通株式のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。本説明はネバダ州改正法規(“NRS”)第78章と第92 A章の適用条項および我々の会社定款と附例の適用条項から抜粋し，各条項は改正·再記述され，引用によりForm 10−K年次報告に統合された展示品であり，本展示品はその一部であり，引用により全体的に限定されている。
一般情報
私たちの会社の定款は私たちが最大300，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、そして10，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを発行することを許可して、その中の2，000，000株はAシリーズ優先株に指定されています。
普通株
投票権。私たち普通株の所有者は、株主投票のすべての事項を提出し、取締役選挙を含めて、各株式に一票を投じる権利があります。私たちの株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。役員は株主総会で多数票で選ばれます。
配当金。当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある特典によると、我々普通株の保有者は、当取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、将来の収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務拡張に資金を提供します。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想する。
清算する。会社の清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、その時に発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利がある。
権利と選好。私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。当社の普通株式保有者の権利、特典、特権は、当社の任意の系列優先株(取締役会が将来指定する可能性のある任意の系列優先株を含む)の株式保有者の権利に支配されており、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
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優先株
当社の定款(2023年3月8日まで改正)によると、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律又は任意の証券取引所又は証券取引市場の規則が適用されない限り)、1つ以上の系列の中で最大10，000，000株の優先株を指定·発行する権利を有し、各系列に含まれる株式数を随時決定し、完全に未発行系列毎の株式の指定、投票権、優先購入権及び権利、及びそれらの任意の資格、制限又は制限を決定する。これらのシリーズのいずれかの株式数を増加または減少させるが、当該シリーズの当時発行された株式数よりも低くない。
ネバダ州法律では，任意の他の要求の承認を除いて，会社の定款細則(任意の適用指定証明書を含む)がこのような投票権を明確に拒否しない限り，会社定款に対するいかなる提案修正案も，改正案の悪影響を受ける各カテゴリまたは一連の投票権を代表する株式保有者の承認を得なければならず，そのカテゴリまたはシリーズの投票権にどのような制限または制限があるかにかかわらず，規定されている
Aシリーズ優先株
2015年4月15日、私たちの当時の定款で付与された権力に基づいて、私たちの取締役会は100万株(100万株)までを含む一連の優先株をAシリーズ優先株として指定し、額面は0.001ドルでした。Aシリーズ優先株の指定証明書によると、Aシリーズ優先株の保有者は、利息、税項、償却前収益の2%の四半期配当を得る権利がある。配当金は現金または普通株の形で支払う。株主はまた、1株当たり0.02ドルの清算優先権を有し、累積しても支払われていない配当金を加える。支配権変更事件(指定証明書で定義されている)が発生した場合、所有者は1株Aシリーズ優先株と3株の我々の普通株を償還することを会社に要求する権利があり、会社の普通株式所有者とともに株主に提出するすべての事項について投票する権利があり、持っているA系列優先株の1株当たりの投票率は45(45)票である。
2019年10月9日、Aシリーズ優先株指定証明書が改正され、Aシリーズ優先株に指定された優先株株数が100万株(100万株)から200万株(200万株)に増加した。
逆買い入れ法
国税法には、いくつかのネバダ州会社の持株権の買収に関する規定が含まれている。ネバダ州の“買収持株権”法規(78.378~78.3793号国税法)には、いくつかのネバダ州会社の持株権の買収に関する規定が含まれている。これらの“株式統制”法は一般的に、ネバダ州のある会社で“支配権益”を獲得した者は、同社の大多数の利益に関係しない株主でなければ投票権を剥奪することができると規定している
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この投票権を回復することを選択した。私たちが200人以上登録されている株主(うち少なくとも100人の住所がその日の直前の90日以内に当社の株式台帳に登場している場合)には、直接または関連会社を通じてネバダ州で業務を行う場合、これらの法律は、当社の定款またはホールディングス買収後10日目に施行される定款に別段の規定がない限り、特定の日に私たちに適用される。これらの法律では、誰でも対象会社の株式を取得すれば、“国税法”を適用するこれらの条項でなければ、その人が取締役選挙において(1)5分の1以上、3分の1未満、(2)3分の1以上であるが、多数より少ない、または(3)多数以上の会社の選挙取締役における投票権を行使できるように“統制権益”を得ることができる。買収者が上記の敷居の1つを越えると、敷居を超えた取引および買収者が持株権を買収または要約した日前90日以内に買収した株式が、上記投票制限を適用した“制御株式”となる。これらの規定が当社または持株権の買収に適用されないこと、または利害関係のない株主が支配権株式の投票権を付与していない場合、これらの法律は、特定の取引に寒蝉効果をもたらす可能性があることを規定するために、当社の定款または附例が適時に改正されていない場合。
ネバダ州の“利害関係のある株主との合併”法規(78.411~78.444号を含む)は、あるネバダ州会社と会社の“利害関係のある株主”とみなされた者が初めて“利害関係のある株主”となってから2年以内に、会社取締役会が当該合併を事前に承認していない限り(または当該人を“利害関係のある株主”とする取引)を許可しない限り、または当該合併が取締役会の承認を得ない限り、かつ当該会社の60%の投票権が当該利害関係のある株主、その付属会社と共同会社の実益によって所有されていないと規定している。また、事前承認がない場合には、このような2年間の期限の後であっても、いくつかの制限が適用される可能性がある。これらの法規において、“利害関係のある株主”とは、(1)当該会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、又は(2)当該会社の連属会社又は共同経営会社を直接又は間接的に所有し、当該会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を過去2年以内に直接又は間接的に所有する実益所有者をいう。“合併”という言葉の定義は非常に広く、会社と“利害関係のある株主”との間で最も重大な取引をカバーするのに十分である。これらの法律は、一般に200人以上の登録株主を有するネバダ州会社に適用される。しかしながら、ネバダ社は、その定款の中で、これらの特定の法律の管轄を受けないことを選択することができるが、そのような選択が会社の元の定款で行われていない場合には、(1)修正案は、会社が実益を持たない投票権を有する株式保有者を代表する賛成票を得なければならず、(2)修正案の投票を承認した18ヶ月後に発効し、修正案の発効日または以前に初めて利益株主となった者との合併には適用されない。私たちは私たちの既存の定款でこのような選択をしていませんし、私たちは私たちの定款を修正してこのような選択をしていません。
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さらに、“議事規則”78.139は、取締役会が“議事規則”78.138(4)に基づいて任意の関連する事実、状況、または会社の最適な利益に適合しているか、または適合していないかを考慮する場合、取締役会は、会社の制御権の変更または潜在的な変更に抵抗することができると規定している。
市場に出る
同社の普通株はナスダック資本市場に上場しています。
移籍代理と登録所
私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は証券譲渡会社です。その住所はテキサス州75093、380 Planoスイートルーム、北ダラス公園大通り2901号です。
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