2021年10月18日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

台車電路製造株式会社		台積電アリゾナ州会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)		(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

台積電有限公司		適用されない
(登録者S氏名英訳)		(登録者S氏名英訳)

Republic of China		アリゾナ州
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)
適用されない		85-3841596
(税務署の雇用主 識別コード)		(税務署の雇用主 識別コード)
Li-新路6号8号 新竹科学技術園 台湾新竹 中国共和国 +886-3-5055901		2510 W·デンラップ600室 アリゾナ州フェニックス八五零二一 (602) 567-1688
(登録者Sは主にオフィスアドレス，電話を実行する)		(登録者Sは主にオフィスアドレス，電話を実行する)

台積電北米

連合大通り2851号

カリフォルニア州サンホセ、郵便番号：95134

(408) 382-8000

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

コピーされました

ウェンデル·仁州-Huang 台積電 香港中信実業有限公司 新竹科学技術園Li-新興路6号8号 台湾新竹 Republic of China +886-3-5055901		静楊林、待って。 ウォルター·D·ジョーンズEsq Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP アレクサンドラビル20階 中環遮打道18号 香港.香港 +852-2826-8688

一般公開の開始日をお勧めします

この登録宣言の発効日の後に時々提出されます

配当または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続的に発売される場合は、次の枠を選択してください

証券法下の規則462(B)によれば、この表を提出することが発行された他の証券を登録するためである場合は、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された発効後改訂である場合は、 の下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下のブロックを選択してください

この表 が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください

登録者が1933年に証券法規則405で定義された新興成長型会社であるか否かをチェックマークで示す

新興成長型会社☐

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

？新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する

登録料の計算

各級の見出し 証券は登録しなければならない(1)		金額 私たちは 登録する(1)		提案する 最大値 発行価格 単位ごとに(1)		提案する 最大値 骨材 発行価格(1)		額： 登録料(1)
債務 証券(1)		—		—		—		—
債務証券の担保		—		—		—		(2)

(1)	登録者は、時々不確定な発行価格でbrを発売および販売するために、不確定な債務証券を登録している。証券法第456(B)及び457(R)条によれば、登録者は登録料の支払いを延期する

(2)	証券法第457条(N)条の規定により、担保は単独で費用を支払う必要がない。

目論見書

債務証券

台積電アリゾナ州会社

完全かつ無条件に

台積電有限公司

台積電アリゾナ社は、1つまたは複数のシリーズおよび1つまたは複数の製品で債務証券を時々公衆に売却する可能性がある

債務証券は台積電アリゾナ州社が発行し、台積電有限公司が保証する

私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、発行された任意の具体的な条項および発行された証券を提供する。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な目論見書 付録、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本募集説明書に入るとみなされる文書を慎重に読まなければならない

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理店によって、購入者に直接、またはこれらの方法の組み合わせによって、これらの債務証券を連続的または遅延的に提供および販売することができる。本募集説明書の流通計画のタイトルの下で、私たちの証券流通計画に関するより多くの情報を見つけることができます。また、適用される目論見書付録に、任意の特定証券発行の流通計画について説明する。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売に使用することはできません

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録または本明細書の任意の文書に引用されて導入されたリスク要因に記載されているリスクを慎重に考慮しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年10月18日です

カタログ

		ページ
リスク要因			1
この目論見書について			2
前向きに陳述する			4
わが社			6
収益の使用			7
債務証券及び担保説明			8
債務証券の法定所有権			24
民事責任の実行可能性			26
課税する			27
配送計画			28
法律事務			30
専門家			31
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			32
引用で書類を法団に成立させる			33

i

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本入札明細書に従って提供される可能性のある任意の証券に投資する前に、私たちの最新の“20−F表年次報告”(本明細書に参照して本明細書に組み込まれる)におけるリスク要因のタイトルに記載されたリスク、および任意の付随する入札説明書の付録または本明細書の任意の他の文書に参照されて開示された任意の追加および更新のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。ここを参照すると、私たちに関するより多くの情報を見つけることができ、結合文書を参照することができます

1

この目論見書について

本目論見書は、証券法第405条の規則に基づいて定義された経験豊富な発行者である米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することにより、任意の時間および時々に1つまたは複数の製品の形態で、株式募集明細書に記載された証券を発売および販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書を用いて証券を発行するたびに、発売及び当該等の証券条項に関する具体的な情報が含まれる1つ以上の目論見書補足資料を提供する。私たちはまた、株式募集説明書の付録を提供することによって、または米国証券取引委員会に提出または提供された情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び添付の任意の目論見書副刊は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るためには、登録声明を参照してください。 はその展示品を含みます。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会Sルールおよび条例が、これらの事項の完全な説明を得るために、プロトコルまたはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、プロトコルまたはファイルを参照してください

私たちは要約や売却が許可されていない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しません

この文書および任意の適用可能な目論見書の付録と、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の関連証明書をよく読んでください。brはまた、当社、私たちが直面しているリスク、および私たちの財務諸表に関する情報を得るために、私たちの推奨する文書を読む必要があります。これらの文書の中で、私たちに関するより多くの情報を見つけることができます。登録声明および証拠品は、以下に説明されるように、米国証券取引委員会Sサイトで読むことができ、または米国証券取引委員会で読むことができ、ここでは、私たちに関するより多くの情報を見つけることができる。本入札明細書では、他の説明がない限り、または文脈に別の要求がない限り、参照される：

•

他に説明がない限り、取締役会と取締役会はいずれも台積電有限公司S取締役会である

•

他に説明がある以外に、取締役(S)は台積電有限公司の取締役会メンバー(S)の所有に帰する；

•

“取引法”は改正された“1934年米国証券取引法”に適用され、それに基づいて公布された規則と規則に適用される

•

外国個人発行者は、“取引法”第3 b-4条に規定する用語に適合する

•

？保証人は台積電有限会社で、文意が別に指摘されていない限り、

•

新台湾ドル？R.O.C.の法定通貨である

•

R.O.C.？と？台湾？Republic of Chinaのこと

•

·米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に提出した

•

“証券法”は改正された“1933年米国証券法”に適用される

•

？“信託契約法”は，改正された米国1939年“信託契約法”； に適用される

•

？台積電、？会社、？グループ、？私たちの会社、？私たち、私たちの？それとも？私たちは台積電有限会社とその合併の子会社に属しています

•

？台積電アリゾナ州会社と発行者会社は、アリゾナ州の法律に基づいて設立された会社である台積電アリゾナ州会社に属しています

•

台積電有限会社は台積電有限会社の所有に帰し、文脈が別に要求がない限り、 ；

2

•

アメリカ、アメリカ、あるいはアメリカ合衆国は、アメリカ合衆国、その領土、その財産、それによって管轄されているすべての地域に属している

•

？ドルかドルはアメリカの法定通貨に等しい。

いずれの表において総金額として決定された金額とその中に列挙された金額の合計との間のすべての差異は が丸められたためである

任意の目論見書付録において、添付されている目論見書への引用は、本募集説明書への引用であり、目論見書への引用は、本募集説明書及び適用される目論見書付録への引用である

3

前向き陳述

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、私たち、私たちの業界、および私たちが置かれている規制環境に対する私たちの現在の予想、仮定、推定、および予測に基づく陳述を含む、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。このような陳述は既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性および他の要素は、私たちの実際の結果、業績または業績と展望性陳述中の明示的または暗示的な結果、業績または業績とは大きく異なることをもたらす可能性がある。前向き陳述は、可能、？将、？予想、？未来、？目的、？推定、？意向、？求める、？計画、？信じ、？潜在、？継続、？進行中、？目標、？指導、？可能性、または他の類似した表現によって識別することができる

本質的に、展望的陳述は、それらがイベントに関連しており、将来起こりうるか不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確実性に関連する。展望的陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況と流動性、および私たちの経営業界の発展は、本募集説明書の展望的な陳述に記載されているか、または示唆された状況とは大きく異なるかもしれない。これらの違いをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されるものではない

•

地域と世界の全体的な経済状況

•

この地域の政治的安定は

•

スマートフォン、高性能計算、モノのインターネット、自動車電子とデジタル消費電子製品など、我々の製品の主要と新興端末市場を展望する

•

半導体や電子産業の変動性

•

新しい技術を開発し技術をリードする能力を維持することに成功しました

•

他社からの競争激化と、私たちが市場シェアを維持して増加する能力；

•

半導体業界は生産能力が過剰である

•

私たちは主要な顧客に依存しています

•

私たちの情報技術システムの信頼性とサイバー攻撃を防ぐ能力は

•

私たちは拡張と施設改造の統制を維持することができる

•

私たちは成長と収益性を作ります

•

私たちには合格した人材を採用して維持する能力があります

•

私たちはビジネスの必要に応じた設備や用品を得ることができます

•

私たちの技術、知的財産権、そして第三者の許可を保護する能力；

•

地震や干ばつのような破壊的な事件

•

新冠肺炎が大流行した

•

電力や他の公共事業の不足

•

私たちの能力や建設問題を拡大するにつれて

•

外貨為替レートの変動、特に新台湾ドル対ドルの任意の実質的な切り上げ、及び私たちがこのようなリスクを管理する能力を有する

前向きな陳述には、私たちの戦略と未来の計画、将来の業務状況と財務業績、私たちの資本支出計画、私たちの生産能力管理計画、

4

3ナノメートルおよびより先進的な技術を使用した商業生産、技術アップグレード、研究開発投資、未来の市場需要、私たちの業界の将来の監督管理またはその他の発展、業務拡張計画または新投資、および業務買収と融資計画に対する期待。業界または市場データベースとしての任意の1つまたは複数の仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない

本募集説明書に記載されている展望的な陳述および本明細書に組み込まれた文書は、本明細書に記載された日までのイベントまたは情報のみに関連し、現在の予想、仮定、推定、および予測に基づく。私たちは、陳述された日付 の後に発生したイベントまたは状況を反映するために、または意外なイベントの発生を反映するために、任意の前向きな陳述を更新する義務がない。あなたはこれらの文書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければならない

5

わが社

会社の概要

私たちは現在世界の半導体業界で最大の専門代行企業Sだと信じています。代理工場として、顧客が提供する独自集積回路設計に基づいて、私たちの製造プロセスを用いて顧客のための半導体を製造します。相補型金属酸化物シリコン(Cmos)論理、混合信号、無線周波数、埋め込みメモリ、バイポーラ相補型金属酸化物シリコン(cmosトランジスタをバイポーラ結晶管と組み合わせて使用する)、混合信号、および他の半導体を製造する方法を含む、全面的なウエハ製造プロセスを提供する。2020年には世界の24%の半導体(メモリ生産額を除く)を生産したが、前年は21%だった。デザイン、マスク制作、TSMC 3 D Fabricも提供しています^ＴＭ先進的な3 Dチップスタックとパッケージ、テストサービス

私たちの顧客は世界の多くのリードする半導体会社を含み、無工場半導体会社、システム会社から集積設備メーカーまで、米国超マイクロ会社、博通有限会社、インテル社、共同発科学技術会社、英偉達会社、恩智浦半導体会社、オムニビューテクノロジー会社、クアルコム、イタリア半導体会社、Xilinx Inc.を含むが、これらに限定されない

企業情報

当社は1987年に設立され、中華民国政府と他の民間投資家との合弁企業であり、1987年2月21日に中華民国で株式会社に登録された。台積電株式有限公司S普通株は1994年9月5日から台湾証券取引所に上場し、台積電有限公司の米国預託株式(米国預託株式)は1997年10月8日からニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは台積電である

私たちの主な実行事務室は台湾新竹科学園区Li-新路6号8号に位置し、郵便番号：Republic of China。私たちのその住所の電話番号は(886-3)563-6688です。私たちのサイトはwww.tsmc.comです。当社のサイトに含まれている情報はここに含まれていません。参考にして、コスト募集説明書の一部も構成しません

“発行者”

台積電アリゾナ州社は、台積電有限公司の完全子会社であり、米国アリゾナ州の法律に基づいて2020年11月に設立された会社、または発行者である。アリゾナ州台積電は主に集積回路の製造と販売に従事すると予想される。台積電アリゾナ州は2021年から2029年までに約120億ドルを投資し，フェニックス地域に先進的な半導体製造施設Fab 21を建設·運営する計画である。工場は2021年4月に着工し、設備は2022年下半期に工場に搬入される予定だ。台積電アリゾナ州の目標は2024年に商業生産を開始することだ

6

収益の使用

我々は，適用された入札説明書補編に記載されている我々が提供する証券を売却して得られた純収益(S)を用いる予定である

7

債務説明：証券および保証

以下は債務証券，担保と契約のいくつかの一般条項と条項の要約であるが，これらの条項や条項は完全ではなく，契約のすべての条項および信託契約法案の制約と制限を受け，契約のすべての条項は契約に使用される特定の用語の定義，および信託契約法案を含む本募集説明書の一部として提出されている.任意の目論見書付録が提供する債務証券の特定条項及びこれらの一般規定が債務証券に適用される範囲は、適用される目論見書付録で説明される。債務証券の条項には，契約に規定されている条項，任意の関連文書，および“信託契約法”により契約の一部となる条項が含まれる.私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、適用される入札説明書の付録、契約条項、任意の関連文書を読まなければなりません

私たちが提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、債務証券の具体的な条項が含まれる。これらの用語可能 は、以下のことを含む

•

債務証券の名称と元本総額限度額

•

債務証券は保証されているのか無担保なのか

•

債務証券が現金および/または任意の証券または任意の人(私たちを含む)の他のbr財産に変換可能であるかどうか、このように変換または交換可能な条項および条件；

•

債務証券が優先債務証券か従属債務証券か、従属債務証券であれば、この従属債務証券の条項；

•

このような債務証券を発行する元本の1つまたは複数のパーセント；

•

金利(S)または金利の決定方法(S)；

•

利息を計算する日、または利息計算日および支払日を決定する方法；

•

利子付与オブジェクトの記録日を決定する方法、またはその記録日を決定する方法；

•

債務証券の発行日、満期日、その他の返済日；

•

返済条項を償還または早期返済する

•

ライセンス額面は，額面200，000ドルおよび以上1，000ドルの倍数のものを除く；

•

債務証券と保証の形

•

このような債務証券を発行する割引または割増金額(ある場合)

•

このような債務証券は1つまたは複数のグローバル証券の形で全部発行されるか、または部分的に発行されるか；

•

グローバル証券受託者の身分

•

シリーズについて一時保証を発行するかどうか、およびシリーズの最終証券を発行する前に支払うべき任意の利息が、一連の証券を取得する権利がある人の口座に記入されるかどうか；

•

一時的なグローバル証券における実益資本は、最終グローバル証券における実益権益または個別最終証券の条項の全部または一部と交換することができる

•

発行されている特定の債務証券に適用されるいかなるチノ

•

発行中の特定債務証券に適用される任意の違約および違約事件；

8

•

発行された特定の債務証券の全部または一部に無効な任意の準備；

•

清算および弁済に関連する条項の追加または変更；

•

債務証券の譲渡可能性に対する任意の制限または条件

•

ドルでない場合、このような債務証券の購入価格、元金、任意のプレミアム、および任意の利息の通貨、通貨または通貨単位を支払うべきである

•

債務証券購入者は、支払通貨の期限、方法、および条項および条件を選択することができる

•

証券は、その上に上場または取引に入る証券取引所(S)または自動見積システム(S)である(適用される場合)

•

債券保有者の同意と債券保有者の同意なしに債券を改正する規定について

•

私たちは、元金、保険料、および利息を支払うことができる1つまたは複数の場所と、債務登録譲渡、交換または変換された証券の1つまたは複数の場所を提示することができる

•

債務証券および契約書に関する通知および要求を発行することができる1つまたは複数の場所；

•

債務証券の全元金でなければ、債務証券元本のうち申告加速満期時に支払うべき部分である

•

債務証券元金、例えばプレミアム、または利息の支払い金額の任意の指数または式を決定し、これらの金額を決定するための方法；

•

受託者の補償、返済、賠償に関する任意の規定

•

指定されたbrイベントが発生した場合に債務証券保有者に特別な権利を与えることを規定する規定；

•

付加条項は契約条項に抵触してはならないが，契約条項が許可されているものは除外する

一般情報

額面以上の価格で債務証券を売却することができます極小の割引はその宣言された元本金額より低いです。入札説明書の付録で別途お知らせしない限り、このような債務証券の購入価格、元金、いかなるプレミアム、および任意の利息はドルで支払います。吾らが目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾らは発行時に当該シリーズ未償還債務証券保有者の同意を得ない場合には、特定系列の債務証券を追加発行することができる。いずれも当該等の追加債務証券は、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、当該契約項下の単一債務証券系列を構成する。このような追加債務証券は、適用される債務証券シリーズと同じ条項および条件(またはすべての態様では、発行日、発行価格、または最初の支払利息を除く)のすべての態様で適用され、一連の債務証券のすべての事項について一緒に投票される。私たちは、このような追加債務証券が、米国連邦所得税brを支払うために、一連の未償還債務証券と交換できる限り、追加の一連の債務証券を発行しない。台積電有限公司はこの契約に基づいて発行された債務証券の保証人を担当する。これらの保証は、以下の保証に記載されている

表、交換、譲渡

債務証券は完全登録の形で発行され、利票を含まず、適用される目論見書の補編が別途説明されていない限り、最低額面は200，000ドルとそれ以上の1，000ドルの整数倍である

9

登録所有者リストを維持する役割を果たす実体を登録官と呼ぶ。登録官は、我々の代理人として、所有者の名義で債務証券を登録し、登録された債務証券を譲渡する。登録機関の指定事務所で登録債務証券を交換または譲渡することができます。私たちはまた追加的な登録者を配置することができ、登録者を交換することができる。私たちはまた私たち自身の登録者として働くことを選択することができる

債務証券の譲渡や交換登録にサービス料を支払う必要はありませんが、登録譲渡や交換に関連する税金や他の政府費を支払う必要がある場合があります。あなたが債務担保に裏書きをしたか、または司法常務官に満足できる形式の書面譲渡文書を提供して初めて、登録された債務担保の譲渡または交換を登録することができます

保証する

保証人は、当該等の債務証券の元金及びプレミアム(ある場合)及び利息(当該等の債務証券について支払わなければならない任意の追加金額(以下、定義)を含む)を、すべての債務証券所有者に全面的、無条件かつ撤回不可能に保証する

支払と支払代理

あなたの債務証券が明確な登録形態である場合、登録機関のSレコードに直接所有者とされている場合は、各利息満期日前の特定の日に終値した場合、利息満期日に債務証券を所有しなくても利息を支払うことになります。この特定の日付を記録日付と呼び，適用される目論見書付録で説明する

私たちは、信託機関の適用手続きに従って利息、元本、追加金額(以下、定義を参照)および世界的に登録されているbr債務証券が満期になった他の任意のお金を支払い、債務証券が世界的な形態でない場合は、ニューヨークニューヨークに設立された事務所で支払います。これらの事務所は支払いエージェントと呼ばれています。私たちも郵送小切手を選択して利息を支払うことができます。私たちは追加の支払いエージェントを手配することもできますし、これらのエージェントを変更することもできます。私たちが使用している受託者S会社信託オフィスも含めて。私たちはまた私たち自身の有料エージェントとして選択することができる

誰が支払代理人を担当していても、私たちが支払い代理人に支払った元金、保険料または利息、あるいは私たちが信託形式で持っているすべてのお金は、満期になって直接所有者に支払われて2年後も受取人がいない者は、私たちに返済してくれますか、あるいはその時私たちが持っていた場合、信託を解除します。この2年後、直接所有者は私たちbrに支払いを求めるしかなく、受託者、任意の他の支払いエージェント、または他の誰にも支払うことはできない

街路名および他の間接所有者は、彼らがどのように支払いを受けるかの情報を理解するために、その銀行またはマネージャーに問い合わせなければならない

税金を引き換える

次の場合において、発行者の選択に応じて、各一連の債務証券は、いつでもすべて(部分ではないが)償還することができ、償還価格は、その元金の100%に相当し、償還日を指定するべき計算及び未払い利息(満期の追加金額とともに)である場合、(I)関連する管轄区域の法律又は法規の任意の変化又は改正による場合(又は、相続人が発行者または保証人に追加の金額(適用される相続人の管轄範囲)、またはそのような法律または法規の適用または公式解釈の任意の変化を支払わなければならない場合、これらの変化または改正は、発行日または後に発効する(または、相続人が発券者または保証人に追加の 金額を支払う場合、その相続人のための契約の適用条項がこのような日付となる)(税務変更)、

10

(Br)発行者または保証人またはそのような任意の相続人は、債務証券に関する元金または利息を次に支払う義務があるか、または関連する保証(場合によっては)に応じて次の支払いを行う際に追加金額を支払う義務があり、(Ii)発行者または保証人またはその相続人(例えば、適用される)がその適用可能な合理的な措置を取った後、その義務から逃れることができない

前述の規定に基づいて一連の債務証券の償還通知を出す前に、発行者又は保証人又は任意の当該等の相続人は、(状況に応じて)受託者に(I)償還選択通知、(Ii)独立法律顧問の意見又は独立税務顧問の意見を提出し、発行者、保証人又はいずれかの当該等の相続人が現在正又はなることを示す。税務変更による追加金額の支払いが義務付けられていること、および(Iii)発行者または保証人または関連相続人の上級者証明は、このような修正または変更が発生したことを説明し、このような修正または変更を招いた事実を記述し、発行者、保証人または関連相続人(例えば、適用される)が合理的な 措置をとることを説明した後、このような要求を避けることができない

上記一連の債務証券の償還通知は、指定償還日前に10日以上、60日以下であることを保持者に発行しなければならない。通知を出した後、関連債務証券は、指定された償還日に満了及び対応し、償還価格に応じて、債務証券に指定された方法で債務証券に指定された方法で支払及び未払い利息(ある場合は含まれていない)と共に支払う。償還日から償還及び償還後、当該等の債務証券の償還金が契約により償還日に償還された場合、当該等の債務証券は利下げを行わなくなり、当該等の債務証券所有者の唯一の権利は、償還日を指定する償還価格及び未払い利息(あればある)を受け取ることでなければならない

オプションの償還

発行者は、一連の債務証券の所有者に10日以上60日以下の通知を出した後、いつでも一連の債務証券を全部または部分的に償還することができる提供部分償還後も返済されていない任意の債務証券の元金は、200，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍としなければならない。適用される額面償還日前に償還された任意の債務証券の償還価格は、(I)償還された債務証券元金総額の100%及び(Ii)独立投資銀行家によって決定された金額のうちの大きい者に等しい

任意の一連の債務証券の一部のみを償還する場合は、適用される決済システムおよび/または証券取引所の要求に応じて、償還すべき一連の債務証券を選択し、そのような債務証券が世界的な形態であるか、またはそのような債務証券が証明書形式である場合には、法律が別途要求されない限り、受託者が比例して、抽選または受託者によって自ら決定して公平かつ適切な方法で選択する

本プロトコルに記載されている任意の債務証券償還通知 オプションの償還？部分は，償還価格(既知であれば)または通知時に償還価格を決定できない式 を説明すべきである.通知時に償還価格が確定できない場合は、実際の償還価格は(2)第2項に記載されているように計算されるオプションの償還-以上、brは、償還日の2つ前のニューヨーク営業日前に受託者に提出された高級職員証明書に記載されていなければならない

本契約に記載されている任意の債務証券償還通知オプションの償還発行者Sは、1つまたは複数の前提条件を満たすことを前提として、未完了の会社取引(例えば、株式または株式にリンクされた発行、債務の発生、または発行者または他のエンティティ制御権変更に関連する買収または他の戦略取引)を含むが、これらに限定されない。償還が1つまたは複数の前例条件を満たさなければならない場合、通知は、各均等条件を示すべきであり、通知は、任意またはすべての条件を満たす場合に を取り消すことができる

11

関連する償還日の直前のニューヨーク営業日の当日または前に、条件を満たすか、または他の方法で条件を放棄してはならない。発行者はこのような先例条件を満たすことができない或いは当該等の先例条件を放棄することができない或いは放棄したくないことを確定した後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く所持者と受託者に通知しなければならない。償還通知が郵送または発行された後、償還通知に規定された任意の前提条件を満たす場合、償還を要求された債務証券は、償還日に満了し、適用される償還価格brに従って支払い、本償還通知に記載されるようになるオプションの償還？部分です

追加額の支払い

発行者または保証人が任意の一連の債務証券について支払う元金、プレミアムおよび利息は、R.O.C.、米国またはその任意の政治地域、またはその中の任意の課税する権利のある当局(関連司法管轄区域)またはそれらが徴収または徴収を代表する任意の現在または将来の任意の税費、関税、評価税または他の任意の性質を表す政府料金(罰金、利息および任意の他の追加料金を含む)のために差し止めまたは控除されることもない。法律や法規がそのような税金を差し引くことを要求しない限り。発行者または保証人(またはその支払代理人)がこのような源泉徴収または控除を要求された場合、発行者または保証人(場合によっては)は、その税金を源泉徴収して関係政府当局に支払い、発行者または保証人(場合によっては)は、(I)所有者または実益所有者が適用される債務証券を受け取り、その額は、上記所有者または実益所有者が控除または控除を要求しないときに受け取るべき額と同じ額、または(Ii)保証人にとって、所有者または利益を有するすべての人が適用される一連の債務証券を受信した場合、これらの所有者または利益を受けるすべての人は、任意の関連保証項目の下で受信すべき金額について、そのような税金(発行者または保証人が支払うべきそのような追加金額、すなわち追加金額)を差し引く必要がないが、そのような追加金額を支払う必要はない

(i)

これらの税務項目のいずれかについて、非因債務証券の所有者または実益所有者と任意の関係(現在または以前にかかわらず)との間の任意の関係(現在または以前を問わず)であって、そのような債務証券を保有しているか、またはそのような債務証券について元金または利息を徴収するのではなく、徴収、控除または控除されない(所有者または実益所有者が、または当該司法管轄区の国民、居住者または住民であっても、またはその管轄区の住民とみなされているか、または現在、または当該司法管轄区に実際に存在しているか、またはある業界または業務に従事していたか、または現在またはその司法管轄区に常設機関が設置されていたとみなされる)

(Ii)

債務証券を適用するいかなる税項も、提示を要求しなければ支払いを受けることができない限り、適用される債務証券又は担保は、支払いの満期及び支払の日又は所定の支払いがあって、適用された債務証券の所持者に通知された日(後の日付を基準とする)の後30日以上提出されたものではないが、当該債務証券の所持者又は受益者が当該30日の期間の最後の日に支払のために当該債務証券又は担保を提示した場合、当該所持者又は受益者が当該等の追加金を得る権利がある場合は例外である

(Iii)

債務保証または担保の所有者または実益所有者が発行者または保証人(場合に応じて)が所有者または実益所有者に提出したタイムリーな要求に、所有者または実益所有者SまたはSの国籍、住所、身分、または任意の関連司法管轄区との関係に関する情報を提供することができなかった場合、任意の関連司法管轄区の税法、法規、条約、法規または行政慣行が適切かつタイムリーにこの要求を遵守することを必要とする場合、そうでなければ、所有者または実益所有者に支払われるべき任意の追加金額の控除または控除を低減または廃止することが必要である

(Iv)

そのようなものがない限り、適用可能な債務証券または保証が支払い(提示を要求する)のために関連する司法管轄区域に提示されるために徴収されるいかなる税金も

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(Br)債務証券またはこのような保証(場合によっては)他の場所で支払いを提示することができない；

(v)

いかなる相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税あるいは類似税；

(Vi)

債務保証を適用する任意の所有者又は担保の受益者であり、当該担保は、受託者、組合企業又は任意の支払いの唯一の実益所有者以外の者であるが、関係司法管区の法律に基づいて、税務目的で、この支払は、受託保証人又は財産付与者、当該組合企業のメンバー又は実益所有者に関する収入に計上しなければならず、当該受益者、財産付与者、パートナー又は実益所有者が当該受託者、財産付与者、パートナー又は実益所有者である場合、当該受益者又は財産付与者又は実益所有者は、当該追加金を得ることができない

(Vii)

債務証券の所有者または実益のためにすべての人がまたはbr個人持株会社、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税によって制御されている外国企業、外国免税組織、または米国連邦所得税の会社から逃れるために収益を蓄積するために徴収される任意の税金

(Viii)

債務保証の所有者または実益により所有者が1986年“国税法”(“税法”)第871(H)(3)節または発行者の任意の後続規定により定義された10%株主であった場合に徴収される任意の税収；

(Ix)

債務証券の所有者または実益所有者が銀行であるために徴収される任意の税項“規則”第881(C)(3)条または任意の後続の規定に基づいて、その正常な貿易または業務中に締結された融資契約に基づいて行われる信用展期間支払い；

(x)

債務保証の所有者または実益所有者(債務保証を保有する任意の仲介機関を含む)が規則第871(H)条または第881(C)条または任意の後続規定の陳述要求を履行できなかったことについて徴収された任意の税項；

(Xi)

規則第871(H)(6)条または第881(C)(6)条(または任意の 後続規定)に従って徴収される任意の税金；

(Xii)

任意の債務証券または担保の支払控除または控除以外の任意の納付すべき税金；

(Xiii)

以上の項目の任意の組合せ

さらに、規則1471~1474節に適用または要求される任意の控除または控除、任意の現行または将来の条例、または規則1471(B)条の正式な解釈、規則1471(B)節に従って締結された任意の合意、または規則これらの章の実施に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制法規、規則またはやり方に基づいて、債務証券が適用される任意の金額が差し引かれ、そのような控除または控除によって追加金の支払いが要求されることはない

任意の一連の適用債務証券の元金または利息の支払いまたは適用担保項目の下の任意の支払いによって源泉徴収または控除が必要な場合、発行者または保証人は、支払日前の少なくとも5つのニューヨーク営業日に受託者および支払代理人(受託者でない場合)に高級職員証明を提供し、発行者または保証人を証明する(場合によって決定される)。差し押さえが必要な金額は対応する政府当局に支払われ、追加の金額は各所持者に支払われることが証明され(上記の例外的な場合にはそのような追加の金額が支払われない限り)、発行者または保証人(適用される場合)は、支払いが必要な追加金額を受託者または支払い代理人に支払うことができる提供そのような債務証券または任意のそのような保証(場合に応じて)の元金または利息の任意の日を支払う前に、そのような高度管理者証明書があれば、そのような高度管理者証明書は必要ない

13

従来の高級乗組員証明書に規定されている事項については、何の変化もない。受託者および各支払代理人は、この段落で想定される任意の高級船員証明書が、いかなる税金によって控除または控除される必要がないという事実の証拠として提供されていないという事実に依存することができる。発行者及び保証人は、受託者及び任意の支払い代理人に賠償を行うことを約束し、任意の合理的に招いた損失、法的責任又は支出から保護することを承諾し、このような損失、法的責任又は支出は詐欺活動、深刻な不注意又は故意の不当行為はなく、このような損失、責任又は支出は、この段落に基づいて提供された任意のこれらの高級船員証明書、又は本段落で予想される任意の高級船員証明書が提供されていないために取られた又は漏れた行動によって引き起こされ、又はそのような行動に関連するものである

いずれの場合も、任意の適用可能な債務証券の元本または任意の適用可能な債務証券の元金、プレミアムまたは利息による支払いの金額に言及する限り、このような言及は、支払い契約に規定された追加金額を含むものとみなされるが、この場合、この契約に基づいて、追加の金額は、かつて、または支払われるであろう

上記の規定は、適用される関連司法管轄区域の代わりに、発行者又は保証人の任意の相続人が税務目的で組織又は居住する司法管轄区、又はその中又は課税の権利のある任意の機関(相続権司法管轄区)にも適用されなければならない

上記条項及び条件により、発行者Sと保証人Sはそれぞれ追加金の支払いが義務付けられており、いずれかの終了、失効又は契約解除があった場合にも有効である

資産の合併·合併·売却

契約の清算および解除の前に、保証人および発行者は、取引中に任意の他の人と合併または合併してはならない、またはそれを直接または間接的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない

(i)

合併や合併の場合、保証人や発行者は継続と存続の人であり、違約や違約事件は発生し続けることはない

(Ii)(A)

このような合併によって形成された人、または発行者または保証人が合併された人、または発行者または保証人がその全部または実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルした者は、契約の補充契約によって発行者または保証人のすべての義務(例えば、適用される)および適用される債務証券および保証を明確に負担し、税務目的組織または居住の任意の司法管轄区域についても追加金額の規定に関する関連司法管轄区域とみなされる追加金額の支払い義務を含む

(b)

取引が発効する直前および後に、適用債務証券項目の下での違約または違約事件が発生または継続してはならない

(c)

発行者又は保証人(何者の適用に応じて)はすでに受託者に上級者証明書及び独立法律顧問の意見を提出し、各当事者は当該等の合併、合併、転易、譲渡又はレンタル及び当該等の補充契約が当該契約に適合することを宣言し、当該契約に規定されている当該等の取引に関するすべての前提条件を遵守している

誰でも、適用される債務証券の項目の下で発行者のS義務 を負担することは、米国連邦所得税にとって、その債務証券の受益者がその債務証券を新しい債務証券に交換することとみなされ、それによって、この目的のための収益または損失を確認し、他の不利な税収結果 を生じる可能性がある。投資家たちはこのような仮定された税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

14

公開市場購入

発行者または保証人または任意の保証人S子会社は、このような購入が契約条項に違反しない限り、すべての適用される法律法規に従って、いつでも公開市場または他の方法で任意の価格で債務証券を購入することができる。このように購入された債務証券は、発行者または保証人またはS保証人の任意の子会社またはその代表によって所有されているにもかかわらず、未償還とみなされてはならず、未償還債務証券に必要な元本の所有者が、本合意の下で任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、または免除がなされているかどうかを決定するために使用されてはならない

改正と免除

この契約には、発行者、保証人、および受託者が一連の債務証券所有者の同意を得ずに、この契約に列挙された目的のために補充契約を締結することを許可する条項が記載されており、その際、当該契約項の下で債務証券を返済していない元本総額が多数以上の場合、発行者、保証人および受託者が任意の方法で契約または任意の補充契約の規定を増加、変更、または修正することを許可し、または任意の方法で一連の債務証券所有者の権利を変更または修正することができる。しかし、発行者、保証人、受託者がその影響を受けていない一連の債務証券の所有者は、同意してはならない

(i)

この一連の債務証券の規定期限を変更する

(Ii)

任意の債務の元金金額を減少させ、利息を支払うか、または利息を支払う所定時間 この一連の証券；

(Iii)

発行者または保証人がそれぞれ一連の債務証券または関連保証について追加金額を支払う義務を変更すること

(Iv)

保証人が担保に応じてこの一連の債務証券について金を支払う義務を変更する

(v)

このシリーズの債務証券元金または利息の支払金種を変更する；

(Vi)

一連の債務証券によって示される支払期日に一連の債務証券の元本または利息(追加金額を含む)を受信する権利、または債務証券の強制執行について訴訟を提起する権利；

(Vii)

契約を修正または修正するために必要なこのような一連の未償還債務証券の上記パーセント を低減する

(Viii)

契約のいくつかの条項の遵守を放棄するか、またはいくつかの違約を放棄するために必要な一連の未償還債務証券元本総額の割合を低減する

(Ix)

改正契約における改正と免除に関する規定；または

(x)

この一連の債務証券を償還または買い戻す際に支払うべき保険金額を減少させるか、または上述したように一連の債務証券を償還または買い戻す時間を変更するオプションの償還条約の規定、定義、または他の方法を修正または放棄することによって

一連の債務証券元本が多数以上の所有者は、一連の債務証券のすべての所有者が、任意の既存または過去の違約または違約事件および契約下での結果を放棄することを表すことができるが、持続的な違約または違約事件を除く：(I)当時返済されていない関連債務証券の元本または利息(またはそれについて支払われた追加金)、または関連保証によって満了した任意の金額を支払う場合、一連の債務証券のすべての所有者の同意を得る必要がある。または(2)チノまたは条項については、その時点で影響を受けていない一連の未償還債務証券の所有者全員の同意を得ていない場合は、当該契約または条項は、当該契約に基づいて修正または修正してはならない

15

したがって.このような免除は、関連する一連の債務証券のすべての所有者に対して決定的かつ拘束力を有し、彼らがそのような免除に同意しているか否か、および一連の債務証券のすべての将来の所有者にかかわらず、そのような免除が関連債務証券の記号に計上されているか否かにかかわらず、決定的かつ拘束力を有するであろう。いかなる債務証券保有者又はその代表は、いかなる当該等免除の任意の同意について発行されたいかなる文書も、与えられると撤回することができず、任意の当該債務証券のすべての後続所有者に対して決定的かつ拘束力を有する

上記の規定にもかかわらず、 はいかなる所有者の同意もなく、発行者、保証人、受託者は契約、各シリーズの債務証券、保証を修正することができる

(i)

曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正する提供しかし、このような修正は、関連する一連の債務証券保有者の権利に実質的な悪影響を与えない

(Ii)

相続人が発行者の義務を負うこと、または契約や一連の債務証券による担保を負担することを規定する資産の合併·合併·売却”;

(Iii)

証明書付き債務証券を補充または置換するために、無証明債務証券の発行を規定または容易にすること提供無証債務証券は、規則第163条(F)に基づいて登録形式で発行される

(Iv)

適用可能な管理機関の規則を遵守する

(v)

契約項目の下での所有者の合法的な権利に悪影響を及ぼすいかなる変更も実質的な態様ではない

(Vi)

証拠を提供し、後任受託者契約下の任命を受けることを規定します； 提供契約条項によると、後任受託者は他の方面で資格があり、受託者として行動する資格がある

(Vii)

契約、債務証券又は担保のテキストを本条項の任意の規定に適合させる債務証券及び担保説明債務証券に関する適用目論見書補編では、

(Viii)

債務証券または保証の発行および管理を容易にするための改訂、または契約に適合した場合に発生する追加債務証券の発行および管理の改訂を含む、契約中の債務証券または契約によって許可される担保の譲渡および継承に関する規定のいずれかを修正すること提供しかしながら、(A)改正された契約を遵守することは、債務証券または担保の譲渡違反証券法または任意の適用可能な証券法をもたらすことはなく、(B)このような改正は、所有者譲渡適用目論見書付録に記載されている債務証券および担保の権利に実質的な悪影響を与えない

(Ix)

契約に規定された制限に従ってシリーズごとの追加債務証券の発行を規定する

(x)

もう一人の発行人や保証人への相続と、どのような相続人も、発行者や保証人のチノを負担していることを証明する

(Xi)

一連の新しい債務証券の形式または条項を決定する

(Xii)

契約に従って認証および交付可能な債務証券の元本総額を減少または制限すること；

(Xiii)

一連の債務証券の失効および償還を許可または促進するために、契約の任意の規定を必要な程度補完する提供このような行動は、当時の未返済債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならない

(Xiv)

本文書または任意の補足契約に記載されている任意の規定を修正または補足する提供このような改正または補充は、当時の未返済債務証券の保有者の利益に悪影響を与えてはならない

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(Xv)

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、信託契約法に規定されている契約資格を保持する

契約により、提案された修正、補充、または免除を承認する特定の形式は、所有者の同意を得る必要はない。修正案の提案や補編の実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。いかなる所有者が当該契約項の下の任意の改訂、補充又は免除に与えられた同意は、当該所有者S債務証券の入札に関連して、当該入札によって失効することはない。契約項の下での改訂、補充或いは免除が発効した後、発行者は影響を受けた債務証券の所持者に通知を出し、このような改正、補充或いは免除を簡単に説明しなければならない。しかしながら、これらすべての所有者に通知または通知を発行していないいかなる欠陥も、修正、補足、または免除の有効性を損なうことなく、または影響を与えない

違約事件

一連の債務証券に対して、以下の項目はこの一連の債務証券契約項下の違約事件を構成すべきである

(i)

支払い期限日前にこの一連の債務証券について元金やプレミアムを支払うことはできなかったが、技術や行政が困難な場合には、違約が2日間継続した場合にのみ、

(Ii)

この一連の債務証券の利息を支払期限日から30日以内に支払わない場合

(Iii)

発券人又は保証人は、本契約項の下での義務を履行しないか、又は違反する資産の合併·合併·売却“約法”；

(Iv)

発行者又は保証人が、当該債券又は一連の債務証券の下の任意の契約又は合意(上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に規定する違約を除く)を履行又は違反することができず、かつ、受託者又は一連の未償還債務証券元金の総額が25%以上である受託者又は所持者が発行者及び保証人に書面通知(場合により適用される)を発行した後、当該違約又は違約は90日間継続する

(v)

司法管轄権を有する裁判所は、任意の適用される破産法、破産管理法又は他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件又は法律手続きにおいて、発行者又は保証人に対して行われた判決又は済命令、又は(B)発行者又は保証人の破産又は無力債務の判決若しくは命令を判定し、又は任意の適用される破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて発行者又は保証人の再編、手配、調整又は発行者又は保証人の改質、手配、調整又は再編の届出を承認し、又は任意の適用された破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理者、清算人、受託者、財産差押、破産又は再建の手配、管理人又は調整又は保証人についての調整、管理人又は財産の整理、差押、破産又は再構築の申請、改質、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理人、受託者、受託者、財産差押、差押、破産又は改質者又は改質者又は改質管理人について調整してください。または、カード発行者または保証人の他の同様の官僚またはそのそれぞれの財産の任意の重要部分、またはそのそれぞれの事務を清算または清算(または任意の外国の法律に従って与えられた任意の同様の済助)に命令し、90日間連続的に有効であることなく、そのような法令または済助命令または任意のそのような法令または命令を継続して実行すること；

(Vi)

発行者または保証人は、任意の適用州または外国の破産、破産または他の同様の法律、または破産または債務返済ができないと判定される任意の他の事件または手続に従って任意の自発的事件または手続を開始するか、または任意の適用可能な破産、破産または他の同様の法律に従って発行者または保証人に対して補助命令または命令を発行することに同意するか、または任意の破産または破産事件または訴訟手続きを開始することに同意する。または任意の適用される破産法、破産管理法または他の同様の法律に従って請願書、答弁書または同意書を提出し、発行者または保証人の再編または救済を求め、または上記請願書の提出または同意受託者、清盤人、譲受人、受託者、抵当者または発行者または保証人または任意の重要部分の他の類似した官僚の委任または接収に同意する

17

このような法律のいずれかのそれぞれの財産、または発行者または保証人が満期債務を返済できないために債権者の利益のために債権者のために行う一般的な譲渡、または発行者または保証人が債務が満了したときに書面で債務を返済することができないことを書面で認めるか、または発行者または保証人が会社の訴訟を取り、そのような訴訟を展開することを決意する

(Vii)

関連する一連の債務証券、関連保証または契約は、実行不可能、無効、発行者または保証人(場合に応じて)は、もはや完全な効力および効力を有さない、または任意の関連司法管轄区域の法律に違反、違反または違反とみなされるか、または主張される

しかしながら、受託者または当時の関連系列未償還債務証券元金総額の25%の所持者が発行者および保証人に違約を通知する前に、上記(Iv)セグメント下の違約は違約イベントを構成せず、発行者または保証人(場合によっては)は、この通知を受信した後、上記のbr}(Iv)セグメントで規定された時間内に違約を是正することができなかった

違約事件(上記(V)項及び第(Br)(Vi)項で述べた違約事件を除く)が発生し、継続して発生する場合、受託者又は関連系列債務証券元本総額の少なくとも25%を有する所持者は、契約の規定に従って、発行者及び保証人に書面で通知することができる(当該通知が所持者から発行された場合は、受託者に発行する)。または受託者は、その時点で返済されていない一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者の指示に従って行動しなければならない(受託者が満足できる賠償および/または保証を受信するために)、通知を受けた直後に、一連の債務証券の未償還元本金額およびその任意の計上および未払い利息(およびそれに関連する任意の追加支払金額)が満了したことを宣言し、直ちに支払わなければならない。上記(V)または(Vi)セグメントの違約事件が発生した場合、一連の当時返済されていなかったすべての債務証券の未償還元金金額およびその任意の計算および未払い利息は、受託者またはそのような債務証券の所有者がいかなる声明を行うことなく、または任意の他の行動をとることなく自動的に満了するであろう。スピードアップが発表された後、受託者が満期金を支払う判決または判決を得る前に、当時返済されていなかった影響を受けた債務証券の少なくとも過半数の元金総額の所持者は、場合によってはすべての過去の違約を放棄し、以下の場合には撤回および撤回を加速することができる：(1)撤回は、管轄権のある裁判所のいかなる判決または法令と衝突しない、(2)一連の債務証券のすべての違約事件について、元金、プレミアム(ある場合を除く)を支払わない。またはそのような債務証券の加速によって満了したそのような債務証券の利息のみが治癒または免除されている。違約放棄に関する情報は、ご参照ください改正と免除.”

受託者の責任に関する条文の規定の下で、例えば、一連の債務証券が違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、当該債務証券の任意の所有者の書面要求、命令又は指示の下で、当該数の所有者が書面で指示され、受託者に満足できる保証及び/又は補償を提供して、それによって発生した費用、支出及び負債を支払うために、受託者に満足できる保証及び/又は補償を提供しない。特定の条項の制約の下には、受託者に保証および/または賠償を提供することを要求する条項が含まれており、当時、債務を返済していない証券元本総額の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって得られた任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を書面で示す権利を有するであろう。いかなる債務証券の所有者も、当該契約、債務証券又は担保について任意の司法又は他の態様の訴訟を提起する権利がない、又は当該契約、債務証券又は担保の指定係又は受託者又はその下の任意の他の救済措置について任意の訴訟を提起する権利はない。(I)当該所有者が以前に継続していた違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、(Ii)当時返済されていなかった一連の債務証券元金の総額の少なくとも25%の保有者が当該訴訟を提起するために受託者に書面請求を行った。(Br)(Iii)このような所有者は書面で指示を行い、受託者に満足できる賠償および/または保証を提供し、および(Iv)受託者は訴訟を提起することができず、多数の所有者から元金総額の多数を受け取っていない

18

この通知、請求及び要約が発行されてから60日以内に、当該一連の債務証券の未返済金額は、当該請求と一致しない書面指示を基準とする。しかしながら、このような制限は、任意のそのような債務証券規定の適用期限または後に任意のそのような債務証券の元本または利息を受信する権利を強制的に執行するために債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない。受託者が補償または賠償および/または保証を受けたと合理的に信じない場合、受託者は、その指示に従ってその資金を使用するように要求すべきではない

受託者が契約書に基づいて金を受け取る場合は、以下の順序で支払わなければならない

第一に必要な範囲内で、所有または現金化された当該金銭の収集または配布によって発生した任意の費用と、契約下の機能の履行に関連する任意の費用および支出(合理的な法的費用を含む)とを補償するために、受託者および代理人に支払われる

二番目そのとき満期と未払いの関連するbr系債務証券の元金及びプレミアム(あればあれば)及び利息を支払い、当該等の金は、当該一連の債務証券又はその利益のために徴収され、当該等の金は、いかなる種類の優遇又は優先権もなく、当該一連の債務証券の元金及びプレミアム(あればあれば)の満期及び支払額及び利息に比例して計算される

第三にその等の支払い後に残った金額は、チケットを発行する者又は合法的に権利を有する者に支払われる

満足感と解放

契約は解除され，以下の場合は有効ではない

(i)

以下のいずれか：

(a)

すべての認証された適用債務証券は、受託者に解約されたが、置換または支払いされた債務証券および支払金は、信託形態で入金され、その後発行者に返済される債務証券を除く

(b)

受託者が解約したすべての債務証券は、償還通知またはその他の理由で満期になって支払わなければならないか、または1年以内に満了して支払われるであろう。発行者または保証人は、債務証券、ドル現金、米国政府債務またはドル現金と米国政府債務との組み合わせの保有者の利益のみで、信託基金として受託者に保存されている。利子再投資を考慮しない場合には、満期または償還の日まで、受託者が解約した債務証券の元金、割増および課税利息を支払および弁済する

(Ii)

上記(I)(A)又は(I)(B)項に記載の預金の日において、当該契約項下の債務証券は、違約又は違約事件が発生せず、継続している(ただし、当該預金に適用される資金の借り入れによる又はそれに関連する違約又は違約事件を除く)、当該預金は、発行者が当事者であるか又はその制約を受けている他の手形に基づいて規定された違約を違反又は構成することはない

(Iii)

発行者は、契約に基づいて債務証券について支払うべきすべての金を支払うか、または支払うことを手配した

(Iv)

発行者は契約に基づいて受託者に撤回不可能な指示を出しており，受託者は満期日または償還日(場合によっては)に保管されているbr資金を債務証券の支払いに用いることを要求している

19

また、発行者は、債務返済と解除のすべての前提条件を満たしていることを宣言する高級船員証明書と独立法律顧問の意見を受託者に提出しなければならない

法律上の失敗と条約の失敗

この契約は、発行者は、その選択された任意の時間に、一連の未償還債務証券および関連担保に対するすべての債務(法的無効)を解除することを選択することができるが、以下の場合を除く

(i)

一連の債務証券の保有者に関する権利は、一連の債務証券の元本、利息又はプレミアムが満了した場合、保有者は、一連の債務証券の元本、利息又は割増について支払いを受ける権利があり、当該等の支払いは以下の信託によって支払われるべきである

(Ii)

発行者Sの一連の債務証券に関する義務は、破損、廃棄、紛失または盗まれた一時手形の発行、および信託形態で保有されている支払いおよび担保支払いを維持する事務室または機関に関するものである

(Iii)

受託者の関連一連の債務証券に対する権利、権力、信託、義務、賠償及び免除、並びにそれに関連する発行者Sの義務；

(Iv)

関連債務証券の契約条項の法律失効と条約失効(定義は以下参照)

この契約は、発行者がその選択された任意の時間に、それ(および保証人S)の関連一連の未償還債務証券に対する義務の解除を選択することができ、契約(契約失効)に記載されたいくつかの契約に関する保証を解除することができ、その後、これらの契約を遵守しないいかなる行為も違約または違約イベントとならないことを規定する。条約の失効が発生した場合、タイトルに記載されているいくつかの事件(不払い、破産、接収、回復、および破産事件は含まれていない)違約事件？この一連の債務証券の違約事件はもう構成されないだろう

契約はまた、法律上の無効または条約の無効を行使するために規定される

(i)

発行者は、すべての債務、ドル現金、米国政府債務又はドル現金と米国政府債務との組み合わせを信託形式で受託者に保管し、国際公認の投資銀行、評価会社又は独立公共会計士事務所の観点で、受託者の利益を受託者に保管して、所定の満期日又は適用された償還日に返済されていない債務証券の元金、利息及びプレミアムを支払わなければならない。場合によっては、発行者は、このような債務証券が満期前に失効するか、ある特定の償還日前に失効するかを具体的に説明しなければならない

(Ii)

法律が失効した場合、発行者は受託者が合理的に受け入れた独立法律顧問の意見を受託者に提出しなければならず、(A)発行者が米国国税局から裁決を受けたか、または米国国税局が裁決を公表したか、または(B)契約日から適用される米国連邦所得税法が変化したことを確認し、この2つの場合、独立法律顧問の意見によると、影響を受けた一連の未償還債務証券の保有者はbr収入を確認しない。そのため、このような法律の失敗による米国連邦所得税の収益や損失は、同じ金額の米国連邦所得税を納付し、納付の仕方と時間は、このような法律の失敗が発生していない場合と同じである

(Iii)

条約が失効した場合，発行者は受託者が合理的に受け入れた独立法律顧問の意見を受託者に提出しなければならず，影響を受けた系列の当時未償還債務証券の保有者が以下の項目の収入，収益，損失を確認しないことを確認しなければならない

20

この条約が失効したために米国連邦所得税を徴収する目的で、条約が発生していない場合と同じ方法で同額の米国連邦所得税を納付する

(Iv)

影響を受けた一連の債務証券は、違約または違約事件が発生してはならず、上記(I)項で述べた預金の日は継続している(ただし、当該預金の違約または違約事件に資金を借入する場合を除く)

(v)

発行者は、上記(Br)項(I)項で示された預金が、影響を受けた一連の債務証券の所有者よりも優先し、発行者Sまたは他の債権者よりも優先し、その債権者または他の債権者を挫折、阻害、遅延または詐欺することを意図していることを示す高級職員証明書を受託者に提出しなければならない

(Vi)

発行者は、法律の無効または条約の無効に関するすべての前提条件が遵守されていることを示す上級者証明書と独立した法律顧問の意見を受託者に提出しなければならない

受託者について

契約により、シティバンクは初期受託者に指定され、受託者は発行者から債務証券を適用する初期支払·移転代理及び登録者に指定される。受託者の会社信託事務所は現在ニューヨークグリニッジ街三八八号、NY 10013にあります

契約は、受託者が違約事件が継続している期間を除いて、契約中に明確に規定された職責を履行することを承諾し、かつ契約中に明確に規定された職責のみを履行し、いかなる黙示契約または義務を受託者に対する黙示契約または義務と解釈してはならないと規定する。違約事件が発生し継続している場合，受託者は契約が付与された権利や権力を行使し，これらの権利や権力を行使する際に慎重な人がそのようなbr人自身の事務を処理する際に使用される慎重さやテクニックを用いる

また、各保有者が債務証券を受け取った後、受託者の利益に同意し、債務証券項の下または債務証券に関連するすべてのリスクの独立評価及び調査は、完全に自己責任であり、いつでも受託者に依存しない

債務証券がシンガポール取引所証券取引有限会社(SGX-ST)に上場し、かつシンガポール証券取引所の規則にこのような要求がある限り、発行者はシンガポールで支払代理人を指定して維持すべきであり、世界的な形式の債務証券を最終形態の債務証券に両替する場合、発行者はシンガポールで支払代理人を指定し、維持しなければならない。さらに、最終形態の債務証券が世界的な形態の債務証券で交換される場合、シンガポール支払いエージェントの詳細な情報を含む、シンガポール証券取引所(SGX-ST)を介して発行者または代表発行者によってこのような交換公告が発行されなければならない

役員、上級管理者、従業員、株主は個人責任を負いません

債務証券、契約または保証項目における発行者または保証人の任意の義務、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいて、取締役の発行者、高級管理者、従業員、会社設立者または株主、またはそれ自体がいかなる責任も負わない。債務保証を受けることにより、債務証券の各所有者は、このようなすべての責任を放棄し、免除する。免除と免除は債務証券を発行する部分対価格である。免除はアメリカ連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できないかもしれません。

21

貨幣賠償金

法律で許容される最大範囲内で、発行者または保証人は、契約または債務証券または担保(状況に応じて)の項で任意の債務証券保有者の義務を有し、ドル(合意通貨)以外の通貨(判決通貨)で任意の判決を下しても、その所持者または受託者(場合によっては)が判決通貨の任意の金額を受信した後の営業日内に限り、協定通貨は正常銀行手続きに従って判決通貨と共に購入することができる。このように購入されたプロトコル通貨の金額 が、最初に合意通貨でその所持者または受託者に支払われた金額よりも少ない場合、発行者および保証人は、別個の義務として差額を支払うことに同意し、そのように購入されたプロトコル通貨の金額が当該所持者に支払うべき金額を超えた場合、その所持者または受託者(場合によっては)は、発行者または保証人の口座に超過した部分を支払うことに同意する提供発行者または保証人が約束を破ったか、または関連する保証が発生して継続している限り、所持者は、いかなる超過部分も支払う義務がなく、この場合、超過部分は、そのような債務のために保持者によって使用されてもよい

管轄法と同意管轄権

債務証券、保証、そして契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈されるだろう。契約、債務証券または保証によって引き起こされる、または契約、債務証券または保証に基づく任意の訴訟は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに発行者および保証者は同意する。債務証券が交付される前に，発行者や保証人は取消不能に台積電北米会社をその代理人として指定し，いずれのような訴訟でも訴訟手続を送達することができる

発券者と担保一人当たりの同意は、その権利があるか、または任意の主権免除または他の免除を享受する権利がある範囲内で、契約項の下での義務についてこのような免除を放棄する

ある 定義

以下に，本稿で使用するいくつかの用語の定義について述べる.他の条項は上または契約中の他の場所で定義されます。

許可者とは、発行者の取締役、取締役会長、最高経営責任者、最高財務官または財務総監または発行者取締役会が債務証券契約項目の下の事項について行動することを正式に許可した他の任意の人をいう

営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州と香港の銀行機関または信託会社が法律、法規または行政命令によって許可または閉鎖を継続する義務がある日のことです

“税法”とは、改正された“1986年米国国税法”を意味する

違約？いかなる違約事件、あるいは時間の経過とともに通知を出すか、あるいは両者を兼ねた違約事件のこと

債務証券については、所持者とは、その名義で登録簿に債務証券を登録する者をいう

独立投資銀行家は発行人に、その支店の参考国庫取引業者の一人を時々委任することを指摘した

22

独立法律顧問とは，受託者が合理的に受け入れた国際公認の地位を持つ独立法律事務所のことである

独立税務顧問とは、受託者が合理的に受け入れた国際公認の地位を持つ独立会計士事務所やコンサルタントのことである提供受託者はその代理人の選択または承認に対して何の責任も負わない

ニューヨーク営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の銀行機関または信託会社が法律、法規または行政命令によって許可されたり、閉鎖され続ける義務がある日のことです

上級者とは、取締役または取締役会長、最高経営責任者、副会長、首席財務官、任意の副総裁(1つまたは複数の数字またはタイトルの前または後に追加された1つまたは複数の言葉によって指定されているか否かにかかわらず)、財務担当者または保証人の秘書、または保証人の取締役会が正式に許可している任意の他の上級職員を指し、発行者である場合は任意の許可された上級職員であり、発行者である場合は任意の許可された上級職員であり、発行者または保証人のいずれかの後継者である場合は、その後継者の取締役である

·上級職員証明書とは、発行者または保証人の2人の上級職員または発行者または保証人の任意の相続人(場合によって決まる)によって署名された証明書であり、そのうちの1人は、その発行者または保証人の主要行政者、主要財務者、財務主管または主要会計者である

個人とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、信託、国、政府、またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティ(それぞれの場合、個別の法的エンティティであるか否かにかかわらず)を意味する

·初級国債取引業者とは、アメリカ合衆国における主要な米国政府証券取引業者のことである

？国庫取引商とは(1)ゴールドマン·サックス有限会社とその後継者を参考にする提供しかし、ゴールドマン·サックスとその後継者が一級国債取引業者でなくなった場合、発行者は別の一級国債取引業者と(2)発行者が選択した任意の他の一級国債取引業者に代わることになる

？R.O.C.？Republic of Chinaという意味です

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？受託者？シティバンクのことで、債務証券契約により、受託者として

アメリカ政府債務とは、次の証券をいう：(I)アメリカ合衆国の直接債務、その全信用と信用が質されている、または(Ii)アメリカ合衆国の機関または道具の義務、その支払いはアメリカ合衆国によって完全信用と信用義務として無条件に保証されている。また、このような米国政府債務のいずれかについて受託者である銀行または信託会社によって発行された預託証明書、または預託証明書保持者のための口座によって所有されている任意のそのような米国政府債務の利息または元金の特定の支払いも含まれなければならない。ただし、(法律に別段の規定がある場合を除く)当該受託者は、当該受託者が米国政府債務又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務の利息又は元本について受信した任意の金額から、当該預託証明書所持者に対応するいかなる金額を差し引く権利がない

23

債務の法定所有権 証券

本募集説明書及び適用される目論見書付録において、債務証券の保有者を特定の権利又は支払を得る権利 と呼ぶ場合、債務証券の実際の合法的な所有者を指す。あなたの名義で登録された証券を持っている場合、あなたは所有者になりますが、登録所有者は通常実際にはブローカー、銀行、br}の他の金融機関、または、グローバル証券であれば信託機関です。発行者及び保証人の義務及び受託者、任意の登録者、任意の委託者及び発行者が雇用する任意の第三者、保証人又は上記他の実体の義務は、債務証券所有者として登録されている者にのみ適用されるが、債務証券を管理する契約に明確に規定されている可能性があるものを除く。たとえば，発行者または保証人が登録所有者に支払うと，発行者および/または保証人にはさらなる支払い責任がなく，その登録所有者が法的に街名顧客としてお金を転嫁することが要求されても はそうしない

町名その他間接所有者

銀行またはブローカーの口座に債務証券を保有することを街頭保有と呼ぶ。街頭名義で債務証券を保有している場合、発行者および保証人は、銀行または仲介人、または銀行または仲介人が債務証券を保有するために使用する金融機関のみを所有者として識別する。これらの仲介銀行、ブローカー、他の金融機関および預金機関は、債務証券の元金、利息、配当金、および他の支払い(あれば)を転嫁するか、顧客合意でそうすることに同意したからか、法律がそうすることを要求しているからである。これは、あなたが間接所有者である場合、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に記載されている所有者に関する条項がどのように実際に適用されるかを決定するために、あなたの証券権益を持っている機関と調整する必要があることを意味する。例えば、Street Nameの実益権益を持っている債務証券を所有者が選択して返済することができる場合、入札説明書の付録に記載されている証券関連の手続きに従って償還することはできない。代わりに、あなたはあなたの利益を持つ機関があなたを代表してこのような行動を取るように促す必要がある。貴社のプログラムや締め切りは、 が適用される入札説明書付録に記載されているプログラムや締め切りと異なる場合があります

街頭名義または他の間接的な方法で債務証券を持っている場合は、他の事項を明らかにするために、証券権益を持っている機関に問い合わせなければなりません

•

債務証券に関する支払いと通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

投票をどのように処理するか(適用される場合)

•

債務証券項目の下に存在する可能性のある任意の権利またはオプションをどのように通知し、いつ通知すればいいですか

•

あなたは、あなたが直接所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された債務証券をどのように送信するかを指示しますか

•

もし違約やその他の事件が発生した場合、所有者は自分の利益を保護するために行動する必要があり、債務証券下の権利をどのように追跡するか

ユニバーサル証券

グローバル証券は特別なタイプの間接保有証券だ。債務証券がグローバル証券の形であれば、最終受益者 は間接所有者でしかない。そのため、発行者及び保証人は、彼らが選択した金融機関の名義でグローバル証券を登録することを要求し、グローバル証券に含まれる債務証券は、以下のような特殊な状況が発生しない限り、任意の他の直接所有者の名義に移転しなければならない。グローバル証券の唯一の直接所有者である金融機関を預託機関と呼ぶ。世界で発行された証券を所有したい人は誰でも

24

Br表は仲介人、銀行または他の金融機関の口座によって間接的に完了しなければなりませんが、仲介人、銀行、または他の金融機関はホスト機関に口座を持っています。適用される目論見書補編は、債務証券がグローバル証券としてのみ発行されるかどうかを明記する

間接所有者として、あなたのグローバル証券に関連する権利は、あなたの金融機関と信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律のbrによって管轄されます。発行者や保証人は、あなたが債務証券の所持者であることを認めず、グローバル証券を持つ信託機関とのみ取引を行う

もし債務証券がグローバル証券の形でしか発行されていない場合、あなたは知っているべきです：

•

債務証券を自分の名義に登録することはできません

•

債務証券での権利の実物証明書を受け取ることはできません

•

あなたはストリート名所有者になり、あなた自身の銀行または仲介人に債務証券の支払いを求め、債務証券に関連する合法的な権利を保護しなければなりません

•

債務証券の権益を、実物証明書の形式でその債務証券を所有することを要求するいくつかの保険会社および他の機関に売却することができないかもしれない

•

信託Sポリシーは、グローバルセキュリティにおけるお客様の利益に関連した支払い、配当、譲渡、交換、およびその他の事項を管轄します。発行者、保証人、受託者及び代理人は、受託者S訴訟の任意の態様又はグローバル証券におけるその所有権権益記録に対して一切責任を負わない。発行人、保証人、受託者、代理人も、保管人を何も監督しない

•

信託機関は，そのシステム内で当日決済資金を用いてグローバル証券を購入または売却する権益を要求する

以下に説明するいくつかの特殊な場合、債務証券を代表するグローバル証券は終了し、その権益は債務証券を代表する実物証明書として交換される。その交換の後、債務証券を直接保有するか、街頭名義で保有するかは、ご自分で決めます。債務証券の直接所有者になりたい場合は、債務証券におけるあなたの権益をあなたの名義に転送する方法を理解するために、銀行や仲介人に相談しなければなりません

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、債務証券を代表するグローバル証券を終了する特別な場合は、

•

委託者は、そのようなグローバル証券の管理人としての業務を継続することができないか、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、そのような登録を行う必要があり、いずれの場合も、発行者が90日以内に後続の委託者を指定することができないか、または90日以内に後続の委託者を指定することができないことを発行者に通知した

•

保有者の要求に応じて、適用されるbrシリーズの債務証券の違約事件が発生し、継続している

適用される目論見書補編はまた、目論見書補編にのみ適用される特定債務証券シリーズに適用されるグローバル証券を終了する他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、信託機関(私たち、受託者、または任意のエージェントではなく)が、最初の直接所有者となる機関の名前 を決定する責任がある

25

民事責任の実行可能性

保証人Sの役員や上級管理職はR.O.C.に住んでいることが多いため、取締役、上級管理職、保証人のかなりの資産がR.O.C.にある。あなたはこのような人にアメリカ国内の訴訟手続きを送ることができないかもしれません。またはアメリカの裁判所では、アメリカ連邦証券法またはアメリカ国内のどの州の証券法(青空法律)の民事責任条項に基づいて、彼らまたは保証人に対して判決を執行することができません。原状訴訟においても米国裁判所で判決を執行した訴訟においても，米国連邦証券法で規定されている民事責任のR.O.C.案における実行可能性は疑わしい。中華民国裁判所以外のいかなる裁判所が債務証券或いは保証による或いは関連するいかなる法律訴訟或いは法律手続きによって取得した任意の保証人に不利な最終判決は、中華民国裁判所が実行し、更なる是非曲直審査を行わず、実行を求める中華民国裁判所信納を求めることを前提としている

•

R.O.C.の法律によると，判決を下した裁判所は主題物に対して管轄権を有する；

•

判決と判決を下した裁判所の手続きはR.O.C.の公序良俗に違反しなかった

•

判決が保証人または保証人に対する欠席判決である場合、(I)保証人または保証人は、当該裁判所が管轄する合理的な期限内に当該司法管区の法律法規に従って適切に送達されているか、または(Ii)R.O.C.の司法協力の下で保証人または保証人に法的手続き文書を送達した

•

中華民国裁判所の判決は裁判所の管轄内で認められ、互恵に基づいて判決を下す

中華民国で外国の判決の執行を求める側は、ごく少数の場合、Republic of China(台湾)中央銀行の外国為替承認を取得し、この判決で戻ったいかなる新台湾ドル以外の貨幣でも値を計算した金を中華民国に送金しなければならない

26

課税する

本募集説明書を購入、所有及び処分する任意の証券に関連する重大な所得税の結果は、当該等の証券発行に関する適用目論見書副刊(S)で明らかにされる

27

配送計画

私たちは時々、本株式募集明細書に記載されている証券を以下の1つまたは複数の方法で販売することができる

•

引受業者またはトレーダーを通じて

•

エージェントを介して

•

1人または複数の購入者に直接与える；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

発行された証券の募集説明書の補編については、以下を含む発行条項が記述される

•

引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

•

どの公開価格でも

•

その売却で得られた金

•

任意の保証割引や代理費などが引受業者または代理人賠償を構成する項目 ；

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる。

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場できる任意の証券取引所

私たちは時々次の1つまたは複数の方法で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の現行市場価格で計算する

•

販売時に決定された異なる価格で販売する；または

•

協議した価格で

引受業者や取引業者

もし私たちが引受業者を使って証券販売をすれば、彼らは自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。我々が適用する目論見書付録に別途説明しない限り、各種条件は、引受業者が証券を購入する義務に適用され、引受業者がこのような証券を購入する場合には、発行中に発行予定のすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。特定引受証券発行の引受業者 又は(引受団を使用する場合)主管引受業者は、適用される募集説明書付録の表紙に記載される

販売に取引業者を使用する場合は、適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、依頼者として取引業者に証券を販売する。そして、トレーダーは、トレーダーが転売時に決定した異なる価格で証券を公衆に転売することができる

代理どおりに

委員会の任期中に合理的な努力を尽くして証券の購入や継続的な売却に同意するエージェントを指定することができる。関連する任意のエージェントは、適用される入札説明書の付録に記載され、吾等が当該エージェントに支払う任意の手数料は、適用される入札説明書の付録に記載される

28

直売

私たちは代理店、引受業者、取引業者を介さずに証券を直接販売することもできます

一般情報

私たちは、証券法下の責任、または引受業者、取引業者、または代理がbrの支払いを要求される可能性のある支払いに関する分担費用を含む特定の民事責任に対する賠償を得る権利があるように、引受業者、取引業者、および代理と契約を締結することができる。引受業者、取引業者、および代理人は、私たちまたは私たちの子会社の顧客であってもよく、通常の業務中に私たちまたは私たちの子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます

証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理は、“証券法”に規定された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、“証券法”に規定されている引受割引および手数料と見なすことができる。証券を発売または販売する際に使用される任意の引受業者、取引業者、または代理人 は、適用される入札説明書の付録において、それらの報酬を決定し、説明する

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法律事務

私たちと発行者はSullivan&Cromwell(Hong Kong)LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律に関連するいくつかの法律事務に関連している。中華民国の法律に関するいくつかの法律問題は，李，Liが伝授する法律事務所です。アリゾナ州の法律に関連したいくつかの法律問題はFennemore Craig、P.C.Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLPによって伝達され、LeeとLiに依存するかもしれない法律事務所中華民国法律管轄に関する事項とFennemore Craig，P.C.アリゾナ州法律管轄に関する事項

30

専門家

本募集説明書は、台積電有限公司S年報(2020年12月31日まで)に作成された連結財務諸表及び財務報告の内部統制の有効性を参考にして、すでに徳勤会計士事務所が会計及び監査の専門家として監査を行っている。徳勤は独立公認会計士事務所である

監査されていない2021年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間の中期総合財務情報については、徳勤会計士事務所、独立した公認会計士事務所が、米国上場企業会計監督委員会(米国)のbr規格に基づいて限られたプログラムを適用して当該情報等を審査している。しかし、台積電株式会社Sが2021年10月18日に米国証券取引委員会に提出した現在の表格6-K報告書で指摘されているように、彼らは監査を行っておらず、この臨時合併財務情報についても意見を述べていない。そのため、適用審査手続きの限られた性質を考慮して、このような情報の報告に対する依存度を制限すべきである。徳勤は、証券法第7条及び第11条に示される会計士によって準備又は認証された登録報告書の一部ではないので、監査されていない中期財務情報報告に関する責任条項の制約を受けない

徳勤会計士事務所は台湾台北市信義区松仁路100号20階にあります。

31

そこでアメリカに関するもっと多くの情報を見つけることができます

台積電有限公司は現在、外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告やその他の情報要求の制約を受けている。そのため、台積電有限会社は年報20-F表やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会に届出されたすべての情報は，インターネットを介して Sの米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで取得できる

本募集説明書は、証券法下の棚上げ登録プロセス を用いて発行される証券に関連する米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと私たちが提供した証券に関するより多くの情報を理解するために、登録声明の情報と添付ファイルを確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない

32

参照によりファイル を組み込む

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出または提供する情報を許可することができ、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちは将来、米国証券取引委員会に記録または提供し、参照によって組み込まれた情報は、以前に記録された情報を自動的に更新し、代替するだろう。参照によって組み込まれたすべてのファイルは、台積電有限公司のwww.sec.govで見つけることができます。CIK番号0001046179

参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみで最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、その日付から私たちのトランザクションが変化しないか、またはその中に含まれる情報がその日付の後の任意の時間に最新であるという示唆を生成してはならない

私たちは引用的に次の文書を組み込む：

•

台積電有限公司Sは2020年12月31日までの年次報告書を、最初に2021年4月16日に米国証券取引委員会(文書番号001-14700)に提出した

•

台積電有限公司Sが2021年10月18日にアメリカ証券取引委員会に提出した現在の表 6-Kは、添付ファイル99.1“2021年6月30日までの6ヶ月の経営及び財務回顧及び展望”と添付ファイル99.2“2021年6月30日までの6ヶ月間監査されていない簡明な総合財務諸表”を含む

•

本募集説明書の日付の後、本募集説明書によって提供される証券の発売を終了する前に、台積電有限会社は、米国証券取引委員会に提出された任意の未来の20-F表年報 ；および

•

台積電有限公司は、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された任意の未来に6-K表形式で提出される報告書であり、この報告書は引用によって本募集説明書に記入される

参照によって組み込まれた文書を読むと、異なる文書間の情報が一致しないことが分かる可能性があります。もしあなたが不一致を発見したら、あなたは最新の文書で行われた陳述に依存しなければならない

書面または口頭要求により、本募集説明書のコピーの任意または全部の情報のコピーを、債務証券の実益所有者を含む任意の人(債務証券を含む任意の実益所有者)に提供し、その人からいかなる費用も徴収しない。手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、私たちにこのような要求をすることができます：

台積電有限公司

Li-新路6号8号

新竹科学技術園

台湾新竹

Republic of China

電話：+886-3-5636688

33

第II部

目論見書不要の資料

第八項です。

役員および上級者の弁済

私たちと役員と上級管理職との関係は“R.O.C.民法典”、“R.O.C.会社法”と私たちの会社規約に制約されています。私たちは各役員と賠償協定を締結しました。これらの合意によれば、私たちは、取締役としてのサービスのために任意の第三者によって提起された脅威、未決、または完了した訴訟、訴訟または法的手続きによって実際かつ合理的に生じたいかなる責任および費用を賠償することに同意し、取締役が誠実に行動していないことが確認されない限り、取締役は彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。また、私たちは役員と上級管理職責任保険を購入した

第九項です。

展示品

本登録説明書II-4ページからの展示品インデックスを参照してください

第10項。

約束する

(a)	署名されたすべての登録者はここで約束した

(1)

要約または売却の任意の期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書 に反映されてもよく、数量および価格の変化は、合計 有効登録書中の登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

(Iii)

登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含めること

提供ただし， 登録書が表F-3形式を採用し，登録者が“取引法”第13節又は第15節(D)節に米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書にこれらの段落要件が発効後修正案に含まれる情報が含まれている場合は，本条第(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は適用されない。または は、登録説明書の一部である規則424(B)条に従って提出された入札説明書に記載されている

(2)

“証券法”に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

II-1

(4)

任意の遅延発売開始時または連続発売中に、表格20-F 8.A項に要求される任意の財務諸表を含むように、発効後の修正案を登録報告書に提出する。“証券法”第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はなく、ただし、登録者が募集説明書において発効後の改正により、募集説明書には、第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び募集説明書中の他の全ての情報が少なくとも当該財務諸表の日付と同様に新たな他の必要な情報が含まれていることを条件とする。上述したように、F−3表の登録声明については、このような財務諸表および情報が、登録者が取引法第13節または第15節(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出された定期報告に含まれており、参照により本F−3表に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節または20−F表8.A項で要求される財務諸表および情報を含むために、発効後の修正案を提出する必要はない

(5)

証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて：

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)条に要求される資料を提供することを目的として、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bは、発行者及びその日に引受業者である誰かの責任のために、その日は、目論見書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券を発行することは、その初の誠実な要約とみなされるべきである。ただし、登録宣言の一部である登録声明または募集規約で行われた任意の声明、または引用的に登録声明の一部である登録声明または募集説明書に組み込まれた文書に組み込まれているとみなされる任意の声明は、売買契約時間がその発効日前に行われた買い手に対して、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされた任意の声明を置換または修正してはならない

(6)

証券法に規定されている登録者の証券の初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

以下に署名する登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者の証券の最初の発売において、どのような引受方法で証券を買い手に売却しても、証券が次の通信のいずれかを介して買い手に提供または販売されている場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされることを承諾する

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発行に関連する、予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

(Ii)

以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面入札説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

II-2

(b)	以下に署名された登録者は、証券法項のいずれかの責任を決定することについて、取引法第13(A)節又は第15(D)節に基づいて登録者S年報を提出し、参照して登録説明書に組み込むことにより、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(c)

証券法によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、上記条項又はその他の規定に基づいて、証券法に基づいて生じた責任を賠償することができるが、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと通知されている。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、修正された証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出する。また，この問題の最終裁決 が管轄される

II-3

展示品索引

展示品 番号をつける		書類説明
1.1		引受契約の書式
4.1		契約は，期日は2021年10月18日であり，保証人，発行者と受託者であるシティバンクとの間で署名されている
4.2		債務保証フォーマットおよび関連保証(添付ファイル4.1に記載)
5.1		Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLPの意見
5.2		李、Liの意見、法律事務所
5.3		書名/作者The Options of Fennemore Craig，P.C
23.1		独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所同意
23.2		保証人と発行人の米国弁護士Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLPの同意(添付ファイル5.1参照)
23.3		李、Liの同意を得て、法律事務所(添付ファイル5.2に含まれる)
23.4		Fennemore Craig，P.C.同意(添付ファイル5.3に含まれる)
24.1		授権書(署名ページの一部として)
25.1		表T-1受託者は“信託契約法”に基づく契約に関する資格宣言

II-4

サイン

証券法の要求に基づいて、台積電有限会社はそれがF-3表を提出するすべての要求に符合すると信じる合理的な理由があることを証明し、そして本登録声明が2021年10月18日に以下の署名者及び正式な許可者が台湾新竹で Republic of Chinaに署名することを促した

II-5

授権依頼書

これらのプレゼントを通じて、私はすべての人が、各署名が下に現れた人たちが、曾志強、ピーター·L·ボンフィールド卿、陳国柱、マイケル·R·スプリント、モーセ·N·ガヴレロフ、海燕西、L.ラファエル·ライフ、ウェンデル·仁州Huangを彼または彼女の真実と合法のために任命したことを知っている事実弁護士代理人とは、任意及びすべての身分で、本登録説明書及び任意及び全ての関連登録説明書の任意又は全ての修正(発効後の修正を含む)に署名し、すべての証拠物及びこれに関連する他の文書と共にすべての証拠品と共に米国証券取引委員会に提出し、上記のすべての内容を承認及び確認する事実弁護士代理人、またはその代替物またはbrの代替物は、本契約によって合法的に行われるか、またはそれにつながることができる

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2021年10月18日に次の者によって次の身分で署名された

名前.名前		タイトル
/S/劉強東 名前：マーク·ラウ		議長.議長
/S/C.魏則西 名前：魏志強		副会長兼最高経営責任者(CEO)
/S/キョウ明新 名前：孔明新		役員.取締役
/S/曽梵志 名前：曾梵志		役員.取締役
/S/ピーター·L·ボンフィールド卿 名前：サー·ピーター·L·ボンフィールド		独立役員
/S/陳国柱 名前：陳国珠		独立役員
/S/マイケル·R·スプリント 名前：マイケル·R·スプリント		独立役員
/S/モーゼ·N·ガヴレロフ 名前：モーゼ·N·ガヴレロフ		独立役員
/S/燕茜·海 名前：Yancey Hai		独立役員
/S/L.ラファエロ·ライヴ 名前：ラファエル·ライヴ		独立役員
/S/ウェンデル仁洲Huang 名前：ウェンデル仁州Huang		総裁副会長兼首席財務官(首席財務官)
投稿S/翁明麗 名前：翁明麗		コントローラ

II-6

登録者の許可代表がサインする

証券法によると、署名者である台積電有限公司の米国での正式な許可代表は、2021年10月18日にカリフォルニア州サンホセで本登録声明に署名した

II-7

サイン

証券法の要求によると、台積電アリゾナ州会社はそれがF-3表を提出するすべての 要求に符合すると信じる合理的な理由があることを証明し、本登録声明が2021年10月18日に台湾新竹で正式に許可された署名者Republic of Chinaがその署名を代表するように正式に手配した

II-8

授権依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、各署名が次の人から構成され、侯永進、王英朗、方淑華、ウェンデル·仁州Huangをその真実と合法的な人として指定する事実弁護士完全な代替及び再代替権力を有する代理人とは、任意及びすべての身分で、その名義、場所及び代替身分で、証券法第462条(B)条に従って、本登録書及び任意の関連登録書に対する任意又は全ての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、全ての証拠物及びこれに関連する他の書類とともに米国証券取引委員会に提出し、上記のすべての内容を承認及び確認する事実弁護士一方、代理人またはその1人または複数の代替者は、本条例によってなされたことを合法的に行うか、またはもたらすことができる

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2021年10月18日に次の者によって次のように署名された

名前.名前		タイトル
/S/侯永進		役員.取締役
名前：侯永欽
/投稿S/王英郎		役員.取締役
名前：王英朗
/S/淑華 方		役員.取締役
氏名：方淑華
/S/ウェンデル任州Huang		役員.取締役
名前：ウェンデル仁州 Huang
/S/リック·カシディ		最高経営責任者(CEO)
名前：リック·カシディ
寄稿S/ジュリエット		財務主管(首席財務·会計幹事)
名前：ジュリエット

II-9