Celestica Inc.(“Celestica”)の取締役会(“取締役会”)、経営陣、従業員を代表して、2024年4月25日(木)午前9：30に開催される2024年度株主特別総会(“株主総会”)にご招待します。東部サマータイムです。これは混合会議になるので、あなたは直接会議に出席するか、仮想的に会議に出席することを選択することができます。

2023社のハイライト

Celesticaが2023年に達成した優れた財務成果は、私たちの総裁とCEO Rob Mionisとその実行チームによる戦略計画の効果的な実行によるものです。2023年を通して、彼らは重要な市場での私たちの競争地位を強化し、私たちの超大規模製品の組み合わせを拡大し、私たちの接続とクラウドソリューションおよび高度な技術ソリューション部門の成長を推進した。私たちが株主のために価値を創造しようと努力し続けるにつれて、会社は2024年の成長に集中している。Celestica業績に関するより多くの情報は、添付されている“管理情報通知”(以下、“通知”と略す)の人的資源·報酬委員会議長からの手紙を参照してください。

株式構造とガバナンス改善

は2023年に，当社はもはや“制御会社”ではなく，当時発行されていた多重投票権株式(OneX社(“OneX”)が所有する)をすべて議決権付き株式に1対1に変換し，入札説明書を2回請け負う形で公衆に販売するため，当社は単一カテゴリの発行および未償還および議決権証券のみを残すことになった.指名及び会社管理委員会はすでにこの方面の情況、及び法律及び最適なやり方の他の発展に基づいて、そして取締役会はすでに会社の管理政策とやり方に対して各項目の改訂と改善を行うことを許可したことを提案した。特に、持株株主のいない発行者に対するトロント証券取引所の要求に適合するように会社の多数決政策が改正され、取締役会の承認を得た会社定款や定款のいくつかの改正を会議で承認することが求められる。

私たちはまた、OneX幹部が取締役会から辞任したことと、Dan DiMaggioが会議で取締役会再選に立候補しないことを決定したことで残された穴を埋めるために、熟慮した取締役会の更新に集中している。我々の取締役探索委員会は、候補者を決定する際に取締役会多様化政策を堅持し、潜在的な取締役候補を決定した。この過程を通じて、クルベンダー(ケリー)アフージャさんは2024年1月に取締役会メンバーに任命された。役員指名者9名のうち，3人は自分を女性(33%)と考え，他の3人は自分を明らかなマイノリティメンバー(33%)と考えていた。私たちのすべての取締役に関するもっと多くの情報を手紙で見つけることができます。私たちの取締役-選挙取締役に関する情報を参照してください。

株主フィードバック

取締役会は株主との継続的な接触の重要性を認識し、3年連続で広範な株主参加イニシアティブを継続している。株主との会議を通じて、私たちは私たちの役員報酬理念と業績報酬戦略に関する重要なフィードバックを受け、そして私たちの人材と後継やり方、多様性、取締役会構成、取締役会の戦略に対する監督及び会社の外部監査役を受けた。ESG Matters-株主参加および外聯の通知で、私たちの株主参加イニシアティブに関するより多くの情報を知ることができます。

お会計中

私は取締役会を代表して、過去25年間にCelesticaと取締役会に提供されたOneXの堅固な支援に感謝します。私はまた、ダン·ディマジオとトフィック·ポパティアが長年取締役会のために行ってきたサービスと貢献に心から感謝します。

最後に、私は私たちの株主たちのいつもの支持に感謝します。私はあなた方が自らあるいはhttps：//Meetnow.global/MUGXJDCを通じて会議に参加することを奨励します。あなたの投票を行使することは、会議中に、または記入、署名、日付および郵送の依頼書によって、または指示に従って、電話またはインターネットを介して投票する形式で会議前にあることを覚えておいてください。

心より

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II

2024年3月8日の終値時に会社の付属議決権株(“SVS”)を持っている場合は、Celestica Inc.(以下、“会社”、“Celestica”、“私たち”、“私たち”または“Our”)の年次株主総会と株主特別総会に参加してください。これは混合会議になるだろうので、株主は自らまたは仮想的に会議に出席することができる。

会議のタスクは：

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会社が2023年12月31日までの財政年度の財務諸表，および監査人の報告を受信して審議する；

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次の年の役員を選挙する；

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来年度の監査役を指定する；

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取締役が監査役の報酬を決定することを許可する；

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会社役員報酬方法に関する諮問決議を承認する；

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•

改訂定款を承認し，当社の多重議決権株式に関する規定を削除し，当社のSVSを普通株に再指定し，特別決議案全文を添付の管理資料通告(“通達”)に“改訂細則”と題する節に掲載し，当社の提案改訂細則に基づいて締結した新株式条項コピーを本通函付表Bに付記した；及び

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•

当社細則1の改訂及び再確認を確認し，取締役のカナダでの居留規定を廃止するために，決議案全文は付添通書簡のタイトルが“付例1”の節に掲載されているが，付例1条に変更を示す全文は付通書簡付表Cに掲載されている。

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会議の前に適切に処理される任意の他のトランザクションおよびその任意の休会(S)または延期(S)も考慮する。

環境への影響の減少と持続可能性の向上に努め続けるために，カナダ証券法で許可されている“通知と閲覧”プログラムを適用し，株主に通手紙や他の関連会議材料(“会議材料”)を配布した。通知およびアクセス手順によれば、2024年3月8日までにSVSを保有する株主は、通知および会議材料の紙のコピーを送信するのではなく、通知および会議材料にオンラインでアクセスして表示することができる。株主は、依頼書を含む会議材料を提供する通知を受け取り、ウェブサイト上でどのように通手紙および会議材料を取得するかの説明と、どのように通知および会議材料の紙のコピーを取得することを要求すべきかを提供する。より多くの情報については、添付された通知の会議資料交付および投票情報を参照してください。

2024年3月8日の終値時に登録されている株主のみが総会に通知して会議で投票する権利がある.当該等の株主は、郵送、記入、署名、日付の明記及び委託書の返送方法で総会で投票するか、又は指示に従って当該等の依頼書の電話又はインターネットで投票し、会議に出席するか否かにかかわらず招待される。すべての登録株主(その株式が我々の登録·譲渡代理会社ComputerShare Investor Services Inc.に直接登録された株主)または、その正式に指定されたエージェント保持者は、自ら会議に出席することができ、または会議中に問題を参加、投票、または提出することができるhttp：//meetnow.global/MUGXJDC上でオンラインで会議に出席することができる。他の情報については、非登録株主(または利益所有者)がどのように参加するかを含む、 を参照してください

III

 

会議中の投票および提出問題については、添付の通知における会議資料交付および投票情報を参照してください。

日付：2024年3月8日、オンタリオ州トロント。

取締役会命令

ダグラス·パーカー
首席法務官兼会社秘書

 

iv

2024年3月8日の終値時に当社の付属議決権株式(“SVS”)を持っている場合は、Celestica Inc.(以下、“当社”、“Celestica”、“私たち”、“私たち”または“Our”)の年次株主総会(“株主総会”)に出席して投票してください。

以下の要約は，Celesticaと会議に関するハイライトを含む.この要約には、会議の前に考慮すべきすべての情報は含まれておらず、投票前に管理情報全体の広告(“通告”)をよく読むことを奨励します。本メールは、より多くの情報を検索するのを助けるためにウェブページ参照を提供します。通告で詳細に議論されている提案の会議及び投票のより多くの情報については、その中の会議材料及び投票情報の交付を参照されたい。

私たちは私たちの株主に以下の事項について投票することを要求します。当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、本通達に掲載された以下の事項に関するすべての決議案に賛成票を投じることを提案します。

v

 

Celesticaは2023年に“ホールディングス”ではなく，当時発行されていたすべての多重投票権株式(OneX社(“OneX”)が1対1でSVSに変換し，2回の引受募集説明書発行で公衆に販売し，同社に単一カテゴリの発行済みと未償還の投票権証券を持たせた.指名及び企業管理委員会(“NCGC”)はすでにこの方面の情況、及び法律及び最適なやり方によるその他の発展を考慮し、そして提案及び取締役会はすでに当社の企業管理政策とやり方に対して各項目の改訂と改善を許可した。特に、会社の多数決政策は、持株株主のいない発行者に対するトロント証券取引所の要求に適合するように改正されており、株主は、定款や定款の改正を承認するために会議で投票を要求されるであろう。

2023年には、OneX上級管理職が取締役会から辞任したことや、DiMaggioさんが会議で再選しないことを決定したことによる空席を埋めるために、熟慮の取締役会の継続にも焦点を当てています。私どもの取締役探索委員会は私どもの取締役会の多様化政策に基づいて潜在的な取締役指名者を決定しました。この過程を通じて、クルベンダー(ケリー)アフージャさんは2024年1月に取締役会メンバーに任命された。

 

vi

 

通知された6ページ目から、取締役プロファイルで各指名された取締役に関するより多くの情報を読むことができます。広告24ページに添付されている取締役スキル行列を参照してください。

 

vii

 

次の表は、指定された役員(“NEO”)の報酬が会社の2023年の業績とどのように一致しているかを示しています。

広告45ページからの報酬議論および分析で、2023年の役員報酬に関するより多くの情報を読むことができます。

我々の株主参加計画の一部として，我々は自発的に13名の株主に連絡し，我々SVSの約30%を占めている.HRCC議長Robert A.Cascellaは，この株主参加イニシアティブをリードし，役員報酬やその他の事項を検討するために，未償還SVSの約11%を占める我々4人の株主との議論に参加した。

添付の手紙32ページから、私たちの株主参加計画に関するより多くの情報を読むことができます。

 

viii

 

添付された広告29ページから、私たちのESG実践に関するより多くの情報を読むことができます。

 

ix

 

2024年3月8日の取引終了時に私たちの付属議決権付き株(“SVS”)を持っていれば、2024年年度株主特別総会(“株主総会”)に出席して投票する権利があります。会議はアメリカ東部時間午前9時30分頃に始まります。

あなたの参加はとても重要です。私たちはあなたがあなたの投票権を行使することを奨励します。出席会議と投票の説明については、83ページからの会議資料と投票情報の交付を参照されたい。

会議後、ロバート·A·ミョニス、最高経営責任者(CEO)総裁、マンディップ·シュラ最高財務責任者が会社の事務を簡単に紹介し、質問に答える。

は，本“管理情報通告”(以下，“通告”と略す)では，別途説明がある以外は，すべての情報が2024年2月20日までである.別の説明がない限り，(I)すべての金額を米国(“米国”)で表す.(Ii)“ドル”または“$”に言及する場合はドルを指し、“C$”に言及する場合はすべてカナダドルを指し、および(Iii)本通書で言及されているドルとカナダドルとの換算は、適用為替レートが添付されていなければ、2023年の有効為替レートの平均である。2023年の間、アメリカ連邦準備システム理事会が税関目的で認証したニューヨーク市のカナダドル送金に関する昼購入率によると、1日平均為替レートは1カナダドル=1.3494カナダドルであった。本稿で使用するように、“Q 1”、“Q 2”、“Q 3”、“Q 4”に1年を加えると、それぞれ当該財政年度の第1四半期、第2四半期、第3四半期、第4四半期を指す。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はここで“NCGC”と呼ばれ、私たちの人的資源と報酬委員会はここで“HRCC”と呼ばれている。

外国のプライベート発行者として、1934年に改正された米国証券取引法(“取引法”)によると、他の事項を除いて、いくつかの規定委託書の提供と内容を遵守する規則を免除し、我々の役員、役員、主要株主も取引法第16節の報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、Form 10−Q四半期報告またはForm 8−K現在の報告書の提出を含む定期報告および財務諸表を、取引法に基づいて登録された米国企業のように頻繁にまたはタイムリーに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する必要はない。しかしながら、我々は、国際会計基準委員会(“国際会計基準理事会”)に基づいて発表された国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて作成された監査された総合財務諸表と関連付記を含む年次報告書をForm 20−Fの形態で米国証券取引委員会に提出する。国際会計基準委員会が発表した国際会計基準に基づいて各財政年度の各財政四半期毎に作成した監査されていない中期簡明総合財務諸表と、各財政年度の前3四半期の財務状況および経営成果(“MD&A”)の検討および分析を含む表格6-Kの四半期報告書も米国証券取引委員会に提出する。これらの報告は、EDGARウェブサイトwww.sec.govを介して電子的に閲覧することができる。私たちはまた、SEDAR+www.sedarplus.comを介して電子的に取得できる報告書、声明、その他の情報をカナダ証券管理人に提出します。

 

1

 

本通達は、非国際財務報告基準の営業利益率、調整された投資資本収益率(“ROIC”)、調整された自由現金流量および調整された1株当たり収益(“EPS”)に言及し、各項目は非国際財務報告基準の財務計量(非国際財務報告基準の財務比率を含む)である。本手法のすべての提案法(本通知で用いたどこでも)については，以下の事項に注意してください：

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非IFRS営業利益率は、非IFRS営業利益を収入で割ると定義される。非国際財務報告基準営業収益は、回収(以下のように定義する)後の運営収益を控除し、従業員株式報酬支出、TRS FVA(以下の定義)、無形資産償却(コンピュータソフトウェアを含まない)および他の費用までの収益を差し引くと定義される。

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非IFRS調整後のROICは年化非IFRS経営収益を平均純投資資本で割ることによって決定され、平均純投資資本はIFRS財務測定基準に基づいて得られ、総資産から現金、使用権資産、売掛金、売掛金、その他の流動負債、準備金と対応所得税を減算し、5つの点の平均値を用いてこの年度の平均純投資資本を計算すると定義される。

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Br 非国際財務報告基準調整後の自由現金流量は、不動産、工場および設備(いくつかの残りの設備および物件を売却する収益を差し引く)、賃貸支払いおよび融資コストの支払い(以下、定義を参照)後に運営部門によって提供される現金(債務発行コストおよび支払いのクレジット融資免除費用は含まれない)として定義される。非国際財務報告基準で調整された自由現金流量は、私たちが適宜使用できる残りの現金流量を表すものではない。

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非IFRS調整後の1株当たり収益の計算方法は、非IFRS調整後の純収益を希釈後の加重平均流通株数で割る。非IFRS調整後の純収益は、非IFRS財務指標であり、未計算従業員株式報酬支出、TRS FVA、無形資産償却(コンピュータソフトウェアを含まない)、他の費用、回収純額および税収調整(私たちの非IFRS調整を表す税収影響および非コア税収影響(買収に関連する税収調整、および再構成行動または再構成場所に関連するいくつかの他の税収コストまたは回収)の前のIFRS純収益(損失)として定義される。

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財務コストは、私たちのクレジット手配に関連する利息と費用(債務発行と関連償却コストを含む)、私たちの金利交換プロトコル、私たちの総リターン交換プロトコル、私たちの売掛金販売計画と顧客のサプライヤー融資計画、および私たちのレンタル義務の利息支出を含み、稼いだ利息収入を減算します。

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回収後の他の費用を差し引くと，再構成費用，回収純額，移行コストが含まれる((1)生産ラインが閉鎖された地点から我々のグローバルネットワーク内の他の場所に移行するコスト，(2)再構成行動とは無関係な不動産販売，および(3)2023年通年の買い手賃貸費用(以下の定義)，減値費用純額，購入費用(以下の定義)，法律和解(回収)，特定信用手配関連費用，離職後福祉計画損失；2023年通年で、二次発売コスト(OneX社(“OneX”)が2023年第2四半期および2023年第3四半期に私たちの株式を転換·売却することに関するコスト)、およびある会計事項に関するコスト(2023年第2四半期から計算)。

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Br} 買収コストには、買収に関連するコンサルティング、取引および統合コスト、および賠償資産の再計量または買収関連記録の賠償または他の負債の解除に関連する費用または解放が含まれる。

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買い手賃貸費用：2019年3月にトロントで販売された不動産について、私たちは買い手と10年間の賃貸契約を締結し、私たちが当時予想していた本部に使用し、買い手が私たちの以前の場所(“買い手賃貸”)の跡地に建てた。しかし、買い手賃貸の開始日が延期されたため、2022年11月に、現在の会社本社の賃貸を延長しました。その後、買い手リースは2024年6月から施行されることが分かった。2023年第3四半期に、私たちは買い手賃貸によって部分空間の分譲契約を締結した。2019年のトロント不動産販売による重複コストの処理と一致して、私たちは2023年第3四半期に390万ドルの移行コスト(“買い手賃貸費用”)を記録し、買い手賃貸項目での賃貸料支出(転貸空間に対する)を代表して転貸項での予想賃貸料回収を超えた。

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2

 

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2022年第4四半期において、全額返品交換協定を達成しました。従業員の株式報酬支出と同様に、私たちの総リターンスワップ(“TRS FVA”)の四半期公正価値調整は、私たちの総合経営報告書において、販売および販売コスト、一般、および行政費用に分類されます。2023年第1四半期から、TRS FVAは我々が確定した以下の非財務指標に含まれていない：非IFRS営業利益率と調整後の1株当たり収益。しかし、TRS財務報告基準が2022年第4四半期に及ぼす影響はわずかであるため、2022年通年のこのような非国際財務報告基準財務措置には適用されない。

​

Brは、2023年12月31日までの年間MD&A(www.sedarplus.comで調べることができる)と、2023年12月31日までの年間報告Form 20-F(“2023年20-F”)(www.sec.govで参照可能)の第5項の“非IFRS財務計量”を参照し、これらの非IFRS財務計量と比率を決定するための除外項、または非IFRS比率の構成要素である非IFRS財務計量、これらの非IFRS財務計量と比率をどのように使用するかを検討した。本明細書に組み込まれた歴史上の非“国際財務報告基準”の財務計量および比率を、特定の期間に最も直接的に比較可能な“国際財務報告基準”の財務計量と照合する。これらの非“国際財務報告基準”の財務計量と比率は、国際財務報告基準が規定するいかなる標準化の意味もないため、他社が提案した類似計量と比較できない可能性がある。

本通達に含まれるいくつかの陳述および取締役会長の情報には、前向き情報が含まれているので、取締役の認定および指名プロセスに限定されないが、我々がSVSと株式単位報酬について和解を達成する意図、環境、社会およびガバナンス(“ESG”)に対する我々の約束、目標および目標(持続可能性、多様性および包括性に関する約束を含む)、私たちの報酬計画および関連する株主フィードバック、私たちのネットワークセキュリティ目標、およびインサイダー契約または手配を締結することは予期されていない声明を含む。このような前向きな陳述は、“信じる”、“期待”、“予想”、“推定”、“計画”、“継続”、“プロジェクト”、“目標”、“目標”、“潜在”、“可能”、“考慮”、“求める”または同様の表現のような前、後、またはそのような言葉を無制限に使用することができ、または“可能”、“可能”などの将来の時または条件動詞を使用することができる。“将”、“可能”、“すべき”または“そうなる”、または文法構造、表現、または文脈によって前向きな陳述として表される可能性がある。これらの陳述に対して、“1995年米国民間証券訴訟改革法”と適用された前向き情報に関するカナダ証券法に含まれる前向き陳述の安全港の保護を求めた。

展望的陳述は、管理職が現在の未来に対する期待と計画を理解するのを助けることを目的としている。読者に、このような情報は他の目的に適していないかもしれないということを想起させてください。前向きな陳述は、将来の業績の保証ではなく、実際の結果が、そのような前向きな陳述において明示的または示唆された結果と大きく異なる可能性があり、従業員、利害関係者、顧客、プロバイダ、および/または非政府組織のESG挙動への参加および承諾、私たちのESG計画を実施するコスト、ESG行動を計画的に実行し、ESG目標および目標を達成する能力、予想される行動の有効性および影響、を含むリスクが含まれている。変化する立法、規制措置、社会的責任、および持続可能な開発計画の影響、および私たちの運営および財務業績に関連するリスク(これは、予想または予想される財務業績のESG目標および目標を達成する能力に影響を与える可能性がある)。私たちの運営と財務業績に関するリスクは、最近アメリカ証券取引委員会に提出されたMD&A、2023年の20-F、およびカナダ証券管理人に提出された後続表6-K表に含まれているwww.sedarplus.comとwww.sec.gov上の公開申告書類で検討されています。

本文書に含まれる前向きな記述は、私たちのESG計画を成功的に実施できるかどうか、再生可能エネルギーにさらに投資すること、ESG計画の機能間連携を強化すること、および私たちのバリューチェーン全体をESG実践に参加させること、およびそのような計画行動および科学に基づく目標の有効性および影響に関連する仮定を含む、様々な仮定に基づく。私たちはwww.sedarplus.comとwww.sec.govの公開ファイルで重大な運営リスク、不確実性、仮定を検討した。

 

3

 

Br}は、私たちの最新のMD&A、2023年20-Fが米国証券取引委員会に提出した表、その後カナダ証券管理人に提出されたリスト6-Kに含まれています。

前向き声明は、発行された日からのみ発表され、法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向き声明を更新または修正することもなく、いかなる義務も負いません。しかし、私たちのすべての展望的な陳述がこのような警告声明によって明確に制限されているからだ。

当社のサイトwww.celestica.comで同社に関するより多くの情報を見つけることができます。メールと会議資料は私たちのサイトで調べることができます。URLはwww.celestica.com/株主ファイルです。私たちはあなたが会社に関する有用な情報を提供しているので、会議に参加する前に私たちのサイトにアクセスすることを奨励します。会社が毎年前3四半期のForm 20-F年度報告、四半期財務諸表、MD&Aも私たちのサイトwww.celestica.comの“投資家関係”で調べることができます。当行のウェブサイト上の資料は参考に本通書に組み込まれていません。

同社の詳細については、SEDAR+サイトwww.sedarplus.comとEDGARサイトwww.sec.govをご覧ください。

非登録株主は、会議材料に署名した電子交付(“E-交付”)を考慮してください。電子配信は、材料配布効率を向上させる便利な方法となっており、印刷紙の使用および関連するメール送達プロセスの炭素足跡を除去するため、環境に責任を負う代替方法である。登録は迅速かつ容易であり、www.proxyvote.comにアクセスし、あなたの制御番号を使用してログインし、会議で決議を投票し、投票確認後、電子メールボックスを選択し、電子メールアドレスを提供することができます。電子交付を登録した後、あなたは電子メールで会議材料を受信し、あなたの金融仲介者がこのサービスをサポートする限り、あなたの金融仲介業者が送信した電子メールのリンクをクリックするだけで、あなたのデバイスで投票することができます。

2024年2月20日現在、当社、その役員または役員の知る限り、個人、会社または他の法人エンティティは、当社の任意のカテゴリに議決権証券の10%以上の投票権を有する議決権を有する議決権証券を所有、制御、または指示していない。

すべての9人の取締役有名人は資格と経験を持ち、取締役会のメンバーになることに同意した。選ばれた場合は、当社の定款に基づいて早期退任されない限り、次の株主総会の終了またはその後継者が選出または委任されるまで在任する。すべての指名を受けて一人当たりその会社の現職役員になりました。定款は最低3人の役員がいて、最大20人の役員がいると規定されています。取締役会は会議で選ばれた会社役員数を決定し、この数字を9人とする権利がある。

私たちは国家発改委が監督する厳格な検索と選抜過程を通じて取締役候補を決定します。ダン·ディマジオさんは、会議で取締役会メンバーに立候補しないことを決意し、ドフィア·さんは、2023年9月から2023年9月までの間に取締役会を辞任すると発表しましたので、メスさん。コプロン、コルナ、ウィルソンさんは、潜在的な取締役有名人を探すための取締役会多様化政策に従って責任を負う特別取締役探索委員会に勤めていた。全国委員会は取締役検索会社の協力を得て、50%が女性である初歩的な候補者リストを作成した。適当な候補者は役員選考委員会のメンバーの面接を受けました。最終的に、Kulvinder(Kelly)Ahujaさんは、強力な貢献をし、取締役会に必要な背景、スキル、経験、多様性を会社の戦略に従って提供するため、2024年1月29日から発効する取締役会のメンバーに任命されました。

 

4

 

このような権限を保持しない限り、さんウィルソンまたはミョニスさん(またはそれらの指定された人)からの委任状によって代表されるSVS(“委任状被著名人”)は、以下に掲げる各著名人が取締役に選出されることに賛成票を投じます。当社の経営陣は、どのような著名人が取締役に就くことができないか、あるいはいかなる理由で取締役になることができないとは期待していませんが、その当選前に何らかの理由で上記のようなことがあれば、依頼書が著名人に指名されることは、別の被著名人に指名することを適宜決定し、別の被有名人に投票することができます。

株主はそれぞれの取締役指名候補に投票して選挙する.当社は、取締役選挙について、株主投票の任意の会議で得られた“保留”票が“賛成”票(“多数保留票”)よりも多く、取締役会長に辞表を提出し、辞任して取締役会の受け入れ後に発効するような多数票政策、すなわち有名人を獲得した取締役(競争相手のいない選挙で)を採用している。そして、取締役会は90日の間辞任を受け入れるだろう。取締役会は、取締役会の提案に基づいて、特別な場合に辞表を受け、適用された取締役が引き続き取締役会に在任することを保証しなければならない。辞表を受け入れるかどうかを決定する際には、新中国GCと取締役会は、(I)株主が取締役を選挙する際に“投票しない”といういかなる陳述理由も含む、会社の最適な利益に関連すると考えられる様々な要因を考慮するが、(Ii)多数の株主が投票しない根本的な原因であると考えられ、これらの原因が治癒できるかどうか、他の解決策があるかどうか、(Iii)取締役が選挙時に投票すると投票しない流通株の占める割合、(Iv)会社の企業管理政策、(V)取締役会の全体構成；および(Vi)当該取締役の辞任が、その会社がその制約を受けている任意の契約または同社の任意の福祉計画下の制御権または同様の条文の変更をもたらすかどうか、およびその潜在的な影響がなぜであるか。

多数決の無競争取締役選挙が発生するたびに、当社はプレスリリースを発表し、各取締役選挙の詳細な投票結果を開示し、トロント証券取引所にこのプレスリリースのコピーを提供しなければならない。取締役会が決定を下した後、取締役会はプレスリリースを通じて取締役の辞任要項を受け入れまたは拒否する決定を迅速に開示し、トロント証券取引所にこのニュース原稿のコピーを提供しなければならない。取締役会が辞任提案を拒否した場合、プレスリリースは拒否の理由を詳細に説明しなければならない。

考慮中の取締役は、その潜在的な辞任に関連する取締役会や委員会の審議に参加しない。いかなる会社法規制の規定の下で、取締役会は(I)そのために発生した取締役会の空きを当社の次期株主総会の前に残して埋めることができ、(Ii)新しい役員を任命してその辞任による穴を埋めることができ、(Iii)取締役会の人数を削減したり、(Iv)株主特別総会を開催したりして、その穴を埋めるために新しい候補者を提出する。

提案された取締役会の平均年齢は62歳，平均任期は5年であった。9人の指名者のうち3人が女性だと思っていた(33%)。他の3名の被命名者は明らかな少数派のメンバー(33%)と自認しており，指名されていない者は原住民，障害者またはLGBTQ+と自認している.コーポレート·ガバナンス-取締役会の多様性を参照してください。

 

5

 

 

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9

 

(1)

Ahujaさんは、2024年1月29日から実施される各常設委員会のメンバーを取締役会メンバーに任命し、初めて会議で指名されました。胡ジャさんは、任命後5年以内に取締役持分指針を遵守するよう要求される。

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(2)

表中の証券代表は、2022年12月31日および2023年12月31日(場合によっては適用される)所有するすべてのSVSと、すべての繰延株式単位(“DSU”)および非帰属制限株単位(“RSU”)とを表す。すべてのこのような証券のドル価値と“総価値”はSVSが2023年12月29日(29.28ドル)、つまり当年の最後の取引日のニューヨーク証券取引所での終値に基づいて計算したものである。適用役員の持株要求説明については、取締役持株証券−取締役持株案内を参照されたい。新役員は取締役会に任命された日から五年間取締役持分指針を遵守しています(定義は以下参照)。

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(3)

さん総裁兼最高経営責任者(CEO)として、“アリペイ株式持株基準”ではなく、“役員持株基準”を遵守しなければならない。役員株式所有権を参照してください。表中の2022年の証券代表は、2022年12月31日までに保有しているすべてのSVSとすべての未帰属RSU、および2023年2月4日決算(目標200%決算)、業績期間終了日は2022年12月31日の業績シェア単位(“PSU”)である。表中の2023年の証券代表は，2023年12月31日までに保有しているすべてのSVSとすべての未帰属RSU，および2024年2月2日決算(目標別200%決済)，履行期間終了日を2023年12月31日のPSUとした。ミョニスさんが年末に保有する他のすべての許可されていないPSUは含まれていません。このような証券のドル価値と“総価値”は、ニューヨーク証券取引所におけるSVSの2023年12月29日(29.28ドル)の終値、すなわち今年の最終取引日に基づいている。

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10

 

役員報酬は、取締役会が中国人権委員会の提案に基づいて、国家管理委員会が制定した役員報酬ガイドラインと原則に基づいて制定される。これらのガイドラインや原則に基づき、取締役会は、取締役報酬を取締役報酬と比較可能な会社で競争力のあるレベルに維持することを求め、このような報酬の大部分を株式形式で支払うことを求めている(または取締役選挙時に、取締役持分ガイドラインが満たされていれば、株式単位である)。

2023年の役員報酬全面審査の一部として、人的資源調整委員会は、WTW(報酬コンサルタント)を招聘して、取締役報酬政策および実践について競争力のある市場情報を提供する(報酬コンサルタント役に関する議論は、報酬議論および分析-報酬目標-独立相談意見を参照)。今回の審査まで、取締役報酬は2016年1月1日から変化していない。

今回の審査の結果、人的資源委員会は、取締役費用が競争力のある市場報酬と一致するように、取締役と議長採用費の年間額の増加を承認した。また，NCGC議長の年間招聘人を設置し，この役割が理事会議長によって履行されなくなったことを確認した。このような変化は2023年8月1日に施行される。2023年取締役料金構成を以下の表1に示す。

表1：役員報酬(1)

​

​

元素(2)

​

​

​

取締役費用構造

​

​

​

2023年1月1日-7月31日

​

​

​

2023年8月1日-12月31日

​

​

​

​

取締役会年度採用人

​

​

​

取締役会長

​

​

​

$360,000

​

​

​

$400,000

​

​

​

監督

​

​

​

$235,000

​

​

​

$275,000

​

​

​

​

監査委員会主席年度採用費

​

​

​

$20,000

​

​

​

$35,000

​

​

​

​

HRCC議長年間採用費

​

​

​

$15,000

​

​

​

$25,000

​

​

​

​

NCGC議長年間採用費(3)

​

​

​

—

​

​

​

$20,000

​

​

​

(1)

ミョニス·さん社長、さん総裁、および当社のエグゼクティブ総裁は含まれていません。その報酬は、本通信社19に記載されています。サービス協定に従ってOneXに支払う取締役サービス料(OneXの役員)は含まれていない。この等料金は，OneXが2023年8月4日にSVSの二次公開発売前に支払う必要があり，詳細は本メール表二足注11に記載されている。

​

(2)

は季節分期ごとに借金を支払う.

​

取締役が所在州や省外で取締役会や委員会会議に参加しなければ、2500ドルの旅費を支払う必要があります。取締役は特別委員会に参加することで追加の招聘費と会議費を得る可能性もあります。2023年、取締役捜索委員会に参加した取締役は支払い費用を増加させなかった。

取締役会は適宜個別取締役に適切な補充持分奨励を付与する権利がある(2023年にはこの等情状権を行使していない)。

(3)

ColpronさんがNCGC議長に任命される前に、取締役会議長はNCGC議長を同時に務め、追加のサービス料は何も支払われていません。

​

 

11

各取締役は、その年間取締役会費用、委員会主席採用費、出張費用(総称して“年会費”と呼ぶ)の0%、25%または50%を現金として徴収することを選択しなければならず、残高は、当該取締役が以下の取締役持株案内に記載されている(および定義する)取締役持株案内の要求を満たすまで持株単位である。取締役がこれらの要求を満たすと、取締役は、その年会費の0%、25%または50%を現金で受け取ることを選択することができ、残りの部分はDSUまたはRSUの形態で受け取ることができる。取締役が選択しなければ、取締役の年会費の100%はDSUで支払います。

​

​

年会費選挙

​

​

​

​

取締役が満足する前 株式所有権基準

​

​

​

取締役が満足したら 株式所有権基準

​

​

​

​

オプション1

​

​

​

オプション2

​

​

​

オプション1

​

​

​

オプション2

​

​

​

オプション3

​

​

​

​

100%DSU

​

​

​

(I)25%現金+ 75%のDSU または (Ii)50%現金+ 50%のDSU

​

​

​

(I)100%DSU または (Ii)100%RSU

​

​

​

(I)25%現金+ 75%のDSU または (Ii)50%現金+ 50%のDSU

​

​

​

(I)25%現金+ 75%のRSU または (Ii)50%現金+ 50%のRSU

​

​

取締役株式補償計画条項の規定の下で、取締役(A)がもはや当社の取締役ではなく、かつ(B)当社の従業員又は取締役又は当社と距離を置いていないいかなる会社の従業員(総称して“退職”と呼ぶ)でなくなった場合、各アリペイ代表は、特別引き出し権又は同等の価値の現金を得る権利がある(当社の適宜決定による)権利がある。取締役に付与されたRSUは，会社の長期インセンティブ計画(“LTIP”)条項の制約を受ける。四半期ごとのRSUは贈与の第1、2、3周年日に分割払いになり、金額は毎年3分の1となる。各帰属RSUは、その所有者がSVSを取得する権利を有するようにするが、付与条項の下で会社の許可を得る場合、RSUは、SVSの代わりに現金支払いを受け入れることを選択することができる。帰属していないRSUは取締役が引退した日にすぐに帰属する。引退時に帰属するDSUは取締役が引退した日から45日以内に受け渡しし、45日が営業日(以下“推定値日”と略称する)でなければ、次の営業日に納品するか、実行可能な場合にできるだけ早く受け渡しする。現金決済DSUのための金額(適用すれば)は，SVSの評価日の終値に基づく.すべての場合、米国預託証明書は取締役が返品した日から90日前またはそれまでに償還して支払います。

取締役に配布したDSUとRSUは四半期ごとに借金を計上する.適用される場合、付与された減持株および減持株数の算出方法は、この四半期の取締役年会費金額に、取締役が減持株または減持株の形で徴収することを選択した年会費のパーセンテージを乗算し、当期最終営業日のニューヨーク証券取引所での減持株の終値と減持株の付与日前のニュ交所での終値を積算することである。

当社が2023年に当社の2023年株主総会(“2023年株主総会”)に選出した取締役またはその後、取締役会のメンバーに委任されたすべての報酬は表2に記載されています。当社のCEO、さん総裁、および行政総裁の報酬は本通信表19に記載されています。取締役会は、2023年の年間收入総額が2，254，250ドルで、支出総額1，260，223ドルおよび買い戻し単位386，630ドルを含みます(大neXさんへの料金の支払いは含まれていません。その報酬は本通信表19に記載されており、2023年にはOneXの取締役料金に支払われます。詳細は本通信表の二本注11参照)。

12

 

表2：2023年取締役費用収入

​

​

​

​

​

​

年会費収入

​

​

​

年会費配分(1)(2)

​

​

​

​

名前(3)

​

​

​

年度 マザーボード 固定器

​

​

​

年度 委員会 椅子 固定器

​

​

​

旅行 料金(4)

​

​

​

総費用

​

​

​

個のデータフローユニット(5個)

​

​

​

RSU(5)

​

​

​

現金(6)

​

​

​

​

ロバート·A·カセラ

​

​

​

$251,630

​

​

​

$19,158(7)

​

​

​

$5,000

​

​

​

$275,788

​

​

​

$137,894

​

​

​

—

​

​

​

$137,894

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

$251,630

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

$251,630

​

​

​

$125,815

​

​

​

—

​

​

​

$125,815

​

​

​

​

Fran≡oise Colpron

​

​

​

$251,630

​

​

​

$8,316(8)

​

​

​

$10,000

​

​

​

$269,946

​

​

​

$134,973

​

​

​

—

​

​

​

$134,973

​

​

​

​

Daniel P.ディマジョ(9)

​

​

​

$251,630

​

​

​

—

​

​

​

$7,500

​

​

​

$259,130

​

​

​

$194,348

​

​

​

—

​

​

​

$64,782

​

​

​

​

ジル·カイル

​

​

​

$251,630

​

​

​

—

​

​

​

$10,000

​

​

​

$261,630

​

​

​

$261,630

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

$251,630

​

​

​

$26,236(10)

​

​

​

$10,000

​

​

​

$287,866

​

​

​

$143,933

​

​

​

—

​

​

​

$143,933

​

​

​

​

ルイス·A·ミュラー

​

​

​

$251,630

​

​

​

—

​

​

​

$10,000

​

​

​

$261,630

​

​

​

$261,630

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

​

Tawfiq Popatia(11)

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

​

マイケル·M·ウィルソン

​

​

​

$376,630

​

​

​

—

​

​

​

$10,000

​

​

​

$386,630

​

​

​

—

​

​

​

$386,630

​

​

​

—

​

​

​

(1)

以下に述べる取締役持分案内要求を満たしていない取締役は、2023年の年会費の0%、25%または50%の現金(上記の“費用総額”の欄に掲載されている)を受け取ることを選択しなければならず、残りはDSUで計上される。これらの要求を満たす取締役は、2023年の年会費の0%、25%または50%を現金形式で獲得し、残りの部分はDSUまたはRSU形式で獲得することを選択しなければならない。取締役がDSUで受け取った2023年の年会費は四半期ごとに計上され、付与されたDSUの数は四半期ごとの最終取引日のニューヨーク証券取引所でのSVS終値によって決定され、2023年3月31日は12.90ドル、2023年6月30日は14.50ドル、2023年9月29日(本四半期の最終取引日)は24.52ドル、2023年12月29日(今年度最後の取引日)は29.28ドルだった。取締役がRSUで受け取った2023年の年会費は四半期ごとに計上され、授与されたRSUの数は前取引日のSVSのニューヨーク証券取引所での終値によって決定され、2023年3月30日は12.64ドル、2023年6月29日は14.37ドル、2023年9月29日は24.52ドル、2023年12月29日は29.28ドルとなった。

​

(2)

2023年，取締役が年会費を受け取ることを選択したのは以下のとおりである：

​

​

(3)

Ahujaさんは、2024年1月29日から取締役会メンバーに任命されました。

​

(4)

この欄の金額は、その所在州または省を除いて取締役会や委員会会議に自ら出席した取締役への出張費を代表して支払われます。

​

(5)

本欄の金額は，2023年に年会費発行されたすべての単位の付与日公正価値を表し，その公正価値はその会計価値と同じである.

​

(6)

この欄の金額は、現金で支払われた2023年費部分を表します。

​

(7)

は人権理事会議長の年間採用費を代表する。

​

(8)

はNCGC議長の年間招聘を代表する.

​

(9)

DiMaggioさんは2024年1月29日から取締役会を引退し、大会では再任取締役会メンバーに立候補しない。

​

(10)

は監査委員会議長の年間採用費を代表する。

​

(11)

OneXさんは、2023年に会社役員として報酬を受け取ることはありません。しかし、OneXは、2009年1月1日に当社とOneXによって締結されたサービス契約(2017年1月1日に改訂された“サービス契約”)に基づき、2023年8月4日にOneXとOneXが2009年1月1日に締結したサービス契約(2017年1月1日に改訂された“サービス契約”)に基づいてOneXが提供するSVS以前に提供された取締役サービスを2023年8月4日に完成させます。“サービス協定”は2023年9月3日に自動的に終了しました。この協定の規定によると、私たちは2023年10月18日にOneXの未返済DSUを終わらせるために約920万ドルの現金をOneXに支払った。

​

 

13

 

当社が2023年12月31日までに各取締役に著名人(その情報は本通箱表20に掲載されている)に作成したすべての未償還株式奨励の資料は、2023年前に付与された奨励を含み、表3に記載されている。このような奨励はDSUとRSUからなる。以下に述べる個人に付与された流通単位は，公開市場で購入したSVSや同値現金(会社の適宜決定)でしか決済できない.取締役に付与されたRSUはLTIP条項によって制約される.各帰属RSUは、その所有者がSVSを取得する権利を有するようにするが、付与条項の下で会社の許可を得る場合、RSUは、SVSの代わりに現金支払いを受け入れることを選択することができる。LTIPによれば，現在のところSVS買収の選択権は取締役に付与されていない可能性があり，これまでLTIPに基づいて取締役(または元取締役)に付与されていたいかなる選択権も存在し続けることはない.

表3：流通株奨励

​

​

​

​

​

​

数： 優秀証券

​

​

​

時価 未償還証券(1) ($)

​

​

​

​

名前(2)

​

​

​

DSU (#)

​

​

​

RSU (#)

​

​

​

DSU ($)

​

​

​

RSU ($)

​

​

​

​

ロバート·A·カセラ

​

​

​

71,079

​

​

​

—

​

​

​

$2,081,193

​

​

​

—

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

87,007

​

​

​

—

​

​

​

$2,547,565

​

​

​

—

​

​

​

​

Fran≡oise Colpron

​

​

​

9,956

​

​

​

—

​

​

​

$291,512

​

​

​

—

​

​

​

​

ジル·カイル

​

​

​

15,929

​

​

​

—

​

​

​

$466,401

​

​

​

—

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

287,684

​

​

​

—

​

​

​

$8,423,388

​

​

​

—

​

​

​

​

ルイス·A·ミュラー

​

​

​

37,572

​

​

​

—

​

​

​

$1,100,108

​

​

​

—

​

​

​

​

マイケル·M·ウィルソン

​

​

​

283,131

​

​

​

58,913

​

​

​

$8,290,076

​

​

​

$1,724,973

​

​

​

(1)

DSUと不正RSUの時価は29.28ドルの株価を用いて決定され，これはニューヨーク証券取引所におけるSVSの終値，2023年12月29日，すなわち今年最後の取引日である.

​

(2)

Ahujaさんは、2024年1月29日から取締役会メンバーに任命されました。

​

すべての取締役は取締役会に加入してから5年以内に私たちの取締役持株指導方針に適合しなければならない(彼らが会社の従業員や幹部でない限り)。“取締役持分指針”は取締役がSVS、DSU及び/又は未帰属RSUを持つことを要求し、合計価値は年間招聘金の150%に相当し、取締役会主席はSVS、DSU及び/又は未帰属RSUを持ち、合計価値は取締役会主席の年間採用金の187.5に相当する。

12月31日まで、取締役ごとの証券保有量を毎年評価しています。次の表は、2023年12月31日までに、取締役ごとに著名人が取締役持分ガイドラインを守っているかどうかを示しています。

 

14

 

表4：持株要求

​

​

​

​

​

​

持株要求

​

​

​

​

取締役(1)(2)

​

​

​

締め切りの目標値 2023年12月31日

​

​

​

締め切りの価値 2023年12月31日(3)

​

​

​

目標達成締め切り 2023年12月31日

​

​

​

​

ロバート·A·カセラ

​

​

​

$412,500

​

​

​

$2,081,193

​

​

​

は

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

$412,500

​

​

​

$2,547,565

​

​

​

は

​

​

​

​

Fran≡oise Colpron(4)

​

​

​

$412,500

​

​

​

$291,512

​

​

​

は適用されない

​

​

​

​

ジル·カイル(4)

​

​

​

$412,500

​

​

​

$466,401

​

​

​

は適用されない

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

$412,500

​

​

​

$8,423,388

​

​

​

は

​

​

​

​

ルイス·A·ミュラー

​

​

​

$412,500

​

​

​

$1,100,108

​

​

​

は

​

​

​

​

マイケル·M·ウィルソン

​

​

​

$750,000

​

​

​

$10,428,219

​

​

​

は

​

​

​

(1)

さん総裁兼当社のCEOとして、ミョニス·さんは、役員持株基準を遵守しなければなりません。-役員持株式を参照してください。取締役は任命されてから五年間役員持分ガイドラインを遵守しています。適用役員は、会社証券の時価下落により当該等の指針に違反するとはみなされないが、当該等の取締役は、事件発生後一定期間内にさらに証券を購入して、取締役株式案内を遵守しなければならない。

​

(2)

アフージャさんは取締役会メンバーに任命され、2024年1月29日から施行され、任命後5年以内に取締役持分ガイドラインを遵守することが求められます。

​

(3)

各取締役が保有するSVS、DSUおよび/または非帰属RSUの総数の価値は、29.28ドルの株価を用いて決定され、これは、2023年12月29日、すなわち今年の最終取引日のニューヨーク証券取引所におけるSVSの終値である。

​

(4)

メッセージ.ColpronとKaleはそれぞれ取締役会メンバーに任命され、それぞれ2022年10月1日と2022年12月1日に発効し、それぞれの任命後5年以内に取締役持分ガイドラインを遵守することが求められる。

​

Br社は，その意思決定過程の様々な面で高基準なコーポレートガバナンスを実施することに取り組んでいる.

ニューヨーク証券取引所に上場する会社は、ニューヨーク証券取引所のすべての会社のガバナンス要件を遵守する必要はないが、それが米国企業であれば、会社のガバナンス実践は、米国国内発行者に対するニューヨーク証券取引所の要求とは1つの面で有意差があるだけである。当社は、新株発行に係る株式補償手配の承認と、当該等の手配のいくつかの改訂を株主に要求する適用されたトロント証券取引所規則を遵守するが、補償手配が公開市場で購入された株式のみに係る場合には、当該等の承認を必要としない。ニューヨーク証券取引所の規則は、株主にすべての株式報酬スケジュール(およびその実質的な改訂)を承認することを要求するが、限られた例外を除いて、新規発行株を使用しても在庫株を使用しても。

は2023年に，当社はもはや“制御会社”ではなく，当時発行されていた多重議決権株式(“MVS”)(OneXが持つ)をすべて1対1のベースで多重議決権株式に変換して公衆に販売するため，当社は単一カテゴリの発行済みおよび発行済み議決権証券のみを残すことにした.この事件、その他の法律発展と現在の最良の方法を考慮して、NCGCは取締役会の許可を得て会社の管理文書に対していくつかの修正と強化を行うことを提案した。

当社のガバナンス部分で一般的に引用されている以下のファイルはすべて会社のサイトに掲示されており、サイトは：https：//www.celestica.com/About-us/コーポレートガバナンス/概要：

1.

コーポレートガバナンス基準；

​

2.

取締役会許可(“取締役会許可”)；

​

3.

監査委員会認可；

​

4.

NCGC命令；

​

5.

HRCCライセンス；

​

6.

取締役会議長、取締役会各常設委員会主席と最高経営責任者1人当たりの書面ポスト説明；

​

 

15

 

7.

Celesticaの企業価値観；

​

8.

企業行動ガバナンス政策(“BCG政策”)；および

​

9.

金融職業行動基準；

​

Celesticaの会社秘書clsir@celestica.comに連絡することで、上記の任意のファイルのコピーを請求することができます。

取締役会の許可により、取締役会は会社の管理責任を明確に担当しています。取締役会の役割には：

•

はCEOと他の幹部の誠実さに満足しており、CEOと他の幹部は組織全体で廉潔な文化を作っていると考えている；

​

•

戦略計画プロセスを採用し，少なくとも年に1回の戦略計画を承認する；

​

•

会社戦略の実行と既定目標の実現状況を監督する；

​

•

会社の業務の主要なリスクを決定し、これらのリスクを識別、評価、管理、緩和するための適切な制度の実施を確保し、会社の証券保有者が負担するリスクと潜在的なリターン、および会社の長期生存能力の間で適切なバランスをとることを期待する。管理層は、四半期ごとに、会社の業務に固有の主要なリスク(適切な危機準備、サービス連続性、情報システム制御、ネットワークセキュリティおよび情報セキュリティ、災害復旧計画、および気候政策および持続可能性を含むESG事項に関連するリスクを含む)および管理層がこれらのリスクを管理するために実施するステップ(取締役会がこれらの報告を検討する)； を取締役会に報告することを要求する

​

•

後任計画；

​

•

財務報告と規制適合性の審査；

​

•

社内制御と管理情報システムを検査する；

​

•

資本管理を審査する；

​

•

承認品目取引；

​

•

証券保有者からのフィードバックを受信する措置を確立する；

​

•

ESG事項に関連する全体的な戦略、政策、およびイニシアティブを監視することは、気候変化、持続可能性、および多様性を含む

​

•

取締役会の運営を審査し、取締役会、委員会と個人取締役の有効性を評価する；

​

•

NCGC提案の“コーポレートガバナンスガイドライン”の任意の提案修正を審査および/または承認することを含むコーポレートガバナンス方法を作成する；

​

•

取締役年度評価の流れを審査承認する；

​

•

取締役の指名と任命；

​

•

NCGCが会社多数決政策による取締役辞任に関する提案を審査する；

​

•

財務および業務目標の審査と承認、およびCEOの業績を評価するための基礎とCEOの報酬に関する目標

​

•

監査委員会が審査して取締役会に提案した後、Celesticaの四半期と年次財務諸表を審査·承認します。

​

 

16

 

•

承認役員報酬；および

​

•

BCG政策の適合性を監視する.

​

我々の年度全面的なコーポレートガバナンス審査の一部として、取締役会の許可は更新され、取締役会は、委員会の結果を含むHRCCの会社の人的資本管理のやり方と戦略に関する提案を審査すべきであることを規定している：(I)Celesticaの文化と従業員の尊敬度を監視するための管理層の報告を審査する；(Ii)Celestica従業員の健康、安全、福祉を支援し促進するための政策と計画、および(Iii)委員会の規約に関連するESGの他のやり方を審議する。

取締役会は添付表Aとして本通知に添付することを許可します。

取締役会は、ミョニス·さんを除くすべての現職取締役(および著名人)が、カナダ証券法およびニューヨーク証券取引所上場基準に基づき独立していることを決定した。取締役が独立しているかどうかを決定するために、取締役会は、Celesticaおよびその付属会社との個人および業務関係に関する情報を使用する。取締役会は、取締役の詳細な年間アンケートに対する回答、取締役の個人履歴情報、および直接的または間接的な重大な関係(例えば、当社または当社の任意の連属会社との任意の関係)の内部記録を含む様々なソースからこれらの情報を収集し、取締役会は、これらの関係が取締役の独立判断の行使を妨害する可能性があると合理的に判断したり、ニューヨーク証券取引所上場基準による独立性の決定を禁止したりする可能性がある。

次の図は，取締役ごとの取締役と被指名者の独立した地位の決定を詳細に説明している：

表5：取締役と会社の関係

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名前

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独立した

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は ではない 独立した

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原因が独立していない

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Kulvinder(Kelly)Ahuja

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✔

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ロバート·A·カセラ

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✔

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Deepak Chopra

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✔

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Fran≡oise Colpron

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✔

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ジル·カイル

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✔

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Laurette T.Koellner

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✔

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ロバート·A·ミョニス

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✔

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社長兼Celestica CEO

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ルイス·A·ミュラー

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✔

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マイケル·M·ウィルソン

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✔

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さん·ウィルソンは、カナダ証券法やニューヨーク証券取引所に適用される基準に基づき、取締役の独立取締役であります。ウィルソンさんはこの身分で取締役会の有効な運営を担当している。その職責の一部として，管理委員会の作業手順を策定し，委員会がその職責を十分に履行することを確保した。Celesticaの株主や他の関係者は、同社に対するいかなる懸念も議長に直接伝えることができる。会議資料と投票情報交付項目の下の連絡情報を参照してください。私はどのように独立取締役、非管理取締役、議長に連絡しますか？本通告中です。

 

17

 

当社の現職取締役または指名された1人当たり他社の取締役を同時に務めていません。取締役選挙-著名人に指名されて取締役として現在勤めている他の上場企業取締役会の候補者を見ます。

会社管理基準によると、取締役は他の上場会社取締役会のメンバー資格を受ける前に、取締役会議長とNCGC議長に通知しなければならず、取締役会議長とCelestica首席法務官の主要な仕事のいかなる変化も通知しなければならない。

取締役会は、取締役会議長、取締役会各常設委員会議長、最高経営責任者の書面説明を制定し、承認した。最高経営責任者は、取締役会が承認した会社戦略計画、今年度の運営計画、資本支出予算に基づいて、会社業務の日常運営を全面的に担当する。最高経営責任者は、会社の財務と経営目標を達成するためのプロセスを策定し、実施しなければならない。

取締役はすべての取締役会とそれぞれの委員会会議の準備をして会議に出席しなければならない。以下の表は、取締役が2023年1月1日から2024年2月20日までの間に取締役会会議とその所属常設委員会会議に出席した場合を示している。すべての当時の取締役会メンバーが2023年の年間株主総会に参加した。

表6：取締役会と委員会会議出席状況

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取締役

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マザーボード

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レビュー 委員会

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HRCC

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NCGC

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会議出席 ️

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マザーボード

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委員会

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Kulvinder(Kelly)Ahuja(1)

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1つのof 1

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—

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—

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100%

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ロバート·A·カセラ

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9 of 9

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6 of 6

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6 of 6

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5 of 5

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100%

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​

100%

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Deepak Chopra

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9 of 9

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6 of 6

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​

6 of 6

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5 of 5

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100%

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​

100%

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Fran≡oise Colpron

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9 of 9

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6 of 6

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​

6 of 6

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5 of 5

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100%

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​

100%

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Daniel·P·ディマジョ

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9 of 9

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6 of 6

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6 of 6

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5 of 5

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100%

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​

100%

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​

ジル·カイル

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9 of 9

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​

6 of 6

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​

6 of 6

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​

5 of 5

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100%

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​

​

100%

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​

Laurette T.Koellner

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9 of 9

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6 of 6

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​

6 of 6

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5 of 5

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100%

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​

100%

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ロバート·A·ミョニス

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9 of 9

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—

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—

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—

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100%

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—

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ルイス·A·ミュラー

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9 of 9

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6 of 6

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​

6 of 6

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5 of 5

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100%

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​

100%

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Tawfiq Popatia(2)

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5 of 5

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—

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—

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—

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100%

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—

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マイケル·M·ウィルソン

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9 of 9

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6 of 6

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​

6 of 6

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5 of 5

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100%

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​

100%

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(1)

Ahujaさんは、取締役会のメンバーおよび取締役会の各常設委員会のメンバーに委任され、2024年1月29日から発効します。

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(2)

波パティアさんは、会社役員を辞任し、2023年9月3日から発効します。OneXの幹部として、利益相反の存在を宣言したため、取締役会会議への参加を回避された。

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独立取締役は、各取締役会と監査、HRCCとNCGC委員会会議の一部として個別に会議を行います。議長は理事会の毎回閉門会議を主宰し、あるいは議長不在時に出席者が選択した別の独立取締役を主宰する。

 

18

 

取締役会は時々特別委員会を設立する。2023年にMsesですコプロンとコルナ、そしてウィルソンさんは、取締役捜索委員会に勤めていた。

取締役会には完全に独立した監査委員会(適用されたカナダとアメリカ証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所上場基準に基づいて)があり、現在はLaurette T.Koellner(議長)、Kulvinder(Kelly)Ahuja、Robert A.Cascella、Deepak Chopra、Fran Hoise Colpron、Jill Kale、Luis A.MülerとMichael Mによって構成されている。監査委員会のメンバーとその議長は毎年取締役会によって任命される。取締役会では、コルナさん、ジョプラさん、ミラー博士がそれぞれ監査委員会の財務専門家であり、それぞれニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.07に規定されている監査委員会のメンバーに必要な財務専門知識を有しているテーブル20-F(16 A)(B)が定義されています。ジョプラさんは“海外腐敗防止法”のメンバーだ。株主は、会社2023年20−F号文書第I部、第6 C項及び第II部、第16 A項において、会社監査委員会に関するさらなる情報を得ることができる。

監査委員会のメンバーは、当社の監査委員会を含む3つ以上の上場企業監査委員会に在任してはならない。

監査委員会は、当社の監査報告書の作成または発表、または他の監査、審査または証人サービスを実行する公認会計士事務所の仕事の補償、保留および監督を直接担当する。また、監査委員会は、非常勤監査人に任命するためにCelesticaの株主に同社を推薦する権利があり、現在の非常勤監査人をいつでも免職すべきかどうかを決定する権利がある。招聘核数師を除いて、審査委員会も適切と思われる他の独立法律、会計或いはその他の顧問を保留する権利があり、取締役会の許可を得ることなく、このような顧問を保留、補償或いは終了することができる。

監査委員会は、監査委員会のメンバーの独立性要件を規定すること、非常勤原子力数師との関係と期待、非常勤原子力数師の採用、評価、報酬、終了、内部監査師の機能及び内部統制に対する監督との関係と期待、管理層や監査師と共に財務諸表を審査すること、財務及び関連情報の開示、及び当社の非常勤原子力数師の資格、専門知識、資源及び全体表現を審査する手続きを含む明確な任務を有する。

我々の年度全面的な会社統治審査の一部として、監査委員会の任務は、監査人の独立性に関する条項を強化し、以前のやり方を反映して、主要な監査パートナーと独立監査員チームの高級メンバーを含む監査委員会の定期的な審査と評価を要求する非常勤監査師の資格、業績と独立性を増加させた。監査委員会が監査の質と監査人の独立性を向上させる任務に関するより多くの情報は、我々監査人に関する以下の情報を参照されたい。

監査委員会の役割には、Celesticaのリスク識別と管理の流れを審査する十分性も含まれている。この点で、監査委員会の任務は、Celesticaの主要な財務リスクの開放と、管理層がこのような開口を監視·制御するための手順を検討することを監査委員会に要求する。監査委員会はまた、(I)リスク評価および管理を行うプロセス(情報セキュリティ、ネットワークセキュリティ、およびデータ保護に関連するリスクを含む)を管理するためのガイドライン、政策、およびステップを検討し、(Ii)これらのリスクを管理するために適切なシステムを確立して管理し、識別されたリスクと潜在的株主リターンおよび会社の長期生存能力との間で適切なバランスを達成することを期待する。

監査委員会とその議長は取締役会によって毎年任命されている。以下の会議の一部として：(I)監査委員会は、取締役会が年度監査財務諸表又は(Ii)監査委員会を承認することを提案する

 

19

 

監査委員会は四半期財務諸表を審査し、監査委員会のメンバーはそれぞれ管理層、外部監査師、内部監査人と会見する。

国家文書52-110監査委員会の規定により、株主は、会社202320-Fの第I部6 C項及び第II部16 A項において、会社監査委員会に関するさらなる情報を得ることができる。

適用されたカナダとアメリカ証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準によると、取締役会は完全に独立したHRCCを持ち、現在Robert A.Cascella(議長)、Kulvinder(Kelly)Ahuja、Deepak Chopra、Fran hoise Colpron、Jill Kale、Laurette T.Koellner、Luis A.Müler、Michael Mによって構成されている。毎回の会議の一部として、HRCCメンバーは経営陣メンバーが出席することなく会議を行い、管理層メンバーが出席しない場合には会社の報酬コンサルタントに会見する。人権調整委員会は、その職権の範囲内の任意の顧問と顧問が必要だと考えていることを保留、補償、そして終了する権利がある。

人権調整委員会の役割は：

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競争実践に適合し、組織目標および所有権利益をサポートする役員報酬政策を含む、会社全体の奨励/報酬政策を審査および承認する

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取締役会が承認したCEOの報酬に関する会社の目標と目的を審査し、これらの目標と目的に基づいてCEOのパフォーマンスを評価し、その評価に基づいてCEOの報酬を決定します。

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•

任命および雇用条件(または雇用条件の任意の重大な変化)を審査および承認し、CEOの提案に基づいて、CEOに報告されたすべての上級管理職およびいくつかの他の上級管理職の基本給の変化、および採用が終了した任意のこのような幹部に対する任意の退職合意または報酬スケジュールを審査および承認する。

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•

計画設計、業績目標、行政管理と予約支払いの資金/株式総額を含む会社インセンティブ計画および株式計画の要素を審査、修正、承認します。

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NCGCが制定した原則とガイドラインに基づいて、会社役員の報酬について取締役会に提案します；

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CEOの後任計画、CEOに報告するすべてのポスト、およびいくつかの他の幹部職の維持と審査

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適用される規則制度に基づいて、管理層と役員報酬に関する公開開示を審査し、承認し、任意の適用可能な証券監督機関または証券取引所が適用される公開開示文書に格納することを要求する任意の報告を作成する。

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審査“キータスク”の役割に影響を与える提案組織変更，および会社の人的資源政策の提案への実質的な変更；

​

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