への修正証明書

の法人設立証明書

ファングウェア株式会社

Phunware, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて設立され、そのために存在する法人で、以下のことを証明します。

1。法人の名前はPhunware, Inc.です。設立証明書の原本をデラウェア州務長官に提出した日付は2018年12月26日でした。

2。DGCLの第242条に従い、この法人設立証明書の修正証明書（この「修正証明書」）は、会社の設立証明書（「憲章」）の規定を改正するものです。

3。この修正証明書は、DGCLの第242条の規定に従って、当社の取締役会および株主によって承認され、正式に採択されました。

4。この改正証明書が発効すると、憲章は次のように改正されます。

第四条。セクションC.「普通株式」が改正され、以下が追加されます。

「4。2024年2月26日の東部標準時午後5時（以下「発効時間」）より、発効日の直前に当社が発行し、発行済みまたは保有している普通株式50株は、それぞれの保有者側の何ら措置なしに、自動的に合算され、1株の普通株式に転換されます（「株式の逆分割」）。株式併合に関連して発行される端数株式はありません。発効時点で普通株式の記録保持者で、そうでなければ株式の一部を受け取る権利があるはずですが、その代わりに1株の全額を受け取る権利があります。発効日の直前に発行され、発効日の直前に発行された普通株式を表していた各株券（「古い証書」）は、発効時以降、自動的に交換用に提示する必要はなく、端数株式持分の撤廃を条件として、旧証書に代表される普通株式の株式が合算された普通株式の全株式数を表すものとします上で説明しました。」

その証として、当社はこの修正証明書を下記の日付で発行させました。