フン-20240223

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年2月23日

ファングウェア株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-37862

30-1205798

(州またはその他の法人管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS 雇用者識別番号)


1002ウエストアベニュー, オースティン, テキサス						78701
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (512) 693-4199

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


			☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
			☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
			☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
			☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

フン

のナスダックキャピタルマーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目3.03 証券保有者の権利の重大な変更

項目3.03で要求される範囲で、フォーム8-Kのこの最新レポートの項目5.03に含まれる情報は、参照によりここに組み込まれています。

項目5.03 定款または付則の変更、会計年度の変更

2024年2月23日、Phunware, Inc.（以下「当社」）は、会社の普通株式の50分の1の比率での株式併合を実施するために、会社の設立証明書の修正証明書（「修正」）をデラウェア州務長官に提出しました（「株式逆分割」）, 以降、東部標準時の午後5時に発効します 2024年2月26日 (「有効時間」)。修正の結果、端数株は発行されません。株式併合の結果として端数株式を受け取る資格のあるすべての株主は、端数株式の持分として全株1株を受け取ります。株式併合では、行使価格と会社の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式数、および発行済株式報奨の基礎となる株式数（該当する場合）に比例して調整されます。株式併合を行っても、普通株式の額面金額が変更されたり、普通株式の議決権やその他の条件が変更されたり、会社の授権株式数が変更されたりすることはありません.

当社の普通株式は、市場が開かれると、株式併合後に当社の既存の取引シンボル「PHUN」でナスダック株式市場で取引を開始します。 2024年2月27日。株式併合後の当社の普通株式の新しいCUSIP番号は 71948P 209.

当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、株式併合の交換代理人を務めています。当社の普通株式の分割前株式を記帳形式で電子的に保有している登録株主は、分割後の株式を受け取るために何らかの措置を講じる必要はありません。ブローカー、銀行、信託、またはその他の候補者を通じて株式を所有している株主は、当該ブローカーの特定のプロセスに従い、株式併合を反映するようにポジションが自動的に調整され、株式併合に関連する措置を講じる必要はありません。

前述の説明完全であるとは主張しておらず、は、完全に次の条件を満たしていますの全文への参照本書に別紙3.1として添付され、参考として本書に組み込まれている改正。

項目7.01 規制 FD の開示

2024年2月23日、当社は「Phunwareが株式併合を発表」というタイトルのプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付されています。

アイテム8.01 その他のイベント。

項目5.03に記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。

会社の登録届出書はフォームS-3（ファイル番号）にあります。 333-252694, 333-262461そして 333-262625）とフォームS-8（ファイル番号）の登録届出書 333-231104, 333-236145, 333-251903, 333-262168, 333-269155 そして 333-276651) のファイルに証券取引委員会（「SEC」）。SECの規制により、当社は、フォームS-3またはフォームS-8に提出された登録届出書の対象となる提供が終了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出された将来の提出書類を参照して組み込むことができます。参照により組み込まれた情報は、それらの各登録届出書に含まれる目論見書の一部とみなされます。したがって、フォーム8-Kのこの最新レポートのこの項目8.01の情報は、参照により上記の有効な登録届出書のそれぞれに自動的に組み込まれ、修正される予定です。証券法に基づく規則416（b）に従い、上記の会社の有効な登録届出書の対象とみなされる普通株式の未分配株式の金額は、株式併合の有効期間の時点で比例して減額されます。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品.


展示品番号。						展示タイトル
3.1						2024年2月23日に提出された法人設立証明書の修正証明書
99.1						「Phunware、株式併合を発表」と題されたプレスリリース
104						カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


日付：2024年2月28日	ファンウェア株式会社

	作成者:	/s/ トロイ・レイズナー
		トロイ・レイズナー最高財務責任者